POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E DEMAIS SITUAÇÕES ENVOLVENDO CONFLITO DE INTERESSE DA

EIXO SP CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

1. OBJETIVO, APLICAÇÃO E FUNDAMENTO

1.1. A presente “Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse” (“Política”) tem como objetivo estabelecer procedimentos a serem observados pela Eixo SP Concessionária de Rodovias S.A. (“Companhia”) a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com Partes Relacionadas (conforme definido na Cláusula 2.1.7) e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de Condições de Mercado (conforme definido na Cláusula 2.1.3), prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

1.2. Esta Política aplica-se à Companhia e suas controladas, devendo ser observada: (i) pelos acionistas da Companhia; (ii) por todos os Administradores (conforme definido na Cláusula 2.1.1) e membros Conselho Fiscal, se houver; e (iii) pelos Membros Próximos da Família (conforme definido na Cláusula 2.1.6) das pessoas referidas nos itens (i) e (ii).

1.3. Esta Política tem como fundamento: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado (“Estatuto Social”); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) as normas aplicáveis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); (iv) o “Regulamento de Listagem do Novo Mercado” da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente); (v) o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes, coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC); e (vi) o acordo de acionistas arquivado na sede social da Companhia.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Os seguintes termos, quando iniciados por letra maiúscula, no singular ou no plural, masculino ou feminino, são usados nesta Política com os significados abaixo especificados:

2.1.1 Administradores são os diretores estatutários e membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas controladas.

2.1.2 Companhia é a Eixo SP Concessionária de Rodovias S.A

2.1.3 Condições de Mercado são aquelas em que, durante a negociação, observam-se os princípios da: (i) competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado); (ii) conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); (iii) transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia); e (iv) equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros). Na negociação entre Partes

Relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes.

2.1.4 Conflito de Interesse é toda situação que representa um confronto entre interesses pessoais dos tomadores de decisão e os interesses da Companhia que possa, de forma concreta ou aparente, comprometer ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho das funções do tomador de decisão em questão em prejuízo dos interesses da Companhia.

2.1.5 Influência Significativa é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não se caracterize o controle sobre tais políticas. Influência Significativa pode se dar formal ou informalmente, por meio de vínculos societários (incluindo, mas não se limitando, participação societária, disposições estatutárias e acordos de acionistas), contratuais, familiares ou mesmo pessoais.

2.1.6 Membros Próximos da Família são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a Companhia, e incluem: (i) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); (ii) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); (iii) os parentes até o 4º (quarto) grau da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); e (iv) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a).

2.1.7 Parte Relacionada, em observância ao disposto no Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação nº 642, de 07 de outubro de 2010, conforme alterada (“Deliberação CVM 642”), nesta data, são as pessoas físicas ou jurídicas que estão relacionadas com a Companhia.

(i) Uma pessoa, ou um Membro Próximo da Família, está relacionada com a Companhia se:

(a) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;

(b) tiver Influência Significativa sobre a Companhia; ou

(ii) Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada:

(a) a entidade e a Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);

(b) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro);

(d) a entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia é coligada dessa terceira entidade;

(e) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são empregados da entidade e da Companhia;

(f) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada no item (i) acima;

(g) uma pessoa identificada na letra (i) (a) que tenha Influência Significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal chave da administração da Companhia ou de sua controladora; e

(h) a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal chave da administração à Companhia.

2.1.7.1 Para os fins desta Política, a definição de Partes Relacionadas estará automaticamente atualizada em decorrência de qualquer alteração nas regras e normas aplicáveis.

2.1.8 Transações com Partes Relacionadas são as operações nas quais haja a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

3. DIRETRIZES GERAIS

3.1. Os Administradores deverão, no exercício de suas funções, buscar constantemente julgamentos isentos e transparentes, em estrita observância às regras e procedimentos previstos nessa Política.

3.2. Para identificar a existência de uma Transação com Parte Relacionada, os Administradores deverão levar em consideração a essência do vínculo existente entre a Companhia e a Parte Relacionada em questão, devendo tal essência prevalecer sobre outros eventuais aspectos formais, não se atendo exclusivamente à sua forma legal.

4. DO CONFLITO DE INTERESSES E IMPEDIMENTO DE VOTO

4.1. O Conflito de Interesse surge quando uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório no qual tenha o poder de influenciar o resultado, assegurando um ganho para si, algum familiar ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. Dessa forma, há Conflito de Interesse quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia. Trata-se de situação que deve ser examinada e tratada em cada caso concreto, quando verificado o confronto entre o interesse da Companhia e o interesse pessoal do tomador de decisão.

4.2. Tendo em vista o potencial Conflito de Interesses nestas situações, a Companhia busca assegurar que todas as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus acionistas, Administradores e respectivos Membros Próximos da Família, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia.

4.3. Ao desempenhar suas atividades diárias de trabalho, os Administradores devem tomar decisões no melhor interesse da Companhia, independentemente de qualquer influência externa. A Companhia busca promover um ambiente de trabalho propício para que os Administradores sejam capazes de exercer suas funções em benefício da Companhia sem serem impactados por Conflito de Interesses.

4.4. Os Administradores não devem agir de maneira divergente aos objetivos e interesses da Companhia, nem assumir condutas que possam afetar negativamente a confiança dos clientes, fornecedores, terceiros ou demais colaboradores na integridade e nos valores da empresa.

4.5. Todos os Administradores deverão observar a potencial configuração de um Conflito de Interesse na condução de suas atividades, sejam elas relacionadas com a Companhia ou com terceiros.

4.6. É necessário que os Administradores façam contato com o Departamento Jurídico e de Compliance nas seguintes situações: (a) no caso de dúvida sobre como prevenir ou impedir situações que configurem Conflito de Interesses, bem como qualquer dúvida sobre a aplicação desta Política em um caso concreto; e (b) caso se encontrem em uma situação de potencial Conflito de Interesse, por força dos termos da presente Política e demais códigos e regimentos aplicáveis à Companhia.

4.7. Quando identificado potencial Conflito de Interesse, a pessoa envolvida no processo decisório deverá alegar-se impedida e abster-se de participar de uma determinada negociação, de forma a garantir o exclusivo interesse da Companhia.

4.8. Além disso, nas situações em que as Transações com Partes Relacionadas necessitem de aprovação nos termos desta Política, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial Conflito de Interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

4.9. Caso alguma pessoa em situação potencial de Conflito de Interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.

4.10. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração e do Departamento Jurídico e de Compliance da Companhia.

5. IDENTIFICAÇÃO DE POTENCIAIS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

5.1. Os acionistas da Companhia, os Administradores e Membros Próximos da Família

deverão informar o Departamento Jurídico e de Compliance da Companhia sobre quaisquer transações entre eles e a Companhia de que tenham ciência. Caso a transação informada constitua uma Transação com Parte Relacionada, de acordo com julgamento a ser realizado pelo Departamento Jurídico e de Compliance da Companhia, a referida transação será submetida aos procedimentos desta Política.

5.2. Previamente à negociação, celebração ou aprovação de qualquer contrato em nome da Companhia, a área solicitante do contrato deverá questionar a parte contratada a fim de identificar se referida parte se configura, para fins desta Política, como uma Parte Relacionada, caso em que se aplicarão as disposições dessa Política.

5.3. Ao identificar uma potencial Transação com Parte Relacionada, o responsável por tal contratação deverá, previamente à sua celebração, enviar ao Departamento Jurídico e de Compliance da Companhia um resumo da proposta de transação, que deverá conter, no mínimo, as seguintes informações para análise de seu enquadramento enquanto Transação com Partes Relacionadas:

(a) Demonstração de que a transação observa os requisitos estabelecidos em políticas de compras da Companhia, esclarecendo se houve processo competitivo para a referida contratação;

(b) Informações sobre as potenciais contrapartes na transação;

(d) Se a transação envolve algum risco reputacional para a Companhia;

(e) A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação; e

(f) A situação financeira da Parte Relacionada.

5.4. Quando do recebimento das informações acima, caberá ao Departamento Jurídico e de Compliance da Companhia analisar o contrato entre Partes Relacionadas em questão e verificar se está alinhado com esta Política, recomendando ao Conselho de Administração a formalização ou não da contratação da Parte Relacionada. Nas situações em que se identificar que determinada contratação não se encontra alinhada com esta Política, caberá ao Departamento Jurídico e de Compliance encaminhar ao Conselho de Administração suas conclusões, com um descritivo dos fatos e evidências que justificam seu entendimento. Caso o Conselho de Administração aprove a celebração de eventual transação envolvendo Partes Relacionadas, o Departamento Jurídico e de Compliance informará tal decisão para a respectiva diretoria responsável pela contratação.

5.5. Caso haja alguma dúvida sobre o enquadramento de uma determinada pessoa como Parte Relacionada, a área responsável pela contratação deverá encaminhar eventuais dúvidas ao Departamento Jurídico e de Compliance detalhando todos os fatos, eventos e relacionamentos pertinentes. O Departamento Jurídico e de Compliance será responsável por recomendar, em segunda análise, se tal operação deve se submeter ao disposto nesta Política.

6. PROCEDIMENTOS PARA CELEBRAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

6.1. A Companhia, por meio de seu Departamento Jurídico e de Compliance e do Conselho de Administração, atuará de forma a garantir que toda e qualquer Transação com Parte Relacionada realizada pela Companhia seja formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios:

(a) a transação deve estar em Condições de Xxxxxxx ao tempo de sua aprovação;

(b) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio;

(c) a contratação de obras e serviços com Partes Relacionadas deverá, necessariamente, ser precedido de processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela Companhia;

(d) as condições desta Política deverão ser integralmente observadas.

7. REGRAS E PROCEDIMENTOS PARA APROVAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES ENVOLVENDO PARTES RELACIONADAS OU OUTROS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE

7.1. Toda e qualquer operação ou conjunto de operações envolvendo a Companhia e qualquer Parte Relacionada, a despeito do montante e de ter sido realizada dentro do curso normal dos negócios, deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos desta Política, do Estatuto Social e de acordos de acionistas arquivados na sede social da Companhia.

7.2. O Conselho de Administração da Companhia deverá ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva Transação com Parte Relacionada, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios desta Política.

7.5.1 O Conselho de Administração da Companhia poderá definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma Transação com Parte Relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise.

7.3. Na análise de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração da Companhia deverá verificar se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às Condições de Mercado. Em sua análise, deverá observar os seguintes pontos:

(a) se há motivos claros que justifiquem a realização da Transação com a Parte Relacionada;

(b) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes;

(d) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado;

(e) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação; e

(f) a observância aos princípios e regras desta Política.

7.4. O Conselho de Administração da Companhia somente poderá aprovar a Transação com Parte Relacionada caso conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia, sendo facultado, a seu exclusivo critério em observância a esta Política, condicionar a aprovação da Transação com Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias.

8. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS VEDADAS

8.1. São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas:

(i) realizadas em condições que não sejam as Condições de Mercado; e

(ii) a concessão direta de empréstimos ao pessoal-chave da administração e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês, estatuários ou não, da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos Membros Próximos da Família.

8.2. É vedada, também, a participação de Administradores e funcionários da Companhia em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia.

8.3. Se chegar ao conhecimento dos Administradores alguma Transação com Parte Relacionada que não tenha sido submetida aos procedimentos de aprovação previstos nesta Política, tal Transação com Parte Relacionada deverá ser encaminhada ao Departamento Jurídico e de Compliance, que será responsável por analisar referida transação considerando todas as opções disponíveis para a Companhia, incluindo a ratificação, a alteração ou o encerramento da transação.

9. OBRIGAÇÕES DE DIVULGAÇÃO

9.1. A Companhia deverá divulgar em seu sítio eletrônico as Transações com Partes Relacionadas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da celebração da transação com a Parte Relacionada e com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis do início da execução das obrigações decorrentes da referida transação.

9.1.1 Deverão ser divulgadas, nos termos da Cláusula 9.1 acima, a Transação com Parte Relacionada ou conjunto de Transações com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou (ii) 1% (um por cento) do ativo total da Companhia, sendo o valor do ativo total apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela Companhia.

9.2. A Companhia deverá divulgar, nos termos da Cláusula 9.1 acima, as seguintes informações sobre as Transações com Partes Relacionadas:

(a) Informações gerais sobre a Parte Relacionada contratada;

(b) Objeto e prazo da contratação;

(d) Descrição da negociação da transação com a Parte Relacionada e da decisão acerca da celebração da transação.

10. ATUALIZAÇÃO DESTA POLÍTICA

10.1. A presente Política deverá ser atualizada sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem a conferir maior efetividade à transparência e comutatividade das Transações com Partes Relacionadas, bem como em razão de mudanças no Estatuto Social da Companhia, ou ainda em decorrência de qualquer lei, regulamento ou disposição aplicável à Companhia, que altere as disposições aqui listadas em relação à Companhia.

11. VIGÊNCIA

11.1. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e somente poderá ser modificada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia e pode ser consultada em xxx.xxxxxx.xxx.xx.

Document Metadata

Table of Contents

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E DEMAIS SITUAÇÕES ENVOLVENDO CONFLITO DE INTERESSE DA

Document Metadata