Regulamento do Renda de Escritórios

Regulamento do Renda de Escritórios

Fundo de Investimento Imobiliário – FII CNPJ: 14.793.782/0001-78

Sumário

Sumário 2

I - Do Fundo 2

II - Do Objeto 3

III - Do Público Alvo 3

IV - Da Administração 4

V - Da Política de Investimentos e patrimônio do Fundo 4

VI - Das Características de Cotas e transferência 7

VII - Da Emissão de Cotas para Constituição do Fundo 8

VIII - Ofertas Públicas de Cotas do Fundo 8

IX - Das Novas Emissões de Cotas 10

X - Da Política de Exploração dos Imóveis 12

XI - Da Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados 12

XII - Da Assembleia Geral 13

XIII - Do Representante Dos Cotistas 19

XIV - Da Consultora Imobiliária 21

XV - Das Obrigações e Responsabilidades do Administrador 22

XVI - Das Vedações ao Fundo 25

XVII - Da Remuneração 26

XVIII - Da Substituição, Destituição ou Descredenciamento do Administrador 27

XIX - Da Propriedade Fiduciária 28

XX - Dos Encargos e Despesas do Fundo 29

XXI - Dos Fatores de Risco 31

XXII - Da Política de Divulgação das Informações 35

XXIII - Das Demonstrações Financeiras e Informações 36

XXIV - Dissolução e Liquidação do Fundo 37

XXV - Da Tributação 39

XXVI - Solução de Conflitos e Foro Competente 39

I - Do Fundo

Art. 1º - O Renda de Escritórios Fundo de Investimento Imobiliário – FII, designado neste regulamento como “Fundo”, é constituído de acordo com o disposto na Lei nº 8.668/1993, e na Instrução CVM 472/2008, conforme alteradas, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

Parágrafo Segundo – De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e artigo 9º da Instrução CVM 472/2008, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

Parágrafo Terceiro - Todas as informações e documentos relativos ao

Fundo que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos Cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador.

Parágrafo Quarto - O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou da Consultora Imobiliária.

II - Do Objeto

Art. 2º - O Fundo tem por objeto o investimento em imóveis não residenciais, sem localização geográfica específica, por meio de aquisição e exploração dos seguintes ativos alvo (“Ativos Alvo”): imóveis comerciais prontos; direitos relativos a imóveis, com a finalidade de venda, locação típica, além de outros Ativos Alvo elencados no art. 7º abaixo, nos termos da política de investimentos, conforme abaixo definida, de forma a proporcionar a seus Cotistas remuneração advinda da exploração econômica dos ativos que integram o patrimônio do Fundo.

III - Do Público Alvo

Art. 3º - O Fundo receberá recursos de pessoas físicas ou jurídicas em geral, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

Parágrafo Primeiro - O Fundo terá prospecto, que será entregue aos

interessados nos prazos discriminados neste Regulamento, admitindo-se a entrega por meio eletrônico.

Parágrafo Segundo - O Fundo poderá ter prospecto preliminar, o qual será disponibilizado aos investidores pelo menos cinco dias úteis antes do prazo inicial para recebimento das ofertas.

Parágrafo Terceiro - Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado nacional ou dia em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na praça em que o Administrador é sediado ou em âmbito nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam dia útil, conforme definição deste item, considerar- se-á como a data devida para o referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

Parágrafo Quarto - Caso não tenha sido utilizado prospecto preliminar, ou caso as informações constantes do prospecto definitivo forem substancialmente diferentes das informações daquele, o prospecto definitivo será disponibilizado aos investidores pelo menos cinco dias úteis antes do prazo inicial para a aceitação das ofertas.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx Investidor deverá adquirir a quantidade mínima de

50 (cinquenta) Cotas, totalizando o montante de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que será o valor mínimo de investimento no Fundo, na data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo (“Data de Emissão”).

IV - Da Administração

Art. 4º - O Fundo é administrado pela VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA,

doravante denominada “Administrador”, com sede na Av. das Nações Unidas, 14.171, 11º Andar – Vila Gertrudes – São Paulo/SP, CEP: 04.794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98,

instituição financeira credenciada pela CVM para prestar os serviços de administração de recursos de terceiros, sob a supervisão e responsabilidade direta de seu Diretor Sr. Robert John van Dijk, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administrador de carteira de valores mobiliários, conforme ato declaratório nº 5.805 de 12 de janeiro de 2000.

Parágrafo Primeiro - O Administrador, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, tem amplos poderes para gerir a administração do Fundo, incluindo-se, mas não se limitando a: comprar, vender, locar, arrendar, prometer comprar, prometer vender, contratar sinal e princípio de pagamento, contratar condições de aquisição e venda, abrir e movimentar contas bancárias, contratar apólices de seguro, objetivando a proteção do patrimônio do Fundo, responder pela evicção, firmar convenções de condomínio, celebrar contrato de prestação de serviços para administração dos imóveis, adquirir e alienar livremente títulos, cotas ou ações de sociedades e valores mobiliários, bem como todos os demais direitos inerentes aos bens imóveis e aplicações financeiras

integrantes do patrimônio do Fundo, sem prejuízo das demais atribuições que lhe são conferidas no Capítulo XV deste Regulamento.

Parágrafo Segundo - Os poderes constantes do parágrafo primeiro deste artigo são outorgados ao Administrador pelos Cotistas, outorga esta que se considerará efetivada pela assinatura aposta pelos Cotistas no boletim de subscrição de Cotas do Fundo.

Parágrafo Terceiro - O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios.

Parágrafo Quarto - O Administrador deverá sempre observar as limitações impostas neste Regulamento, bem como as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas e demais dispositivos legais aplicáveis.

Parágrafo Quinto – O Administrador será responsável pela seleção de oportunidades de investimento, bem como pelo gerenciamento dos investimentos feitos pelo Fundo, dentre outras competências previstas neste Regulamento e na legislação aplicável ao Fundo.

V - Da Política de Investimentos e patrimônio do Fundo

Art. 5º - Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Administrador segundo a política de investimentos definida neste

Regulamento, de forma a proporcionar aos Cotistas uma remuneração para o investimento realizado a longo prazo, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos imóveis.

Art. 6º - O Fundo tem por política de investimentos básica realizar investimentos de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir prioritariamente receitas por meio de locação dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos e (ii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no artigo 7º deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Além dos Ativos Alvo a serem adquiridos por ocasião da primeira emissão de Cotas, o Fundo deverá adquirir, com recursos das integralizações das Cotas objeto de possíveis novas emissões, outros Ativos Alvo para integrar seu patrimônio, desde que observados os critérios constantes deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – O Fundo poderá manter as locações existentes nos Ativos Alvo incorporados ao seu patrimônio e, em caso de vacância, locá-los a terceiros, observadas, em qualquer hipótese, as condições praticadas pelo mercado à época.

Parágrafo Terceiro - Os imóveis, bens e direitos a serem adquiridos e/ou alienados pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação em conformidade ao Anexo 12 da Instrução CVM 472/2008.

Art. 7º - Poderão constar do patrimônio do

Fundo os seguintes “Ativos Alvo”:

I - Prédios, lajes e imóveis em geral destinados à atividade comercial;

II - Salas comerciais;

III - Vagas de garagem; e IV - Direitos sobre imóveis.

Parágrafo Primeiro – As disponibilidades financeiras do Fundo, inclusive aquelas necessárias para fazer frente às despesas recorrentes, poderão ser aplicadas, isolada ou cumulativamente, em:

I - títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil (BACEN), registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC);

II - operações compromissadas tendo como lastro títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, registrados no SELIC;

III - letras de crédito imobiliário (LCI);

IV - certificados de depósito bancário (CDB) emitidos de acordo com as disposições do BACEN;

V - certificados de recebíveis imobiliários (CRI) com classificação de rating de baixo risco de crédito concedido, no mínimo, por uma agência classificadora de risco; e

VI - cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nas alíneas anteriores e cuja atuação no mercado de derivativos vise exclusivamente à proteção de

posições detidas à vista, até o limite dessas, desde que assim conste em seus regulamentos.

Parágrafo Segundo - As aplicações do Fundo referidas no §1º acima deverão ser realizadas, preferencialmente, por meio de plataformas eletrônicas administradas por sistemas autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência, admitindo-se, ainda, aquisições em ofertas públicas do Tesouro Nacional por intermédio das instituições regularmente habilitadas, desde que possam ser devidamente comprovadas.

Parágrafo Terceiro - Os fundos de investimento referidos no inciso VI do §1º acima deverão ser geridos por gestores de reputação ilibada e de notória expertise e administrados por instituição financeira reconhecida pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais como uma das

20 (vinte) maiores instituições administradoras de fundos de investimento no país. Ainda, tais fundos de investimento poderão ser administrados e/ou geridos pelo Administrador ou por suas Pessoas Afiliadas.

Parágrafo Quarto - Os investimentos deverão, ainda, atender a elevados padrões operacionais e às melhores práticas de mercado.

Art. 8º - Os Cotistas poderão atuar como contraparte nas operações de investimento e desinvestimento pelo Fundo, observando-se condições de mercado ou a igualdade de condições com eventuais terceiros interessados.

Parágrafo Único – Os Cotistas não terão direito de preferência sobre os Ativos Alvo por ocasião do desinvestimento pelo Fundo, ressalvado o direito de preferência assegurado aos locatários, nos termos dos artigos 27 a 33 da Lei nº 8.245/91.

Art. 9º - Os investimentos diretos ou indiretos em Ativos Alvo pelo Fundo deverão obedecer aos seguintes critérios (“Critérios de Aquisição”):

I - Os alienantes dos imóveis deverão ser detentores de direito reais sobre seus respectivos imóveis, acessões e benfeitorias;

II - Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem localizados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais no momento da assinatura do instrumento definitivo de transmissão dos direitos reais ou do domínio para o Fundo;

III - Os imóveis devem estar totalmente construídos, contendo habite-se e demais licenças necessárias para seu pleno uso, estando preferencialmente locados;

IV - Os imóveis poderão ser adquiridos mediante pagamento à vista ou em parcelas, as quais, se for o caso, poderão ser honradas pelo Fundo com os recursos provenientes da renda auferida com a sua locação;

V - Por força do art. 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo Fundo quando da

transferência da posse indireta dos imóveis ao Fundo; e

VI - Não será permitida a aquisição de imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo.

Art. 10 - Observados os critérios estabelecidos neste Regulamento, bem como a competência da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador poderá realizar os investimentos em Ativos Alvo.

Parágrafo Único - O Administrador deverá manter arquivados, pelo prazo legal, os laudos de avaliação elaborados por empresa especializada de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472/2008, ou outros documentos hábeis a comprovar a observância do valor de aquisição dos ativos aos critérios estabelecidos neste Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 11 - O Fundo poderá, desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, participar subsidiariamente de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação ou venda dos imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação em vigor.

Art. 12 - O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas

as regras estabelecidas no presente Regulamento.

VI - Das Características de Cotas e transferência

Art. 13 - As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

Parágrafo Único - As Cotas garantem aos seus titulares direitos e deveres patrimoniais, econômicos e políticos idênticos.

Art. 14 - A cada Cota corresponderá um voto na Assembleia Geral de Cotistas e o Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Art. 15 - O Administrador será o responsável pelos serviços de escrituração das Cotas, devendo emitir extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.

Art. 16 - O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas em até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data da e realização de Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de votantes na mesma. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 17 – Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em

funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sem prejuízo do disposto neste Regulamento e na Instrução CVM 400/2003.

Art. 18 – O titular de Cotas do Fundo:

I – Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e

II – Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

VII - Da Emissão de Cotas para Constituição do Fundo

Art. 19 - O Administrador, com vistas à constituição do Fundo, emitirá para oferta pública, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400/2003, o total de até

742.000 (setecentas e quarenta e duas mil) Cotas, no valor de R$100,00 (cem reais) cada, valor este que será atualizado diariamente conforme variação do resultado do Fundo, totalizando o montante de até R$ 74.200.000,00 (setenta e quatro milhões e duzentos mil reais), em série única, sendo certo que cada Cotista deverá adquirir, no mínimo,

50 (cinquenta) Cotas, totalizando o volume mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Parágrafo Primeiro - As Cotas da 1ª (primeira) emissão deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

Parágrafo Segundo - O Fundo deverá entrar em funcionamento mediante simples deliberação do Administrador desde que subscritas 402.000

(quatrocentas e duas mil) Cotas da 1ª (primeira) emissão (“Fechamento”), sendo que a data do Fechamento deve ser comunicada por escrito aos Cotistas pelo Administrador.

Parágrafo Terceiro - Caso não sejam subscritas 402.000 (quatrocentas e duas mil) Cotas da 1ª (primeira) emissão, o Fundo não entrará em funcionamento, ficando o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas da 1ª (primeira) emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo e, se for o caso, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações financeiras realizadas no período, descontadas todas as despesas e encargos aqui previstos, sendo certo que não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos Cotistas na proporção dos valores subscritos e integralizados.

Parágrafo Quarto - Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até a data do Fechamento, o Administrador deverá cancelar o saldo de Cotas não colocado, desde que atingido o limite mínimo de subscrição estipulado acima.

VIII - Ofertas Públicas de Cotas do Fundo

Art. 20 - As ofertas públicas de Cotas do Fundo se darão através de instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas e no boletim de subscrição, e dependerão, se for o caso, de prévio registro na CVM, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400/2003, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.

Parágrafo Segundo - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de Cotas do Fundo.

Parágrafo Terceiro - De acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM 400/2003, o prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da primeira emissão é de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição.

Parágrafo Quarto - Durante a oferta pública das Cotas do Fundo, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e do Prospecto de lançamento de Cotas do Fundo, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

I - Das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do Fundo, e

II - Dos riscos inerentes ao investimento do Fundo, conforme descritos do Prospecto de lançamento de Cotas do Fundo.

Parágrafo Quinto - O Fundo poderá deixar de observar alguns dos dispositivos previstos no presente artigo, tal como o prazo mencionado no parágrafo terceiro acima e a apresentação do Prospecto citado no parágrafo 4º, caso venha a realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro, previstos nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 400/03, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários.

Parágrafo Sexto - As Cotas subscritas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis” somente no que se refere à distribuição de rendimentos do mês em que forem integralizadas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

Art. 21 - Não há restrições quanto ao limite de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por um único Cotista.

Parágrafo Primeiro - Não obstante o disposto no caput deste artigo, fica ressalvado que:

I - A propriedade de Cotas em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam a tal Cotista o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo por determinados Cotistas resultará em impactos tributários para os próprios Cotistas, em função da perda da isenção no pagamento do imposto de renda sobre os rendimentos, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

II - A propriedade de Cotas em percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, por incorporador, construtor ou sócio de empreendimento imobiliário investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, resultará em impactos tributários para o Fundo, decorrentes da mudança de tratamento fiscal, uma vez que o Fundo passará a sujeitar-se á tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme disposto na legislação em vigor.

III – Além do descrito nos itens I e II acima, para a manutenção da isenção no pagamento do imposto de renda sobre os rendimentos, conforme disposto na legislação tributária em vigor, o Fundo deverá, a todo tempo, possuir no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas e ter suas Cotas negociadas exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Parágrafo Segundo - O Administrador não será responsável pelos impactos mencionados nos incisos I, II e III do parágrafo primeiro deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação

tributária aplicável ao Fundo, a seus Cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

IX - Das Novas Emissões de Cotas

Art. 22 - Por proposta do Administrador, o Fundo poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão de Xxxxx, realizar novas emissões mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, depois de obtida a autorização da CVM. A deliberação da emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I - O valor nominal unitário de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; e (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo com base em laudo de avaliação econômica elaborado por empresa especializada ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

II - As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes, desde que as Cotas sejam da mesma natureza;

III - De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis

ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Instrução CVM 472/2008, o objeto e a política de investimentos do Fundo;

IV. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo como Anexo 12 da Instrução CVM 472/2008, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

V. O Administrador deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

Vl. A integralização de Cotas em bens e direitos devera ocorrer no prazo estabelecido pelo Regulamento ou compromisso de investimento, aplicando- se, no que couber, os arts. 8° a 10, arts. 89, 98, parágrafo 2º, e 115, parágrafos 1º e 2º da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

VII. É admitido que, nas novas emissões destinadas à oferta pública, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição. Dessa forma, deverá ser

especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n° 400/03.

VIII. A integralização das Cotas de nova emissão poderá ser (i) à vista, conforme determinado no boletim de subscrição, por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as Cotas subscritas de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição e no Regulamento ou (ii) a prazo, conforme previsto no boletim de subscrição, hipótese em que deverá ser firmado compromisso de integralização estabelecendo as regras e prazos para a integralização dos recursos.

IX. Não poderá ser iniciada nova distribuição de colas antes de totalmente subscrita ou cancelada, ainda que parcialmente, a distribuição anterior.

Art. 23 - Aos Cotistas do Fundo será assegurado o direito de preferência na subscrição das novas Cotas emitidas, na proporção de sua participação direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias.

Parágrafo Primeiro - O direito de preferência poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou a terceiros, e deverá ser exercido no prazo fixado pela Assembleia Geral de Cotistas, a qual deliberou a emissão das novas Cotas.

Parágrafo Segundo - As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão, bem como o

instrumento para confirmação do exercício do direito de preferência pelo cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotista, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas.

X - Da Política de Exploração dos Imóveis

Art. 24 - Os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo Fundo serão automaticamente assumidos pelo mesmo quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único - A compra ou venda dos lmóveis Alvo será baseada em parecer técnico a ser elaborado por empresa especializada a ser oportunamente contratada pelo Administrador, às expensas do Fundo. O parecer deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas aquisições de imóveis a serem incorporados ao patrimônio do Fundo, bem como nas eventuais alienações de imóveis da carteira do Fundo, mencionando a fundamentação econômica de cada operação de compra, ou alienação do imóvel em questão, observado o objeto e a política de investimentos estabelecidos no Regulamento.

XI - Da Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados

Art. 25 - A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente até 30 (trinta) dias após o término do prazo para a publicação das demonstrações financeiras que deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

Parágrafo Primeiro - O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, até o 10° (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento da receita, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado porventura não distribuído terá destinação que lhe der a Assembleia Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.

Parágrafo Segundo - Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente dos rendimentos oriundos da venda, locação, arrendamento ou exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, acrescido de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras, deduzidos os valores i) de prestação devida pelo Fundo, relativa ao pagamento de Ativos Alvo adquiridos, se for o caso, ii) da Reserva de Contingência a seguir definida, e iii) demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, tudo em

conformidade com o disposto na Instrução CVM 472/2008.

Parágrafo Terceiro - Somente farão jus ao recebimento dos rendimentos de que trata este artigo os titulares de Cotas do Fundo na data de fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do Fundo.

Parágrafo Quarto - Para arcar com as despesas extraordinárias, se houver, relativas aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias para efeito deste parágrafo, aquelas que se refiram aos gastos não rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do art. 22 da Lei nº 8.245/1991 (Lei do Inquilinato), a saber:

I - obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;

II - pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

III - obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

IV - indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de

empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

V - instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

VI - despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

VII - constituição de fundo de reserva.

Parágrafo Quinto - O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

XII - Da Assembleia Geral

Art. 26 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I – demonstrações financeiras apresentadas pelo administrador e examinar as contas relativas ao Fundo;

II – alteração do Regulamento;

III – destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

IV – a transformação, a fusão, a incorporação, transformação e a cisão do Fundo;

V – emissão de novas Cotas, sem prejuízo da Emissão Autorizada;

VI – dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VII – salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direito utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

IX – deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;

X – alteração do prazo de duração do

Fundo;

XI – deliberar sobre o objeto e política de investimentos do Fundo em condições diversas das previamente definidas;

XII – aprovar os atos que possam configurar conflito de interesse, conforme previsto neste Regulamento; e

XIII – eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixando sua remuneração, se houver, e aprovando o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade.

Art. 27 - Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, para deliberar sobre a ordem do dia de interesse dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Xxxxxxx – A convocação por iniciativa dos Cotistas ou do seu representante será dirigida ao Administrador, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo Terceiro – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições:

I - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

II - A convocação deverá ser feita com:

a) 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso de Assembleia Geral Ordinária; e

b) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso de Assembleia Geral Extraordinária.

III - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

IV - O Administrador deve colocar, na data de convocação da Assembleia ou nos termos do Parágrafo Sétimo abaixo,

conforme o caso, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ou na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, e mantê- los lá até a sua realização.

V - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o inciso anterior incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “c”, da Instrução CVM 472/2008, sendo que as informações referidas no art. 39, inciso VI, da mesma Instrução, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da Assembleia.

VI - A presença da totalidade dos Cotistas supre a ausência de convocação.

Parágrafo Quarto – Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

Parágrafo Xxxxxx – O pedido de inclusão de matérias na ordem do dia deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Sexto – O percentual acima será calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Sétimo – Caso os Cotistas ou o representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo Quarto, acima, o Administrador deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo Quinto, acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes, conforme previsto no Parágrafo Terceiro, inciso IV.

Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o Parágrafo Terceiro, inciso IV, acima, devem incluir:

I - declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na legislação vigente; e

II - as informações exigidas na legislação vigente

Art. 28 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Art. 29 - Nas Assembleias Gerais, o Cotista poderá se fazer representar por procurador regularmente constituído há menos de 1 (um) ano, bem como poderão votar em tais ocasiões os seus representantes legais.

Parágrafo Primeiro - Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a

cada Cota será atribuído o direito a um voto, desde que os Cotistas se encontrem em situação de adimplência em relação ao Fundo.

Parágrafo Segundo - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida antes do horário de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro - O voto proferido nos termos do parágrafo anterior ficará consignado em ata.

Parágrafo Quarto - O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá:

(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

(c) ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxxxxxx o disposto no Artigo 23 da Instrução CVM 472/2008, qualquer Cotista que detenha 0,5% (cinco décimos por cento) ou mais do total de Cotas emitidas poderá solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os

requisitos do item “a” do Parágrafo anterior.

Parágrafo Sexto - O Administrador, após receber a solicitação de que trata o Parágrafo anterior, deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo Sétimo - Na hipótese prevista no Parágrafo Quinto, acima, o Administrador pode exigir:

I reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

XX cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo Oitavo - É vedado ao Administrador:

I exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo Xxxxxx, acima;

II cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não

previstos no Parágrafo anterior.

Parágrafo Nono - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

Art. 30 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipótese de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral.

Parágrafo Único - Dependem da aprovação dos Cotistas, conforme os percentuais abaixo, as deliberações relativas às seguintes matérias:

a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo esteja com mais de 100 (cem) cotistas na data da convocação da Assembleia Geral; ou

b) metade, no mínimo, das cotas emitidas caso o Fundo esteja com até 100 (cem) cotistas na data da convocação da Assembleia Geral.

I - alterações deste Regulamento, exceto quanto às cláusulas que tratem de matérias que demandem quórum qualificado para sua alteração, as quais somente poderão ser alteradas pelo

xxxxxx citado na própria cláusula, tal como previsto no parágrafo primeiro acima;

II - fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;

III - apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

IV - aprovar os atos que caracterizem conflito de interesse conforme previsto neste Regulamento;

V – destituição ou substituição do Administrador e escolha do seu substituto;

VI – dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento; e

VII – deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance.

Art. 31 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, observadas as demais disposições referentes à realização das Assembleias Gerais previstas neste capítulo.

Parágrafo Único A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu

respectivo voto, sendo a eventual ausência de resposta interpretada como divergências à(s) matéria(s) sob consulta, salvo se o instrumento de consulta previr de forma diversa.

Art. 32 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

I - o Administrador;

II - os sócios, diretores e funcionários do Administrador;

III - empresas ligadas ao Administrador, seus sócios, diretores e funcionários (“Pessoas Afiliadas”);

IV - os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V – o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo;

VI – o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo Único - Caso exista Cotista impedido ou em situação de conflito de interesses prevista nos termos do presente Regulamento, este deverá assim declarar-se e as Cotas a ele pertencentes não serão computadas para fins do cálculo dos quóruns de instalação e deliberação das Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo Segundo - As vedações previstas no caput não se aplicam quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no caput;

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira

especificamente à Assembléia em que se dará a permissão de voto; ou

(c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o dispõe o §2º do art. 12 da Instrução CVM 472/2008.

Art. 33 - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de (i) atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, (ii) atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, ou (iii) envolver redução da Taxa de administração ou da Taxa de Performance, conforme o caso, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta)

dias contados da data em que tiverem sido implementadas, no caso das alterações mencionadas nos itens (i) e (ii), e imediatamente no caso do item (iii), a necessária comunicação aos Cotistas.

Art. 34 - Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos perante terceiros a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

XIII - Do Representante Dos Cotistas

Art. 35 - A Assembleia Geral dos Cotistas, com fundamento no art. 25 e seguintes da Instrução CVM 472/2008, poderá, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e controle gerencial dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo Primeiro - Caso seja definido em Assembleia Geral de Cotistas a necessidade e a pertinência de haver o representante descrito no caput do presente artigo, este deverá ser eleito pela própria Assembleia Geral de Cotistas e terá o prazo de gestão de 01 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a sua reeleição.

Parágrafo Segundo - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Art. 36 - Somente poderão exercer as funções de representante dos Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atendam os seguintes requisitos:

I - ser Cotista do Fundo; e

II - não exercer cargo ou função no Administrador ou em suas respectivas Pessoas Afiliadas, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e

III - não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e

IV – não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; e

V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Primeiro - Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxxxx a vacância de um representante por qualquer motivo, a Assembleia Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para a escolha de um novo representante.

Art. 37 - Compete ao(s) representante(s) dos Cotistas:

I - fiscalizar a observância da política de investimentos do Fundo, bem como fiscalizar os atos do Administrador e o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II – emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do Regulamento –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III - denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV - analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo,

V - elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo por ele detida;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

VI - fiscalizar o cumprimento do programa financeiro e de investimento do Fundo;

VII - inspecionar qualquer imóvel integrante, direta ou indiretamente, do patrimônio do Fundo;

VIII - solicitar qualquer informação ao Administrador, a qualquer tempo, sobre qualquer negócio de interesse do Fundo, realizado ou a realizar;

IX - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar e solicitar do auditor independente todos os esclarecimentos e informações que entender necessários, bem como, a apuração de fatos específicos relativos à contabilidade do Fundo;

X - exigir cópias dos contratos, documentos e registros relativos aos negócios ou à administração do Fundo;

XI - exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, os documentos conforme legislação aplicável.

Parágrafo Segundo - O representante de Cotistas pode solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Terceiro - Os pareceres e opiniões do representante de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo Quarto - O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Quinto - Os pareceres e representações do representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo Sexto - O representante de Cotistas tem os mesmos deveres do Administrador nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo Sétimo - O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

Parágrafo Único - Poderá o Administrador solicitar a participação do representante dos Cotistas em qualquer negociação do Fundo que venha a realizar, de modo a contribuir com a mesma.

XIV - Da Consultora Imobiliária

Art. 38 - O Administrador pode contratar, em nome do Fundo, “Consultora Imobiliária”, para atuar na qualidade de consultora especializada, desenvolvendo atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Alvo, conforme atribuições previstas abaixo, sem prejuízo de outras atividades previstas neste Regulamento, conforme celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária e Outras Avenças.

Art. 39 - A Consultora Imobiliária que venha a ser contratada pelo Fundo será responsável pelo desenvolvimento das seguintes atividades:

I - administração dos ativos imobiliários que compõem a carteira do Fundo;

II - elaborar relatórios periódicos de acompanhamento dos ativos imobiliários que compõem a carteira do Fundo;

III - gerenciamento dos contratos de locação dos imóveis integrantes da carteira do Fundo;

IV - intermediação das locações (novas locações e renovações) dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

V - assessorar o Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos imobiliários do Fundo;

VI - recomendar a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; e

VII - orientação ao do Fundo quanto às condições do mercado imobiliário.

XV   -   Das   Obrigações   e Responsabilidades do Administrador

Art. 40 - São obrigações do Administrador do Fundo, sem prejuízo daquelas decorrentes de dispositivos legais aplicáveis, e das demais contidas neste Regulamento:

I - promover a política de investimentos, adquirindo os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, em consonância a essa política;

II - representar o Fundo, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

III - receber e gerir quaisquer recursos, valores e rendimentos do Fundo;

IV - proteger os interesses dos Cotistas e patrimônio do Fundo, praticando todos os atos necessários a assegurá-los;

V - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI - elaborar e publicar, em conformidade ao determinado pela CVM, informações relativas às demonstrações financeiras do Fundo;

VII - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

VIII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

IX - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso X deste artigo até o término do procedimento;

X - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: os registros de Cotistas e de transferência de Cotas; os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados e do Representante dos Cotistas;

XI - cumprir com os deveres de informação previstos na Instrução CVM 472/2008, ou na instrução que vier a substitui-la, e no Regulamento do Fundo;

XII - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XIII - contratar empresa para realização de auditoria independente; profissionais ou empresa responsável pela avaliação dos bens a serem adquiridos ou que sejam integralizados ao Fundo; e demais empresas que entender conveniente a persecução do objeto do Fundo;

XIV - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o acompanhamento das locações dos imóveis sob sua responsabilidade;

XV - disponibilizar aos Cotistas, sem prejuízo dos demais documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo exigidos pela CVM: edital de convocação e outros documentos relativos às assembleias gerais extraordinárias; a ata de assembleia geral extraordinária; e fatos relevantes; Considera-se fato relevante, sem prejuízo de quaisquer outras hipóteses, a alteração do tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

XVI - fornecer aos Cotistas informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, assim como, comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda;

XVII - manter escrituração contábil do

Fundo destacada da sua;

XVIII - fornecer ao investidor no ato de subscrição de Cotas: exemplar deste Regulamento e documento discriminando as despesas com comissões, taxas de subscrições, distribuição, dentre outras que o investidor tenha de arcar;

XIX - providenciar a averbação junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, fazendo constar nas matrículas dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, as restrições arroladas nos incisos de I a IV, do art. 7º, da Lei n.º 8.668/1993 e as contidas no art. 32, inciso II, alíneas “a” a “f”, da Instrução CVM 472/2008;

XX - cumprir as obrigações tributárias do

Fundo, inclusive acessórias;

XXI - adquirir e alienar ativos do Fundo;

XXII - cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento, bem como as regras sobre investimentos aplicáveis aos potenciais investidores sujeitos à Resolução CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, conforme alterada e/ou complementada;

XXIII - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

XXIV - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

XXV - abrir e movimentar contas bancárias;

XXVI - transigir;

XXVII - prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente ou indiretamente: (i) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração de Cotas; e (iii) custódia de ativos financeiros, desde que tais ativos representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

XXVIII - pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472/2008;

XXIX - solicitar a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

XXX - realizar amortizações de Cotas e/ou distribuição de rendimentos, conforme venha a ser deliberado pelo Fundo;

XXXI - constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Fundo; e

XXXII - contratar, em nome do Fundo, terceiros devidamente habilitados a prestação de serviços indicados neste artigo ao Fundo.

Art. 41 - Os serviços de administração são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o Administrador não

garante qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos Cotistas no Fundo. Como prestador de serviços de administração ao Fundo, o Administrador não será, sob qualquer forma, responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do Administrador.

Parágrafo Único - O Administrador também não será pessoalmente responsável nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo, ou de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos Cotistas, e que estejam além do controle do Administrador, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como aos atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

Art. 42 - O Fundo, salvo nas hipóteses de

(a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472/2008, deste Regulamento, da deliberação do representante dos Cotistas, ou ainda, de determinação de Assembleia Geral, arcará imediatamente com o valor de todas as reclamações e despesas legais comprovadamente incorridas pelo Administrador, seus administradores, empregados ou prepostos, decorrentes de reclamações de terceiros ou relacionados com a sua defesa em processos movidos por terceiros. A obrigação de o Fundo arcar imediatamente com o valor previsto neste artigo abrangerá qualquer

responsabilidade de ordem comercial, tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

Art. 43 - O Administrador deverá adotar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

XVI - Das Vedações ao Fundo

Art. 44 - É vedado ao Administrador e ao

Fundo:

I - receber depósito em sua conta corrente;

II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III - contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX - realizar operações do Fundo, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou Consultora Imobiliária, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

X - constituir ônus reais sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/2008 e neste Regulamento;

XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII - realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a

exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;

XIV - praticar qualquer ato de liberalidade;

XV - adquirir títulos oriundos do processo de privatização (moedas de privatização), títulos em moeda estrangeira, Títulos da Dívida Agrária (TDA), títulos de Estados, Municípios e Pessoas Físicas, bem como Títulos de Desenvolvimento Econômico (TDE) e cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);

XVI - realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day trade), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, desde que devidamente justificadas em relatório atestado pelo Administrador; e

XVII - locar, emprestar, penhorar ou caucionar ativos integrantes de suas carteiras, ressalvadas as hipóteses de prestação de garantia nas operações com derivativos e empréstimos na posição “doadora”, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo Único - A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

XVII - Da Remuneração

Art. 45 - Pela prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo, incluindo os serviços de custódia, o Administrador receberá uma taxa de administração equivalente a 0,48% a.a. (quarenta e oito centésimos percentuais)

(i) do valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo (“Índice”); ou (ii) caso as Cotas do Fundo deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; em ambas as situações, a taxa de administração terá um mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) atualizado, anualmente, pela variação positiva do IPCA/IBGE, com a data base de 01 de setembro de 2017.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor efetivamente integralizado pelos Cotistas (conforme o caso) e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo Segundo - O Administrador poderá indicar os prestadores de serviços que eventualmente tenham sido

contratados, para que o Fundo efetue diretamente o pagamento das respectivas remunerações, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da Taxa de Administração fixada no caput deste artigo.

Parágrafo Terceiro - Não será devida taxa de ingresso ou saída do Fundo.

Art. 46 - O Administrador fará jus a uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) da parcela que exceder a variação do IPC-A, no período, sobre o ganho obtido na alienação ou venda de quaisquer imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Único - Para fins de metodologia de cálculo da Taxa de Performance, será considerado o ganho na alienação dos imóveis a diferença positiva entre o valor da avaliação de cada um dos ativos realizada e publicada nos demonstrativos financeiros auditados de 2016, corrigido pelo IPC-A, entre 31 de dezembro de 2016 e a data do efetivo recebimento dos recursos oriundos de cada alienação.

XVIII - Da Substituição, Destituição ou Descredenciamento do Administrador

Art. 47 - O Administrador deverá ser substituído nas hipóteses de:

I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

II - renúncia; ou

III - destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação por Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, no caso de renúncia, na hipótese da Assembleia Geral não ter sido convocada no prazo de 10 (dez) dias contados daquela, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo - O Administrador poderá renunciar ao exercício de suas atribuições perante o Fundo, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo Terceiro - No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo, a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo Quarto - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo Xxxxxx - Xxx hipóteses de substituição do Administrador, ou, ainda, de liquidação do Fundo, aplicar-se-ão, no que couberem, as normas em vigor sobre

responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do Administrador.

Parágrafo Sexto - Na hipótese de substituição do Administrador, fica definido que:

I - no caso de operações vencendo antes da posse do novo administrador ou do administrador nomeado pela CVM, o Administrador a ser substituído ainda será responsável pela execução dos pagamentos e (ou) recebimentos devidos no vencimento de operações já realizadas, cuidando para que a carteira resultante seja reajustada observando o disposto na deliberação referida no item anterior, ficando definido que, no caso de haver recebimentos, os respectivos valores deverão ser investidos em operações compromissadas de 1 (um) dia útil, efetuadas à taxa de mercado e com lastro em títulos públicos federais. No caso de haver pagamentos a serem feitos pelo Fundo, os mesmos devem ser executados através de liquidação, a preços de mercado, dos ativos de maior liquidez, sob expressa autorização dos Cotistas; e

II - após a data da efetiva transferência da administração, o Administrador não mais fará jus ao recebimento da Taxa de Administração prevista neste Regulamento.

Parágrafo Sétimo - Nos casos de renúncia, o Administrador fará jus à remuneração devida nos termos do artigo 45 do Regulamento até a data da efetiva transferência da administração.

Art. 48 - A Assembleia Geral de Cotistas que destituir o Administrador deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou determinar a convocação de nova Assembleia para proceder à eleição, ainda que delibere a dissolução e liquidação do Fundo.

Art. 49 - Em qualquer das hipóteses de substituição, o Administrador substituído deverá:

I - transferir ao novo Administrador a propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

II - enviar ao novo Administrador todos os documentos ou cópias, relativos às suas atividades, acompanhados de relatório preparado pelo auditor independente do Fundo.

Parágrafo Único - O Administrador permanecerá no exercício de suas funções até ser averbada, no competente Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis ou direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens ou direitos, devidamente registrada no mesmo Cartório de Títulos e Documentos em que tiver sido registrado este Regulamento.

XIX - Da Propriedade Fiduciária

Art. 50 - Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e de seus Cotistas, cabendo-lhe administrar e dispor desses bens ou direitos com o fim

exclusivo de realizar o objeto e a política de investimentos do Fundo.

Parágrafo Primeiro - Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos não se comunicam com o patrimônio do Administrador, constituindo patrimônio separado, devendo-se observar, quanto a esses bens e direitos, as seguintes restrições legais:

I - não integram o ativo do Administrador;

II - não respondem, direta ou indiretamente, por quaisquer dívidas ou obrigações do Administrador;

III - em caso de liquidação judicial ou extrajudicial, não podem ser incluídos na lista de bens e direitos do Administrador;

IV - não podem ser dados em garantia de dívidas ou obrigações do Administrador;

V - não são passíveis de execução por credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e

VI - sobre os bens imóveis ou direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, não podem ser constituídos quaisquer ônus reais.

Parágrafo Segundo - No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, será destacado o caráter fiduciário do ato praticado pelo Administrador, devendo esse ressaltar que o pratica por conta e em benefício do Fundo.

Parágrafo Terceiro - Os Cotistas não têm qualquer direito real sobre os imóveis

integrantes do patrimônio do Fundo, mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidos neste Regulamento.

XX - Dos Encargos e Despesas do Fundo

Art. 51 - Constituem encargos do Fundo: I - a Taxa de Administração e a Taxa de

Performance;

II - os honorários e despesas do auditor independente;

III - as taxas, impostos, inclusive o ITBI (imposto sobre transmissão de bens imóveis) devido nas aquisições de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto se este imposto for arcado pela contraparte na negociação, contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas e despesas de qualquer natureza que recaiam sobre os bens e direitos de propriedade do Fundo e obrigações relativas às atividades realizadas em benefício do Fundo, exceto se a responsabilidade por tais encargos vier a ser assumida pela outra parte contratante;

IV - as despesas com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários, informações periódicas e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento, inclusive com as comunicações feitas aos Cotistas;

V - despesas inerentes à constituição do

Fundo e distribuições primárias de Cotas,

além daquelas relativas e à admissão das Cotas à negociação em bolsas de valores ou em mercado de balcão, bem como as despesas decorrentes dos serviços de Cotas escriturais e da manutenção da autorização para negociação das Cotas em bolsas de valores;

VI - as despesas relativas aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo previstas na Instrução CVM 472/2008, inclusive as despesas com o registro de documentos em cartório;

VII - toda e qualquer despesa que se faça necessária a uma adequada e eficiente comercialização, incluindo despesas relativas à aquisição, alienação, locação ou arrendamento, dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como eventuais despesas de intermediação, corretagem, emolumentos e comissões;

VIII - os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na elaboração de auditoria legal previamente à aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso venha o Fundo a ser parte vencida;

IX - os prêmios de seguros sobre bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, ou sobre obrigações de seu interesse;

X - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como o valor da parcela dos prejuízos eventualmente sofridos pelo Fundo que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram diretamente de dolo ou culpa do

Administrador no exercício de suas atribuições;

XI - as despesas de qualquer natureza inerentes à fusão, incorporação ou liquidação do Fundo e à realização da Assembleia Geral;

XII - a taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;

XIII - as despesas relativas aos compromissos firmados com as Prefeituras e concessionárias de serviços públicos, pertinentes aos ativos pertencentes do patrimônio do Fundo;

XIV - outras despesas administrativas ou operacionais de interesse do Fundo, gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, em especial as relativas à manutenção, conservação, reparos e segurança dos bens integrantes do seu patrimônio, bem como as previstas em documentos aprovados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

XV - taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso; e

XVI - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos Art. 25 e Art. 31 da Instrução CVM 472/2008.

Parágrafo Único - Correrão por conta do Administrador quaisquer despesas não previstas neste artigo, bem como os emolumentos e demais despesas relativas à transferência a seu sucessor da propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha ele a

renunciar às suas funções ou seja descredenciado pela CVM, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas..

XXI - Dos Fatores de Risco

Art. 52 - Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a política de investimentos delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Art. 53 - Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir, os quais o Fundo está sujeito, os quais poderão impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas:

I - Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando mudanças drásticas e repentinas em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas

econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas, controles no consumo de eletricidade, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

II - Riscos Relativos ao Fundo de Investimento Imobiliário: Os fundos de investimento imobiliário constituem uma modalidade de investimento recentemente introduzida no mercado financeiro brasileiro, ainda não tendo sido sua utilização disseminada e difundida amplamente. Tal característica pode resultar numa dificuldade maior de aceitação dos fundos de investimento imobiliários se comparados com outras modalidades de investimento disponíveis no mercado financeiro ou com outros ativos disponíveis para investimento. Por outro lado, o desenvolvimento dos mercados financeiro e de capitais brasileiros poderão aumentar o interesse de outros participantes do mercado em investimentos com o mesmo grau de risco e retorno buscado pelo Fundo e, por conseguinte, a competição por projetos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo.

III - Liquidez Reduzida: Os fundos de investimento imobiliários contam com pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os fundos de investimento imobiliários sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas, os titulares de Cotas de fundos de investimento imobiliários podem ter dificuldade em realizar a venda das respectivas Cotas no mercado secundário.

IV - Valor Mobiliário X Propriedade dos Imóveis: Apesar de os fundos de investimento imobiliários terem suas carteiras de investimentos constituídas por imóveis ou por direitos relacionados a imóveis, a propriedade de Cotas dos fundos de investimento imobiliários não confere aos seus titulares propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo ou sobre fração ideal específica destes imóveis. Os direitos dos Cotistas são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado.

V - Crescimento do PIB e da Renda Per Capita: O desenvolvimento do mercado de locações de salas comerciais depende diretamente do contínuo crescimento econômico do Brasil (Produto Interno Bruto - PIB) e da renda per capita. Eventual revisão negativa das projeções de crescimento econômico do Brasil e da renda per capita poderão resultar, inclusive, mas não se limitando, na queda dos valores de aluguéis de salas comerciais.

VI - Riscos Relativos ao Mercado Imobiliário: O Fundo destinará, prioritariamente, todos os recursos

recebidos na subscrição de suas Cotas para aquisição dos Ativos Alvo.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração dos Ativos Alvo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data de funcionamento do Fundo poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo, afetando adversamente as suas atividades e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas, bem como serem realizadas obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso aos Ativos Alvo.

As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade.

Apesar da expectativa de que existam boas possibilidades de retorno, através locação, arrendamento ou usufruto dos ativos investidos, não há garantia de que todas as unidades estarão sempre

locadas, arrendadas ou em usufruto sendo que, em caso de vacância de qualquer imóvel, as despesas condominiais e tributos deverão ser suportados pelo Fundo, o que poderá comprometer o fluxo de caixa previsto, diminuindo os rendimentos a serem distribuídos entre os quotistas do Fundo. Qualquer dificuldade na comercialização e exploração econômica dos ativos impactará de forma direta e negativa o desempenho do Fundo. A ocorrência de hipóteses de violação de cláusulas dos contratos de locação e a eventual discussão judicial ou extrajudicial dessas infrações poderão impactar adversamente os resultados do Fundo, afetando o fluxo de caixa projetado e os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.

VII – Caso Fortuito e Força Maior: Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos imóveis integrantes de sua carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

VIII – Eventos não Cobertos por Xxxxxx: Os imóveis integrantes da carteira do Fundo poderão ser objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que os protegerão contra a ocorrência de sinistros. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive,

determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo.

IX - Despesas Extraordinárias: O Fundo estará eventualmente sujeito, direta ou indiretamente, ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e autoridades públicos, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras.

X – Avaliação dos Imóveis: O objetivo do Fundo contempla a aquisição de Imóveis para posterior exploração. Nos termos do Regulamento, será elaborado laudo de avaliação no âmbito da aquisição de imóveis, sendo que a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação utilizará seus próprios critérios de avaliação e precificação dos imóveis, os quais poderão variar significativamente dos critérios utilizados por outras empresas especializadas em avaliação e precificação de ativos imobiliários. Além disso, não existe um mercado organizado para a negociação de imóveis e que, dessa forma, favoreça a formação de preço. Considerando que a avaliação dos imóveis poderá ser realizada mediante a adoção de critérios subjetivos e que não existe um mercado organizado para a negociação dos imóveis, o Fundo poderá ter dificuldade em definir o melhor preço de aquisição dos imóveis, os quais,

consequentemente, poderão ser avaliados e adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Fundo por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível.

XI - Oscilação de Preços: O valor dos ativos imobiliários que integrarão a carteira do Fundo poderá aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, Cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos ativos imobiliários integrantes da carteira, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente, impactando de forma adversa a rentabilidade das Cotas.

Os ativos financeiros que integrarão a carteira do Fundo estão sujeitos às oscilações de preços e Cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes da oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas.

XII - Rentabilidade: O investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado do Fundo e, por conseguinte, dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, do desempenho das locações dos Ativos Alvo. Não há garantia de sucesso da implementação da política de investimentos, de forma que não é

possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Consultora Imobiliária ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

XIII - Exposição do Fundo a Riscos de Crédito: Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos a título de locação ou arrendamento dos imóveis. Assim, por todo tempo em que os imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito inerentes aos negócios realizados. Na eventualidade de não renovação dos respectivos contratos ou mesmo de sua rescisão por qualquer motivo, o Fundo passará a estar exposto aos riscos inerentes às demandas existentes, não sendo a instituição administradora responsável por quaisquer variações nos resultados do Fundo em decorrência de flutuações nessa demanda. Ademais, no caso de posterior locação ou arrendamento dos imóveis a terceiros, o Fundo deverá suportar os riscos de crédito de tais terceiros.

XIV - Condições externas: Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis e, consequentemente, a remuneração futura

dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

XV - Alterações tributárias e mudanças na legislação: Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei n.º 8.668/1993, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre incidência de qualquer tributo ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

XVI - Riscos Jurídicos: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado brasileiro, e da inovação na regulamentação da CVM, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

XXII - Da Política de Divulgação das Informações

Art. 54 - O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I - mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico que reflita o conteúdo do Anexo 39 – I da Instrução CVM 472/2008.

II - trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico que reflita o conteúdo do Anexo 39 – II da Instrução CVM 472/2008.

III - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do auditor independente; e

c) formulário eletrônico que reflita o conteúdo do Anexo 39 – V da Instrução CVM 472/2008.

IV – anualmente, tão logo o receba, o relatório do Representante dos Cotistas, se aplicável.

V – edital de convocação, proposta da administração, se aplicável, e outros documentos relativos a Assembleia Geral de Cotista, no mesmo dia de sua convocação.

VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas, Ordinária e/ou Extraordinária.

VII - no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas, Ordinária e/ou Extraordinária.

VIII – em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo Representante dos Cotistas.

Parágrafo Único - O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Art. 55 - A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único - O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no “caput”, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 56 - As informações e principais documentos relativos ao Fundo poderão ser obtidos no endereço do Administrador, na Avenida das Nações Unidas, 14.171 – Torre A – 11º Andar – Vila Gertrudes – São Paulo – SP – XXX 00000-000, bem como através do endereço eletrônico xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, onde o Administrador também poderá esclarecer todas e quaisquer dúvidas dos Cotistas referentes ao presente Fundo.

Art. 57 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Único - O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput depende de anuência do Cotista do Fundo, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda de referida autorização.

XXIII - Das Demonstrações Financeiras e Informações

Art. 58 - O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa a do Administrador e da Consultora Imobiliária e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente por auditor independente.

Art. 59 - Os ativos do Fundo serão contabilizados da seguinte forma:

I - títulos públicos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado;

II - títulos de renda fixa integrantes da carteira do Fundo serão avaliados pelo valor de seu principal acrescido de remuneração “pro rata tempore”, de acordo com as respectivas emissões e deduzidas eventuais provisões de crédito;

III - os imóveis serão avaliados anualmente a preço de mercado, com

vistas a refletir o seu valor real de mercado; e

IV - ações ou cotas de sociedade cujo único propósito se enquadre na política de investimentos do Fundo serão avaliadas com base nos critérios previstos no inciso III acima.

Parágrafo Único - A avaliação dos ativos referidos nos itens III e IV do caput desta Cláusula será feita por empresa especializada a ser contratada pelo Administrador.

Art. 60 - O exercício social do Fundo se inicia em 1° de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

XXIV - Dissolução e Liquidação do Fundo

Art. 61 - O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

Parágrafo Único - São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral:

I - desinvestimento com relação a todos os ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e

II - renúncia e não substituição do Custodiante em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência, se o caso;

III - descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da

respectiva ocorrência, a assembleia geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; e

IV - ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumida a Reserva de Contingência, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.

Art. 62 - A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos imóveis e ativos financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis e demais ativos do Fundo.

Art. 63 - Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como dos encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da assembleia geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

Art. 64 - Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número de Cotas emitidas pelo Fundo.

Art. 65 - Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no artigo 62 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no artigo 64 acima. A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese da assembleia geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Segundo - O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Terceiro - O Custodiante, se o caso, continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação

referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

Art. 66 - Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 67 - Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I – no prazo de 15 (quinze) dias, (i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

(ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ – Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica; e

II – no prazo de 90 (noventa) dias: a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do AUDITOR.

XXV - Da Tributação

Art. 68 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

Parágrafo Primeiro - Não obstante o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2.004, alterada pela Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005, o Cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

(i) possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) Cotistas;

(ii) o Cotista, pessoa física, individualmente, não possuir participação em Cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas emitidas do Fundo;

(iii) o Cotista, pessoa física não seja detentor de Xxxxx que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e, ainda;

(iv) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Parágrafo Segundo - O Administrador, como entidade escrituradora de Cotas do Fundo, realizará o controle da emissão das Cotas e, caso seja verificada a inobservância de quaisquer condições estabelecidas no Parágrafo Primeiro acima, que venha ocasionar alguma alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, comunicará o fato imediatamente aos Cotistas.

Art. 69 - O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo. O Administrador e o Fundo não são responsáveis por eventuais exceções e tributos adicionais que possam ser aplicáveis aos Cotistas com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados por eles no Fundo, que não estejam descritos neste Regulamento como sendo de sua competência.

XXVI - Solução de Conflitos e Foro Competente

Art. 70 - O Administrador, a Consultora Imobiliária, e os Cotistas obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Fundo e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis ou relacionada à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser

solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pela Consultora Imobiliária ou pelos Cotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Primeiro - O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, devendo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear um árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear outro árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá os trabalhos, nomeado pelos dois árbitros acima mencionados. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).

Parágrafo Segundo - O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A arbitragem será realizada com observância do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) da Bolsa de Valores de São Paulo vigente à época da solução do litígio e será administrada pela referida Câmara de Arbitragem. Se, porventura, a Câmara de Arbitragem do Mercado impuser óbice à administração da arbitragem em questão, então a mesma será realizada e administrada de acordo com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá. Adicionalmente, a arbitragem será desenvolvida na língua portuguesa e de acordo com a legislação brasileira.

Parágrafo Xxxxxxxx - Xxxxx quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que xxxxx (em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte num dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocadas a referido pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

Parágrafo Quarto - Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo Quinto - Em face da presente cláusula compromissória toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o parágrafo sexto abaixo.

Parágrafo Sexto - Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei ser dirimida pela via arbitral, nos termos deste artigo, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações judiciais relativas ao

Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento, inclusive para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início

obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei nº 9.307/1996.