Ref.: Convocação para Assembleia Geral de Cotistas do ASA RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO / CNPJ nº 50.518.609/0001-25 (“FUNDO”)
Rio de Janeiro, 13 de setembro de 2024.
Ref.: Convocação para Assembleia Geral de Cotistas do ASA RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO / CNPJ nº 50.518.609/0001-25 (“FUNDO”)
Prezado(a) Investidor(a),
Servimo-nos da presente para convidá-lo(a) a participar da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO a realizar-se no dia 01 de outubro de 2024, às 09h30 (“Assembleia”), a fim de deliberar e tomar ciência das matérias previstas na manifestação de voto ora anexada.
Os votos somente poderão ser manifestados por escrito, nos termos do modelo anexo, o qual deverá ser encaminhado por V.S.a. diretamente ao Administrador, até o início da Assembleia ora convocada, por correspondência eletrônica ao seguinte endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Informamos que os cotistas que se encontrem em situação de conflito de interesse que os impeça de votar, assim como aqueles que se enquadrem em uma das hipóteses de impedimento previstas no artigo 76 da Instrução CVM nº 555/2014 estão impedidos de manifestar seu voto.
A participação de X.Xx. na Assembleia poderá se dar por meio de seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 75 da Instrução CVM nº 555/2014, devendo seus procuradores, se for o caso, apresentarem ao Administrador, junto com a manifestação de voto, documento de identidade válido com foto.
Na hipótese de cotistas vinculados a distribuidores por conta e ordem, ressaltamos a necessidade de obtenção de declaração do distribuidor contendo a quantidade de cotas detidas pelo cotista, com a indicação do FUNDO, nome ou denominação social do cliente, o código do cliente e o número da sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas
– CPF ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, nos termos do artigo 35 da Instrução CVM nº 555/2014, de forma que o cotista possa enviar sua manifestação de voto. Lembramos ainda que caso o distribuidor por conta e ordem envie a manifestação de voto em nome do cotista, o voto somente será válido caso o distribuidor apresente, em conjunto com a manifestação de voto, procuração com poderes específicos, discriminando inclusive o dia e a hora da referida Assembleia.
Com o objetivo de evitar que o voto não seja computado para fins da Assembleia, por falta de atualização cadastral junto ao Administrador, solicitamos que os cotistas constituídos como pessoas jurídicas mantenham seus cadastros atualizados por meio do seguinte endereço eletrônico: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
Por fim, os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia estarão à disposição dos(as) investidores(as) na sede social do Administrador, sendo possível a solicitação destes por meio do endereço eletrônico: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
Atenciosamente,
BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Administrador
A presente manifestação de voto por escrito deverá ser encaminhada por V.S.a. diretamente ao Administrador, até o início da respectiva Assembleia, por correspondência eletrônica ao seguinte endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
, de de .
(a ser preenchida pelo cotista)
Ao
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. República do Chile, n° 330 – Torre Oeste 14º andar – Rio de Janeiro - RJ
Ref.: Voto relativo à Assembleia Geral de Cotistas do ASA RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO / CNPJ nº 50.518.609/0001-25 (“FUNDO”)
Prezados Senhores,
Xxxxx, por meio desta, manifestar meu voto em relação as deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO a ser realizada às 09h30 horas do dia 01 de outubro de 2024, conforme a seguir:.
Deliberações:
Substituição, a partir do fechamento de 31 de outubro de 2024 (“Data da Transferência”) do BNY MELLON
SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade
e Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, n° 330 – Torre Oeste 14º andar – Rio de Janeiro - RJ, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 02.201.501/0001-61, doravante designado “BNY”, ou “ADMINISTRADOR”, pelo(a) BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 59.281.253/0001-23, com
sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, Ato Declaratório n° 8.695, de 20 de março de 2006, designado(a) “NOVO(A) ADMINISTRADOR(A)”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Manutenção do atual responsável pela gestão da carteira do FUNDO, ASA ASSET 2 GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, CNPJ nº 19.807.960/0001-96, Ato Declaratório nº 13.623, expedido em 16 de abril de 2014, doravante designado(a) “GESTOR(A)”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Substituição, a partir da Data da Transferência, do atual responsável pela prestação ao FUNDO dos serviços de custódia e tesouraria, BNY MELLON BANCO S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, n° 330 – Torre Oeste 14º andar – Rio de Janeiro - RJ, 10º andar, inscrito no CNPJ/MF nº 42.272.526/0001-70, doravante designado “CUSTODIANTE”, pelo(a) BANCO BTG PACTUAL S.A., inscrito(a) no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, sediado(a) na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de
Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Brasil, Ato Declaratório n° 7.204, de 25 de abril de 2003, designado(a) “NOVO(A) CUSTODIANTE”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Substituição, a partir da Data da Transferência, do atual responsável pela prestação ao FUNDO dos serviços de escrituração e controladoria dos ativos financeiros da carteira do FUNDO, que passará a ser exercida pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, anteriormente qualificado, doravante denominado "NOVO ESCRITURADOR”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Manutenção do atual prestador de serviços de auditoria do fundo a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
As alterações no Regulamento, para (i) incluir a qualificação dos novos prestadores de serviços do FUNDO (ii) adequá-lo ao padrão redacional do(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) (iii) introduzir as mudanças abaixo especificadas:
A adaptação do Fundo ao que dispõem a parte geral e o Anexo Normativo I da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“Resolução 175”), passando a ser um Fundo de Investimento Financeiro com Classe Única de Cotas, de acordo com as premissas abaixo;
Em decorrência da adaptação supracitada, resta a constituição da CLASSE ÚNICA DE COTAS do Fundo, de modo que o Fundo passará a ser regido nos termos da parte geral do Novo Regulamento, conforme abaixo definido, e a CLASSE ÚNICA DE COTAS nos termos do respectivo Anexo I ao Novo Regulamento (“Classe Única” e “Anexo I”, respectivamente), além disso, a denominação do Fundo passará a ser ASA RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO e a nova Classe Única será denominada CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ASA RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO - RESPONSABILIDADE LIMITADA;
A instituição da responsabilidade limitada dos cotistas da Classe Única do Fundo, de acordo com o previsto na Resolução 175 e no novo capítulo que trata da “RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA” do Anexo I do Novo Regulamento;
Além dos ajustes necessários para a adaptação do Fundo à Resolução 175, as seguintes alterações nas características do Fundo:
(a) A alteração do capítulo que trata dos prestadores de serviço;
(b) A alteração do capítulo que trata dos riscos aos quais o Fundo está sujeito;
(c) A alteração do capítulo que trata da assembleia geral de cotistas;
(d) A alteração do foro aplicável ao Fundo para a Cidade e Estado de São Paulo;
(e) A alteração do capítulo que trata do objetivo e da política de investimento do Fundo;
(f) A alteração da remuneração total paga pelo Fundo, de forma a adequá-lo ao padrão do Novo (g)
Administrador, inclusive com relação aos valores devidos a título de taxa de administração, gestão e custódia;
(h) A alteração do capítulo que trata da emissão, distribuição, amortização e procedimento aplicável à liquidação da classe;
(i) A exclusão das menções ao Administrador, seus meios de contato e endereço;
(j) A alteração do endereço da sede do Fundo para a do NOVO ADMINISTRADOR, acima qualificado;
(k) A alteração do capítulo que trata da tributação aplicável ao fundo, passando a vigorar de acordo com a redação constante do Novo Regulamento que é parte integrante ao presente instrumento;
A reforma integral e consolidação do Regulamento do Fundo, passando a vigorar na forma do Novo Regulamento
e seu respectivo Anexo I, na forma do documento anexo à presente ata de assembleia (“Novo Regulamento”)
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Se aprovada a transferência de administração ora em deliberação, os cotistas ratificam todos os atos de administração praticados pelo BNY, ou por terceiros contratados em nome do FUNDO, no período em que este esteve sob a sua administração, pelo que declaram nada ter a reclamar, dando ao BNY a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irrestrita quitação, seja a que tempo ou a que título for, sendo certo que a presente quitação também vincula os seus sucessores.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Se aprovada(s) a(s) deliberação(ções) acima, fica aprovada também a alteração e consolidação do novo Regulamento nos termos ora deliberados. Os cotistas têm conhecimento de que o inteiro teor do novo Regulamento será de responsabilidade do(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), a quem compete assegurar que as deliberações da Assembleia estão devidamente refletidas no documento que será consolidado. O novo Regulamento passará a ter eficácia na abertura do primeiro dia útil seguinte à Data da Transferência. A Data da Transferência poderá ser alterada de comum acordo entre o BNY e o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), em razão de questões operacionais, hipótese em que o BNY enviará comunicado aos cotistas informando a nova Data da Transferência.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Demonstrações Financeiras:
Aprovadas as Demonstrações Financeiras e o parecer dos auditores independentes do FUNDO correspondentes ao exercício social findo em junho, as quais encontram-se disponíveis para consulta no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) - xxx.xxx.xxx.xx, conforme determina a legislação vigente. Fica desde já estabelecido que os custos relativos a registros, correspondências, cartório e ao parecer dos auditores independentes referentes às Demonstrações Financeiras encerradas até a Data da Transferência, se houver, serão arcados pelo(a) GESTOR(A).
Ciência dos Cotistas:
Caso seja aprovada a substituição do BNY pelo(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), os cotistas tomam ciência e concordam que:
(i)
O(s) cotista(s) cuja distribuição tenha sido realizada na modalidade conta e ordem está(ão) ciente(s) que os
distribuidores são os responsáveis por todos os ônus e deveres relacionados aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação, recolhimentos fiscais e demais procedimentos que, na forma da legislação vigente, caberiam originalmente ao BNY.
(ii) O BNY poderá compartilhar os dados pessoais e demais informações que foram por ele coletados durante o período da prestação do serviço de administração fiduciária em benefício do FUNDO (“Dados”), com o(a(A) ADMINISTRADOR(A), para os devidos fins estritamente relacionados à transferência dos serviços de administração fiduciária do FUNDO ao(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A). Ao compartilhar tais Dados, os cotistas tomam ciência e concordam que o(a) NOVO(A) assumirá toda e qualquer responsabilidade com relação às atividades de tratamento de Dados que este realizar nos termos da legislação e regulamentação em vigor e, dessa forma, isentam o BNY de qualquer reclamação, consulta, solicitação e/ou demanda de qualquer natureza que possa surgir em conexão com o tratamento de Dados realizado pelo(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A);
(iii) O BNY, até a Data da Transferência, e o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), a partir da Data da Transferência, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18 – “LGPD”), serão individualmente responsáveis pelo cumprimento de suas respectivas obrigações decorrentes da LGPD, de eventuais regulamentações emitidas posteriormente pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, por autoridade reguladora competente e/ou demais leis e regulações aplicáveis ao tratamento de Dados que sejam porventura aprovadas, editadas e/ou publicadas.
Disposições Gerais sobre a Transferência:
Para viabilizar a transferência, o BNY informará ao(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) as atuais condições do FUNDO no que diz respeito a eventual existência de processos, bloqueios e desenquadramentos. Adicionalmente, o BNY e o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) estabelecerão as respectivas responsabilidades e procedimentos para fins de transferência de administração do FUNDO, conforme será detalhado na ata e em seu respectivo anexo, os quais serão disponibilizados na íntegra no website da CVM a seguir - xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/#/xxxxxxxxXxxxxxx, no primeiro dia útil seguinte à Data da Transferência.
Atenciosamente,
Nome por extenso do Cotista | CPF/CNPJ do Cotista | Nome por extenso do representante (se aplicável) | Assinatura do Cotista ou do representante |
O transmissor da presente manifestação de voto, na forma digitalizada, seja(m) ele(s) o(s) signatário(s) acima e/ou responsável pelo envio desta ao Administrador, assegura(m) a integridade e confiabilidade do documento digitalizado com a via física.