REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

«NOME_SIGEP»

Nº «NUMERO_CONTRATO»

CELEBRADO ENTRE

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS – ANP

E

«SIGNATARIA_01_OPERADORA»

«SIGNATARIA_02»

BRASIL 2021

CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

que entre si celebram

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS – ANP

(doravante designada “ANP”), autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na SGAN (Setor de Grandes Áreas Norte) Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, XX, e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, neste ato representada por seu Diretor-Geral, «diretor_geral»,

«signataria_01_operadora», sociedade comercial constituída sob as leis do Brasil, com sede na «endereco_01», inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº

«cnpj_01» (doravante designada “Concessionário”), neste ato representada por

«signataria_01_representante_01», «signataria_01_cargo_01», e

«signataria_01_representante_02», «signataria_01_cargo_02», e

«signataria_02», sociedade comercial constituída sob as leis do Brasil, com sede na

«endereco_02», inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº

«cnpj_02» (doravante designada “Concessionário”), neste ato representada por

«signataria_02_representante_01», «signataria_02_cargo_01», e

«signataria_02_representante_02», «signataria_02_cargo_02».

CONSIDERANDO

que, nos termos dos arts. 20, V e IX, e 176, caput, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 3º da Lei nº 9.478/1997, pertencem à União os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do art. 177, I, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 4º da Lei nº 9.478/1997, constituem monopólio da União a Pesquisa e a Lavra das Jazidas de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do art. 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 5º da Lei nº 9.478/1997, a União poderá permitir que empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País, realizem atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, mediante concessão, na forma estabelecida na legislação em vigor;

que, nos termos do art. 21 da Lei nº 9.478/1997, todos os direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva pertencem à União, cabendo sua administração à ANP, ressalvadas as competências de outros órgãos e entidades expressamente estabelecidas em lei;

que, nos termos do art. 8º da Lei nº 9.478/1997, a ANP tem como finalidade promover a regulação, a contratação e a fiscalização das atividades econômicas integrantes da Indústria do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis;

que cabe à ANP, representando a União Federal, celebrar com o Concessionário Contratos de Concessão para a Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural que atendam às disposições previstas nos arts. 23 e 24 da Lei nº 9.478/1997;

que, nos termos dos arts. 25 e 26 da Lei nº 9.478/1997, e tendo sido atendidos os requisitos estabelecidos na Seção I do Capítulo V, a ANP e o Concessionário estão autorizados a celebrar este Contrato de Concessão que se regerá, no que couber, pelas normas gerais da Seção I e pelas disposições da Seção VI, ambas do Capítulo V da mencionada Lei;

que, nos termos dos arts. 36 a 42 da Lei nº 9.478/1997, o Concessionário participou de licitação para outorga deste Contrato de Concessão, tendo sido adjudicado e homologado o certame em que foi declarado vencedor, no Bloco definido no Anexo I;

que, nos termos do art. 46 da Lei nº 9.478/1997, o Concessionário efetuou o pagamento à ANP do Bônus de Assinatura no montante indicado no Anexo VI;

que, nos termos do edital da 17ª Rodada de Licitações e do art. 43, V, da Lei nº 9.478/1997, o Concessionário submeteu à ANP garantia financeira necessária para respaldar o cumprimento do Programa Exploratório Mínimo ofertado;

A ANP e o Concessionário celebram o presente Contrato de Concessão para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no Anexo I, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições.

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

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CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

Definições Legais

1.1. As definições contidas no art. 6º da Lei nº 9.478/1997, no art. 2º da Lei nº 12.351/2010 e no art. 3º do Decreto nº 2.705/1998 [incluir menção ao Decreto nº 1.530/1995 nos contratos de concessão dos blocos S-M-1378, S-M-1613 e S-M-1617] ficam incorporadas a este Contrato e, em consequência, valerão para todos seus fins e efeitos, sempre que sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino.

Definições Contratuais

1.2. Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas neste parágrafo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino:

1.2.1. Afiliada: qualquer pessoa jurídica de direito privado que exerça atividade empresarial controlada ou controladora, nos termos dos arts. 1.098 a 1.100 do Código Civil, bem como as que sejam controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa jurídica.

1.2.2. Área do Campo: área circunscrita pelo polígono que define o Campo, por ocasião da aprovação do Plano de Desenvolvimento.

1.2.3. Área de Concessão: área do Bloco cuja projeção superficial é delimitada pelo polígono definido no Anexo I ou as parcelas da área do Bloco que permaneçam retidas pelo Concessionário após as devoluções parciais previstas neste Contrato.

1.2.4. Área de Desenvolvimento: qualquer parcela da Área de Concessão retida para a Etapa de Desenvolvimento.

1.2.5. Avaliação: conjunto de Operações que se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural na Área de Concessão.

1.2.6. Avaliação de Poço: atividades de perfilagem e de testes de formação executadas entre o Término de Perfuração e a Conclusão de Poço que, associadas a outras atividades anteriormente executadas no poço, permitirão a verificação da ocorrência de zonas de interesse para a apresentação de eventual Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural.

1.2.7. Cessão: transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do Contrato; fusão, cisão e incorporação, quando a reorganização societária resultar em mudança do Concessionário; mudança de Operador; e isenção e substituição de garantia de performance.

1.2.8. Concessionário: individual ou coletivamente, as pessoas jurídicas que exerçam atividade empresarial integrantes do consórcio, inclusive o Operador.

1.2.9. Conclusão de Poço: momento de conclusão das atividades diretamente relacionadas à perfuração de um poço (incluindo, quando for o caso, perfilagem,

revestimento e cimentação) que teve a profundidade final atingida, a partir do qual todas as Operações referem-se exclusivamente à desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade. Para os casos em que a Avaliação e/ou completação for iniciada em até 60 (sessenta) dias após o término das atividades diretamente relacionadas à perfuração do poço ou de seu abandono temporário, será considerado o momento em que se iniciar a desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade utilizada para a realização da Avaliação e/ou completação.

1.2.10. Contrato: compreende este Contrato de Concessão e seus Anexos.

1.2.11. Contrato de Consórcio: instrumento contratual que disciplina direitos e obrigações dos Concessionários entre si, no que se referir a este Contrato.

1.2.12. Declaração de Comercialidade: notificação formal e por escrito do Concessionário à ANP em que se declara uma ou mais Jazidas como Descoberta Comercial na Área de Concessão.

1.2.13. Descoberta: qualquer ocorrência de Petróleo ou Gás Natural na Área de Concessão, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou Avaliação.

1.2.14. Descomissionamento de Instalações: conjunto de atividades associadas à interrupção definitiva da Operação das instalações, ao abandono permanente e arrasamento de poços, à remoção de instalações, à destinação adequada de materiais, resíduos e rejeitos e à recuperação ambiental da área.

1.2.15. Etapa de Desenvolvimento: etapa contratual iniciada com a aprovação pela ANP do Plano de Desenvolvimento proposto pelo Concessionário e que se prolonga durante a Fase de Produção enquanto necessários investimentos em poços, equipamentos e instalações destinados à Produção de Petróleo e Gás Natural de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

1.2.16. Extração do Primeiro Óleo: data da primeira medição de volumes de Petróleo e Gás Natural em um dos Pontos de Medição da Produção, em cada Módulo de Desenvolvimento.

1.2.17. Fase de Exploração: período contratual em que devem ocorrer a Exploração e a Avaliação.

1.2.18. Fase de Produção: período contratual em que devem ocorrer o Desenvolvimento e a Produção.

1.2.19. Fornecedor Brasileiro: qualquer fabricante ou fornecedor de bens produzidos ou serviços prestados no Brasil, através de sociedades empresárias constituídas sob as leis brasileiras ou aquelas que façam uso de bens fabricados no País sob regimes aduaneiros especiais e incentivos fiscais aplicáveis à indústria de Petróleo e Gás Natural.

1.2.20. Individualização da Produção: procedimento que visa à divisão do resultado da Produção e ao aproveitamento racional dos recursos naturais da União, por meio da unificação do Desenvolvimento e da Produção da Jazida que se estenda além da Área de Concessão;

1.2.21. Legislação Aplicável: conjunto de leis, decretos, regulamentos, resoluções, portarias, instruções normativas ou quaisquer outros atos normativos brasileiros que incidam ou que venham a incidir sobre as Partes ou sobre as atividades de

Exploração, Avaliação, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural, bem como sobre o Descomissionamento de Instalações.

1.2.22. Macrogrupo: conjunto de bens e serviços adquiridos ou contratados pelos Concessionários para a execução das atividades nos segmentos definidos neste Contrato com compromissos específicos de Conteúdo Local.

1.2.23. Melhores Práticas da Indústria do Petróleo: Os melhores e mais seguros procedimentos e tecnologias disponíveis na indústria de Petróleo e Gás Natural em todo o mundo, que permitam: (a) garantir a segurança operacional das instalações, preservando a vida, integridade física e saúde humana; (b) preservar o meio-ambiente e proteger as comunidades adjacentes; (c) evitar ou reduzir ao máximo os riscos de vazamento de Petróleo, Gás Natural, derivados e outros produtos químicos que possam ser prejudiciais ao meio ambiente; (d) a conservação de recursos petrolíferos e gasíferos, o que implica a utilização de métodos e processos adequados à maximização da recuperação de hidrocarbonetos de forma técnica, econômica e ambientalmente sustentável, com o correspondente controle do declínio de reservas, e à minimização das perdas na superfície; (e) minimizar o consumo de recursos naturais nas Operações. Para a execução das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, os Concessionários devem tomar as normas expedidas pela ANP e pelos demais órgãos públicos brasileiros como ponto de partida, incorporando padrões técnicos e recomendações de organismos e associações da Indústria do Petróleo reconhecidos internacionalmente, sempre que tais medidas aumentem as chances de que os objetivos listados acima sejam alcançados.

1.2.24. Módulo de Desenvolvimento: módulo individualizado, composto por instalações e infraestrutura para Produção de Petróleo e Gás Natural de uma ou mais Jazidas de determinado Campo, segundo o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

1.2.25. Novo Reservatório: acumulação de Petróleo e/ou Gás Natural, distinta das já em Produção ou em Avaliação.

1.2.26. Operação: toda atividade de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção ou Descomissionamento de Instalações, realizada em sequência, em conjunto, ou isoladamente pelo Concessionário, para os propósitos deste Contrato.

1.2.27. Operador: Concessionário designado, na forma do Anexo VII, para conduzir e executar todas as Operações previstas neste Contrato em nome dos Concessionários.

1.2.28. Parte: signatário do Contrato.

1.2.29. Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural: documento em que se especificam o programa de trabalho e respectivos investimentos necessários à Avaliação de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural na Área de Concessão.

1.2.30. Plano de Desenvolvimento: documento em que se especificam o programa de trabalho, cronograma e respectivos investimentos necessários ao Desenvolvimento e Produção de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área de Concessão, incluindo seu abandono.

1.2.31. Ponto de Decisão: é a data limite até a qual o Concessionário deve comunicar à ANP sua decisão de realizar ou não um ou mais compromissos contingentes.

1.2.32. Programa Anual de Produção: documento em que se discriminam as previsões de Produção e movimentação de Petróleo, Gás Natural, água, fluidos especiais e resíduos oriundos do processo de Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo.

1.2.33. Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Exploração: documento revisado a cada ano da Fase de Exploração em que se especifica o conjunto de atividades a serem realizadas e as já realizadas pelo Concessionário, incluindo o detalhamento dos investimentos necessários.

1.2.34. Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção: documento em que se especifica o conjunto de atividades a serem realizadas pelo Concessionário, incluindo o detalhamento dos investimentos, para o próximo quinquênio, necessários à realização das atividades na Fase de Produção.

1.2.35. Programa de Descomissionamento de Instalações: documento apresentado pelo Concessionário cujo conteúdo deve incorporar as informações, os projetos e os estudos necessários ao planejamento e à execução do Descomissionamento de Instalações.

1.2.36. Programa Exploratório Mínimo: programa de trabalho previsto no Anexo II, a ser cumprido pelo Concessionário no decorrer da Fase de Exploração.

1.2.37. Recomendação de Segurança: ato administrativo que reconhece uma conduta como irregular ou que expõe um entendimento administrativo acerca da aplicação da norma regulatória, determinando, de forma abrangente, que o Operador abstenha-se de praticá-la ou que passe a observá-la, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Legislação Aplicável.

1.2.38. Relatório de Conteúdo Local: documento a ser entregue pelo Concessionário à ANP em que são detalhados os valores despendidos para fins de apuração de Conteúdo Local.

1.2.39. Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local: parecer técnico emitido pela ANP que avalia o cumprimento dos compromissos contratuais declarados pelo Operador no Relatório de Conteúdo Local, prévio à instauração de eventual processo sancionador.

1.2.40. Relatório Final de Avaliação de Descoberta: documento apresentado pelo Concessionário e que descreve as Operações de Avaliação da Descoberta de Petróleo ou Gás Natural, nos termos do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP, apresenta seus resultados e, caso aprovado pela ANP, confere efetividade à Declaração de Comercialidade.

1.2.41. Reprocessamento Sísmico: processo de submissão de dados sísmicos a novo processamento, visando a obter ganho de qualidade nos resultados alcançados.

1.2.42. Responsabilidade Social: responsabilidade do Concessionário pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que (i) contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e bem-estar da sociedade, e leve em consideração as expectativas das partes interessadas; (ii) esteja em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; e (iii) esteja integrada no Concessionário e seja praticada em suas relações, que se referem às atividades do Concessionário no âmbito de sua esfera de influência.

1.2.43. Sistema de Produção Antecipada: instalação provisória, de capacidade limitada, visando à antecipação da Produção e à obtenção de dados e informações para melhor caracterização do Reservatório, para fins de adequação do Plano de Desenvolvimento.

1.2.44. Término de Perfuração: momento em que se atinge a profundidade final do poço, sem perspectiva de continuidade de avanço posterior.

1.2.45. Teste de Longa Duração: teste em poço com tempo total de fluxo franco superior a 72 (setenta e duas) horas, realizado com vistas à obtenção de dados que permitam interpretações a fim de subsidiar Avaliação de Xxxxxx.

1.2.46. Unidade de Trabalho: unidade de conversão para diferentes trabalhos exploratórios, utilizada para fins de aferição da execução do Programa Exploratório Mínimo previsto no Anexo II.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural

2.1. Este Contrato tem por objeto:

a) a execução, na Área de Concessão, de Operações de Exploração comprometidas no Programa Exploratório Mínimo ou adicionais a ele;

b) em caso de Xxxxxxxxxx, a critério do Concessionário, a execução de atividades de Avaliação de Descoberta nos termos de um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP;

c) caso verificada pelo Concessionário a comercialidade da Descoberta, a Produção de Petróleo e Gás Natural na Área de Concessão nos termos de um Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

Custos, Perdas e Riscos Associados à Execução das Operações

2.2. O Concessionário assumirá sempre, em caráter exclusivo, todos os custos e riscos relacionados à execução das Operações e suas consequências.

2.3. O Concessionário deverá suportar todos os prejuízos em que venha a incorrer, inclusive aqueles resultantes de caso fortuito ou de força maior, bem como de acidentes ou de eventos da natureza que afetem a Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural na Área de Concessão.

2.4. O Concessionário não terá direito a qualquer pagamento, ressarcimento, restituição, reembolso ou indenização em caso de insucesso exploratório ou ausência de comercialidade das eventuais Descobertas na Área de Concessão.

2.5. O Concessionário será o único responsável civilmente pelos seus próprios atos e os de seus prepostos e subcontratados, bem como pela reparação de quaisquer danos causados pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa.

2.5.1. A União e a ANP deverão ser ressarcidas de quaisquer ônus que venham a suportar em consequência de eventuais demandas motivadas por atos de responsabilidade do Concessionário, a quem caberá tal ressarcimento.

2.6. A União e a ANP não assumirão quaisquer riscos ou perdas operacionais, nem tampouco arcarão com os custos e investimentos relacionados com a execução das Operações e suas consequências.

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural

2.7. Pertencem à União os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, de acordo com os arts. 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e 3º da Lei nº 9.478/1997.

2.7.1. Caberá ao Concessionário tão somente a propriedade do Petróleo e do Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e a ele conferidos no Ponto de Medição da Produção, por meio de aquisição originária e nos termos deste Contrato.

2.7.2. O Concessionário estará sujeito aos encargos relativos aos tributos e às Participações Governamentais, bem como aos demais previstos na Legislação Aplicável.

Outros Recursos Naturais

2.8. É vedado ao Concessionário usar, fruir ou dispor, de qualquer maneira e a qualquer título, total ou parcialmente, de quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área de Concessão que não sejam Petróleo e Gás Natural, salvo quando autorizado pelos órgãos competentes, de acordo com a Legislação Aplicável.

2.8.1. O encontro fortuito de outros recursos naturais que não Petróleo e Gás Natural deverá ser notificado à ANP no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

2.8.2. O Concessionário deverá cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes determinadas pela ANP ou por outras autoridades competentes.

2.8.3. Até que tais instruções lhe sejam apresentadas, o Concessionário deverá abster- se de quaisquer medidas que possam acarretar risco ou de alguma forma prejudicar os recursos naturais descobertos.

2.8.4. O Concessionário não será obrigado a suspender suas atividades, exceto nos casos em que estas coloquem em risco os recursos naturais descobertos ou as Operações.

2.9. Qualquer interrupção das Operações, exclusivamente devido ao encontro fortuito de outros recursos naturais, terá seu prazo computado e reconhecido pela ANP para efeito de prorrogação deste Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - ÁREA DE CONCESSÃO

Identificação

3.1. As Operações deverão ser executadas exclusivamente na Área de Concessão, descrita e delimitada no Anexo I.

Devoluções Voluntárias

3.2. O Concessionário poderá fazer, a qualquer tempo, durante a Fase de Exploração, devoluções voluntárias de áreas integrantes da Área de Concessão.

3.2.1. As devoluções voluntárias deverão ser comunicadas por escrito.

3.2.2. As devoluções voluntárias não eximirão o Concessionário da obrigação de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

3.2.3. Concluída a Fase de Exploração, o Concessionário somente poderá reter, como Área de Concessão, a Área de Desenvolvimento.

Devolução por extinção do Contrato

3.3. A extinção deste Contrato, por qualquer causa, obrigará o Concessionário a devolver toda a Área de Concessão imediatamente à ANP.

Condições de Devolução

3.4. Toda e qualquer devolução de áreas ou Campos integrantes da Área de Concessão, assim como a consequente reversão de bens, terá caráter definitivo e será feita pelo Concessionário sem ônus de qualquer natureza para a União ou para a ANP, nos termos do art. 28, §§ 1º e 2º, da Lei nº 9.478/1997, não cabendo ao Concessionário qualquer direito a ressarcimento.

3.5. A devolução de áreas ou Campos integrantes da Área de Concessão não exime o Concessionário da responsabilidade prevista no parágrafo 21.8.

Disposição pela ANP das Áreas Devolvidas

3.6. A ANP, uma vez notificada pelo Concessionário da devolução de área exploratória ou após iniciado o processo de devolução de áreas em Desenvolvimento ou Produção, poderá dela dispor, inclusive para efeito de novas licitações.

Levantamentos de Dados em Bases Não Exclusivas

3.7. A ANP poderá, a seu exclusivo critério, autorizar terceiros a executar, na Área de Concessão, serviços de geologia, geoquímica, geofísica e outros trabalhos da mesma natureza, visando ao levantamento de dados técnicos destinados à comercialização em

bases não exclusivas, nos termos do art. 8º, III, da Lei nº 9.478/1997 e da Legislação Aplicável.

3.7.1. A execução dos referidos serviços, salvo situações excepcionais aprovadas pela ANP, não poderá afetar o curso normal das Operações.

3.7.2. O Concessionário não terá qualquer responsabilidade em relação à execução dos referidos serviços por terceiros ou a danos a eles relacionados.

CLÁUSULA QUARTA – VIGÊNCIA

Vigência e Divisão em Fases

4.1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e divide-se em duas fases:

a) Fase de Exploração, para toda a Área de Concessão, com duração prevista no Anexo II; e

b) Fase de Produção, para cada Campo, com duração definida na Cláusula Nona.

4.2. A vigência deste Contrato corresponderá ao período decorrido desde a data de sua assinatura até o encerramento da Fase de Exploração, salvo se houver Declaração de Comercialidade de uma ou mais Descobertas, caso em que haverá um acréscimo nos termos da Cláusula Nona.

4.3. A esta duração total se acrescentarão eventuais prorrogações que venham a ser autorizadas pela ANP nos termos do Contrato.

4.4. O decurso do prazo de vigência, observadas as disposições do parágrafo 4.3 relativas às prorrogações autorizadas pela ANP, implicará a extinção de pleno direito do Contrato.

CAPÍTULO II - EXPLORAÇÃO E AVALIAÇÃO

CLÁUSULA QUINTA - FASE DE EXPLORAÇÃO

Início e Duração

5.1. A Fase de Exploração terá a duração prevista no Anexo II e constará de um único período.

5.2. A Fase de Exploração terá início na data de assinatura deste Contrato e será encerrada:

a) com o decurso do prazo previsto no Anexo II;

b) com a devolução total da Área de Concessão; ou

c) no caso de área previamente retida para Avaliação de Descoberta:

i. com a apresentação da Declaração de Comercialidade; ou

ii. com a devolução da área.

Programa Exploratório Mínimo

5.3. O Concessionário deverá executar as obrigações relativas ao Programa Exploratório Mínimo nos prazos e condições descritos no Anexo II.

5.4. O Concessionário poderá executar atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo, apresentando à ANP o programa dos trabalhos adicionais antes do início de sua execução.

5.5. A ANP poderá aprovar alterações no Programa Exploratório Mínimo, mediante solicitação do Concessionário, nas seguintes condições:

a) que o Concessionário demonstre tecnicamente que tal alteração é compatível com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; e

b) que o Concessionário indique o Prospecto que motivou a solicitação de alteração.

5.6. Reprocessamentos Sísmicos poderão ser convertidos em Unidades de Trabalho para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

5.6.1. A conversão dos Reprocessamentos Sísmicos em Unidades de Trabalho fica limitada a uma única versão para cada levantamento de dados sísmicos.

5.6.2. Para fins de conversão em Unidades de Trabalho:

a) o dado sísmico reprocessado deverá estar contido exclusivamente dentro da Área de Concessão; e

b) o Reprocessamento Sísmico deverá contemplar migração dos dados em tempo ou profundidade na fase pré-empilhamento.

5.7. O Concessionário poderá contratar, por sua conta e risco, empresas de aquisição de dados (EAD) para aquisição de dados exclusivos, desde que sejam previamente

cumpridas as exigências constantes nas normas regulatórias editadas pela ANP e que essas empresas estejam devidamente registradas e regularizadas junto à ANP.

5.8. A ANP emitirá laudo de controle de qualidade para devolução ou aceitação dos dados recebidos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a partir da data de entrega da última remessa dos dados em conformidade pelo Concessionário.

5.9. Para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, somente serão convertidos em Unidades de Trabalho os dados cuja aquisição, processamento ou reprocessamento tenham sido entregues e avaliados pela ANP.

5.10. Os trabalhos exploratórios serão convertidos em Unidades de Trabalho, para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, de acordo com os critérios indicados no Anexo II.

5.11. Em caso de descumprimento total ou parcial do Programa Exploratório Mínimo, o Concessionário não poderá prosseguir para a Fase de Produção.

5.11.1. A ANP poderá, mediante solicitação fundamentada do Concessionário, isentá- lo do cumprimento da parcela do Programa Exploratório Mínimo restante, sem prejuízo à continuidade do Contrato.

5.11.1.1. Como contrapartida à referida isenção, o Concessionário pagará um valor em pecúnia correspondente a duas vezes o total das Unidades de Trabalho não cumpridas, corrigido monetariamente pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou outro índice que venha a substituí-lo, nos termos do parágrafo 6.9.

5.11.1.2. O Contrato será automaticamente suspenso caso a ANP não delibere, antes do fim da Fase de Exploração, sobre o pedido de isenção do cumprimento da parcela do Programa Exploratório Mínimo restante.

5.11.1.3. Cumpridas as condições acima estabelecidas, o Programa Exploratório Mínimo será considerado integralmente cumprido, para todos os efeitos do Contrato.

Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Exploração

5.12. Os Programas Anuais de Trabalho e Orçamento da Fase de Exploração deverão guardar estrita correspondência com os demais planos e programas aprovados.

5.13. O Concessionário deverá apresentar à ANP, no período entre 01 e 31 de outubro de cada ano, o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Exploração, nos termos da Legislação Aplicável.

5.13.1. O primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Exploração deverá contemplar o restante do ano em curso e ser apresentado pelo Concessionário no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura deste Contrato.

5.13.2. O conteúdo e os procedimentos para apresentação, revisão e alteração dos Programas Anuais de Trabalho e Orçamento da Fase de Exploração são os definidos nas orientações da ANP e na Legislação Aplicável.

Prorrogação da Fase de Exploração e Suspensão do Contrato

5.14. O Contrato será automaticamente suspenso caso a ANP não delibere, antes do fim da Fase de Exploração, sobre solicitação de suspensão ou prorrogação da Fase de Exploração ou de alterações no Programa Exploratório Mínimo, conforme parágrafo 5.5.

5.14.1. O Contrato ficará suspenso a partir do término da Fase de Exploração até a deliberação em instância final da ANP.

5.14.2. Suspenso o Contrato, os prazos para apresentação de Declarações de Comercialidade e Planos de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural também estarão suspensos.

5.14.3. Durante a suspensão do Contrato prevista no parágrafo 5.14, o Concessionário não poderá realizar atividades de Exploração na área, salvo prévia e expressa autorização da ANP, caso em que a suspensão será convertida em prorrogação cautelar do Contrato.

5.15. Durante a execução do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP, o Contrato será automaticamente suspenso caso haja solicitação de alteração do Ponto de Decisão ou de alteração do termo final do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural.

5.15.1. A suspensão prevista no parágrafo 5.15 ocorrerá caso a solicitação não seja deliberada pela ANP até a data originalmente prevista do Ponto de Decisão ou do termo final do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural, até que a ANP delibere em instância final sobre a solicitação realizada.

5.15.2. A suspensão prevista no parágrafo 5.15 deve observar o teor dos parágrafos 5.14.1, 5.14.2 e 5.14.3.

5.16. Caso o Concessionário realize uma Descoberta durante a Fase de Exploração em momento tal que não lhe tenha sido possível proceder à Avaliação de Descoberta antes do final desta fase, o Concessionário poderá solicitar à ANP a prorrogação da Fase de Exploração pelo prazo necessário à execução da etapa de Avaliação e eventual Declaração de Comercialidade segundo um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP.

5.16.1. A prorrogação de que trata o parágrafo 5.16 é restrita à área retida para Avaliação de Descoberta, nos termos do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP.

5.16.2. Na hipótese do parágrafo 5.16, a Fase de Exploração será suspensa no último dia de seu prazo até que a ANP delibere sobre o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural e, consequentemente, sobre a solicitação de prorrogação para realização da Avaliação de Descoberta.

5.17. Se, ao término da Fase de Exploração, o Concessionário houver iniciado a perfuração de um poço exploratório sem que tenha completado a Avaliação de Poço, a Fase de Exploração será prorrogada até a data de Conclusão de Poço, com um acréscimo de 60 (sessenta) dias para apresentação de eventual proposta de Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural.

5.17.1. A solicitação fundamentada de prorrogação em razão de poço em andamento deverá ser encaminhada pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas do término da Fase de Exploração, hipótese na

qual o Concessionário fica desde já autorizado a prosseguir com os trabalhos urgentes, salvo deliberação expressa em contrário da ANP.

5.17.2. O prazo para a referida solicitação poderá ser reduzido, desde que tecnicamente justificado pelo Concessionário e aprovado pela ANP.

Opções pelo Encerramento da Fase de Exploração

5.18. O Concessionário poderá encerrar a Fase de Exploração a qualquer momento, mediante notificação à ANP.

5.18.1. O encerramento não desobrigará o Concessionário da indenização por eventual descumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

5.19. A inexecução parcial ou integral do Programa Exploratório Mínimo implicará a extinção de pleno direito do Contrato e a execução da cláusula penal compensatória prevista na Cláusula Sexta, não sendo cabíveis quaisquer outras penalidades em razão da referida inexecução.

5.19.1. Os valores das atividades do Programa Exploratório Mínimo não executadas estão definidos em Unidades de Trabalho e são líquidos, podendo ser exigidos do Concessionário ou do garantidor, sempre corrigidos monetariamente pelo IGP-DI nos termos do parágrafo 6.9.

5.19.2. Excetuam-se da disposição acima as Áreas de Desenvolvimento eventualmente retidas pelo Concessionário e a hipótese prevista no parágrafo 5.11.1.

Opções do Concessionário após a Conclusão do Programa Exploratório Mínimo

5.20. Após o cumprimento do Programa Exploratório Mínimo e até o término do prazo previsto para a Fase de Exploração, o Concessionário poderá, mediante notificação prévia à ANP:

a) propor a realização de um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural;

b) declarar a Comercialidade da Xxxxxxxxxx, observando as disposições da Cláusula Oitava deste Contrato, dando início à Fase de Produção;

c) reter as áreas em que for cabível postergação de Declaração de Comercialidade nos termos dos parágrafos 8.4 e 8.5; ou

d) devolver integralmente a Área de Concessão.

Devolução da Área de Concessão ao Término da Fase de Exploração

5.21. No prazo de até 60 (sessenta) dias após o término da Fase de Exploração, o Concessionário deverá encaminhar à ANP um Programa de Descomissionamento de Instalações de áreas não retidas, elaborado conforme Legislação Aplicável.

5.21.1. A entrega do referido plano não implica qualquer tipo de reconhecimento ou quitação por parte da ANP, nem exime o Concessionário do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

CLÁUSULA SEXTA - CLÁUSULA PENAL COMPENSATÓRIA POR DESCUMPRIMENTO DO PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

Cláusula Penal Compensatória por Descumprimento do Programa Exploratório Mínimo e Fornecimento de Garantia Financeira

6.1. A título de cláusula penal compensatória por descumprimento do Programa Exploratório Mínimo, o Concessionário ficará obrigado a pagar à ANP o valor fixado no Anexo II, por atividade descumprida.

6.2. O Concessionário fornecerá à ANP uma ou mais garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo conforme valor fixado no Anexo II, no prazo estabelecido no edital de licitações, em valor suficiente para cobrir o valor da cláusula penal compensatória correspondente às Unidades de Trabalho inicialmente compromissadas.

6.3. As garantias financeiras apresentadas deverão ser acompanhadas de carta subscrita por todos os Concessionários expressando plena ciência do parágrafo 15.3 e de que as obrigações do Programa Exploratório Mínimo são indivisíveis, cabendo a cada Concessionário, solidariamente, a obrigação de ressarcimento em caso de seu descumprimento.

6.4. Caso o Concessionário não forneça as garantias financeiras adequadas, o Contrato será extinto em relação às áreas que não estiverem em Desenvolvimento.

Modalidades das Garantias Financeiras

6.5. O Concessionário poderá fornecer à ANP as seguintes modalidades de garantia financeira da cláusula penal compensatória por descumprimento do Programa Exploratório Mínimo:

a) carta de crédito;

b) seguro garantia;

c) contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural; e

d) depósito caução, exclusivamente para Blocos em terra.

6.6. As garantias financeiras poderão ser cumuladas a fim de totalizar o montante garantido.

6.7. As garantias financeiras deverão respeitar a forma indicada no edital de licitações.

6.8. As garantias financeiras somente poderão ser substituídas ou alteradas após aprovação pela ANP.

Atualização das Garantias Financeiras

6.9. O valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo será automaticamente corrigido monetariamente em 1º de janeiro de cada ano civil pela variação do IGP-DI do ano imediatamente anterior, exceto no dia 1º de janeiro imediatamente posterior à publicação do edital de licitações, quando não haverá atualização.

6.10. O Concessionário deverá apresentar a atualização das garantias financeiras à ANP até 31 de janeiro de cada ano civil.

6.10.1. Fica dispensada a apresentação anual da atualização da garantia se a modalidade de garantia apresentada já contiver em seu instrumento cláusula de atualização monetária automática pelo IGP-DI.

Validade das Garantias Financeiras

6.11. A validade da garantia financeira deverá exceder em pelo menos 180 (cento e oitenta) dias a data prevista para o término da Fase de Exploração.

6.11.1. As garantias financeiras deverão ser renovadas sempre que necessário, já no montante monetariamente atualizado, observado o disposto no parágrafo 6.9.

6.12. Em caso de deterioração das garantias financeiras, o Concessionário deverá substituí- las ou apresentar garantias adicionais.

6.12.1. Caso a garantia tenha sido apresentada na modalidade contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural, a ANP poderá notificar o Concessionário para, nos termos do edital de licitações e do contrato de penhor assinado entre as partes, realizar chamada de margem de garantia ou, alternativamente, solicitar que seja apresentada à ANP nova garantia a fim de cobrir eventual diferença entre a garantia requerida e a garantia efetiva, em até 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação.

Redução do Valor Garantido

6.13. O Concessionário, à medida que realize as atividades relativas ao Programa Exploratório Mínimo, poderá solicitar à ANP a redução do valor da garantia financeira depositada.

6.13.1. A redução do valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo não poderá ocorrer com frequência inferior a 3 (três) meses.

6.13.2. A redução do valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo não poderá ser inferior a valor que, convertido, corresponda a 20% (vinte por cento) do total das Unidades de Trabalho ou do investimento comprometido.

6.13.3. As Operações de perfuração somente poderão implicar redução do valor das garantias financeiras do Programa Exploratório Mínimo quando, cumulativamente:

a) o poço tenha atingido o objetivo principal aprovado na Notificação de Perfuração de Poço;

b) o poço tenha sido concluído; e

c) os dados e as informações relativas ao poço tenham sido entregues e avaliados pela ANP.

6.13.4. As Operações de aquisição e/ou reprocessamento dos dados técnicos citados no Anexo II somente poderão implicar redução do valor das garantias financeiras

à medida que os dados e as informações tenham sido entregues e avaliados pela ANP.

Devolução das Garantias Financeiras

6.14. Inexistindo pendências, a ANP emitirá o atestado de conclusão do Programa Exploratório Mínimo em até 30 (trinta) dias após sua conclusão e, então, devolverá as respectivas garantias financeiras.

Execução da Cláusula Penal Compensatória

6.15. Constatado o não cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a ANP intimará o Concessionário a pagar o valor atualizado das Unidades de Trabalho não cumpridas, a título de cláusula penal compensatória, em até 30 (trinta) dias, sem incidência de qualquer desconto por pagamento voluntário.

6.15.1. Em caso de não pagamento voluntário, a ANP inscreverá o débito em dívida ativa e executará o montante devido, acrescido dos encargos legais aplicáveis, abatido do débito o valor já executado das respectivas garantias financeiras.

6.15.2. O valor da cominação imposta na cláusula penal será atualizado pelo IGP-DI até a data em que realizado o efetivo pagamento.

6.15.3. A declaração da ANP sobre o descumprimento contratual tem eficácia imediata e configura causa suficiente para a execução da garantia oferecida, inclusive seguro garantia.

6.15.4. A suspensão da execução da garantia financeira por decisão da ANP, nos termos da alínea "m" do parágrafo 34.5, ou de decisão arbitral ou judicial em vigor, não impede a comunicação do sinistro pela ANP à seguradora, dentro do prazo de vigência da respectiva garantia.

6.15.5. Quando encerrada a suspensão sem reversão da decisão administrativa de que trata o parágrafo 6.15.4, a efetiva execução da garantia financeira se dará quando encerrada a suspensão, ainda que o prazo original da garantia tenha expirado.

6.16. O recebimento do valor correspondente à cláusula penal compensatória pela inexecução do Programa Exploratório Mínimo:

a) não exime o Concessionário do cumprimento das demais obrigações derivadas do Contrato;

b) não prejudica o direito de a ANP buscar outras reparações e aplicar eventuais sanções cabíveis por atos distintos da mera inexecução do Programa Exploratório Mínimo; e

c) não dá direito ao Concessionário de passar à Fase de Produção.

6.17. Na modalidade depósito caução em garantia, a execução da garantia será realizada mediante saque do valor atualizado da cláusula penal correspondente à parcela do Programa Exploratório Mínimo não executada, por meio de correspondência da ANP ao depositário, independente de prévia autorização do depositante.

CLÁUSULA SÉTIMA - DESCOBERTA E AVALIAÇÃO

Notificação de Descoberta

7.1. Qualquer Descoberta na Área de Concessão deverá ser notificada pelo Concessionário à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

Avaliação, Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural e Relatório Final de Avaliação de Descoberta

7.2. O Concessionário poderá, a seu critério, proceder à Avaliação de uma Descoberta, a qualquer momento durante a Fase de Exploração.

7.3. Caso o Concessionário decida proceder à Avaliação de Descoberta, deverá submeter à aprovação da ANP uma proposta de Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural.

7.4. A ANP terá um prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural para aprová-lo ou, justificadamente, notificar o Concessionário para que proceda modificações.

7.4.1. O Concessionário terá um prazo de até 30 (trinta) dias contados da notificação para apresentar as modificações à ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 7.4.

7.4.2. Eventuais alterações sugeridas pelo Concessionário deverão ser comunicadas à ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 7.4.

7.5. O Concessionário estará autorizado a iniciar a execução do Plano de Avaliação de Descobertas de Xxxxxxxx ou Gás Natural após a sua aprovação ou mediante autorização da ANP.

7.6. As atividades do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural poderão ser computadas como Unidades de Trabalho para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, desde que tais atividades sejam realizadas no prazo da Fase de Exploração não prorrogado pelo Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural, e possam ser enquadradas como Unidades de Trabalho nos termos previstos no edital de licitações.

7.7. Uma vez concluída a Avaliação de Xxxxxxxxxx, o Concessionário deverá submeter à ANP um Relatório Final de Avaliação de Xxxxxxxxxx, o qual deverá indicar e justificar eventual proposta de retenção da Área de Desenvolvimento da Descoberta Comercial.

Avaliação de Descoberta por meio de Teste de Longa Duração

7.8. Caso o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Xxx Natural contemple a realização de Teste de Longa Duração, o Concessionário deverá solicitar à ANP autorização específica para realizá-lo.

7.9. A execução do Teste de Longa Duração sem o aproveitamento ou reinjeção do Gás Natural será limitada a um período de 180 (cento e oitenta) dias, salvo hipóteses excepcionais, a critério da ANP.

CLÁUSULA OITAVA - DECLARAÇÃO DE COMERCIALIDADE

Declaração de Comercialidade

8.1. Cumprido o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP, o Concessionário poderá, a seu critério, efetuar a Declaração de Comercialidade da Descoberta.

8.1.1. Caso ainda não tenha sido apresentado à ANP, o Relatório Final de Avaliação de Descoberta deverá acompanhar a Declaração de Comercialidade.

8.1.2. A Declaração de Comercialidade somente terá efetividade após a aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descoberta pela ANP.

8.2. A não apresentação da Declaração de Comercialidade em tempo hábil por parte do Concessionário implicará a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva área retida para Avaliação de Descoberta.

8.3. A apresentação de uma ou mais Declarações de Comercialidade não eximirá o Concessionário do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

Postergação da Declaração de Comercialidade

8.4. Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado em uma Área de Concessão seja de Gás Natural, o Concessionário poderá solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de mercado para o Gás Natural a ser produzido, com expectativa de sua criação em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) inexistência ou insuficiência de infraestrutura de Transporte para a movimentação do Gás Natural a ser produzido pelo Concessionário, com expectativa de sua implantação em prazo inferior a 5 (cinco) anos.

8.5. Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado em uma Área de Concessão seja de Petróleo, o Concessionário poderá solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de tecnologia para Produção, escoamento ou Refino com expectativa de seu surgimento em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) o volume da Descoberta seja tal que sua comercialidade dependa de Descobertas adicionais a serem feitas no próprio Bloco ou em Blocos adjacentes, visando ao Desenvolvimento conjunto das Operações.

8.6. O Concessionário poderá solicitar à ANP que o período para a postergação da entrega da Declaração de Comercialidade estenda-se por até 5 (cinco) anos adicionais.

8.7. A postergação do prazo para a entrega da Declaração de Comercialidade será aplicada exclusivamente à área anteriormente retida para Avaliação de Descoberta.

8.8. Durante a postergação do prazo para entrega da Declaração de Comercialidade o Contrato será suspenso em relação à área anteriormente retida para a Avaliação de Descoberta.

8.9. Caso a ANP entenda superado o motivo que importou a postergação de que tratam os parágrafos 8.4 e 8.5, notificará o Concessionário para apresentar, a seu critério, Declaração de Comercialidade no prazo de até 30 (trinta) dias.

8.9.1. Caso decida apresentar a Declaração de Comercialidade, o Concessionário deverá submeter um Plano de Desenvolvimento à aprovação da ANP no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da referida notificação, não se aplicando o disposto no parágrafo 10.1.

CAPÍTULO III - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

CLÁUSULA NONA – FASE DE PRODUÇÃO

Início e Duração

9.1. A Fase de Produção de cada Área de Desenvolvimento terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e terá a duração de 27 (vinte e sete) anos.

9.2. As disposições desta Cláusula Nona referentes à prorrogação ou extinção deste Contrato aplicam-se a cada Área de Desenvolvimento ou Campo, individualmente considerados.

Prorrogação a pedido do Concessionário

9.3. O Concessionário poderá pleitear a prorrogação do prazo estabelecido no parágrafo 9.1, devendo, para tanto, apresentar, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) meses do término desse prazo, solicitação à ANP, acompanhada de uma revisão do Plano de Desenvolvimento.

9.3.1. A ANP se manifestará sobre a solicitação de revisão do Plano de Desenvolvimento e de prorrogação da Fase de Produção em um prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, podendo, justificadamente, recusar a proposta do Concessionário ou condicioná-la a modificações da revisão do Plano de Desenvolvimento.

Prorrogação por determinação da ANP

9.4. A ANP poderá solicitar ao Concessionário que prossiga com a Operação do Campo mediante notificação com antecedência mínima de 270 (duzentos e setenta) dias do término previsto da Produção.

9.4.1. A solicitação da ANP somente poderá ser recusada mediante justificativa embasada, entre outras razões, na comprovada não economicidade.

9.4.1.1. Em caso de recusa do Concessionário, a ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias contados do recebimento da justificativa para analisar os argumentos apresentados e deliberar sobre a questão.

9.4.2. Transcorridos 90 (noventa) dias da proposta da ANP, a ausência de resposta do Concessionário será considerada aceitação tácita.

9.4.3. O Contrato será prorrogado pelo tempo adicional indicado pela ANP.

Consequência da Prorrogação

9.5. Ocorrendo a prorrogação da Fase de Produção, nos termos dos parágrafos 9.3 ou 9.4, continuarão as Partes obrigadas pelos exatos termos e condições deste Contrato, exceção feita exclusivamente às eventuais modificações acordadas em função e para os propósitos de tal prorrogação.

9.5.1. Ao final da Fase de Produção, serão aplicáveis, no que couber, os parágrafos 9.3 ou 9.4, para efeitos de uma eventual nova prorrogação.

Resilição

9.6. A qualquer tempo durante a Fase de Produção, o Concessionário poderá solicitar a resilição deste Contrato, total ou parcialmente, com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias contados da data pretendida para a resilição do Contrato, a qual deverá ser aprovada previamente pela ANP.

9.6.1. A ANP terá o prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de recebimento da solicitação de resilição, para analisar o pedido.

9.6.2. Até a efetiva resilição contratual, o Concessionário não poderá interromper ou suspender a Produção comprometida nos Programas de Produção do(s) Campo(s) ou Área(s) de Desenvolvimento em questão, a menos que autorizado pela ANP.

9.6.3. A resilição do Contrato não exime o Concessionário da responsabilidade prevista no parágrafo 21.8.

Devolução do Campo

9.7. O Campo deverá ser devolvido à ANP ao término previsto da Produção.

9.8. A seu critério, a ANP poderá adotar as medidas necessárias para o prosseguimento da Operação do Campo, podendo, inclusive, promover nova contratação ao longo dos últimos 2 (dois) anos de Produção.

9.8.1. O Concessionário envidará todos os esforços e adotará todas as providências cabíveis no sentido de transferir adequadamente as Operações para o novo Concessionário, de modo a não prejudicar a administração e a Produção do Campo.

9.9. Ao término da Produção, o Concessionário deverá submeter à ANP um Programa de Descomissionamento de Instalações em conformidade com a Legislação Aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observando ainda o disposto na Cláusula Vigésima Primeira e as demais disposições pertinentes à reversão de bens prevista no parágrafo 18.8.

9.9.1. O Contrato fica automaticamente prorrogado, nesta hipótese, pelo prazo necessário para a aprovação e implementação do Programa de Descomissionamento de Instalações.

9.10. Terminando a vigência do Contrato e havendo reservas comercialmente extraíveis, a ANP poderá determinar que o Concessionário não proceda ao abandono permanente de determinados poços ou desative ou remova certas instalações e equipamentos, sem prejuízo de seu direito de devolver a área.

CLÁUSULA DÉCIMA - PLANO DE DESENVOLVIMENTO

Prazos

10.1. O Concessionário deverá apresentar o Plano de Desenvolvimento à ANP no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da apresentação da Declaração de Comercialidade ou do recebimento da comunicação de aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descoberta, o que ocorrer por último.

10.1.1. Caso a Declaração de Comercialidade seja postergada nos termos dos parágrafos 8.4 e 8.5, o Plano de Desenvolvimento deverá ser apresentado na data da Declaração de Comercialidade.

10.2. A entrega intempestiva do Plano de Desenvolvimento sujeitará o Concessionário à aplicação das sanções previstas na Cláusula Vigésima Nona e na Legislação Aplicável.

10.3. Constatada a não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo estabelecido, a ANP notificará o Concessionário para que o apresente no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, findo o qual se extinguirá de pleno direito o Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

Área de Desenvolvimento

10.4. A Área de Desenvolvimento deverá abranger todas as Jazidas a serem produzidas.

10.4.1. A Área de Desenvolvimento deverá ser delimitada com base nos dados e informações obtidos durante a Fase de Exploração e da Avaliação de Descoberta, de acordo com a Legislação Aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

10.4.2. Durante a Etapa de Desenvolvimento, o Concessionário poderá solicitar à ANP a modificação da Área de Desenvolvimento a fim de nela incorporar outras parcelas da Área de Concessão, desde que, cumulativamente:

a) seja constatado que uma ou mais Jazidas extrapolam a Área de Desenvolvimento; e

b) as parcelas que se pretende incorporar não tenham sido devolvidas pelo Concessionário em cumprimento às disposições do Contrato.

10.5. A Área de Desenvolvimento a ser retida será aquela constante do Relatório Final de Avaliação de Descoberta aprovado pela ANP.

10.5.1. Caso a Área de Desenvolvimento seja diferente daquela constante do Relatório Final de Avaliação de Descoberta, o Concessionário deverá adequá-la nos termos do parágrafo 10.7.

10.6. O Concessionário reterá da Área de Desenvolvimento apenas a Área do Campo aprovada pela ANP no âmbito do Plano de Desenvolvimento.

10.6.1. O Concessionário deverá devolver imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.5 e na Legislação Aplicável.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

10.7. A ANP terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis.

10.7.1. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado, não se afastando o poder/dever de a ANP demandar revisões sempre que necessário.

10.7.2. Caso a ANP solicite modificações, o Concessionário deverá apresentar o Plano de Desenvolvimento modificado no prazo determinado pela ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 10.7.

10.8. A não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP, após o esgotamento dos recursos administrativos cabíveis, implicará a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

10.9. Até que o Plano de Desenvolvimento seja aprovado, quaisquer trabalhos, Operações ou antecipação da Produção dependerão de prévia autorização da ANP, conforme Legislação Aplicável.

10.9.1. Eventual antecipação da Produção deverá ser solicitada de maneira fundamentada, em requerimento no qual devem ser observados os preceitos de conservação dos recursos petrolíferos, garantia da segurança operacional e preservação ambiental.

10.10. O Concessionário conduzirá todas as Operações de acordo com o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

Revisões e Alterações

10.11. Aplicar-se-ão às revisões do Plano de Desenvolvimento, no que couber, as disposições constantes dos parágrafos 10.7 a 10.9, inclusive no que diz respeito à não aprovação das revisões pela ANP.

Construções, Instalações e Equipamentos

10.12. O Concessionário será responsável por todas as construções e instalações e pelo fornecimento dos equipamentos para a extração, Tratamento de Gás Natural, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção.

10.12.1. A definição pelo Concessionário das ações relacionadas ao parágrafo 10.12, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para a caracterização da comercialidade e o Desenvolvimento da Descoberta.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DATA DE INÍCIO DA PRODUÇÃO E PROGRAMAS ANUAIS

Início da Produção

11.1. A Data de Início da Produção do Campo deverá ocorrer no prazo máximo de 5 (cinco) anos, prorrogáveis a critério da ANP, contados da data de apresentação da Declaração de Comercialidade.

11.1.1. O Concessionário deverá notificar à ANP a Data de Início da Produção no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas após a sua ocorrência.

11.2. A Produção de Petróleo e Gás Natural em uma instalação de Produção somente poderá ser iniciada após a conclusão da instalação de um sistema para o aproveitamento ou a reinjeção de Gás Natural, exceto nos casos expressamente autorizados pela ANP, de modo a minimizar as queimas de Gás Natural.

Programa Anual de Produção

11.3. O Concessionário deverá entregar à ANP o Programa Anual de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção, nos termos da Legislação Aplicável.

11.3.1. Eventual variação igual ou superior a 10% (dez por cento) no Programa Anual de Produção em relação ao previsto no Plano de Desenvolvimento, deverá ser fundamentada nas Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

11.4. O Concessionário deverá entregar à ANP o Programa Anual de Produção do ano subsequente até o dia 31 de outubro de cada ano civil, nos termos da Legislação Aplicável.

Aprovação do Programa Anual de Produção

11.5. A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Programa Anual de Produção para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar cabíveis.

11.5.1. Caso a ANP solicite modificações, o Concessionário deverá reapresentar o Programa Anual de Produção contemplando tais alterações no prazo de 30 (trinta) dias contados da solicitação, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 11.5.

11.5.2. Caso o Concessionário discorde das modificações propostas, poderá discuti-las com a ANP, visando a ajustar as modificações a serem implementadas no Programa Anual de Produção, naquilo em que a ANP entender pertinente e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

11.6. O Concessionário estará obrigado a cumprir o Programa Anual de Produção com as modificações eventualmente determinadas pela ANP.

11.7. Caso, no início do período a que se refere determinado Programa Anual de Produção, as Partes estejam discutindo eventuais modificações propostas pela ANP em razão da aplicação do disposto no parágrafo 11.5, será utilizado, em qualquer mês e até a

definição final do Programa Anual de Produção, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelo Concessionário e pela ANP.

Revisão

11.8. As Partes poderão ajustar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa Anual de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça às disposições dos parágrafos 11.3 e 11.4.

11.9. Quando a revisão for proposta pela ANP, o Concessionário terá 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação para discuti-la com a ANP e apresentar um Programa Anual de Produção revisto.

11.9.1. A quaisquer revisões serão aplicáveis, no que couber, as disposições do parágrafo 11.5.

Variação do Volume Produzido

11.10. O volume produzido no Campo, a cada mês, não poderá sofrer variação superior a 15% (quinze por cento) em relação ao volume referente ao nível de Produção previsto para o mês correspondente no Programa Anual de Produção.

11.10.1. Caso ocorra variação superior ao referido percentual, o Concessionário deverá apresentar justificativa à ANP até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte à variação.

11.10.2. Será permitida variação superior a tal percentual que decorra de motivos técnicos, caso fortuito, força maior ou causas similares a serem avaliados pela ANP.

Interrupção Temporária da Produção

11.11. O Concessionário poderá solicitar à ANP a interrupção voluntária da Produção de um Campo por um período de 1 (um) ano, prorrogável a critério da ANP.

11.11.1. A ANP avaliará a solicitação no prazo de 60 (sessenta) dias, renovável por igual período, e poderá solicitar esclarecimentos ao Concessionário.

11.11.2. O prazo para avaliação será reiniciado após a apresentação dos esclarecimentos solicitados.

11.12. A interrupção voluntária da Produção não implicará a suspensão de curso do prazo do Contrato.

Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção

11.13. Ao Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção aplicam-se as mesmas disposições referentes ao Programa Anual de Produção no que tange aos procedimentos de entrega, aprovação e revisão.

11.14. O primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção deverá contemplar o restante do ano em curso e ser apresentado pelo Concessionário no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da Declaração de Comercialidade.

11.14.1. Caso faltem mais de 6 (seis) meses para o fim do ano, deverá ser enviado o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção que tenha como ano de referência o ano em curso.

11.14.2. Caso faltem menos de 6 (seis) meses para o fim do ano, deverá ser enviado, até o dia 31 de outubro daquele ano, ou até o prazo estabelecido no parágrafo 11.14, caso este ultrapasse 31 de outubro, apenas o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção que tenha como ano de referência o ano subsequente.

11.14.3. Poderá ser aberta uma exceção ao parágrafo 11.14.2 caso existam atividades a serem efetivamente realizadas pelo Concessionário no segundo semestre do ano vigente, desde que a apresentação do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção seja precedida de uma prévia consulta à ANP quanto à sua real necessidade.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - MEDIÇÃO, BOLETINS MENSAIS E DISPONIBILIZAÇÃO DA PRODUÇÃO

Medição

12.1. A partir da Data de Início da Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo, o Concessionário deverá, periódica e regularmente, mensurar o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos no Ponto de Medição da Produção.

12.1.1. Deverão ser utilizados os métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no respectivo Plano de Desenvolvimento e conforme a Legislação Aplicável.

Boletins Mensais de Produção

12.2. O Concessionário deverá apresentar à ANP um boletim mensal de Produção para cada Área de Desenvolvimento ou Campo, conforme a Legislação Aplicável.

12.2.1. O boletim deverá ser apresentado até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de cada Campo.

Disponibilização da Produção

12.3. A propriedade dos volumes de Petróleo e Gás Natural medidos nos termos do parágrafo

12.1 será conferida ao Concessionário no Ponto de Medição da Produção.

12.3.1. A quantificação dos volumes estará sujeita, a qualquer tempo, à fiscalização e às correções previstas na Legislação Aplicável.

Livre Disposição

12.4. É assegurado ao Concessionário a livre disposição dos volumes de Petróleo e de Gás Natural a ele conferidos nos termos do parágrafo 12.3.

Abastecimento do Mercado Nacional

12.5. Em situações de emergência que possam colocar em risco o abastecimento nacional de Petróleo e Gás Natural, bem como de seus derivados, a ANP poderá determinar ao Concessionário que limite suas exportações destes hidrocarbonetos.

12.5.1. Considera-se situação de emergência aquela assim decretada pelo Presidente da República.

12.5.2. A parcela da Produção com exportação limitada deverá ser direcionada ao atendimento do mercado brasileiro ou à composição de estoques estratégicos para o País.

12.5.3. A ANP notificará o Concessionário quanto à limitação das exportações com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

12.5.4. A parcela da Produção sobre a qual incidir a restrição à livre disposição será, a cada mês, determinada em relação à proporção da participação do Concessionário na Produção nacional de Petróleo e Gás Natural relativa ao mês imediatamente anterior.

Consumo nas Operações

12.6. O Concessionário poderá utilizar como combustível, na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área de Concessão, desde que em quantidades autorizadas pela ANP.

12.6.1. O Concessionário deverá informar à ANP, mediante notificação fundamentada, qualquer variação acima de 15% (quinze por cento) em relação ao Programa Anual de Produção na quantidade de Petróleo e de Gás Natural consumida nas Operações e a finalidade do uso.

12.6.2. O Concessionário deverá incluir tais informações nos boletins mensais de Produção.

12.6.3. Os volumes de Petróleo e Gás Natural consumidos nas Operações serão computados para efeito do cálculo das Participações Governamentais e de terceiros devidas, previstas na Cláusula Vigésima Terceira.

Resultados de Teste

12.7. Os dados, informações, resultados, interpretações, modelos de Reservatório estático e dinâmico e os regimes de fluxo obtidos dos testes de formação, Testes de Longa Duração ou Sistemas de Produção Antecipada durante a execução das Operações deste Contrato deverão ser enviados à ANP imediatamente após a sua obtenção, conclusão ou conforme prazo definido na Legislação Aplicável.

12.7.1. As informações deverão contemplar, inclusive, os volumes de Petróleo, Gás Natural e água produzidos.

12.7.2. Em se tratando de Testes de Longa Duração, os dados, informações, resultados e interpretações deverão ser enviados à ANP de acordo com a periodicidade estabelecida nos Planos de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovados.

12.7.3. A Produção e movimentações oriundas de Testes de Longa Duração e Sistemas de Produção Antecipada deverão ser reportadas por meio do boletim mensal de Produção.

12.8. Os volumes de Petróleo e de Gás Natural produzidos durante os Testes de Longa Duração serão conferidos ao Concessionário nos termos do parágrafo 12.3 e computados para efeito do cálculo das Participações Governamentais e de terceiros devidas, previstas na Cláusula Vigésima Terceira.

Perdas de Petróleo e Gás Natural e Queima do Gás Natural

12.9. As perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade do Concessionário, bem como a queima do Gás Natural em flares, serão incluídas no Volume Total da Produção a ser calculada para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de terceiros, sem prejuízo da aplicação do disposto na Cláusula Vigésima Nona e na Cláusula Trigésima.

12.10. A queima de Gás Natural em flares somente será permitida por motivos de segurança, emergência e comissionamento e deverá restringir-se aos volumes prévia e formalmente aprovados pela ANP, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e a Legislação Aplicável, ressalvado, em qualquer caso, o disposto no art. 47, § 3º, da Lei nº 9.478/1997.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - INDIVIDUALIZAÇÃO DA PRODUÇÃO

Acordo de Individualização da Produção

13.1. Deverá ser instaurado procedimento de Individualização da Produção de Petróleo e Gás Natural, nos termos da Legislação Aplicável, caso seja identificado que uma Jazida se estende além da Área de Concessão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DESCOBERTA, AVALIAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE NOVO RESERVATÓRIO NA FASE DE PRODUÇÃO

14.1. Qualquer Descoberta de Novo Reservatório de Petróleo ou Gás Natural deverá ser notificada pelo Concessionário à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação deverá ser acompanhada de todos os dados e informações pertinentes disponíveis.

14.2. O Concessionário poderá, a seu critério, proceder à Avaliação da Descoberta de Novo Reservatório a qualquer momento durante a Fase de Produção.

14.2.1. Caso o Concessionário decida proceder à Avaliação da Descoberta de Novo Reservatório, deverá apresentar as atividades de Avaliação no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção, observando os procedimentos da Cláusula Décima Primeira.

14.3. Caso o Concessionário decida proceder ao Desenvolvimento de Novo Reservatório, deverá comunicar à ANP e, em até 180 (cento e oitenta) dias após a comunicação, apresentar à ANP um Plano de Desenvolvimento, na forma da Legislação Aplicável.

14.4. O Desenvolvimento ou Produção de Novo Reservatório somente será autorizado após aprovação pela ANP, nos termos da Legislação Aplicável.

CAPÍTULO IV - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA- EXECUÇÃO PELO CONCESSIONÁRIO

Exclusividade do Concessionário

15.1. O Concessionário, observados os termos, condições e vigência do Contrato, deterá o direito exclusivo de realizar as Operações na Área de Concessão.

Designação do Operador pelo Concessionário

15.2. O Operador é designado pelo Concessionário para, em seu nome:

a) conduzir e executar as Operações previstas neste Contrato;

b) submeter planos, programas, garantias, propostas e comunicações à ANP;

c) receber respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP.

15.3. O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Concessionário estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações e ao pagamento das Participações Governamentais.

15.3.1. Em caso de consórcio, todos os Concessionários serão solidariamente responsáveis pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Contrato.

15.4. O Concessionário consorciado deverá arcar com os investimentos relativos a sua parcela na participação no consórcio, sem prejuízo da responsabilidade solidária.

15.5. O Operador poderá transferir a responsabilidade pela Operação a qualquer momento, mediante apresentação de requerimento à ANP nos termos da Cláusula Vigésima Oitava e da Legislação Aplicável.

15.6. O Operador poderá ser destituído pela ANP em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas deste Contrato, caso não corrija sua falta no prazo de 90 (noventa) dias contados do recebimento de notificação da ANP indicando o alegado descumprimento.

15.7. Nas hipóteses de transferência da responsabilidade pela Operação e destituição do Operador, o Concessionário deverá designar um novo Operador, observado o disposto na Legislação Aplicável.

15.7.1. O novo Operador somente poderá realizar suas atividades, assumindo todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, após autorização da ANP e assinatura do respectivo termo aditivo ao Contrato.

15.8. O Operador referido nos parágrafos 15.5 ou 15.6 deverá transferir ao novo Operador a custódia de todos os bens utilizados nas Operações, os registros de contabilidade, os arquivos e outros documentos relativos à Área de Concessão e às Operações em questão.

15.9. O Operador referido nos parágrafos 15.5 ou 15.6 permanecerá responsável por quaisquer atos, ocorrências ou circunstâncias relacionados à sua condição de Operador ocorridos durante a sua gestão.

15.9.1. O referido Operador permanecerá responsável, ainda, por todas as obrigações e responsabilidades decorrentes de sua condição de Operador até a transferência prevista no parágrafo 15.8.

15.10. A ANP poderá, como condição para aprovação de um novo Operador, exigir que este e o Operador renunciante ou destituído adotem as providências necessárias para a total transferência de informações e demais aspectos relacionados a este Contrato.

15.10.1. A ANP poderá exigir a realização de auditoria e inventário até a transferência das Operações para o novo Operador.

15.10.2. Os custos da auditoria e do inventário deverão ser pagos pelo Concessionário.

15.11. No caso de Concessionário individual, este será considerado, para fins deste Contrato, o Operador designado da Área de Concessão.

Diligência na Condução das Operações

15.12. O Concessionário deverá planejar, preparar, executar e controlar as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com a Legislação Aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando as disposições deste Contrato e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração à ordem econômica.

15.12.1. O Concessionário deverá, em todas as Operações:

a) adotar as medidas necessárias para a conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais e para a proteção da vida humana, do patrimônio e do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima Primeira;

b) obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas;

c) empregar, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis, a critério da ANP, experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor incrementem o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

15.13. São deveres do Operador:

a) manter um quadro de pessoal mínimo domiciliado no Brasil, fluente na língua portuguesa e capaz de conduzir de maneira eficiente e eficaz as Operações cotidianas, bem como responder a incidentes de forma adequada e imediata;

b) monitorar, de forma ininterrupta, todas as atividades que envolvam riscos operacionais, ambientais ou à saúde humana por intermédio de um centro de monitoramento necessariamente localizado no Brasil;

c) participar da elaboração e aprovar formalmente os procedimentos de resposta à emergência e os estudos de análise de risco das atividades conduzidas no escopo do presente Contrato, conforme as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

d) estabelecer estrutura organizacional e recursos no Brasil que possuam pessoal responsável pela segurança operacional, de modo a criar uma equalização de forças entre as decisões relacionadas com as atividades operacionais e a gestão de riscos de segurança operacional, de forma a garantir que os riscos operacionais sejam considerados como prioridade no processo decisório do consórcio.

15.13.1. O quadro de pessoal referido na alínea “a” do parágrafo 15.13 deve ser concebido segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e guardar proporcionalidade direta com os riscos operacionais e ambientais assumidos pelo Concessionário Operador.

15.13.2. O centro de monitoramento referido na alínea “b” do parágrafo 15.13 deve ser localizado em terra e dotado de tecnologia e porte compatíveis com os riscos assumidos pelo Concessionário Operador, segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Licenças, Autorizações e Permissões

15.14. O Concessionário deverá, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações e permissões exigidas nos termos da Legislação Aplicável.

15.14.1. Caso as licenças, autorizações e permissões dependam de acordo com terceiros, a negociação e execução de tais acordos serão da exclusiva responsabilidade do Concessionário, podendo a ANP prestar assistência conforme parágrafo 16.5.

15.15. O Concessionário responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, devendo arcar com o pagamento de quaisquer obrigações, ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área de Concessão

15.16. Durante a vigência deste Contrato, o Concessionário terá livre acesso à Área de Concessão e às instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

15.17. O Concessionário notificará previamente a ANP sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área de Concessão.

15.18. O Concessionário poderá interromper a perfuração do poço e abandoná-lo observada a Legislação Aplicável e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

15.18.1. Caso o poço faça parte do Programa Exploratório Mínimo e não alcance o objetivo principal aprovado pela ANP na Notificação de Perfuração de Poço, sua perfuração não será computada para fins de conversão em Unidades de Trabalho, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.

15.19. A ANP poderá, excepcionalmente, autorizar a perfuração de poços em local externo à Área de Concessão, em razão de acordos de Individualização da Produção ou de questões ambientais.

Programas de Trabalhos Adicionais

15.20. O Concessionário poderá, a qualquer momento, propor a execução de programas de trabalhos adicionais na Área de Concessão.

15.20.1. O programa de trabalhos adicionais proposto e os investimentos necessários à sua execução deverão ser submetidos à ANP, observando-se os termos deste Contrato.

Aquisição de Dados fora da Área de Concessão

15.21. Mediante solicitação circunstanciada do Concessionário, a ANP poderá autorizar Operações fora dos limites da Área de Concessão.

15.22. Os dados adquiridos fora dos limites da Área de Concessão serão classificados como públicos imediatamente após sua aquisição.

15.23. O Concessionário deverá entregar à ANP os dados e informações adquiridos fora dos limites da Área de Concessão nos termos da Legislação Aplicável.

15.24. Operações fora dos limites da Área de Concessão não serão consideradas para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - CONTROLE DAS OPERAÇÕES E ASSISTÊNCIA PELA ANP

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

16.1. A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos da União, Estados ou Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações.

16.1.1. A ação ou omissão no acompanhamento e fiscalização não excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato.

Acesso e Controle

16.2. A ANP terá livre acesso à Área de Concessão e às Operações em curso, aos equipamentos e instalações, bem como a todos os registros, estudos e dados técnicos disponíveis.

16.2.1. O Concessionário deverá fornecer aos representantes da ANP transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

16.2.2. Para fins de levantamento de dados, informações ou apuração de responsabilidades sobre incidentes operacionais, o acesso será provido pelo Concessionário por meio do fornecimento irrestrito e imediato de transporte,

alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento aos representantes da ANP.

16.3. O Concessionário deverá permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

16.4. O Concessionário deverá prestar, no prazo e na forma estabelecidos, as informações solicitadas pela ANP.

Assistência ao Concessionário

16.5. A ANP, quando solicitada, poderá prestar assistência ao Concessionário na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 15.14.

16.5.1. A ANP instruirá os processos visando à declaração de utilidade pública de que trata o parágrafo 18.4.

Exoneração de responsabilidade da ANP

16.6. O Concessionário, por sua conta e risco, é integralmente responsável pela execução das Operações, não cabendo à ANP qualquer responsabilidade em decorrência de assistência solicitada e eventualmente prestada.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA- DADOS E INFORMAÇÕES

Fornecimento pelo Concessionário

17.1. O Concessionário deverá manter a ANP informada a respeito do progresso, resultados e prazos das Operações.

17.1.1. O Concessionário enviará à ANP, na forma e prazos por esta estipulados, cópias de mapas, seções, perfis, estudos, interpretações, outros dados e informações geológicas, geoquímicas e geofísicas, inclusive dados de poços, modelos de Reservatório estático e dinâmico e regimes de fluxo obtidos de testes, além de relatórios ou quaisquer outros documentos definidos em regulamentação específica e obtidos como resultado das Operações e deste Contrato que contenham informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos e do conhecimento geológico da Área de Concessão.

17.1.2. Nos termos do art. 22 da Lei nº 9.478/1997, o acervo técnico constituído pelos dados e informações sobre as Bacias Sedimentares brasileiras é parte integrante dos recursos petrolíferos nacionais, devendo tais dados e informações, inclusive os referentes à modelagem geológica, geofísica e geoquímica da Área de Concessão, ser entregues pelo Concessionário à ANP.

17.1.3. A ANP deverá zelar pelo cumprimento dos períodos de confidencialidade, nos termos da Legislação Aplicável.

17.2. A qualidade das cópias e demais reproduções dos dados e informações de que trata o parágrafo 17.1.1 deverá guardar fidelidade absoluta e padrão equivalentes aos originais,

inclusive no que se refere a cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e demais características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

17.3. O Concessionário poderá, mediante prévia e expressa autorização da ANP, remeter ao exterior amostras de rochas e fluidos, para fins de análises e outros estudos, nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA- BENS

Bens, Equipamentos, Instalações e Materiais

18.1. É obrigação exclusiva do Concessionário fornecer diretamente, comprar, alugar, arrendar, afretar ou de qualquer outra forma obter, por sua conta e risco, todos os bens, móveis e imóveis, inclusive instalações, construções, sistemas, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para a execução das Operações.

18.1.1. A compra, aluguel, arrendamento ou obtenção poderão ser realizados no Brasil ou no exterior, nos termos da Legislação Aplicável.

Licenças, Autorizações e Permissões

18.2. O Concessionário será integralmente responsável, nos termos do parágrafo 15.14, pela obtenção de todas as licenças, autorizações e permissões necessárias à aquisição ou utilização dos bens referidos no parágrafo 18.1.

Desapropriações e Servidões

18.3. O Concessionário deverá, por sua conta e risco, observado o disposto no parágrafo 18.2, promover as desapropriações e constituir as servidões de bens imóveis necessários ao cumprimento deste Contrato, bem como realizar o pagamento de toda e qualquer indenização, custo ou despesa decorrentes.

18.4. A ANP instruirá processo com vistas à declaração de utilidade pública, para fins de desapropriação e instituição de servidão administrativa, dos bens imóveis referidos no parágrafo 18.3, mediante solicitação fundamentada do Concessionário.

Instalações ou Equipamentos fora da Área de Concessão

18.5. A ANP poderá autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área de Concessão, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

18.5.1. O Concessionário deverá apresentar à ANP solicitação fundamentada para posicionar instalações ou equipamentos fora dos limites da Área de Concessão.

18.5.1.1. A fundamentação deve contemplar aspectos técnicos e econômicos, bem como o projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

18.5.1.2. Caso a instalação ou equipamento necessite se localizar em outra área sob contrato, deverá haver anuência do titular dos direitos daquela área para que a autorização seja solicitada, além das demais autorizações de outros órgãos e anuências de entidades possivelmente impactadas pela instalação.

18.5.2. Aplicar-se-á também aos equipamentos e instalações situados em local externo à Área de Concessão o disposto na Cláusula Vigésima Primeira.

Reversão de Bens

18.6. Caso sejam utilizados poços ou infraestrutura preexistentes, o Concessionáro assumirá, em relação a estes, as responsabilidades previstas no Contrato e na Legislação Aplicável.

Garantias de Descomissionamento de Instalações

18.7. O Concessionário apresentará garantia de Descomissionamento de Instalações, a partir da Data de Início da Produção, podendo, para tanto, utilizar-se de:

a) seguro garantia;

b) carta de crédito;

c) fundo de provisionamento financeiro; ou

d) outras formas de garantias, a critério da ANP.

18.7.1. O valor da garantia de Descomissionamento de Instalações de uma Área de Desenvolvimento ou Campo será revisado a pedido do Concessionário ou mediante solicitação da ANP, sempre que ocorrerem eventos que alterem o custo das Operações de Descomissionamento de Instalações.

18.7.2. A garantia deve ser apresentada pelo Concessionário no montante suficiente para cobrir o custo previsto para o Descomissionamento de Instalações ou cobrir o valor calculado conforme Legislação Aplicável.

18.7.3. No caso de garantia apresentada por meio de fundo de provisionamento:

a) o Concessionário deve apresentar à ANP, a cada ano, documentação comprobatória dos aportes realizados, bem como informar o saldo atualizado do fundo, conforme Legislação Aplicável;

b) a ANP poderá auditar o procedimento adotado pelo Concessionário na gestão do fundo de provisionamento;

c) o saldo apurado após a realização de todas as Operações necessárias ao Descomissionamento de Instalações do Campo reverterá exclusivamente ao Concessionário.

18.7.4. A apresentação de garantia de Descomissionamento de Instalações não desobriga o Concessionário de realizar, por sua conta e risco, todas as Operações necessárias ao Descomissionamento de Instalações do Campo.

Bens a serem Revertidos

18.8. Nos termos dos arts. 28 e 43, VI, da Lei nº 9.478/1997 e da Legislação Aplicável, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, integrantes da Área de Concessão, e que, a critério exclusivo da ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou cuja utilização seja considerada de interesse público reverterão à posse e propriedade da União Federal e à administração da ANP no caso de extinção deste Contrato ou de devolução de parcelas da Área de Concessão.

18.8.1. Caso haja compartilhamento de bens para as Operações de dois ou mais Xxxxxx, tais bens poderão ser retidos até o encerramento de todas as Operações.

Remoção de Bens não Revertidos

18.9. Os bens que não serão revertidos, inclusive os inservíveis, deverão ser removidos e/ou descartados pelo Concessionário, por sua conta e risco, de acordo com as disposições deste Contrato e nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - PESSOAL, SERVIÇOS E SUBCONTRATOS

Pessoal

19.1. O Concessionário deverá recrutar e contratar, direta ou indiretamente, por sua conta e risco, toda a mão de obra necessária para a execução das Operações, sendo, para todos os efeitos deste Contrato, o único e exclusivo empregador.

19.1.1. O recrutamento e a contratação poderão ser realizados no Brasil ou no exterior e segundo critérios de seleção do Concessionário, nos termos da Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.

19.2. O Concessionário será exclusiva e integralmente responsável, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

19.3. O Concessionário deverá observar, no que se refere à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a Legislação Aplicável, responsabilizando-se, exclusiva e integralmente, pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei brasileira.

19.4. O Concessionário deverá assegurar alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento adequados ao seu pessoal quando em serviço ou em deslocamento,

especificamente no que tange à quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde, nos termos da Legislação Aplicável.

19.5. O Concessionário deverá promover, a qualquer tempo, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

19.6. O Concessionário deverá executar diretamente, contratar, ou de outra maneira obter, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato.

19.6.1. A contratação de serviços poderá ser realizada no Brasil ou no exterior, nos termos da Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.

19.6.2. Caso contrate com suas Afiliadas o fornecimento de serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos ajustados deverão ser competitivos e compatíveis com as práticas de mercado, respeitado o disposto na Cláusula Vigésima.

19.7. O Concessionário deverá fazer valer para todos os seus subcontratados e fornecedores as disposições deste Contrato e da Legislação Aplicável.

19.8. O Concessionário responderá, integral e objetivamente, pelas atividades de seus subcontratados que resultarem, direta ou indiretamente, em danos ou prejuízos ao meio ambiente, à ANP ou à União.

19.9. O Concessionário deverá manter atualizado o inventário e os registros de todos os serviços referidos nos parágrafos 19.1 e 19.6, nos termos da Legislação Aplicável.

19.9.1. Eventuais saldos de inventário não utilizados em outras Áreas de Concessão, mediante autorização da ANP, deverão ser tratados como abatimentos de custo nas Operações.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - CONTEÚDO LOCAL

Compromisso do Concessionário com o Conteúdo Local

20.1. O Concessionário deverá cumprir os seguintes percentuais mínimos obrigatórios de Conteúdo Local:

20.1.1. Na Fase de Exploração: Conteúdo Local global de 18% (dezoito por cento).

20.1.2. Na Etapa de Desenvolvimento ou para cada Módulo de Desenvolvimento, no caso de Desenvolvimento modular, para os seguintes Macrogrupos:

a) Construção de Poço: 25% (vinte e cinco por cento);

b) Sistema de Coleta e Escoamento da Produção: 40% (quarenta por cento);

c) Unidade Estacionária de Produção: 25% (vinte e cinco por cento).

20.2. O Concessionário deverá assegurar preferência à contratação de Fornecedores Brasileiros sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade mais favoráveis ou equivalentes às de fornecedores não brasileiros.

20.3. Os procedimentos de contratação de bens e serviços direcionados ao atendimento do objeto deste Contrato deverão:

a) incluir Fornecedores Brasileiros entre os fornecedores convidados a apresentar propostas;

b) disponibilizar, em língua portuguesa ou inglesa, as mesmas especificações a todas as empresas convidadas a apresentar propostas. Caso solicitado por alguma empresa brasileira convidada, o Concessionário deverá providenciar a tradução da documentação para a língua portuguesa;

c) aceitar especificações equivalentes de Fornecedores Brasileiros, desde que sejam atendidas as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

20.3.1. A contratação de bens e serviços fornecidos por Afiliadas está igualmente sujeita às especificações do parágrafo 20.3, exceto nos casos de serviços que, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, sejam habitualmente realizados por Afiliadas.

20.4. O Concessionário deverá apresentar à ANP, para acompanhamento, Relatórios de Conteúdo Local em Exploração e Desenvolvimento, nos termos da Legislação Aplicável.

Aferição do Conteúdo Local

20.5. O Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser comprovado à ANP por meio da apresentação dos respectivos certificados de Conteúdo Local ou de documento que venha a substituí-lo, nos termos da Legislação Aplicável.

20.5.1. Para fins de aferição, o Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser expresso percentualmente em relação ao valor do bem ou serviço contratado.

20.6. Para a determinação do Conteúdo Local, os valores monetários correspondentes às contratações de bens e serviços serão atualizados para o mês e ano em que se efetivar a verificação do cumprimento do disposto nesta Cláusula Vigésima, utilizando-se o IGP- DI ou outro índice que venha a substituí-lo.

20.7. Os marcos para aferição de Conteúdo Local pela ANP serão:

a) o encerramento da Fase de Exploração;

b) o encerramento de cada Módulo de Desenvolvimento; e

c) o encerramento da Etapa de Desenvolvimento em Campo que não contemple Desenvolvimento modular.

20.8. Para fins de aferição do Conteúdo Local, a Etapa de Desenvolvimento terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e se encerrará, para cada Módulo de Desenvolvimento, com a primeira entre as seguintes ocorrências:

a) decurso de 10 (dez) anos após a Extração do Primeiro Óleo;

b) desistência, pelo Concessionário, do Desenvolvimento do Módulo de Desenvolvimento; ou

c) realização dos investimentos previstos no Plano de Desenvolvimento, exceto os relativos ao abandono do Campo.

20.9. No caso de contratações previstas na alínea “c” do parágrafo 20.1.2, não devem ser contabilizados para fins de apuração do Conteúdo Local os dispêndios relativos à taxa de operação da unidade.

Excedente de Conteúdo Local

20.10. Caso o Concessionário supere o Conteúdo Local exigido, na Fase de Exploração ou em um Módulo de Desenvolvimento, o valor excedente, em moeda corrente nacional, poderá ser transferido para os Módulos de Desenvolvimento a serem implantados subsequentemente.

20.10.1. No caso de Xxxxxx em mar, o Operador deverá indicar o Macrogrupo para o qual o excedente da Fase de Exploração será direcionado.

20.10.2. Eventuais excedentes verificados nos Módulos de Desenvolvimento poderão ser transferidos apenas entre os mesmos Macrogrupos.

20.11. A solicitação de transferência de excedente deverá ser apresentada à ANP no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao recebimento, pelo Operador, do Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local da Etapa de Desenvolvimento da Produção, ou de módulos subsequentes no caso de Desenvolvimento modular.

20.11.1. O valor monetário excedente será atualizado pelo IGP-DI ou outro índice que venha a substituí-lo.

Multa pelo Descumprimento do Conteúdo Local

20.12. O descumprimento do Conteúdo Local sujeitará o Concessionário à aplicação de multa, que será calculada sobre o valor monetário descumprido, aplicando-se o seguinte percentual, conforme o caso:

a) caso o percentual de Conteúdo Local não realizado seja inferior a 65% (sessenta e cinco por cento) do Conteúdo Local mínimo, a multa será de 40% (quarenta por cento) sobre o valor do Conteúdo Local não realizado;

b) caso o percentual de Conteúdo Local não realizado seja igual ou superior a 65% (sessenta e cinco por cento), a multa será crescente a partir de 40% (quarenta por cento), atingindo 75% (setenta e cinco por cento) do valor de Conteúdo Local mínimo, no caso de 100% (cem por cento) de Conteúdo Local não realizado , de modo a obedecer à fórmula:

M (%) = NR (%) - 25%.

Onde,

M (%) é o percentual de multa a ser calculado sobre o valor monetário descumprido; e

NR (%) é o percentual de Conteúdo Local não realizado.

20.13. Caso haja o descumprimento simultâneo de mais de um compromisso para os Macrogrupos do parágrafo 20.1.2, o valor da multa corresponderá ao somatório das multas para cada Macrogrupo.

20.14. O valor da multa será atualizado pelo IGP-DI até a data em que for realizado o efetivo pagamento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – SEGURANÇA OPERACIONAL E MEIO AMBIENTE

Controle Ambiental

21.1. O Concessionário deverá dispor de um sistema de gestão de segurança e meio ambiente que atenda às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e à Legislação Aplicável.

21.2. O Concessionário deverá, entre outras obrigações:

a) zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado;

b) minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente;

c) zelar pela segurança das Operações com o fim de proteger a vida humana, o meio ambiente e o patrimônio da União;

d) zelar pela proteção do patrimônio histórico-cultural brasileiro;

e) recuperar áreas degradadas em conformidade com a Legislação Aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;

f) atender às Recomendações de Segurança operacional e preservação do meio ambiente expedidas pela ANP, nos termos da Legislação Aplicável.

21.3. A ANP poderá, a qualquer tempo, solicitar cópia dos estudos submetidos à aprovação do órgão ambiental competente caso a ciência do seu conteúdo torne-se necessária para instrução/gestão do Contrato ora firmado.

21.4. Caso haja processo de licenciamento ambiental em que o órgão competente julgue necessária a realização de audiência pública, o Concessionário deverá enviar à ANP cópia dos estudos elaborados visando à obtenção das licenças no mínimo 30 (trinta) dias úteis antes da realização da audiência.

21.5. O Concessionário deverá apresentar à ANP cópia das licenças ambientais e de suas respectivas renovações, em conformidade com os prazos definidos nas regulamentações específicas emitidas pela ANP ou, antes disso, quando necessário para instruir procedimento de autorização que requeira tais documentos.

21.6. O Concessionário deverá informar imediatamente a ANP e as autoridades competentes sobre qualquer ocorrência, decorrente de fato ou ato intencional ou acidental, envolvendo risco ou dano ao meio ambiente ou à saúde humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não programadas das Operações, nos termos da Legislação Aplicável e de acordo com as orientações dispostas em manuais interpretativos expedidos pela ANP, quando existirem.

Responsabilidade Social

21.7. O Concessionário deverá dispor de um sistema de gestão de Responsabilidade Social e sustentabilidade aderente às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e, no que for pertinente, seguir as diretrizes para alcançar os objetivos de desenvolvimento sustentável da Organização das Nações Unidas.

Da Responsabilidade por Xxxxx e Prejuízos

21.8. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 21.1, o Concessionário assumirá responsabilidade integral e objetiva por todos os danos ao meio ambiente que resultarem, direta ou indiretamente, da execução das Operações.

21.8.1. O Concessionário deverá ressarcir os danos resultantes das Operações.

21.8.2. O Concessionário deverá ressarcir a União e a ANP, nos termos dos parágrafos

2.2 a 2.6, por toda e qualquer ação, recurso, demanda ou impugnação judiciais, juízo arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados ou decorrentes de tais danos e prejuízos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - SEGUROS

Seguros

22.1. O Concessionário deverá contratar e manter em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, cobertura de seguro para todos os casos exigidos na Legislação Aplicável, sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade no âmbito deste Contrato.

22.1.1. A cobertura desses seguros deve abranger:

a) bens;

b) pessoal;

c) despesas extraordinárias na operação de poços;

d) limpeza decorrente de acidente;

e) descontaminação decorrente de acidente; e

f) responsabilidade civil para danos ao meio ambiente e ao patrimônio da União.

22.1.2. O Concessionário deverá incluir a ANP como cossegurada nas apólices de cobertura de responsabilidade civil, o que não prejudicará o direito da ANP de obter o ressarcimento integral das perdas e danos que excedam a indenização recebida em razão da cobertura prevista na apólice.

22.2. A exclusivo critério da ANP e desde que por esta previamente autorizado o autosseguro poderá ser admitido.

22.3. O Concessionário deverá obter de suas seguradoras a inclusão, em todas as apólices, de cláusula pela qual estas expressamente renunciem a quaisquer direitos, implícitos ou explícitos, de sub-rogação contra a ANP ou a União.

22.4. O seguro por meio de Afiliadas é admitido desde que prestado por empresa autorizada ao exercício desta atividade pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) e previamente autorizado pela ANP.

22.5. As apólices e programas globais de seguro do Concessionário poderão ser utilizados para os propósitos desta Cláusula Vigésima Segunda, desde que previamente autorizado pela ANP.

22.6. O Concessionário entregará à ANP, quando solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 22.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionado.

CAPÍTULO V - PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS E INVESTIMENTOS EM PESQUISA, DESENVOLVIMENTO E INOVAÇÃO

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - PARTICIPAÇÕES

Participações Governamentais e de Terceiros

23.1. Além do Bônus de Assinatura, pago anteriormente à data de assinatura do Contrato, o Concessionário pagará à União e a terceiros as seguintes participações, de acordo com a Legislação Aplicável e o Anexo V:

a) Royalties;

b) participação especial;

c) pagamento pela ocupação ou retenção de áreas; e

d) pagamento de participação ao proprietário de terra.

23.2. A ANP poderá conceder, com base em critérios estabelecidos na Legislação Aplicável, redução do percentual de Royalties previstos neste Contrato para até 5% (cinco por cento), de modo a viabilizar a extensão da vida útil e a maximização do fator de recuperação dos Campos, desde que comprovado o benefício econômico para a União gerado pelo novo plano de investimentos a ser executado.

23.3. O Concessionário não se eximirá do pagamento referente às Participações Governamentais e de terceiros nos casos de:

a) produção auferida durante o período de Teste de Formação, na Fase de Exploração, apenas se houver aproveitamento econômico da produção;

b) produção auferida durante o período de Teste de Formação, na Fase de Produção;

c) produção auferida durante o período de Teste de Longa Duração;

d) suspensão do curso do prazo deste Contrato;

e) caso fortuito, força maior e causas similares.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - RECURSOS DESTINADOS A PESQUISA, DESENVOLVIMENTO E INOVAÇÃO

24.1. Caso a participação especial seja devida para um Campo em qualquer trimestre do ano calendário, o Concessionário será obrigado a realizar despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas de interesse e temas relevantes para o setor de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, em montante equivalente a 1% (um por cento) da receita bruta da produção para tal Campo.

24.1.1. O valor a que se refere o parágrafo 24.1 é devido para cada Campo originado a partir da Área de Concessão.

24.1.2. O Concessionário tem até o dia 30 de junho do ano seguinte ao ano calendário de apuração da receita bruta de produção para realizar a aplicação desses recursos.

24.1.2.1. O Concessionário deverá fornecer à ANP relatório completo das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas, nos prazos e formatos definidos na Legislação Aplicável.

24.2. Dos recursos previstos no parágrafo 24.1, o Concessionário deverá investir:

a) de 30% (trinta por cento) a 40% (quarenta por cento) em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento nacionais credenciados pela ANP; e

b) de 30% (trinta por cento) a 40% (quarenta por cento) em atividades de pesquisa e desenvolvimento e inovação que tenham por objetivo resultar em produtos ou processos com inovação tecnológica junto a Empresas Brasileiras.

24.3. O saldo remanescente das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação, após observância do parágrafo 24.2, poderá ser investido em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas em instalações do próprio Concessionário ou de suas Afiliadas, localizadas no Brasil, ou em Empresas Brasileiras, ou em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento credenciados pela ANP.

24.4. Eventuais despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas pelo Concessionário em valores superiores ao equivalente a 1% (um por cento) da receita bruta de produção, ou quando não houver a obrigação de realizar tais despesas conforme previsto no parágrafo 24.1, poderão ser compensadas em favor do Concessionário para comprovação da obrigação em períodos futuros deste Contrato.

24.4.1. Tal compensação será regulada nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - TRIBUTOS

Regime Tributário

25.1. O Concessionário estará sujeito ao regime tributário nos âmbitos federal, estadual e municipal, obrigando-se a cumpri-lo nos termos, prazos e condições definidos na Legislação Aplicável.

Certidões e Provas de Regularidade

25.2. Sempre que solicitado pela ANP, o Concessionário deverá apresentar todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - MOEDA

Moeda

26.1. A unidade monetária, para todos os fins e efeitos deste Contrato, será o Real.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - AUDITORIA CONTÁBIL E FINANCEIRA PELA ANP

Contabilidade

27.1. O Concessionário deverá, nos termos da Legislação Aplicável:

a) manter todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças;

b) manter os documentos comprobatórios necessários para a aferição do Conteúdo Local e das Participações Governamentais e de terceiros que suportem a escrituração contábil;

c) realizar os lançamentos cabíveis;

d) apresentar as demonstrações contábeis e financeiras; e

e) apresentar à ANP o Relatório de Conteúdo Local nos termos da Legislação Aplicável.

Auditoria

27.2. A ANP poderá realizar auditoria, inclusive dos demonstrativos de apuração das Participações Governamentais, nos termos da Legislação Aplicável.

27.2.1. A ANP fará a auditoria diretamente ou mediante contratos e convênios, conforme a Legislação Aplicável.

27.2.2. O Concessionário será notificado com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da realização das auditorias.

27.2.3. A ANP terá amplo acesso a livros, registros e outros documentos, referidos no parágrafo 27.1, inclusive aos contratos e acordos firmados pelo Concessionário e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações, relativos aos últimos 10 (dez) anos.

27.2.4. Cabe ao Concessionário a responsabilidade pelas informações prestadas por terceiros.

27.2.5. O Concessionário deverá manter à disposição da ANP os respectivos certificados de Conteúdo Local, além de contratos, documentos fiscais e demais registros comprobatórios, correspondentes ao bem ou serviço adquirido, pelo prazo de 10 (dez) anos após o marco de aferição de Conteúdo Local.

27.2.6. A ANP poderá exigir do Concessionário quaisquer documentos necessários para dirimir eventuais dúvidas.

27.2.7. Eventual ausência de auditoria ou omissão de suas conclusões não excluirá nem reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações deste Contrato, nem representará concordância tácita com métodos e procedimentos em desacordo com este Contrato ou com a Legislação Aplicável.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - CESSÃO DO CONTRATO

Cessão

28.1. Os direitos e obrigações do Concessionário sobre este Contrato, poderão ser, no todo ou em parte, objeto de Cessão, condicionada à prévia e expressa autorização da ANP.

28.1.1. Serão submetidos ao procedimento de Cessão previsto na Legislação Aplicável os pedidos de autorização para a prática dos seguintes atos:

a) transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do Contrato, inclusive como resultado da execução de garantia sobre a posição contratual;

b) mudança de Concessionário decorrente de fusão, cisão ou incorporação;

c) mudança de Operador; e

d) isenção ou substituição de garantia de performance.

28.2. As partes deverão manter inalterados os termos e condições do Contrato até a assinatura do respectivo termo aditivo, sendo vedada, antes da assinatura, qualquer forma de:

a) transferência de direitos referentes ao Contrato de Exploração e Produção objeto da Cessão ou execução de qualquer gravame sobre este; e

b) influência do cessionário sobre a gestão do Contrato de Exploração e Produção e sua execução.

28.3. O descumprimento do prescrito no parágrafo 28.2 constitui Cessão sem aprovação prévia e expressa da ANP.

28.4. O Operador e os demais membros do consórcio deverão deter, respectivamente, no mínimo, 30% (trinta por cento) e 5% (cinco por cento) de participação no Contrato ao longo de toda a sua vigência.

28.5. Os Concessionários deverão notificar a ANP sobre a alteração do seu controle societário direto ou de sua saída do grupo societário ao qual pertencia originalmente, no prazo de 30 (trinta) dias contados do arquivamento do ato societário no registro competente, da anotação da transferência das ações nos livros societários ou, no caso de sociedades estrangeiras, da efetivação do ato de acordo com a legislação local, nos termos da Legislação Aplicável.

Participação Indivisa nos Direitos e Obrigações

28.6. A Cessão, no todo ou em parte, da Área de Concessão será sempre de uma participação indivisa nos direitos e obrigações do Concessionário, respeitada a responsabilidade solidária entre o cedente e o cessionário nos termos da Legislação Aplicável.

Cessão Parcial de Área na Fase de Exploração

28.7. Caso a ANP autorize Cessão que resulte na divisão da Área de Concessão, a área a ser cedida e a área remanescente deverão estar circunscritas, cada uma, por uma única linha poligonal traçada segundo critérios estabelecidos pela ANP.

28.7.1. As áreas resultantes passarão a ser independentes para todos os efeitos, inclusive para o cálculo das Participações Governamentais e de terceiros.

28.7.2. A ANP definirá um Programa Exploratório Mínimo para cada uma das áreas resultantes da divisão. A soma dos Programas Exploratórios Mínimos resultantes deverá ser igual ou superior ao Programa Exploratório Mínimo original.

Cessão de Área na Fase de Produção

28.8. Não será admitida a Cessão de parte de um Campo, exceto como alternativa a um acordo de Individualização da Produção não concretizado, desde que aprovado pela ANP nos termos da Legislação Aplicável.

Aprovação da Cessão

28.9. A ANP terá prazo de 90 (noventa) dias contados da apresentação da documentação completa e conforme exigido, nos termos da Legislação Aplicável, para deliberar a respeito da Cessão.

28.10. A Cessão do Contrato somente será autorizada, ressalvada a hipótese do parágrafo 30.4.2, quando:

a) cumpridos os requisitos técnicos, econômico-financeiros e jurídicos estabelecidos pela ANP;

b) preservados o objeto e as demais condições contratuais;

c) atendido o disposto no art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, se aplicável;

d) as obrigações do Contrato de Exploração e Produção objeto do pedido estejam sendo adimplidas;

e) o cedente e o cessionário, ou a garantida, nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance, estiverem adimplentes com todas as suas obrigações relativas às Participações Governamentais e de terceiros perante todos os contratos de concessão ou partilha de produção em que sejam partes; e

f) as obrigações relacionadas a eventuais atividades de Descomissionamento de Instalações estiverem definidas de acordo com a Legislação Aplicável.

28.10.1. Caso o cedente esteja inadimplente e a Cessão não seja voluntária, determinada pela ANP ou decorrente de execução de cláusula contratual com terceiros, a Cessão será permitida se o cessionário ou o executor da garantia realizarem o pagamento das obrigações relativas aos contratos a serem cedidos, desde que se comprometam a repassar qualquer valor

eventualmente devido ao cedente por conta da Cessão diretamente para a ANP, até que a totalidade da dívida do cedente perante a ANP seja quitada.

00.00.0.0.Xx hipótese do parágrafo 28.10.1, não será admitida a Cessão para Afiliada.

Vigência e Eficácia da Cessão

28.11. Após a aprovação da Cessão pela ANP, o Contrato deverá ser aditado para que o ato se consume, exceto nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance e no caso previsto no parágrafo 28.15, nos termos da Legislação Aplicável.

28.12. O termo aditivo ao Contrato adquirirá vigência e eficácia a partir da data de sua assinatura nos termos da Legislação Aplicável.

28.13. No prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias após assinatura do termo aditivo, o Concessionário deverá entregar à ANP cópia do Contrato de Consórcio ou de sua alteração arquivado no registro de comércio competente.

28.14. A partir da assinatura do termo aditivo, o antigo concessionário terá prazo de 90 (noventa) dias para transferir para o novo concessionário todos os dados exclusivos relativos ao Contrato cedido, independentemente de serem públicos ou confidenciais.

28.14.1. O novo concessionário passará a ser o titular dos direitos sobre os dados exclusivos, permanecendo inalterada a contagem dos prazos de confidencialidade já em curso, no termo da Legislação Aplicável.

Novo Contrato de Concessão

28.15. Na hipótese de divisão da Área de Concessão por qualquer motivo, um novo contrato de Concessão deverá ser firmado para cada área resultante da divisão, mantendo-se os mesmos termos, obrigações, programas e prazos do Contrato original.

28.16. Após a aprovação da Cessão, a ANP convocará os concessionários para celebrarem os novos contratos de Concessão no prazo de 30 (trinta) dias.

28.17. Os novos contratos de Concessão firmados pelas partes adquirirão vigência e eficácia a partir de sua assinatura nos termos da Legislação Aplicável.

28.18. É facultado aos Concessionários constituir, no âmbito de operações de crédito ou contrato de financiamento, garantia sobre os direitos emergentes deste Contrato, nos termos da Legislação Aplicável.

28.19. O Concessionário deverá notificar a ANP sobre a operação de garantia prevista no parágrafo 28.18, encaminhando cópia do respectivo instrumento de garantia no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de sua assinatura.

28.20. A execução da garantia será feita nos termos da Legislação Aplicável e mediante notificação à ANP nos termos do instrumento de garantia, observado que a transferência de titularidade decorrente da execução da garantia constitui Cessão e depende de prévia e expressa anuência da ANP.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - INADIMPLEMENTO RELATIVO E PENALIDADES

Sanções Legais e Contratuais

29.1. Em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ou de seu cumprimento em lugar, tempo ou forma diverso do pactuado, incorrerá o Concessionário nas sanções específicas previstas neste instrumento e na Legislação Aplicável, sem prejuízo da responsabilização por eventuais perdas e danos decorrentes do inadimplemento.

29.2. Descumprida a Legislação Aplicável, incorrerá o Concessionário nas sanções legais e administrativas cabíveis.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - EXTINÇÃO DO CONTRATO

Extinção de Pleno Direito

30.1. Este Contrato extingue-se, de pleno direito:

a) pelo decurso do prazo de vigência previsto na Cláusula Quarta;

b) pelo término da Fase de Exploração sem que o Programa Exploratório Mínimo tenha sido cumprido;

c) ao término da Fase de Exploração caso não tenha ocorrida qualquer Descoberta Comercial;

d) caso o Concessionário devolva integralmente a Área de Concessão;

e) pela não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo fixado pela ANP;

f) pela não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP previsto na Cláusula Décima;

g) total ou parcialmente, pela recusa do Concessionário em firmar o acordo de Individualização da Produção, após decisão da ANP;

h) pela falta de renovação das garantias financeiras em até 30 (trinta) dias antes do seu prazo de validade; ou

i) pela decretação de falência ou a não aprovação de requerimento de recuperação judicial de qualquer Concessionário por parte do juízo competente, ressalvado o disposto no parágrafo 30.4.2.

Extinção por vontade das Partes: Resilição bilateral e unilateral

30.2. Este Contrato poderá ser resilido a qualquer momento, por comum acordo entre as Partes, sem prejuízo do cumprimento das obrigações neste Contrato.

30.3. Durante a Fase de Produção, o Concessionário somente poderá resilir este Contrato mediante notificação à ANP com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias da

data pretendida para a resilição do Contrato ou outro prazo definido em regulamentação superveniente.

30.3.1. O Concessionário não poderá interromper ou suspender a Produção comprometida nos Programas Anuais de Produção durante o período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da notificação da intenção de resilir ou outro prazo definido em regulamentação superveniente.

Extinção por Inadimplemento Absoluto: Resolução

30.4. Este Contrato será resolvido nos seguintes casos:

a) descumprimento pelo Concessionário das obrigações contratuais, em não se tratando de hipótese de extinção de pleno direito; ou

b) recuperação judicial ou extrajudicial, sem a apresentação de um plano de recuperação aprovado e capaz de demonstrar à ANP capacidade econômica e financeira para integral cumprimento de todas as obrigações contratuais e regulatórias.

30.4.1. No caso da alínea “a” do parágrafo 30.4, antes da resolução do Contrato, a ANP notificará o Concessionário para adimplir a obrigação descumprida em prazo não inferior a 90 (noventa) dias, salvo nos casos de extrema urgência.

30.4.2. A partir da constatação de inadimplemento absoluto, será conferido um prazo de

90 (noventa) dias, ou inferior, nos casos de extrema urgência, para que o Concessionário inadimplente formalize perante a ANP o pedido de Cessão de sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste Contrato, além da resolução contratual.

30.4.3. Havendo mais de um Concessionário e caso não seja efetuada a Cessão prevista no parágrafo 30.4.2, a ANP somente resolverá este Contrato em relação ao inadimplente, sendo sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato dividida entre os demais Concessionários adimplentes, na proporção de suas participações, mediante prévia e expressa aprovação pela ANP.

Consequências da Extinção

30.5. Em qualquer das hipóteses de extinção previstas neste Contrato ou na Legislação Aplicável, o Concessionário não terá direito a quaisquer ressarcimentos.

30.6. Resolvido este Contrato, o Concessionário responderá pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da resolução, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste instrumento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR E CAUSAS SIMILARES

Exoneração Total ou Parcial

31.1. A exoneração das obrigações assumidas neste Contrato somente ocorrerá nas hipóteses de caso fortuito, força maior e causas similares que justifiquem a inexecução, como o fato da administração, o fato do príncipe e as interferências imprevistas.

31.1.1. A exoneração das obrigações do Concessionário devedor dar-se-á exclusivamente com relação às obrigações deste Contrato cujo adimplemento se tornar impossível em virtude da incidência do caso fortuito, da força maior ou de causas similares, reconhecidos pela ANP.

31.1.2. A decisão da ANP que reconhecer a ocorrência de caso fortuito, força maior ou causas similares indicará a parcela do Contrato cujo adimplemento será dispensado ou postergado.

31.1.3. O reconhecimento da incidência do caso fortuito, força maior ou causas similares não isenta o Concessionário do pagamento de Participações Governamentais e de terceiros.

31.2. A notificação dos eventos que possam ser considerados caso fortuito, força maior ou causas similares deverá ser imediata e especificará tais circunstâncias, suas causas e consequências.

31.2.1. De igual modo deverá ser notificada a cessação dos eventos.

Alteração, Suspensão e Extinção do Contrato

31.3. Superado o caso fortuito, a força maior ou as causas similares, caberá ao Concessionário cumprir as obrigações afetadas, prorrogando-se o prazo para o cumprimento destas obrigações pelo período correspondente à duração do evento.

31.3.1. A depender da extensão e gravidade dos efeitos do caso fortuito, da força maior ou das causas similares:

a) as Partes poderão acordar a alteração do Contrato ou sua extinção;

b) a ANP poderá suspender o curso do prazo contratual em relação à parcela do Contrato afetada.

31.3.2. Durante a suspensão do prazo contratual, permanecem vigentes e exigíveis todas as obrigações das Partes que não tenham sido afetadas pelo caso fortuito, força maior e causas similares.

Licenciamento Ambiental

31.4. A ANP poderá prorrogar ou suspender o curso do prazo contratual caso comprovado atraso no processo de licenciamento ambiental.

31.4.1. A suspensão ou a prorrogação contratual poderá ser concedida mediante solicitação fundamentada do Concessionário.

31.4.2. O curso do prazo contratual poderá ser suspenso ou prorrogado mediante solicitação prévia à ANP, tão logo o prazo regulamentar para decisão do órgão licenciador, no processo de licenciamento ambiental, tenha sido excedido.

31.4.3. O Concessionário deverá comprovar que não contribuiu para a dilatação do processo de licenciamento ambiental e que o atraso se deu por responsabilidade exclusiva dos entes públicos competentes.

31.4.4. Deferido o pleito de suspensão do contrato por parte da ANP, o curso do prazo contratual será considerado suspenso até a manifestação definitiva do órgão ambiental.

31.4.5. Deferido o pleito de suspensão do contrato por parte da ANP, a restituição de prazo por atraso do órgão ambiental será contabilizada a partir da constatação de atraso por parte do órgão ambiental até a data da suspensão do contrato.

31.4.6. A suspensão do curso do prazo contratual será interrompida a qualquer tempo, caso a ANP a julgue injustificada.

31.4.7. Deferido o pleito de prorrogação do contrato por parte da ANP, a restituição de prazo por atraso do órgão ambiental será contabilizada a partir da constatação de atraso por parte do órgão ambiental até a data do pleito de prorrogação.

31.4.8. A manifestação definitiva do órgão ambiental deverá ser imediatamente comunicada à ANP pelo Concessionário.

31.5. Desde que solicitado pelo Concessionário, a suspensão do curso do prazo contratual por prazo superior a 5 (cinco) anos poderá ensejar a extinção contratual, sem que assista ao Concessionário direito a qualquer tipo de indenização.

31.5.1. Caberá ao Concessionário comprovar que, no período compreendido entre a suspensão do curso do prazo contratual e a solicitação de extinção do Contrato, não contribuiu para a dilatação do processo de licenciamento ambiental.

31.6. Desde que solicitado pelo Concessionário, o indeferimento em caráter definitivo pelo órgão ambiental competente de licenciamento essencial para a execução das atividades poderá ensejar a extinção contratual, sem que assista ao Concessionário direito a qualquer tipo de indenização.

31.6.1. Para que o indeferimento do licenciamento ambiental possa ser enquadrado como caso fortuito, força maior e causas similares, caberá ao Concessionário comprovar que não contribuiu para o indeferimento do processo de licenciamento ambiental.

Perdas

31.7. O Concessionário assumirá, individual e exclusivamente, todas as perdas decorrentes da situação de caso fortuito, força maior ou causas similares.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA - CONFIDENCIALIDADE

Obrigação do Concessionário

32.1. Todos os dados e as informações adquiridos, processados, produzidos, desenvolvidos ou, por qualquer forma, obtidos como resultado das Operações e do Contrato, são confidenciais.

32.2. Os dados e as informações de que trata o parágrafo 32.1 poderão ser divulgados pelo Concessionário, sendo vedada sua comercialização.

32.3. Em caso de divulgação dos dados e informações de que trata o parágrafo 32.1, o Concessionário deverá enviar à ANP notificação no prazo de 30 (trinta) dias contados da divulgação.

32.3.1. A notificação deverá ser acompanhada dos dados e das informações divulgados, as razões da divulgação e a relação dos terceiros que tiveram acesso a tais dados e informações.

32.4. As disposições dos parágrafos 32.1, 32.2 e 32.3 permanecerão em vigor e subsistirão à extinção deste Contrato.

Compromisso da ANP

32.5. A ANP compromete-se a não divulgar quaisquer dados e informações obtidos como resultado das Operações e que digam respeito às áreas retidas pelo Concessionário, nos termos do art. 5º, §2º, do Decreto nº 7.724/2012.

32.5.1. Tal disposição não se aplicará caso a divulgação seja necessária para o cumprimento das disposições legais que lhe sejam aplicáveis, inclusive a legislação sobre acesso à informação, ou dando curso às finalidades para as quais foi constituída.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA - NOTIFICAÇÕES, SOLICITAÇÕES, COMUNICAÇÕES E RELATÓRIOS

Notificações, Solicitações, Planos, Programas, Relatórios e outras Comunicações

33.1. As notificações, solicitações, encaminhamento de planos, programas, relatórios, bem como quaisquer outras comunicações previstas neste Contrato deverão ser formais e por escrito, respeitada a Legislação Aplicável.

33.1.1. Caso não haja previsão específica na Legislação Aplicável, as comunicações aqui previstas deverão ser entregues pessoalmente, mediante protocolo, ou enviadas por meio de remessa postal, com comprovante de recebimento.

33.1.2. Os atos e comunicações relacionados a este Contrato deverão ser redigidos em língua portuguesa, assinados por representante legal do Concessionário ou por procurador com poderes específicos.

Endereços

33.2. Os endereços dos representantes das Partes constam do Anexo VIII.

33.2.1. Em caso de mudança de endereço, as Partes obrigam-se a notificar a outra Parte sobre o novo endereço com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da mudança.

Validade e Eficácia

33.3. As notificações previstas neste Contrato serão consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Alterações dos Atos Constitutivos

33.4. O Concessionário deverá notificar a ANP sobre quaisquer alterações de seus atos constitutivos, estatutos ou contrato social, encaminhando cópias destes, dos documentos de eleição de seus administradores ou de prova da diretoria em exercício em até 30 (trinta) dias após sua efetivação.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA - REGIME JURÍDICO

Lei Aplicável

34.1. Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

34.1.1. As Partes deverão observar a Legislação Aplicável na execução do Contrato.

Conciliação

34.2. As Partes comprometem-se a envidar todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada.

34.2.1. Tais esforços devem incluir no mínimo a solicitação de uma reunião específica de conciliação pela Parte insatisfeita, acompanhada de seu pedido e de suas razões de fato e de direito.

34.2.2. A solicitação deverá ser atendida com o agendamento da reunião pela outra Parte em até 15 (quinze) dias do pedido, nos escritórios da ANP. Os representantes das Partes deverão ter poderes para transigir sobre a questão.

34.2.3. Após a realização da reunião, caso não se tenha chegado a um acordo de imediato, as Partes terão, no mínimo, mais 30 (trinta) dias para negociarem uma solução amigável.

Mediação

34.3. As Partes poderão, mediante acordo por escrito e a qualquer tempo, submeter a disputa ou controvérsia a mediação de entidade habilitada para tanto, nos termos de seu regulamento e conforme a Legislação Aplicável.

Perito independente

34.4. As Partes poderão, mediante acordo por escrito, recorrer a perito independente para dele obter parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia.

34.4.1. Caso firmado tal acordo, o recurso à arbitragem somente poderá ser exercido após a emissão do parecer pelo perito.

Arbitragem

34.5. Após o procedimento previsto no parágrafo 34.2, caso uma das Partes considere que inexistem condições para uma solução amigável da disputa ou controvérsia a que se refere tal parágrafo, tal questão será submetida a arbitragem.

a) O procedimento arbitral será administrado por uma instituição arbitral notoriamente reconhecida e de reputação ilibada, com capacidade para administrar arbitragem conforme as regras da presente Cláusula Trigésima Quarta, e preferencialmente com sede ou escritório de administração de casos no Brasil;

b) As Partes escolherão a instituição arbitral de comum acordo. Caso as Partes não cheguem a um acordo quanto à escolha da instituição arbitral, a ANP indicará uma das seguintes instituições: (i) Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional; (ii) Corte Internacional de Arbitragem de Londres; ou (iii) Corte Permanente de Arbitragem de Haia. Se a ANP não fizer a indicação no prazo do parágrafo 34.2.3, a outra Parte poderá se valer de qualquer das três instituições mencionadas nesta alínea;

c) A arbitragem será conduzida conforme as regras da instituição arbitral escolhida, no que não conflitar com a presente Cláusula Trigésima Quarta. Só serão adotados procedimentos expeditos ou de árbitro único em caso de acordo expresso entre as Partes;

d) Xxxxxxx ser escolhidos três árbitros. Cada Parte escolherá um árbitro. Os dois árbitros assim escolhidos designarão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente;

e) A cidade do Rio de Janeiro, Brasil, será a sede da arbitragem e o lugar da prolação da sentença arbitral;

f) O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa. As Partes poderão, todavia, instruir o processo com depoimentos ou documentos em qualquer outro idioma, nos termos do que decidido pelos árbitros, sem necessidade de tradução oficial;

g) No mérito, os árbitros decidirão com base nas leis substantivas brasileiras;

h) A sentença arbitral será definitiva e seu conteúdo obrigará as Partes. Quaisquer valores porventura devidos pela ANP serão quitados através de precatório judicial, salvo em caso de reconhecimento administrativo do pedido;

i) As despesas necessárias à instalação, condução e desenvolvimento da arbitragem, tais como custas da instituição arbitral e adiantamento de honorários arbitrais, serão adiantados exclusivamente pela Parte que requerer a instalação da arbitragem. A Parte requerida somente ressarcirá tais valores de forma proporcional ao resultado da arbitragem, conforme decidido na sentença arbitral;

j) Havendo necessidade de prova pericial, o perito independente será designado de comum acordo entre as Partes ou, na falta de acordo, pelo Tribunal Arbitral. Os custos de tal perícia, incluindo honorários periciais, serão adiantados pela Parte que a requerer ou pela requerente da arbitragem, se proposta pelo Tribunal Arbitral. Tais custos serão suportados, ao final, pela Parte vencida, nos termos da alínea anterior. As Partes poderão indicar assistentes periciais de sua confiança por sua conta, mas tais custos não serão objeto de ressarcimento;

k) O Tribunal Arbitral condenará a Parte total ou parcialmente vencida ao pagamento de honorários advocatícios, nos termos dos arts. 85 e 86 do Código de Processo Civil brasileiro, ou norma que os suceda. Não será devido nenhum outro ressarcimento de despesas de uma Parte com sua própria representação;

l) Havendo necessidade de medidas cautelar ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a Parte interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na Legislação Aplicável, cessando sua eficácia se a arbitragem não for requerida no prazo de 30 (trinta) dias da data de efetivação da decisão;

m) A ANP poderá, mediante solicitação do Concessionário e a seu exclusivo critério, suspender a adoção de medidas executórias como execução de garantias e inscrição em cadastros de devedores, desde que o Concessionário mantenha as garantias vigentes pelos prazos previstos neste Contrato, por um prazo suficiente para a instalação do Tribunal Arbitral, de modo a evitar o ajuizamento desnecessário da medida judicial prevista na alínea anterior;

n) O procedimento arbitral deverá observar o princípio da publicidade, nos termos da Legislação Brasileira e resguardados os dados confidenciais nos termos deste contrato. A divulgação das informações ao público ficará a cargo da instituição arbitral que administrar o procedimento e será feita preferencialmente por via eletrônica.

34.6. As Partes desde já declaram estar cientes de que a arbitragem de que trata esta Cláusula Trigésima Quarta refere-se exclusivamente a controvérsias decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas, e apenas é possível para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

34.6.1. Consideram-se controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, para fins desta Cláusula Trigésima Quarta:

a) incidência de penalidades contratuais e seu cálculo, e controvérsias decorrentes da execução de garantias;

b) o cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do Contrato;

c) o inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das Partes;

d) demandas relacionadas a direito ou obrigação contratual.

Foro

34.7. Para o disposto na alínea “l” do parágrafo 34.5 e para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996, as Partes elegem o foro da Justiça Federal – Seção Judiciária do Rio de Janeiro, Brasil, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Suspensão de Atividades

34.8. A ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse a disputa ou controvérsia.

34.8.1. O critério a fundamentar a decisão deverá ser a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Justificativas

34.9. A ANP compromete-se a, sempre que exercer seu poder discricionário, expor as justificativas do ato, observando a Legislação Aplicável e atendendo às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Aplicação Continuada

34.10. As disposições desta Cláusula Trigésima Quarta permanecerão em vigor e subsistirão à extinção do Contrato.

CLAÚSULA TRIGÉSIMA QUINTA – CONTRIBUIÇÃO À AUTORIDADE INTERNACIONAL DOS FUNDOS MARINHOS

[CLÁUSULA APLICÁVEL APENAS AOS CONTRATOS DE CONCESSÃO DOS BLOCOS S- M-1378, S-M-1613 e S-M-1617]

35.1. A produção em reservatórios situados total ou parcialmente em áreas da plataforma continental situadas além das 200 (duzentas) milhas náuticas a partir das linhas de base, estará sujeita ao pagamento da contribuição à Autoridade Internacional dos Fundos Marinhos, nos termos da Convenção das Nações Unidas sobre o Direito do Mar, que entrou em vigor em 16 de novembro de 1994, conforme Decreto nº 1.530, de 22 de junho de 1995.

35.1.1. O Concessionário será responsável pelo ônus econômico do pagamento dos valores devidos à Autoridade Internacional dos Fundos Marinhos, nos termos da Legislação Aplicável.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - DISPOSIÇÕES FINAIS

Execução do Contrato

36.1. O Concessionário deverá manter todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas.

Modificações e Aditivos

36.2. A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da observância das disposições deste Contrato, bem como a aceitação de um desempenho diverso do contratualmente exigido, não implicará novação e nem limitará o direito de tal Parte de, em ocasiões subsequentes, impor a observância dessas disposições ou exigir um desempenho compatível com o contratualmente exigido.

36.3. Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato deverão observar a Legislação Aplicável e somente terão validade se realizados formalmente, por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP

«diretor_geral» Diretor-Geral da ANP

«signataria_01_operadora»

«signataria_01_representante_01»

«signataria_01_cargo_01»

«signataria_01_operadora»

«signataria_01_representante_02»

«signataria_01_cargo_02»

«signataria_02»

«signataria_02_representante_01»

«signataria_02_cargo_01»

«signataria_02»

«signataria_02_representante_02»

«signataria_02_cargo_02»

Testemunhas:

Nome: «testemunha_01_nome»

CPF: «testemunha_01_cpf»

Nome: «testemunha_02_nome» CPF: «testemunha_02_cpf»

ANEXO I – ÁREA DE CONCESSÃO

A Área de Concessão deste Contrato é o Bloco «bloco», cujos parâmetros cartográficos encontram-se abaixo relacionados.

PARÂMETROS CARTOGRÁFICOS UTILIZADOS PARA AS COORDENADAS

ANEXO II – PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

A Fase de Exploração terá duração de «duracao fase» anos e constará de um único período.

As atividades para fins do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a serem exercidas pelo Concessionário, estão descritas neste Anexo.

Programa Exploratório Mínimo

Bloco	Área do Bloco (km²)	Unidades de Trabalho
«bloco»	«area_bloco»	«pem_ut»

Valor da UT para fins da Garantia Financeira da Fase de Exploração (R$/UT)

Setor	R$/UT
«setor»	«valor_ut_para_calculo_garantia»

Valor Total do Programa Exploratório Mínimo e da Garantia Financeira

Valor da Garantia Financeira (R$)

«pem_moeda»

«pem_moeda_extenso»

Equivalência das Unidades de Trabalho (UTs)

Item	Unidade	Valor
Sísmica 2D	(UT/km)	«sismica_2d_ut_km»
Sísmica 3D	(UT/km²)	«sismica_3d_ut_km2»
Reprocessamento 2D	(UT/km)	«reprocessamento_sismico_2d_ut_km»
Reprocessamento 3D	(UT/km²)	«reprocessamento_sismico_3d_ut_km2»
Gravimetria	(UT/km)	«metodos_potenciais_grav_ut_km»
Gravimetria Gradiométrica	(UT/km)	«metodos_potenciais_grav_grad_ut_km»
Gravimetria de Alta Resolução	(UT/km)	«metodos_potenciais_grav_ar_ut_km»
Magnetometria	(UT/km)	«metodos_potenciais_mag_ut_km»
Magnetometria Gradiométrica	(UT/km)	«metodos_potenciais_mag_grad_ut_km»
Gamaespectrometria	(UT/km)	«gamaespectrometria»
Eletromagnético	(UT/receptor)	«eletromagnetico_utreceptor»
Eletromagnético	(UT/km)	«eletromagnetico_utkm»

Item	Unidade	Valor
Eletromagnético	(UT/km2)	«eletromagnetico_utkm2»
Reprocessamento Eletromagnético	(UT/receptor)	«reprocessamento_eletromagnetico_utreceptor»
Reprocessamento Eletromagnético	(UT/km)	«reprocessamento_eletromagnetico_utkm»
Reprocessamento Eletromagnético	(UT/km2)	«reprocessamento_eletromagnetico_utkm2»
Geoquímica	(UT/Amostra)	«geoquimica_utamostra»
Batimetria Multifeixe	(UT/km2)	«batimetria_multifeixe_utkm2»

Poço Exploratório	(UT/poço)	«poco_exploratorio_ut_poco»

Fatores de redução dos levantamentos não exclusivos para fins do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo

Tempo decorrido entre a solicitação do abatimento do Programa Exploratório Mínimo efetuada à ANP e a data de conclusão da Operação de aquisição ou reprocessamento dos dados não exclusivos.	Fator Redutor
0 - 1 ano	1,0
1- 2 anos	0,9
2 - 3 anos	0,8
3 - 4 anos	0,7
4 - 5 anos	0,6
5 - 6 anos	0,5
6 - 7 anos	0,4
7 - 8 anos	0,3
8 - 9 anos	0,2
9 -10 anos	0,1
> 10 anos	0

Serão considerados, para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os levantamentos e reprocessamentos não exclusivos previstos no edital de licitações, aplicando-se as regras e o fator de redução indicados na Tabela “Fatores de redução dos levantamentos não exclusivos para fins do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo”.

Serão aceitos somente os levantamentos não exclusivos autorizados pela ANP, desde que as sociedades empresárias de aquisição de dados tenham cumprido todos os requisitos de entrega de dados ao Banco de Dados de Exploração e Produção (BDEP).

Para efeito de cômputo do valor a considerar para cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, será considerado o tempo entre a solicitação do abatimento e a conclusão da Operação de aquisição ou reprocessamento de dados não exclusivos.

Para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os poços perfurados deverão atingir o objetivo principal aprovado pela ANP na Notificação de Perfuração de Poço.

ANEXO III – GARANTIA FINANCEIRA DO PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

(Anexar cópia da Garantia Financeira referente ao Programa Exploratório Mínimo)

ANEXO IV – GARANTIA DE PERFORMANCE

(Anexar cópia do documento entregue, caso aplicável)

XXXXX X – PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS E DE TERCEIROS

Nos termos da Cláusula Vigésima Terceira, o Concessionário pagará as seguintes Participações Governamentais e de terceiros:

a) Royalties no montante correspondente a «royalties_percentual» («royalties_percentual_extenso») da Produção de Petróleo e Gás Natural realizada na Área de Concessão;

[Será incluído o valor da alíquota de Royalty para o setor, conforme tabela 4 do edital de licitações da 17ª Rodada de Licitações. Para os contratos de concessão dos Blocos S-M- 1378, S-M-1613 e S-M-1617, será incluída a tabela 5 do edital de licitações da 17ª Rodada de Licitações.]

b) Participação especial no montante definido no Decreto nº 2.705, de 3 de agosto de 1998;

c) Pagamento pela ocupação ou retenção de área1: i) na Fase de Exploração, no montante de R$ «ocupacao_exploracao» («ocupacao_exploracao_extenso») por quilômetro quadrado ou fração da Área de Concessão, com o aumento previsto no Decreto nº 2.705, de 3 de agosto de 1998 no caso de prorrogação; ii) no período de Etapa de Desenvolvimento da Fase de Produção, no montante de R$ «ocupacao_desenv» («ocupacao_desenv_extenso»); e iii) na Fase de Produção, no montante de R$

«ocupacao_producao» («ocupacao_producao_extenso»); e

d) Pagamento aos proprietários da terra de participação equivalente a 1% (um por cento) da Produção de Petróleo e Gás Natural nos termos da Legislação Aplicável.

1 Pagamento pela Retenção ou Ocupação de Área, em Reais por quilômetro quadrado, nos termos do edital de licitações.

ANEXO VI – PAGAMENTO DO BÔNUS DE ASSINATURA

Bônus de Assinatura – valores ofertado e pago pelo Concessionário

Bloco

Valor Ofertado (R$)

Valor Pago (R$)

«bloco»

«bonus»

«bonus_extenso»

«bonus»

«bonus_extenso»

XXXXX XXX – DESIGNAÇÃO DE OPERADOR

O Operador inicial é «signataria_01_operadora». Um novo Operador poderá ser designado conforme disposto na Cláusula Décima Quinta e observadas as condições da Cláusula Vigésima Oitava.

XXXXX XXXX – LOGRADOURO

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 00, xxxxxx/xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX CEP: 20090-004

«signataria_01_operadora»

«endereco_01»

«cep_01»

«signataria_02»

«endereco_02»

«cep_02»

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Table of Contents

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

«NOME_SIGEP»

Nº «NUMERO_CONTRATO»

CELEBRADO ENTRE

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS – ANP

E

«SIGNATARIA_01_OPERADORA»

«SIGNATARIA_02»

BRASIL 2021

CONSIDERANDO

8

16

26

36

50

54

68

69

71

72

73

74

75

76