INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA, SOB CONDIÇÕES RESOLUTIVAS, E OUTROS PACTOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA, SOB CONDIÇÕES RESOLUTIVAS, E OUTROS PACTOS
Pelo presente instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos, comparecem como partes contratantes, de um lado, na qualidade de OUTORGANTE PROMITENTE VENDEDOR, CANTO DO RIO FOOT-BALL CLUB, pessoa jurídica de
direito privado, sendo uma associação civil sem fins lucrativos e de interesse público, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.147.789/0001-79, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxxxxxx – XX, neste ato representado, na forma de seu Estatuto Social, devidamente registrado no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas de Niterói sob o nº 46.237, no Livro A-682, por seu Presidente Executivo, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 90.292, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF sob o nº 774.157.417-00, devidamente autorizado a firmar o presente nos termos da assembleia realizada em 10/09/2011, a ser ratificada como consignado no corpo da presente, daqui por diante denominado simplesmente OUTORGANTE, e, de outro lado, como OUTORGADA PROMISSÁRIA COMPRADORA, PDG INCORPORADORA, CONSTRUTORA, URBANIZADORA E
CORRETORA LTDA., sociedade com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 08.974.252/0001-23, neste ato por seus procuradores infra-assinados, nos termos da procuração lavrada nas notas do 13º Tabelião de Notas de São Paulo, Livro 4565, Fls. 055, em 05/06/2014, domiciliados no endereço acima citado, doravante denominada simplesmente OUTORGADA; e, quando em conjunto, OUTORGANTE e OUTORGADA, denominados, simplesmente, PARTES ou CONTRATANTES.
Têm entre si justos e avençados celebrar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA, SOB CONDIÇÕES RESOLUTIVAS, E
OUTROS PACTOS, na conformidade das seguintes disposições:
1. DO IMÓVEL OBJETO DA AQUISIÇÃO – 1.1. Constitui objeto do presente compromisso de compra e venda, o domínio útil do Lote 701-A2, onde existem os prédios nºs 681, 677 (fundos), 685 e 693 (parte), no centro, medindo 10,00m de frente para a Avenida Visconde do Rio Branco; 22,27m nos fundos para o Hospital São João Batista, um linha quebrada com seis segmentos de 39,00m mais 20,60 mais 9,72m mais 53,87m mais 22,89m mais 52,63m pelo lado direito, para o Hospital São Xxxx Xxxxxxx e para os números 677 (fundos), 679 e 681; uma linha quebrada com seis segmentos de 22,60m mais 17,02m mais 21,43m mais 40,59m mais 12,70m mais 45,00m pelo lado esquerdo para o lote 701-A1, com uma área total de 3.480,37 m2 (“IMÓVEL”), resultante do desmembramento dos imóveis descritos e caracterizados no item 1.1.2 a seguir (“IMÓVEIS ORIGINÁRIOS”), pelo processo administrativo de remembramento/desmembramento nº 030/011084/13, da Prefeitura Municipal de Niterói, Certidão de Desmembramento nº 313679, que passa a fazer parte integrante do presente instrumento como ANEXO I.
1.1.1. Em que pese o IMÓVEL já existir do ponto de vista administrativo, para possibilitar que a compra e venda aqui compromissada seja efetivada, o OUTORGANTE deverá concluir a averbação da Certidão de Desmembramento nº 313679, de tal modo que seja aberta para o IMÓVEL uma matrícula própria e individualizada, na qual já conste consignado ser IMÓVEL foreiro ao domínio da União e à prefeitura de Niterói, constituindo-se tal obrigação como uma das condições indispensáveis ao aperfeiçoamento da presente promessa tudo conforme previsto em 6.1.1., infra.
1.1.2. Conforme já mencionado acima, o IMÓVEL resulta do remembramento/desmembramento do domínio útil dos IMÓVEIS ORIGINÁRIOS, todos de propriedade do OUTORGANTE, foreiros ao domínio da União, assim descritos e caracterizados: (i) Xxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, área de terreno nos fundos do prédio nº. 677 – antigo 325 outrora 319 -, compreendendo uma área de terrenos nos fundos, foreiro de marinhas e em parte alodial, com suas medidas, confrontantes e confrontações melhor descritas na certidão de transcrição no livro 3-P, às folhas 49 sob o número de ordem 1.600, do 2º Ofício de Justiça de Niterói; (ii) Prédio e domínio útil do respectivo terreno sito à Rua Visconde do Rio Branco, nº. 685, antigo 325, edificado em terreno foreiro em parte de marinhas e em parte à Prefeitura de Niterói, com suas medidas, confrontantes e confrontações melhor descritas na matrícula nº 18.826 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói; (iii) Casa situada na Rua Visconde do Rio Branco, nº. 681, e o seu respectivo terreno, parte próprio e parte de marinha, com suas medidas, confrontantes e confrontações melhor descritas na matrícula nº 18.827 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói; (iv) Rua Visconde do Rio Branco, nº. 701 e o seu respectivo terreno, parte próprio e parte de marinhas, com suas medidas, confrontantes e confrontações melhor descritas na matrícula nº 18.828 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói; e (v) Rua Visconde do Rio Branco, nº. 693, compreendendo o prédio de dois pavimentos e o respectivo terreno, parte próprio e parte de marinha, com suas medidas, confrontantes e confrontações melhor descritas na matrícula nº 20.550 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói.
2. DA TITULAÇÃO: 2.1. Os IMÓVEIS ORIGINÁRIOS, dos quais resultou o IMÓVEL, foram adquiridos pelo OUTORGANTE da seguinte forma: (i) o imóvel descrito em 1.1.2 (i), supra, por meio da Escritura de Xxxxxx e Venda de 23/12/1927, lavrada nas Notas do tabelião Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx do 4º Ofício de Niterói; (ii) o imóvel descrito em 1.1.2 (ii), supra., por meio do título aquisitivo transcrito no Lº 3 – “P”, às fls. 54, nº de ordem 1.617 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói; (iii) o imóvel descrito em 1.1.2 (iii), supra, por meio do título aquisitivo transcrito no Lº 3 – “P”, às fls. 64, nº de ordem 1.649 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói; (iv) o imóvel descrito em 1.1.2 (iv), supra, por meio do título aquisitivo transcrito no Lº 3 – “P”, às fls. 109, nº de ordem 1.786 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói; (v) o imóvel descrito em 1.1.2 (v), supra, pela carta de arrematação, de 31/01/1935, expedida pelo
Juízo da 4ª Vara Cível do Distrito Federal, de Xxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, menores, filhos de Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx.
3. DA SITUAÇÃO JURÍDICA: 3.1. Com exceção do disposto nos itens 3.2., 3.3. e 3.4, infra, e seus respectivos subitens, o OUTORGANTE declara que os IMÓVEIS ORIGINÁRIOS, e, por conseguinte, o IMÓVEL, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus judiciais ou extrajudiciais, reais, obrigacionais ou pessoais, hipotecas legais ou convencionais, arresto, sequestro, servidão e direito, anticrese, ações reais ou reipersecutórias, sobre eles inexistindo, bem assim sobre a pessoa da OUTORGANTE, litispendências que possam impedir ou prejudicar a sua livre disponibilidade, não havendo, nos mesmos, locação, posse, detenção ou ocupação de terceiros, inexistindo penalidades ou exigências das autoridades administrativas a satisfazer, encontrando-se os aludidos imóveis quites para com os tributos e tarifas e demais contribuições sobre eles incidentes, nada impedindo, assim, a efetivação da compra e venda ora compromissada.
3.2. Conforme antes mencionado na descrição dos Imóveis em 1.1.2., os mesmos são foreiros ao domínio da União Federal, sendo que o imóvel descrito em 1.1.2 (ii) também é foreiro à Prefeitura de Niterói, sendo certo que não constam em suas respectivas matrículas o número de cadastro perante os entes antes mencionados, o que deverá ser regularizado pelo OUTORGANTE junto ao competente Registro de Imóveis dentro do mesmo prazo indicado no item 6.1.3, abaixo.
3.3. Nas respectivas matrículas dos Imóveis, constam os seguintes gravames:
3.3.1. Com relação ao imóvel referido no item 1.1.2.,(ii), consta: (a) anotação na matrícula do imóvel do ofício nº 860/03 de 23/06/2003, assinado pela Juíza de Direito da 3ª Vara do Trabalho de Niterói, referente à AC-2773/91, do qual consta a Cláusula de Inalienabilidade sobre o referido imóvel, sendo credor o Sindicato dos Empregados em Entidades Culturais, Recreativas, de Assistência Social, de Orientação e Formação Profissional do ERJ- SENALBA; (b) penhora, sob o R.1, constando como exequente o credor antes mencionado, nos termos do Mandado passado pelo Juízo de Direito da 3ª Vara de Trabalho de Niterói, Processo nº AC 002773/91 em 25/02/2003, aditado pelo Ofício nº 065/2006, de 30/11/2005; (c) anotação da inscrição do foro do terreno de marinhas nº 633, da Rua Visconde do Rio Branco, onde está o prédio nº 685, antes 325, nos termos da carta de aforamento de 14/05/1941; e (d) penhora, sob o R.2, constando como autor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, através do Ofício nº 48/08-ALAG, assinado em 10/01/2008, pela Juíza do I Juizado Especial Cível da Comarca de Niterói, processo nº 2002.812.010493-9.
3.3.2. Com relação ao imóvel caracterizado no item 1.1.2.,(iii), consta: (a) anotação na matrícula do imóvel do ofício nº 860/03 de 23/06/2003, assinado pela Juíza de Direito da 3ª Vara do Trabalho de Niterói, referente à AC-2773/91, do qual consta a Cláusula de Inalienabilidade sobre o referido imóvel, sendo credor o Sindicato dos Empregados
em Entidades Culturais, Recreativas, de Assistência Social, de Orientação e Formação Profissional do ERJ- SENALBA; (b) penhora, sob o R.1, constando como exequente o credor antes mencionado, nos termos do Mandado passado pelo Juízo de Direito da 3ª Vara de Trabalho de Niterói, Processo nº AC 002773/91 em 25/02/2003, aditado pelo Ofício nº 065/2006 de 30/11/2005; (c) anotação da inscrição do foro do terreno de marinhas nº 837, da Rua Visconde do Rio Branco, onde está o prédio nº 681, nos termos da carta de aforamento de 14/05/1942; e (d) penhora, sob o R.2, constando como autor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, através do Ofício nº 48/08-ALAG, assinado em 10/01/2008, pela Juíza do I Juizado Especial Cível da Comarca de Niterói, processo nº 2002.812.010493-9.
3.3.3. Com relação ao imóvel caracterizado no item 1.1.2.,(iv), consta: (a) anotação na matrícula do imóvel do ofício nº 860/03 de 23/06/2003, assinado pela Juíza de Direito da 3ª Vara do Trabalho de Niterói, referente AC-2773/91, do qual consta a Cláusula de Inalienabilidade sobre o referido imóvel, sendo credor o Sindicato dos Empregados em Entidades Culturais, Recreativas, de Assistência Social, de Orientação e Formação Profissional do ERJ- SENALBA; (b) penhora, sob o R.1, constando como exequente o credor antes mencionado, nos termos do Mandado passado pelo Juízo de Direito da 3ª Vara de Trabalho de Niterói, Processo nº AC 002773/91 em 25/02/2003, aditado pelo Ofício nº 065/2006 de 30/11/2005; (c) anotação da inscrição do foro do terreno de marinhas nº 837, onde está o prédio nº 701 da Rua Visconde do Rio de Branco, nos termos da carta de aforamento de 14/05/1942; (d) penhora, sob o R.2, constando como autor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, através do Ofício nº 48/08-ALAG, assinado em 10/01/2008, pela Juíza do I Juizado Especial Cível da Comarca de Niterói, processo nº 2002.812.010493-9; (e) penhora, sob o R.3, constando como exequente a Fazenda Nacional/INSS, através do mandado de penhora e avaliação nº MAN 0105.000027- 1/2010, expedido em 12/01/2010, por ordem da Juíza da 5ª Vara Federal de Niterói, Processo nº 2008.51.02.000944-3, no valor de R$ 45.854,41, atualizado até 13/03/2008; (f) penhora, sob o R.4, constando como exequente União Federal, através do mandado de penhora e avaliação nº MAN 0105.004459-0/2010, extraído dos autos da Execução Fiscal nº 2009.51.02.005472-6, da Quinta Vara Federal de Niterói, no valor de R$ 195.183,01, atualizado até 16/11/2009; (g) penhora, sob o R.5, constando como exequente União Federal, através do mandado de penhora e avaliação nº MAN 0105.003219-8/2010, extraído dos autos da Execução Fiscal nº 2009.51.02.002938-0, da Quinta Vara Federal de Niterói, no valor de R$ 179.200,01, atualizado até 21/07/2009; e (h) penhora, sob o R.6, constando como exequente Fazenda Nacional, através do mandado de penhora e avaliação nº MAN 0105.003230-4/2010, extraído dos autos da Execução Fiscal nº 2009.51.02.002853-3, da Quinta Vara Federal de Niterói, no valor de R$ 179.200,01, atualizado até 21/07/2009.
3.3.4. Com relação ao imóvel caracterizado no item 1.1.2.,(v), consta penhora, sob o R.1, constando como autor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, através do Ofício nº 48/08-ALAG, assinado em 10/01/2008, pela Juíza do I Juizado Especial Cível da Comarca de Niterói, processo nº 2002.812.010493-9.
3.4. Foi deliberada, na data de 02/06/2012, em Assembleia Extraordinária do OUTORGANTE, a aprovação da criação de servidão de passagem gratuita e perpétua em uma parte da área compreendida pelos IMÓVEIS ORIGINÁRIOS, devidamente identificada na planta em anexo, a qual constitui o ANEXO II deste contrato, a ser utilizada como acesso ao futuro empreendimento imobiliário pretendido para o IMÓVEL (“Área da Servidão”), de modo a viabilizar o acesso à Av. Visconde de Rio Branco,, sendo certo que a constituição, por escritura pública, de uma servidão na Área da Servidão deverá ser ratificada em assembleia de sócios do OUTORGANTE, conforme previsto na cláusula 6.1.1, infra.
3.5. O IMÓVEL é objeto de instrumento particular de promessa de compra e venda, assinado em 20/01/2012, celebrado pelo OUTORGANTE em favor da RIC-11 SPE CANTO DO RIO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.433.548/0001-30 (“RIC-11”), sendo certo que, na presente data, como garantido pelo OUTORGANTE, a citada sociedade já concordou com que o referido instrumento seja resilido (Instrumento de Resilição), comprometendo-se a OUTORGANTE a apresentar à OUTORGADA, o Instrumento de Resilição, no qual estejam consignadas todas as obrigações a serem assumidas com RIC-11, e ainda pendentes de cumprimento, de tal modo que possa a OUTORGADA examinar se as mesmas são factíveis de cumprimento, podendo a OUTORGADA, mesmo que as aceite, a qualquer tempo, por sua livre faculdade, a fim de evitar qualquer risco à compra e venda aqui compromissada, quitar as obrigações pendentes de cumprimento, desde que as mesmas estejam devidamente comprovadas, deduzindo os valores eventualmente pagos do saldo do preço que ainda for devido ao OUTORGANTE, devendo o instrumento de resilição, tão logo seja assinado, passar a constituir anexo deste instrumento, como seu ANEXO V, constituindo-se a apresentação do Instrumento de Resilição uma das condições resolutivas a seguir mencionadas no item 6.1.1, infra.
3.6. Afora o anteriormente exposto, fica determinado que o OUTORGANTE responderá, sem exceção, ilimitada, irrevogável e irretratavelmente, por todas as obrigações, gravames, ônus, encargos, impostos, taxas e/ou contribuições, laudêmios, foros, ônus ou pendências, conhecidos e/ou registrados ou não, sejam de que natureza e origem forem os mesmos, incluindo aspectos cíveis, tributários e ambientais, que incidam ou venham a incidir sobre os IMÓVEIS ORIGINÁRIOS, e por conseguinte, o IMÓVEL, e cujos fatos geradores sejam anteriores à data da celebração da Escritura Pública de Compra e Venda a decorrer da presente promessa, lançados ou por lançar, mesmo que, eventualmente, sejam lançados em nome de terceiros e cobrados após a data da lavratura da referida escritura definitiva, assim como por todas as obrigações e débitos decorrentes de eventuais ações judiciais em seu nome que possam afetar a compra e venda a decorrer deste compromisso, sempre isentando a OUTORGADA de quaisquer responsabilidades, sejam de que natureza e origem for, obrigando-se o OUTORGANTE a pagá-los imediatamente, sob pena de serem pagos e liquidados pela
OUTORGADA e cobrados do OUTORGANTE, podendo a OUTORGADA abater qualquer crédito detido contra o OUTORGANTE, a qualquer título, das parcelas do preço que eventualmente ainda sejam devidas ao mesmo, ou será reduzido, proporcionalmente, das unidades autônomas a serem pagas através de dação em pagamento, de tal modo que a dação em pagamento prevista no item 5.3., infra, seja reduzida proporcionalmente ao valor eventualmente desembolsado pela OUTORGADA, com o que o OUTORGANTE, desde já, concorda, sem qualquer ressalva, reconhecendo, desde agora, estes eventuais débitos e obrigações como dívida líquida e certa cobrável executivamente.
3.7. O OUTORGANTE esclarece e declara, ainda, tanto quanto aos IMÓVEIS ORIGINÁRIOS, assim como quanto ao IMÓVEL que: (a) inexiste qualquer projeto de desapropriação ou declaração de utilidade pública para fins de desapropriação ou ocupação temporária, tampouco área non aedificante, objetivando total ou parcialmente os imóveis antes mencionados; (b) inexistem processos de tombamento iniciados, provisório ou definitivo, tendo por objeto, total ou parcialmente, os imóveis antes mencionados, sendo certo, ainda, que os mesmos não se localizam em área que a lei conceitua como de entorno de outro bem tombado ou de preservação ambiental;
(c) os imóveis antes mencionados não abrigam nem abrigaram, a qualquer tempo, atividade que pudesse ensejar sua potencial contaminação, ou que possa implicar risco ao meio ambiente ou à saúde pública, tais como, de forma meramente exemplificativa, aterro sanitário, depósito de materiais radioativos, áreas de manuseio de produtos químicos, depósito de material proveniente de indústria química, cemitérios, minerações, hospitais e postos de abastecimento de combustíveis; (d) não pesam sobre os imóveis antes mencionados quaisquer pendências perante autoridade governamental, relacionadas à legislação de uso e ocupação do solo, acesso viário, direito de lavra, produção de relatório de impacto urbanístico e vizinhança, nascente de água, preservação do patrimônio urbano, ambiental e histórico, segurança ao vôo e saúde pública; (e) inexistem quaisquer débitos do OUTORGANTE e dos imóveis antes mencionados perante o Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, bem como perante a Secretaria da Receita Federal e Secretaria Estadual de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro que possam obstar a presente transação; (f) inexistem sobre os imóveis antes mencionados quaisquer restrições de caráter urbanístico, ambiental, sanitário, viário e de segurança, bem como inexiste qualquer oposição e/ou restrição de terceiros para alienação do FUTURO IMÓVEL DA AQUISIÇÃO; (g) inexistem quaisquer notificações, autos de infração, dívidas inscritas, intimações ou penalidades impostas pelos órgãos públicos municipais, estaduais ou federais que possam afetar os imóveis antes mencionados; e (h) inexistem ações, procedimentos ou investigações em curso relativos a qualquer ato, fato ou omissão que possa ser considerada danosa ao meio ambiente ou a terceiros que seja do seu conhecimento, tampouco referentes a qualquer violação de sua parte ou dos antigos proprietários quanto a regulamentos, alvarás, ordens, atos normativos, leis ou legislação ou mesmo quanto à eventual atividade desenvolvida no local até a presente data e que possam afetar o presente negócio ou os imóveis antes mencionados; estando ciente o OUTORGANTE de que o
IMÓVEL está sendo adquirido com a finalidade específica de se realizar no local um empreendimento imobiliário de vulto.
3.7.1. Se a qualquer tempo, em virtude de ficar comprovada a existência de qualquer um desses fatos acima narrados, a impedir o desenvolvimento do empreendimento imobiliário na forma pretendida, o presente compromisso poderá ser rescindido pela OUTORGADA, mediante a devolução por parte do OUTORGANTE das quantias eventualmente pagas, devidamente corrigidas na forma prevista em 5.3. infra, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento de notificação que a OUTORGADA encaminhar nesse sentido.
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4. DA JUSTIFICATIVA E PRESSUPOSTOS DO NEGÓCIO: 4.1. A OUTORGADA está adquirindo o IMÓVEL para desenvolver no local, mediante a superação das condições resolutivas previstas na cláusula 6.1. abaixo, pelo regime da incorporação imobiliária, previsto na Lei 4.591/64, um empreendimento imobiliário de natureza residencial com, aproximadamente, 312 (trezentas e doze) unidades (“Empreendimento”), conforme anteprojeto em anexo (Anexo III).
4.2. O projeto do futuro Empreendimento, desde que respeitados os parâmetros definidos no Anexo III, será livremente elaborado pela OUTORGADA, sem qualquer ingerência do OUTORGANTE.
4.3. Todas as despesas necessárias à elaboração de estudos e do projeto legal de construção, sua tramitação e aprovação junto aos órgãos competentes, incluindo, mas não se limitando, aos custos com: a contratação de arquitetos, projetistas, decoradores, consultores e despachantes, assim como aquisição e contratação de materiais, serviços e mão-de-obra necessários à execução do projeto, emolumentos devidos à municipalidade, além dos encargos relativos à obtenção de todas as licenças municipais, estaduais e/ou federais necessárias para tanto, ou seja, todos os gastos necessários à aprovação do projeto em tela, dentre outras aqui não especificadas pormenorizadamente, correrão por conta exclusiva da OUTORGADA.
5. DA PROMESSA DE COMPRA E VENDA – 5.1. Em face do exposto, louvada na certeza e na legitimidade de sua titulação, o OUTORGANTE, por este instrumento e na melhor forma de direito, de forma irrevogável e irretratável, usando as prerrogativas do artigo 483 do Código Civil, promete vender à OUTORGADA o FUTURO IMÓVEL DA AQUISIÇÃO, tão logo ele OUTORGANTE possua condições reais para que possa transmitir à OUTORGADA, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, a plena propriedade do IMÓVEL, pelo preço total, certo e ajustado de R$ 17.500.000,00 (dezessete milhões e quinhentos mil reais), sendo o preço pago da seguinte forma:
(a) R$ 100.000,00 (cem mil reais), são pagos, a título de sinal e princípio de pagamento, neste mesmo ato, por Transferência Eletrônica Disponível – TED,
realizada para a conta corrente de titularidade da sociedade Martins Gemal Contabilidade e Assessoria Empresarial Ltda. (Martins Gemal), indicada para este fim específico pelo OUTORGANTE;
(b) R$100.000,00 (cem mil reais) serão pagos no dia 31/01/2015, desde que não implementada as condições resolutivas previstas no subitem 6.1.1., da cláusula 6, infra;
(c) R$200.000,00 (duzentos mil reais) serão pagos em até 60 (sessenta) dias do pagamento realizado no item anterior, desde que não implementada a condição resolutiva prevista no subitem 6.1.2., da cláusula 6, infra, observado quanto ao mesmo o contratado nos subitens 5.2.1. a _5.2.4. infra;
(d) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), serão pagos em 4 (quatro) parcelas, mensais e sucessivas de R$ 100.000,00 (cem mil reais), cada uma, desde que superada a condição resolutiva prevista em 6.1.2, vencendo-se a primeira no mês imediatamente posterior à superação da referida condição, mediante a comprovação por parte do OUTORGANTE, sendo certo que demonstrando o OUTORGANTE ter superado a aludida condição anteriormente ao prazo definido em 6.1.2, o vencimento da primeira parcela será no mesmo dia do mês posterior ao pagamento da última parcela referida na alínea (a) acima e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes, mantendo-se assim o fluxo de pagamento mensal, sempre observado quanto aos mesmos o contratado nos subitens 5.2.1. a _5.2.4. infra; e
(e) R$ 16.700.000,00 (dezesseis milhões e setecentos mil reais), correspondente ao saldo do preço total de aquisição, serão quitados contra a assinatura da Escritura e Compra e Venda, desde que superadas todas as condições resolutivas previstas em 6.1.3., infra, da seguinte maneira: (e.i) R$ 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil), sendo R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) a serem pagos no ato da celebração da Escritura de Compra e Venda e R$ 1.900.000,00 (um milhão e novecentos mil reais) pela emissão de 6 (seis) notas promissórias, numeradas de 1 a 6, todas elas com natureza “pro soluto”, com vedação expressa de endosso e cessão civil do crédito, que ficarão vinculadas à Escritura definitiva, e sacadas contra a OUTORGADA em favor do OUTORGANTE, sendo que as 5 (cinco) primeiras no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e a última no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), sendo a primeira delas com vencimento no prazo de 30 (trinta) dias da sua emissão e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes; e (e.2) R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), serão integralmente quitados pela emissão de 20 (vinte) notas promissórias, numeradas de 1 a 20, todas elas com natureza “pro soluto”, com vedação expressa de endosso e cessão civil do crédito, que ficarão vinculadas à Escritura definitiva, e sacadas contra a OUTORGADA em favor do OUTORGANTE, cada uma no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), sendo a primeira delas com vencimento no prazo de 30 (trinta) dias após o início das obras do Empreendimento e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes; (e.3) R$ 13.300.000,00 (treze
milhões e trezentos mil reais), também serão integralmente quitados pela emissão de uma nota promissória no mesmo valor, emitida em caráter “pro-soluto”, vinculada à Escritura de Compra e Venda, e contendo vedação expressa de endosso e cessão civil do crédito, sendo certo que no mesmo ato e ocasião, a parcela do preço refletida na nota promissória acima referida será obrigatoriamente novada pelas partes, de tal modo que na Escritura Pública de Novação e de Confissão de Dívida, a obrigação de pagar em parcela única o valor constante da referida nota promissória seja novada e substituída pela obrigação da OUTORGADA de entregar à OUTORGANTE, de forma pronta e acabada, 32 (trinta e duas) unidades autônomas, com uma vaga de garagem cada, situadas no Empreendimento, a ser efetivada mediante dação em pagamento, sempre observado o contratado nos subitens 5.2.1. e 5.2.2, infra.
5.1.1. Todos os pagamentos antes mencionados a serem realizados em moeda corrente serão realizados mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED, realizada para a mesma conta corrente anteriormente indicada pelo OUTORGANTE à OUTORGADA, servindo o mero comprovante da transferência como quitação do pagamento, ajustando-se que, após cada pagamento, se assim o desejar a OUTORGADA, será assinado recibo de quitação, com eventual rerratificação deste instrumento para se consignar as condições resolutivas já superadas.
5.2. Ajustam as PARTES que as parcelas do preço indicadas nos itens 5.1. (a), (b), (c),
(d) e (e.1) destinam-se a quitação do passivo do OUTORGANTE, na forma do devidamente listado no ANEXO IV, de tal modo que, após o pagamento da primeira parcela, o pagamento das demais, independentemente da data fixada para seus vencimentos, fica condicionado à comprovação por parte do OUTORGANTE de quitação do passivo conforme cronograma também integrante no ANEXO IV, ajustando-se que, não comprovando o OUTORGANTE a quitação da forma aqui prevista, o pagamento das parcelas ficará suspenso até que a comprovação seja feita, retornando após tal comprovação, no mesmo fluxo mensal previsto em 5.1., uma vez que, em hipótese alguma, as parcelas serão pagas de forma cumulativa.
5.2. Ajustam as PARTES que as parcelas do preço indicadas nos itens 5.1. (a), (b), (c),
(d) e (e.1) destinam-se a quitação do passivo do OUTORGANTE, na forma do que será devidamente listado pelas PARTES em instrumento próprio, a ser elaborado anteriormente ao pagamento da parcela prevista na letra “b”, do item anterior, devendo o instrumento com a indicação de todo passivo do OUTORGANTE, tão logo seja elaborado, passar a constituir anexo deste instrumento, como seu ANEXO IV, a ser rubricado pelas partes contratantes, de tal modo que, após o pagamento da primeira parcela, o pagamento das demais, independentemente da data fixada para seus vencimentos, ficará condicionado à comprovação por parte do OUTORGANTE de quitação do passivo conforme cronograma também integrante do ANEXO IV, ajustando-se que, não comprovando o OUTORGANTE a quitação da forma aqui prevista, o pagamento das parcelas ficará suspenso até que a comprovação seja feita,
retornando após tal comprovação, no mesmo fluxo mensal previsto em 5.1., uma vez que, em hipótese alguma, as parcelas serão pagas de forma cumulativa.
5.2.1. A fim de possibilitar a verificação da correta observância do previsto acima, após cada pagamento realizado pela OUTORGADA ao OUTORGANTE, e anteriormente ao próximo pagamento, o OUTORGANTE prestará de contas dos pagamentos realizados por conta do passivo existente.
5.2.2. Para tal fim o OUTORGANTE, de comum acordo com a sociedade Martins Gemal, criará um fluxo de pagamento em separado, de tal modo que se possa ter a exata noção do que está sendo pago, devendo essa separação ficar também, explicitada nos balancetes do OUTORGANTE, de tal modo que, além da OUTORGADA, possa a Comissão Fiscal do OUTORGANTE acompanhar de forma exata a solução das pendências quanto ao passivo existente.
5.3. Os valores previstos em 5.1. (b), (c), (d) e (e) acima, serão sempre corrigidos monetariamente pela variação mensal positiva do IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, computando-se a correção a partir da presente data até que ocorra o efetivo pagamento de cada uma das parcelas antes mencionadas relacionadas ao preço total de aquisição ora compromissado.
5.4. Tendo em vista o ajustado na cláusula 9, infra, ajustam as PARTES que a Escritura de Dação em Pagamento das unidades autônomas que caberão ao OUTORGANTE, na forma prevista no item 5.1., item (c.iii), supra, somente será efetivada, sempre em favor exclusivo do OUTORGANTE, com referência as unidades que poderão ser vendidas a terceiros, 30 (trinta) dias após se implementar a condição a possibilitar que as vendas ocorram e, quanto aquelas que não poderão ser vendidas, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após a averbação do “habite-se” do Empreendimento perante o competente registro de imóveis.
5.5. Considerar-se-á adimplida a obrigação da OUTORGADA quanto a realização do Empreendimento quando da e entrega das unidades que couberem ao OUTORGANTE, livres e desembaraçados de qualquer gravame, inclusive com relação ao pagamento dos impostos, inclusive o laudêmio e o Imposto de transmissão devido, taxas e emolumentos necessários para transferência de tais unidades em nome do OUTORGANTE.
5.6. Tendo em vista que o projeto legal do Empreendimento ainda será aprovado perante a Prefeitura da Cidade de Niterói, o que deverá ocorrer até a data da celebração da Escritura de Compra e Venda, em efetivação do presente compromisso, constituindo-se, inclusive, uma das condições à efetivação do presente negócio, não é possível determinar e identificar, desde já, as unidades autônomas e suas respectivas áreas, que caberão em plena propriedade ao OUTORGANTE.
5.6.1. Em razão da condição prevista em 5.6., supra, ajustam as PARTES que as unidades a serem entregues ao OUTORGANTE estarão distribuídas, entre os 3o, 4º e 5º pavimentos tipo, de todos os blocos, ede comum acordo entre as PARTES, procurando-se distribuí-las uniformemente por todo o Empreendimento.
5.7. Ajustam as Contratantes que, quando da lavratura da Escritura de Compra e Venda, no mesmo ato e ocasião, em virtude da realização do pagamento e recebimento integral do Preço Total de Aquisição do FUTURO IMÓVEL DA AQUISIÇÃO, o OUTORGANTE concederá à OUTORGADA ampla e irrestrita quitação quanto ao preço da compra e venda então contratada.
6. DAS CONDIÇÕES RESOLUTIVAS - 6.1. O presente instrumento poderá ser resolvido, de pleno direito, pela faculdade exclusiva da OUTORGADA, se verificado o não cumprimento de qualquer uma das condições resolutivas a seguir enumeradas em 6.1.1., 6.1.2 e 6.1.3.
6.1.1. As PARTES ajustam que até o dia 31 de janeiro de 2015 as seguintes condições resolutivas deverão estar superadas:
(i) – Ter a OUTORGADA comprovado, mediante diligencias de sua exclusiva discricionariedade, junto à Prefeitura de Niterói e demais autoridades competentes, sobre a possibilidade de aprovação do projeto, na forma proposta pela OUTORGADA e dentro da legislação vigente;
(ii) -.Ter a OUTORGADA comprovado avaliar, de forma completa, em decorrência das diligencias jurídicas que realizará com base na documentação hoje existente, que a compra e venda aqui compromissada não apresenta risco, quer de ordem jurídica, quer de custos;
(iii) Ter sido elaborado o instrumento detalhando o passivo do OUTORGANTE e o cronograma de seu pagamento, e que, devidamente rubricado pelas PARTES, constituirá o ANEXO IV deste instrumento
(iv) Ter sido apresentado pelo OUTORGANTE à OUTORGADA, o Instrumento de Resilição, assinado com a RIC-11, no qual estejam consignadas todas as obrigações a assumidas com RIC-11, de tal modo que possa a OUTORGADA verificar se as mesmas são passíveis de cumprimento, e que não poderão por em risco a compra e venda aqui compromissada, e que, devidamente rubricado pelas PARTES, constituirá o ANEXO V deste instrumento;
6.1.2. Superada a condição resolutiva mencionada no subitem anterior, até o dia 31 de março de 2015, deverá estar superada a seguinte condição resolutiva: ter sido realizada pelo OUTORGANTE Assembleia Geral Extraordinária dos sócios, regularmente convocada, estando a ata devidamente registrada no Cartório de
Pessoas Jurídicas de Niterói, tendo deliberado e aprovado: (a) a venda do IMÓVEL à OUTORGADA, nos exatos termos e condições constantes deste instrumento; (b) ratificada a aprovação da constituição de servidão de passagem gratuita e perpétua de pessoas e veículos pela Área da Servidão, visando o acesso ao futuro Empreendimento a ser desenvolvido pela OUTORGADA no IMÓVEL, devendo a Assembleia aprovar que este será o único e principal acesso para o EMPREENDIMENTO; e (c) ratificada a aprovação da constituição da hipoteca em favor da OUTORGADA sobre a totalidade dos imóveis situados na Rua Xxxxxxx Xxxx nºs 25 e 29, antiga Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, devidamente descritos e individualizados, respectivamente, nas transcrições nºs. 17.034 e 16.545, do 2º Ofício de Justiça de Niterói, em garantia das obrigações decorrentes do presente compromisso de compra e venda;
6.1.3 Após a superação da condição resolutiva prevista no subitem anterior, ajustam, ainda, os CONTRATANTES, que o presente compromisso poderá ser resolvido, de pleno direito pela faculdade da OUTORGADA, caso no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após o não implemento das condições previstas no item anterior, não sejam verificadas as seguintes condições resolutivas, a serem viabilizadas pelas PARTES:
(i) ter sido realizada a averbação da Certidão de Desmembramento nº 313679 perante o 2º Ofício de Registro de Imóveis de Niterói, de sorte que seja aberta matrícula individualizada para o IMÓVEL, sem a qual não será possível efetivar o presente compromisso de compra e venda;
(ii) ter sido verificada a inexistência de qualquer vício no título de propriedade ou quaisquer ônus e gravames afetando diretamente o IMÓVEL, após seu desmembramento;
(iii) ter sido verificada a inexistência de declaração de utilidade pública, desapropriação ou tombamento, que afete o IMÓVEL, após seu desmembramento, no todo ou em parte, por qualquer órgão público, ou ainda se houver qualquer alteração na legislação e nas posturas municipais que impliquem em mudança dos atuais parâmetros urbanísticos, tornando-os mais restritivos, de sorte a inviabilizar o desenvolvimento do Empreendimento;
(iv) ter sido verificada, por empresa idônea e especializada em questões ambientais, a ser contratada pela OUTORGADA, mediante apresentação de laudo conclusivo, de que o IMÓVEL desmembrado não se encontra contaminado, total ou parcialmente, a ponto de impedir ou inviabilizar economicamente a construção do Empreendimento;
(v) ter sido verificada a ausência de aprovação do projeto de construção do Empreendimento nos parâmetros definidos na Cláusula Quarta acima pelos órgãos municipais competentes da Prefeitura de Niterói, assim como pelas concessionárias de
Serviço Público daquela municipalidade, com a obtenção de todas as licenças municipais, estaduais e/ou federais necessárias para tanto;
(vi) ter sido verificada a ausência da averbação da servidão de passagem com 10,00m de testada, conforme exigência da Prefeitura de Niterói, para acesso ao Empreendimento em benefício da OUTORGADA nas matrículas do IMÓVEL, na qualidade de imóvel dominante, e do registro na matrícula dos imóveis servientes, conforme previsto em 6.1.1., (i), supra;
(vii) ter sido verificado a partir da diligência jurídica a ser realizada pela OUTORGADA, risco à segurança jurídica ou questionamento quanto à legalidade da transação, inclusive no tocante à incorporação e desenvolvimento do Empreendimento programado para o local; e
(viii) ter sido verificado a partir da diligência jurídica a ser realizada pela OUTORGADA, risco à segurança jurídica ou questionamento quanto à legalidade da transação, inclusive no tocante à incorporação e desenvolvimento do Empreendimento programado para o local.
6.2. Ajustam as PARTES que a OUTORGADA envidará seus melhores esforços no sentido de buscar uma alternativa de acesso ao Empreendimento pelos imóveis localizados na Avenida Visconde do Rio Branco nos 673 e 677, sem que tal busca importe em qualquer assunção de obrigação ou de renúncia às condições acima previstas, podendo, para este fim, celebrar contrato com os proprietários dos imóveis antes mencionados, seja de locação, seja de compra e venda, de acordo com instrumentos a serem definidos ao exclusivo critério da OUTORGADA.
6.3. Fica ajustado ainda que a OUTORGADA poderá, a qualquer tempo, renunciar a qualquer condição resolutiva acima prevista, de forma conjunta ou individual, ou a todas as condições previstas em 6.1. acima e optar por celebrar com o OUTORGANTE a Escritura de Compra e Venda do IMÓVEL, podendo, ainda, a OUTORGADA, por sua livre faculdade, aguardar pelo tempo que for necessário, que qualquer uma das condições impeditivas à assinatura da Escritura de Compra e Venda não se implemente, de tal modo que tão logo se viabilize a referida assinatura, possa ter prosseguimento e efetivação a compra e venda aqui compromissada.
6.3.1. A renúncia pela OUTORGADA de uma condição especifica não implicará jamais na renúncia automática de outra condição, a não ser que haja menção expressa a tal renúncia, sendo certo que a OUTORGADA notificará o OUTORGANTE acerca de sua intenção de renunciar qualquer condição na forma acima prevista.
6.3.2. Caso verificada qualquer das condições resolutivas enumeradas em 6.1.1 a
6.1.3. acima, o presentes instrumento, à exclusivo critério da OUTORGADA restará resolvido de pleno direito, hipótese essa em que a OUTORGADA comunicará ao
OUTORGANTE sua decisão mediante mera notificação nesse sentido, sem que caiba indenização para ambas as partes, ajustando-se, ainda, que o OUTORGANTE, desde que tenha sido, efetivamente, convocada a Assembleia Geral Extraordinária mencionada no subitem 6.1.2., não devolverá à OUTORGADA os valores até então eventualmente recebidos e mencionados nas letras “a” e “b”, do item 5.1., ressalvado, no mais, o disposto no item 6.4. a seguir.
6.4. Em caso de resolução do presente instrumento na forma prevista acima, ajustam as PARTES que o OUTORGANTE deverá devolver à OUTORGADA 100% (cem por cento) dos valores por ela até então recebidos a partir da superação das condições previstas no item 6.1.3., devidamente atualizado pela variação positiva do IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, até a data do seu efetivo pagamento. A não restituição das quantias recebidas no prazo de até 12 (doze) meses contados do recebimento da notificação referida em 6.3. implicará aplicação de uma multa compensatória de 5% (cinco por cento) do total devido e juros simples de 1% (um por cento) ao mês, a partir de eventual inadimplemento.
6.5. Como garantia de pagamento de eventual devolução pelo OUTORGANTE à OUTORGADA, em razão do disposto em 6.4. acima, bem como em garantia de qualquer outra obrigação pecuniária da responsabilidade do OUTORGANTE prevista neste instrumento, na forma do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, o OUTORGANTE concederá, em hipoteca, os imóveis situados na Rua Xxxxxxx Xxxx, antiga Rua Xxxxxxxx xx Xxxxxx, nºs. 25 e 29, devidamente descritos e individualizados, respectivamente, nas transcrições nºs. 17.034 e 16.545, do 2º Ofício de Justiça de Niterói, conforme disposto em 6.1.1. (i), supra.
6.5.1. Atribuem as PARTES ao objeto da hipoteca acima referida, o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo certo que o pagamento da eventual dívida garantida pela hipoteca acima, deverá ser realizado pelo OUTORGANTE à OUTORGADA mediante depósito bancário na conta corrente a ser indicada oportunamente, cuja quitação dar-se-á mediante o simples crédito em conta.
6.5.2. Caso o OUTORGANTE tenha cumprido o disposto em 6.4, acima, a OUTORGADA se obriga a entregar ao mesmo declaração de liberação da garantia real então constituída, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de tais fatos, sob pena de responder pelos prejuízos decorrentes da falta de entrega da respectiva declaração.
6.5.3. Durante o prazo da garantia, ou seja, até o integral cumprimento da obrigação condicional acima prevista por parte do OUTORGANTE, obrigar-se-á este a manter o IMÓVEL objeto da garantia real acima estipulada livre de quaisquer outros ônus ou gravames além daqueles mencionados neste instrumento, sejam de que naturezas forem.
7. DA INCORPORAÇÃO E DA CONSTRUÇÃO: 7.1. Para cumprimento da sua obrigação de entregar ao OUTORGANTE as unidades imobiliárias que lhe caberão em pagamento da parcela do preço referida em 6.1., c, (iii), a OUTORGADA realizará sobre a totalidade do IMÓVEL, por seu interesse e por sua exclusiva conta e risco, uma incorporação imobiliária, nos moldes do Código Civil, da Lei n.º 4.591 de 16/12/64 e legislação subsequente, elaborando todos os projetos legais de construção, aprovando-os perante a Prefeitura Municipal de Niterói.
7.2. O respectivo projeto de construção, seus anteprojetos e memoriais descritivos dos materiais e especificações da obra serão livremente elaborados pela OUTORGADA, sem ingerência do OUTORGANTE.
7.3. Correrão por conta, única e exclusiva, da OUTORGADA todas as despesas necessárias à elaboração, adaptações, modificações e aperfeiçoamentos de projetos, anteprojetos, memoriais de incorporação, memoriais descritivos dos materiais e especificações das obras, certidões, registros, averbações e impostos para a execução integral da incorporação imobiliária ora prevista.
7.4. Todas as obrigações e responsabilidades, não importando de que espécie ou natureza sejam, diretas ou indiretas, necessárias e/ou decorrentes da incorporação imobiliária, como tal definida na mencionada Lei 4.591/64, serão suportadas total e exclusivamente pela OUTORGADA, não cabendo ao OUTORGANTE qualquer dever de solidariedade ou de sucessão.
7.5. Da Previsão da Denúncia da Incorporação - Para efetivação da incorporação do Empreendimento na forma acima prevista, a OUTORGADA, na qualidade de incorporadora, fixará prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de seu registro, conforme previsto no art. 34, da citada Lei 4.591/64, dentro do qual, independentemente de manifestação ou anuência do OUTORGANTE, poderá desistir da incorporação se no mínimo 50% (cinquenta por cento) das unidades do Empreendimento não tiverem sido comercializadas dentro do citado prazo, não se incluindo para cálculo do referido percentual as unidades que caberão ao OUTORGANTE.
7.5.1. Caso a OUTORGADA, na qualidade de incorporadora, não alcance o número mínimo de vendas de unidades do Empreendimento fixado no item anterior, poderá, imediatamente após a expiração do mesmo prazo de carência, exercer, a seu exclusivo critério, o direito de escolha entre qualquer uma das seguintes alternativas, com as quais, desde já, concorda plenamente o OUTORGANTE: (a) dar por efetivada a incorporação do Empreendimento e prosseguir, dentro dos prazos estabelecidos, o seu desenvolvimento; ou (b) desistir da incorporação do Empreendimento. Nessa hipótese, porém, poderá promover novo lançamento que não poderá mais conter prazo de carência previsto no art. 34, da citada Lei 4.591/64 e, assim, ficará impedida a OUTORGADA, na qualidade de incorporadora, de desistir da incorporação, sendo
certo que, para tanto, a OUTORGADA, sempre na qualidade de incorporadora, poderá promover a modificação do projeto para adequação do produto colocado à venda de acordo com o mercado preponderante à época, ajustando-se, em tal hipótese, o numero de unidades a serem entregues ao OUTORGANTE para o pagamento da dívida, sendo reduzido ou ampliado proporcionalmente à alteração ocorrida; ou (c) desistir definitivamente da incorporação do Empreendimento, hipótese em que o OUTORGANTE deverá ser notificado pela OUTORGADA para que compareça em sua sede a fim de repactuarem o presente negócio ou, até mesmo, decidirem pela devolução do respectivo imóvel objeto da incorporação ao OUTORGANTE, mediante a lavratura da competente escritura de retro-venda, com devolução das quantias eventualmente pagas pela OUTORGADA, corrigidas monetariamente pelo IGP-M, devendo o IMÓVEL ser devolvido ao OUTORGANTE, sendo certo que a OUTORGADA, nesta hipótese, arcará com as despesas relativas à necessária transferência do aludido imóvel ao OUTORGANTE, quaisquer que sejam, tais como, despesas de emolumentos de cartório, imposto de transmissão de bem imóvel e registro da escritura no cartório do Registro de Imóveis competente.
7.5.2. Uma vez que a OUTORGADA opte pelo previsto na alínea “b” do item 7.5.1., no sentido de promover novo lançamento para o IMÓVEL, os prazos estabelecidos para lançamento do Empreendimento e o de sua conclusão serão automaticamente e, independentemente de qualquer procedimento, prorrogados por 06 (seis) meses contados a partir da data da nova aprovação ou modificação do projeto de construção de que trata o item anterior, mantido o prazo de tolerância em favor da OUTORGADA.
8. DOS PRAZOS: 8.1. Para a execução e finalização completa de todo o Empreendimento, a OUTORGADA terá o prazo total de 36 (trinta e seis) meses, contados a partir da obtenção de todas as licenças necessárias para o início das obras do Empreendimento e da aprovação do projeto legal do Empreendimento desenvolvido para o IMÓVEL perante a Prefeitura de Niterói ou da data da celebração da Escritura de Compra e Venda a decorrer do presente compromisso, o que ocorrer por último, ressalvada uma tolerância de mais 180 (cento e oitenta) dias, inclusive nas hipóteses de caso fortuito ou força maior adiante previstos.
8.2. Constituirão motivos de força maior, justificativos do atraso do início da obra ou da sua execução, pelo período correspondente àquele que tenha ensejado o atraso, os seguintes fatos, cuja ocorrência e término deverão ser, expressamente, comunicados pela OUTORGADA ao OUTORGANTE: os fatos a que se refere o parágrafo único do artigo 393 do Código Civil e, ainda, as chuvas prolongadas, greves, revoluções, guerras que afetem o setor imobiliário, interrupção dos meios de transporte, demora na execução de serviços a cargo das empresas concessionárias de serviço público, os embargos de obra por terceiros ou por órgãos públicos, demandas judiciais envolvendo o IMÓVEL que obstem o seu uso parcial, dentro dos objetivos deste contrato, demora do Poder Público na concessão de alvará de licença de construção ou do “habite-se” pelos órgãos competentes, além de comprovada escassez de material e falta de mão-
de-obra especializada, bem como eventuais embargos das obras pelas autoridades competentes, sem que a OUTORGADA tenha dado causa ao embargo; e embargos decorrentes de ações judiciais que xxxxxxxxxx xxxxxx a ser propostas por terceiros.
8.3. As unidades imobiliárias autônomas e suas respectivas vagas de garagem, que caberão em plena propriedade ao OUTORGANTE, serão consideradas prontas, a partir da expedição do “Habite-se” pelo órgão competente da Prefeitura de Niterói e lhes serão entregues no prazo acima ajustado, sem quaisquer ônus ou remunerações adicionais, obrigando-se a OUTORGADA a promover a averbação do “habite-se” nas correspondentes matrículas imobiliárias abertas junto ao 2o Oficio de Registro de Imóveis de Niterói, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da expedição da certidão da certidão de “habite-se” da Vigilância Sanitária ou da obtenção da Certidão de Averbamento de IPTU, o que ocorrer por último
8.4. Fica também certo que as despesas de ligações definitivas de serviços públicos de energia elétrica, água e esgoto, telefonia, internet, televisão a cabo, execução do “vault” e quaisquer outras despesas com as instalações e/ou serviços que são próprios de concessionárias de serviços públicos, instalações especiais, decoração de portarias e áreas comuns, luminárias das partes comuns, urbanização do terreno, jardins e paisagismo, instalação do condomínio, enfim, todas e quaisquer despesas e custos, que sejam e/ou venham ser atribuídos e/ou onerem as unidades do OUTORGANTE correrão sempre e, em qualquer caso, por exclusiva conta da OUTORGADA, ficando ajustado, entretanto, no que tange às unidades eventualmente alienadas pelo OUTORGANTE antes de decorridos 180 (cento e oitenta) dias contados da data de concessão do “habite-se”, que os adquirentes destas unidades suportarão as referidas despesas, nas mesmas condições fixadas no memorial de incorporação e nas escrituras padrão de promessa de compra e venda do Empreendimento, para todos os terceiros adquirentes de unidades autônomas, sejam de que natureza forem.
9. DA COMERCIALIZAÇÃO: 9.1. A comercialização das unidades autônomas do Empreendimento que pertencerão ao OUTORGANTE, caso ele pretenda comercializá-las em conjunto com a OUTORGADA, dar-se-á do seguinte modo: a) tendo a OUTORGADA vendido mais de 50% (cinquenta por cento) da área privativa total das suas unidades no Empreendimento, poderá o OUTORGANTE comercializar até 50% (cinqüenta por cento) da área privativa total das suas unidades; b) quando a OUTORGADA tiver vendido 100% (cem por cento) da área privativa total das suas unidades no Empreendimento poderá o OUTORGANTE comercializar as unidades por eles ainda não vendidas; c) após a concessão do “habite-se”, o OUTORGANTE poderá alienar as suas unidades diretamente ou através de corretores de sua livre escolha, nas condições que livremente venha a estabelecer.
9.2. A alienação das unidades do OUTORGANTE, conforme estipulado no item anterior, obedecerá, adicionalmente, o seguinte: (i) Utilizar para a venda de suas unidades a mesma minuta padrão usada para todo o Empreendimento, adaptada às
características da alienação que será feita pelo OUTORGANTE; (ii) Utilizar a(s) mesma(s) empresa(s) corretora(s) que for(em) escolhida(s) pela OUTORGADA para a comercialização das suas unidades no Empreendimento, pagando o OUTORGANTE, diretamente, à(s) empresa(s) corretora(s) a mesma remuneração da corretagem e prêmios que estiverem sendo pagos pela OUTORGADA, proporcionalmente e à medida em que forem efetivamente comercializadas as suas unidades; (iii) Os adquirentes das unidades do OUTORGANTE que forem alienadas antes da concessão do “habite-se”, arcarão perante a OUTORGADA com todas as despesas atribuídas aos demais adquirentes de unidades do Empreendimento.
9.3. Uma vez iniciada a comercialização das unidades autônomas do Empreendimento, a OUTORGADA, na qualidade de única incorporadora imobiliária e bem assim, responsável pela construção das acessões e benfeitorias que constituirão, quando prontas e acabadas, o Empreendimento e, também, as unidades do OUTORGANTE, intervirá, obrigatoriamente, nos instrumentos pelos quais o OUTORGANTE venha a comercializar as suas unidades, respondendo a OUTORGADA, perante os adquirentes das mesmas, de forma exclusiva, pela construção das referidas acessões e benfeitorias e por todas as obrigações e responsabilidades resultantes da incorporação imobiliária do Empreendimento, com a execução do projeto aprovado e na forma do memorial de incorporação imobiliária, memoriais descritivos dos materiais e especificações das obras.
9.4. Para possibilitar a comercialização antes mencionada a OUTORGADA realizará em favor do OUTORGANTE a dação em pagamento referente às frações das unidades a serem vendidas, na exata forma do ajustado no item 5.4., supra..
10. DA POSSE: 10.1. A OUTORGADA será imitida na posse plena do IMÓVEL, objeto do presente instrumento, quando da assinatura da Escritura Pública de Compra e Venda, passando a partir de então a arcar com o pagamento de todos os tributos e demais encargos incidentes sobre os mesmos, ressalvando desde já, que qualquer débito existente até a data de imissão na posse, ainda que cobrado posteriormente, será de única e exclusiva responsabilidade do OUTORGANTE.
10.2. Por força desse instrumento, e sem prejuízo da imissão na posse só ocorrer quando da Escritura de Compra e Venda, o OUTORGANTE autoriza, desde já, a OUTORGADA a adentrar os Imóveis e o IMÓVEL para efetuar medições, levantamentos topográficos, planaltimétricos, sondagens, estudos de viabilidade e de projeto de construção, e outras providências que julgar necessárias, de modo que a compra e venda aqui compromissada se efetive, sendo certo que as despesas gastas com quaisquer serviços técnicos nos imóveis antes mencionados serão de responsabilidade da OUTORGADA e qualquer visita/vistoria nos referidos imóveis deverão ser precedidas de aviso prévio de 24 (vinte e quatro) horas, e realizadas nos horários comerciais dos dias úteis.
11. DAS PENALIDADES: 11.1. Em caso de impontualidade no pagamento do saldo devedor do preço por parte da OUTORGADA, ficará a mesma constituída em mora, independentemente de interpelação, judicial ou extrajudicial, e obrigada ao pagamento de: (a) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die; (b) multa mensal compensatória de 2% (dois por cento) do valor do débito, a ser calculado pro rata die; (c) correção monetária, com base na variação do IGP-M publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, tomando-se por base o IGP-M do mês imediatamente anterior àquele de vencimento da prestação em atraso e o IGP-M pertinente ao mês anterior àquele em que se der o pagamento da prestação em débito.
11.2. Por outro lado, a mora do OUTORGANTE em imitir à OUTORGADA na posse do IMÓVEL, bem como em outorgar, quando a mesma seja exigível, a escritura pública de compra e venda, seja por qual motivo for, inclusive, em virtude de óbices decorrentes das certidões, importará na suspensão de qualquer pagamento ainda pendente, incorrendo o OUTORGANTE, nas mesmas penalidades previstas nas letras “a” a “c”, da cláusula 11.1., acima, incidentes sobre os valores até então recebidos pelo OUTORGANTE, penalidades estas que serão devidas pelo OUTORGANTE à OUTORGADA, até que o inadimplemento seja sanado.
11.3. Por sua vez, na hipótese do OUTORGANTE dar causa à efetiva inexecução do presente instrumento, poderá a OUTORGADA, a seu exclusivo critério, tê-lo por desfeito e, nesse caso, obriga-se o OUTORGANTE a devolver os valores até então recebidos, com atualização monetária e juros, nos termos previstos nesta cláusula 11, sem prejuízo de eventuais honorários advocatícios e perdas e danos que, eventualmente, a OUTORGADA venha a sofrer.
12. DAS CERTIDÕES: 12.1. O OUTORGANTE deverá, devidamente pagas pela OUTORGADA, apresentar à mesma, em até 10 (dez) dias a anteceder a escritura de compra e venda, todas as certidões, originais e em pleno vigor, relativas à sua pessoa e ao IMÓVEL, bem como os demais documentos necessários à celebração da Escritura Pública de Compra e Venda, notadamente as certidões apontadas em 12.1.1 e 12.1.2, abaixo; inclusive, inexistindo, por essa ocasião, apontamentos nas certidões que possam impedir ou prejudicar a disponibilidade do IMÓVEL, bem como estejam confirmadas nestes documentos todas as informações e declarações ora realizadas pelo OUTORGANTE, demonstrando estar o IMÓVEL completamente livre e desimpedido de litispendências, pessoas e coisas e de todos os gravames, encargos, ônus e/ou restrições, não havendo qualquer óbice jurídico ao presente negócio.
12.1.1 Certidões pessoais do OUTORGANTE – Comarca de Niterói/RJ: Certidão de interdições e tutelas expedida pelo 1º Registro Civil de Pessoas Naturais; Certidão de ações cíveis expedida pelo 1º Ofício de Registro de Distribuição; Certidão de executivos fiscais expedida pelo 1º Ofício de Registro de Distribuição; Certidão de ações criminais expedida pelo 1º Ofício de Registro de Distribuição; Certidão de protestos expedida pelo 3º Ofício de Registro de Distribuição; Certidão Negativa de
Dívida Ativa, expedida pela Procuradoria de Dívida Ativa do Estado do Rio de Janeiro; Certidão de Regularidade Fiscal expedida pela Secretaria de Estado de Fazenda - Receita Estadual; Certidão Negativa de Dívida Ativa, expedida pela Procuradoria de Dívida Ativa Municipal, caso seja aplicável; Certidão da Justiça Federal; Certidão da Justiça do Trabalho – 1ª e 2ª instâncias; Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – CNDT, expedida pelo TST; Certificado de Regularidade do FGTS, expedido pela Caixa Econômica Federal (CRF); Certidão conjunta negativa de débitos relativos a tributos federais e à dívida da União; Certidão Negativa de Débitos relativos às contribuições previdenciárias, expedida pelo INSS; e Certidão de Breve Relato ou Simplificada, Certidão do último estatuto social e Certidão das Assembleias que estejam relacionadas à venda do imóvel objeto desta promessa, todas expedidas pelo Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
12.1.2. Certidões e documentos referentes ao IMÓVEL – Comarca de Niterói: Certidão de ônus reais com filiação vintenária, emitida pelo Registro de Imóveis competente; Cópia autenticada dos títulos aquisitivos; Certidão de Quitação de Impostos e Taxas, expedida pela Prefeitura Municipal; Certidão de quitação da taxa de prevenção e extinção de incêndio expedida pelo Corpo de Bombeiro do Estado do Rio de Janeiro; Certidão de executivos fiscais expedida pelo 1º Ofício de Registro de Distribuição; Certidão Negativa de Débitos (Nada Consta) da Concessionária de Serviços de água e esgoto (Águas de Niterói); Certidão de zoneamento certificando a respeito da existência de processo de tombamento e de desapropriação (Certidão de Informação), expedida pela Prefeitura Municipal, caso seja aplicável; e Cópia do comprovante de pagamento de IPTU dos últimos cinco anos.
13. DO MANDATO: 13.1. Pelo presente e na melhor forma de direito, o OUTORGANTE nomeia e constitui como seus bastante procuradores a OUTORGADA e [ ], todos já qualificados acima, a quem conferem os poderes para, em conjunto ou separadamente, independentemente da ordem de nomeação, representá- lo perante quaisquer repartições públicas Federais, Estaduais ou Municipais, suas autarquias, empresas públicas e fundações, Prefeitura Municipal ou quaisquer outros órgãos, inclusive os órgãos ambientais, com o fito exclusivo de obter a aprovação do projeto de construção para o IMÓVEL perante a Prefeitura Municipal de Niterói, podendo, para tal fim, assinar projetos, plantas, escrituras para doação de áreas de recuo, requerer licença de obras, prestar declarações em qualquer órgão antes mencionado, enfim, praticar todos os atos que se apresentarem necessários, sendo a presente procuração outorgada em caráter irrevogável e irretratável por constituir condição do negócio contratado, a qual poderá substabelecer acaso se torne necessário, ficando ajustado que do uso do presente mandato não decorrerá para o OUTORGANTE quaisquer custos.
13.2. Quando da lavratura da escritura definitva, o OUTORGANTE se compromete a outorgar nova procuração em separado, ratificando os poderes acima relacionados,
conferindo, ainda, aos procuradores acima nomeados, poderes para elaborar, retificar e registrar o memorial de incorporação do Empreendimento previsto para o IMÓVEL, assinando todo e qualquer documento em nome do OUTORGANTE que possa permitir a plena aprovação da incorporação imobiliária pretendida para o IMÓVEL, podendo para os fins antes referidos praticar qualquer ato necessário para providenciar junto aos órgãos públicos Estaduais, Municipais, suas autarquias, fundações e repartições para-estatais, providenciando para os fins aqui desejados o exame e aprovação de construção, substituição, modificação, acréscimo, instalação comercial, stand de vendas, desmembramento/remembramento, recuos, retificação de metragens, prorrogação de prazos e colocação de tapumes, barracão de obra, estabilização de terreno, cancelamento de restrições, habite-se, aceitação de obras, transferências de responsáveis técnicos, cortes ou fornecimento de mudas de árvores, licenças ambientais, tudo a fim de possibilitar a elaboração do Memorial de Incorporação, assinando em nome do OUTORGANTE todas as plantas, projetos e suas alterações, requerimentos, podendo, para tal fim, requerer, peticionar, interpor recursos, juntar e retirar documentos e projetos, guias de pagamento, taxas de expediente, certidões, memorandos, podendo, enfim, praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento desta procuração que será outorgada na forma antes prevista, devendo todos os ônus e custos deste mandato serem suportados pela OUTORGADA, sendo que esta procuração deverá ser outorgada em caráter irrevogável e irretratável por constituir condição do negócio contratado, na exata forma do disposto nos arts. 684 e 686, § único, do Cód. Civil, a qual poderá substabelecer acaso se torne necessário.
14. DA NÃO ONERAÇÃO DOS IMÓVEIS OBJETO DO PRESENTE INSTRUMENTO:
14.1. O OUTORGANTE se obriga, de forma irrevogável e irretratável, a partir da presente data, a não onerar, alugar, gravar, alienar, ceder, transferir ou dispor dos Imóveis, tampouco da área correspondente ao IMÓVEL, a qualquer título e sob qualquer forma ou condição, seja judicial ou extrajudicialmente, inclusive, mas sem se limitar, através de venda, promessa de venda, conferência ao capital de sociedade, permuta, promessa de permuta, constituição de usufruto, ou constituição de hipoteca ou alienação fiduciária, bem como contratação de opção de venda.
15. DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES: 15.1. Todas as comunicações, notificações e avisos entre os CONTRATANTES, previstos, ou decorrentes deste instrumento deverão ser efetuadas por escrito e entregues nos seguintes endereços e endereçadas às seguintes pessoas, sob pena de sua invalidade:
Se, para o OUTORGANTE:
At . Sr. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx
End.: Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
Se, para a OUTORGADA, em conjunto: At . Xxxxx Xxxxxxx
At. Xxxxxxx Xxxx Xx. Xxxxxx Xxxx
End.: Xxx xx Xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx Tel.:. (00) 00000-0000
15.2. As PARTES, desde já, se comprometem a informar uma à outra eventual mudança de endereço, sob pena de se considerar válida a referida comunicação.
16. DA POSSIBILIDADE DE SUBROGAÇÃO: 16.1. O OUTORGANTE está de acordo com que a OUTORGADA, por ocasião da celebração e assinatura da Escritura, quer seja de Promessa, quer seja de Compra e Venda, possa indicar terceiros para comparecerem como adquirentes ou, ainda, ter a faculdade de ceder seus direitos e obrigações decorrentes deste instrumento a terceiros ou a empresa que venha a constituir ou a transferir as obrigações para outra sociedade, grupo de compradores e/ou investidores, de que também participe ou faça parte de seu grupo financeiro, que dará curso ao Empreendimento, na exata forma do aqui contratado, sendo certo, ainda, que a OUTORGADA poderá constituir uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), da qual detenha o controle, para a realização do Empreendimento, hipótese em que poderá transferir a essa última este instrumento e os poderes que lhe são conferidos.
17. DA IRREVOGABILIDADE, DA IRRETRATABILIDADE E DA ACEITAÇÃO E DO FORO: 17.1. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os CONTRATANTES e seus sucessores a qualquer título, sendo dito pelos CONTRATANTES que aceitam o presente instrumento, tal como se encontra redigido, em todas as suas cláusulas e condições, obrigando-se a fazê-lo sempre firme e eficaz entre si, herdeiros e sucessores, a qualquer título, ficando eleito o foro da Comarca da Capital de Niterói, com preferência sobre qualquer outro, para processar e julgar eventuais ações oriundas deste ajuste.
Por estarem, assim, justos e contratados, firmam os CONTRATANTES o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo qualificadas.
Niterói, [ ] de [ ] de 2014.