PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOGEMAR – SOCIEDADE GERAL DE MARCAS LTDA.

PELA KLABIN S.A.

15 de setembro de 2020

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOGEMAR – SOCIEDADE GERAL DE MARCAS LTDA. PELA KLABIN S.A.

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas,

SOGEMAR – SOCIEDADE GERAL DE MARCAS LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o nº 02.721.797/0001-41, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 0000, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Incorporada” ou “Sogemar”); e

KLABIN S.A., sociedade por ações de capital aberto, registrada na categoria A da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inscrita no CNPJ sob o nº 89.637.490/0001- 45, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Incorporadora”, “Companhia” ou “Klabin” e, em conjunto com a Incorporada, “Sociedades” ou “Partes”).

E, ainda, para fins exclusivos das obrigações previstas na Cláusula 8ª abaixo,

XXXXX XXXXXX LAFER ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade

anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3600, 5º andar, conjunto 51 (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 51.599.573/0001-90, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“JKL”);

PRESH S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx. 000/000-xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 53.728.903/0001-50, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Presh”);

GL HOLDINGS S/A, sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx. 000/000 xxxxx,·XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 53.728.895/0001-41, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“GL”);

GLIMDAS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Engenheiro Xxxxxx Xxxxxxxx, nº 76, Xxx Xxxxxxx, XXX 00000- 180, inscrita no CNPJ sob o nº 30.526.602/0001-48, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Glimdas”);

DARO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 154 – 3° andar – parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.304.992/0001-01, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Daro”);

DAWOJOBE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 154 – 3° andar – parte, XXX 00000-000, inscrita

no CNPJ sob o nº 30.280.465/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Dawojobe”);

ESLI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3600, 5º andar, conjunto 51 (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 53.601.423/0001-23, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Esli”);

LKL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3600, 5º andar, conjunto 51 (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.288.075/0001-10, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“LKL” e, em conjunto com JKL, Presh, GL, Glimdas, Daro, Dawojobe e Esli, os “Sócios Originais de Sogemar”);

MONTEIRO ARANHA S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ sob o nº 33.102.476/0001-92, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, 000, Xxxx 000, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“MASA”);

AJL PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o nº 53.264.453/0001-91, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu contrato social (“AJL”);

XXXXXXX XXXX XXXX XXXXXX, brasileiro, casado, advogado, portador do RG nº

4.128.257 (SSP/SP) e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Chucri Xxxxxx, 1.500, cj. 2001, XXX 00000-000 (“RLLK”); e

XXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº 3.219.300 (SSP/SP) e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 714, cj. 64, XXX 00000-000 (“EG”);

CONSIDERANDO QUE

(i) a Klabin, nos termos do Contrato de Licença para Uso de Marca firmado com a Sogemar e a Klabin Irmãos & Cia (“KIC”) em 01.05.2000 e posteriormente aditado em 24.04.2002 (“Contrato de Licenciamento”), tem o direito de uso das marcas “Xxxxxx”, “Xxxxxx Xxxxxx”, “Klabin Liquid Board”, “Klabin X Rigid Board”, “Klabin Rigid Board”, “Klabin Carrier Board” e “Klabin Freeze Board” (em conjunto, “Marcas”),

(ii) pela exploração das Marcas, a Klabin realiza mensalmente o pagamento de royalties, calculados com base em um percentual sobre o faturamento líquido obtido com a comercialização de produtos identificados com as Marcas (“Royalties”);

(iii) um Grupo de Trabalho, composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de Administração da Klabin que não possuem participação societária em Sogemar (“Grupo de Trabalho”), analisou profundamente as questões relacionadas ao uso das Marcas;

(iv) o Conselho de Administração da Companhia se reuniu em 21 de julho de 2020 e, por decisão da maioria de seus membros independentes, deliberou aprovar os termos e condições gerais da proposta formulada pela sua Diretoria para a incorporação da Sogemar (“Incorporação”), em linha com a recomendação do Grupo de Trabalho;

(v) até a data da Incorporação, KIC transferirá a marca “Klabin” para a Sogemar, que será então titular de todas as Marcas, a serem transferidas para a Companhia, caso seja implementada a Incorporação;

RESOLVEM AS PARTES, firmar, nos termos dos artigos 224 a 227 e 264 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da Instrução CVM nº 565/15 (“ICVM 565”), o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Sogemar pela Klabin (“Protocolo”), o qual será submetido à aprovação dos quotistas da Sogemar e dos acionistas de Klabin, nos seguintes termos e condições:

1. DESCRIÇÃO E JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO

1.1. Descrição da Incorporação. As administrações da Incorporada e da Incorporadora desejam submeter à aprovação de seus respectivos quotistas e acionistas proposta de incorporação da Sogemar pela Klabin, com a consequente extinção da primeira, e a sucessão, por parte da Klabin, de todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 224 a 227 e 264 da Lei das S.A., conforme apresentado neste Protocolo.

1.2. Justificativa e Interesse das Sociedades na Incorporação. A Incorporação tem por objetivo consolidar na Klabin a titularidade das Marcas, com a consequente extinção do Contrato de Licenciamento e do pagamento dos Royalties pela Klabin. Adicionalmente, como condição da Incorporação, será concedida autorização expressa à Companhia para uso do patronímico “Klabin” como marca e nome empresarial, com o direito de deter registros e o de apresentar novos pedidos de registro para a marca “Klabin”, para o segmento de papel e papelão. Em contrapartida, caso efetivada a Incorporação, a Klabin emitirá ações ordinárias aos quotistas de Sogemar.

1.2.1. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a Incorporação atende ao melhor interesse das Partes, uma vez que (a) as Marcas, em razão do seu alto prestígio e reconhecimento no mercado, conferem aos produtos comercializados pela Klabin um verdadeiro atestado de qualidade, diferenciando-os em relação aos seus concorrentes e promovendo a sua comercialização; (b) a administração da Incorporadora enxerga na Incorporação uma oportunidade de gerar valor e impulsionar o crescimento da Companhia, em especial diante dos termos e condições ora pactuados, que permitem à Klabin se tornar proprietária das Marcas, assegurando o seu direito a explorá-las de forma exclusiva e perene; (c) a Incorporação permitirá à Klabin encerrar o Contrato de Licenciamento atualmente vigente e o fluxo financeiro atrelado a tal contrato sem desembolso financeiro, evitando assim qualquer incremento no nível de alavancagem da Companhia, o que adquire especial relevância no contexto do atual ciclo de expansão vivido pela Klabin; (d) a implementação da Incorporação, pelas razões descritas nos itens anteriores, representa um importante passo no aprimoramento da governança corporativa da Klabin, refletindo a solução mais adequada e equitativa para o encerramento de uma transação entre partes relacionadas relevante da Companhia, por meio do término do Contrato de Licenciamento e da adoção de solução definitiva para a situação jurídica das Marcas, em linha com o entendimento manifestado pelo Grupo de Trabalho a respeito do tema; e (e) caso seja implementada a Incorporação, os sócios da Sogemar receberão novas ações ordinárias de emissão da Klabin.

2. CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES

2.1. Capital Social da Incorporada. A Sogemar é uma sociedade limitada, cujo capital social, nesta data, é de R$ 134.284,00 (cento e trinta e quatro mil, duzentos e oitenta e quatro reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 134.284 (cento e trinta e quatro mil, duzentas e oitenta e quatro) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios:

Sócios	Quotas	Valor Nominal	%
Xxxxx Xxxxxx Lafer Administração e Participações S.A.	24.625	R$24.625,00	18,34%
PRESH S.A.	12.312	R$12.312,00	9,17%
GL Holdings S.A.	12.312	R$12.312,00	9,17%
Glimdas Participações S.A.	10.889	R$10.889,00	8,11%
Daro Participações S.A.	10.889	R$10.889,00	8,11%
Dawojobe Participações S.A.	10.889	R$10.889,00	8,11%
Esli Participações S.A.	8.215	R$8.215,00	6,12%
LKL Participações S.A.	8.201	R$8.201,00	6,11%
Monteiro Aranha S.A.	20.142	R$20.142,00	15,00%
AJL Participações e Comércio Ltda.	6.244	R$6.244,00	4,65%
Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx	6.033	R$6.033,00	4,49%
Edgar Gleich	3.533	R$3.533,00	2,63%
Total	134.284	R$ 134.284,00	100%

2.1.1. Reorganização Prévia. Será realizada uma reorganização societária prévia, a ser concluída antes da Incorporação (“Reorganização Prévia”), que compreenderá um aumento do capital social da Sogemar no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), mediante a emissão de 10.000 (dez mil) quotas, as quais serão subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional pelos sócios MASA, AJL, RLLK e EG, na proporção de suas participações, e o restante das quotas, em relação às quais os demais sócios terão cedido os seus direitos de preferência, serão subscritas e integralizadas por KIC por meio da conferência da marca “Klabin” ao capital social da Sogemar e do restante em moeda corrente nacional, de forma que Sogemar será então titular de todas as Marcas.

2.1.2. Após a implementação da Reorganização Prévia, o capital social da Sogemar será de R$ 144.284,00 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e oitenta e quatro reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 144.284 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos e oitenta e quatro) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios:

Sócios	Quotas	Valor Nominal	%
Xxxxx Xxxxxx Lafer Administração e Participações S.A.	24.625	R$24.625,00	17,07%
PRESH S.A.	12.312	R$12.312,00	8,53%
GL Holdings S.A.	12.312	R$12.312,00	8,53%
Glimdas Participações S.A.	10.889	R$10.889,00	7,55%
Daro Participações S.A.	10.889	R$10.889,00	7,55%
Dawojobe Participações S.A.	10.889	R$10.889,00	7,55%
Esli Participações S.A.	8.215	R$8.215,00	5,69%
LKL Participações S.A.	8.201	R$8.201,00	5,68%
Monteiro Aranha S.A.	21.642	R$21.642,00	15,00%
AJL Participações e Comércio Ltda.	6.709	R$6.709,00	4,65%
Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx	6.482	R$6.482,00	4,49%
Xxxxx Xxxxxx	3.796	R$3.796,00	2,63%
KIC	7.323	R$ 7.323	5,08%
Total	144.284	R$ 144.284,00	100%

2.1.3. Mediante a aprovação da Incorporação, todas as quotas de Sogemar serão canceladas e substituídas por ações de emissão de Klabin, nos termos da relação de substituição detalhada na Cláusula 3 deste Protocolo.

2.2. Capital Social da Incorporadora. Klabin é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social, nesta data, é de R$ 4.475.480.552,00 (quatro bilhões, quatrocentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta mil, quinhentos e cinquenta e dois reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 5.548.498.060 (cinco bilhões, quinhentas e quarenta e oito milhões, quatrocentas e noventa e oito mil e sessenta) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 2.012.333.899 (duas bilhões, doze

milhões, cento e trinta e três mil, oitocentas e noventa e nove) ações ordinárias e 3.536.164.161 (três bilhões, quinhentas e trinta e seis milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e sessenta e uma) ações preferenciais.

2.2.1. Mediante a aprovação da Incorporação, a Sogemar será extinta e seu acervo líquido, avaliado nos termos da Cláusula 4 abaixo, será incorporado pela Klabin com o consequente aumento do seu capital social, conforme detalhado na Cláusula 5 deste Protocolo.

3. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO

3.1. Relação de Substituição na Incorporação. A Incorporação compreende uma relação de substituição de 643,8842 (seiscentas e quarenta e três, oito mil oitocentos e quarenta e dois décimos de milésimos) novas ações ordinárias de emissão da Incorporadora para cada 1 (uma) quota da Incorporada, resultando na emissão, pela Incorporadora, de 92.902.188 (noventa e duas milhões, novecentas e duas mil, cento e oitenta e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal (“Novas Ações”), as quais serão atribuídas aos quotistas da Sogemar, em substituição às quotas de Sogemar a serem extintas.

3.2. Os termos e condições da Incorporação são frutos das tratativas havidas entre a administração da Klabin e os representantes da Sogemar, tendo como premissa a recomendação do Grupo de Trabalho. Dessa forma, para fins da fixação da relação de substituição da Incorporação, foram considerados, de um lado, (a) a média do valor de fechamento da cotação das Units da Klabin (KLBN11) nos 60 (sessenta) dias anteriores a 25 de junho de 2020, que abrange 42 (quarenta e dois) pregões entre 27 de abril e 25 de junho de 2020 (inclusive), correspondente a R$ 19,74 (dezenove reais e setenta e quatro centavos), dividido por 5 (cinco) (que representa o número de ações de emissão da Klabin por Unit), resultando num valor atribuído às ações ordinárias de emissão de Klabin de aproximadamente R$ 3,94842856; e (b) o valor de R$ 366.817.651,97 (trezentos e sessenta e seis milhões, oitocentos e dezessete mil, seiscentos e cinquenta e um reais e noventa e sete centavos) atribuído à Sogemar, representando um desconto de aproximadamente 65% (sessenta e cinco por cento) sobre o valor presente do fluxo de pagamento dos Royalties, conforme apurado em laudo de avaliação preparado pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda a pedido da Administração da Companhia.

3.2.1. A relação de substituição prevista nesta Cláusula 3.1 (a) considera também os efeitos da Reorganização Prévia; e (b) deverá ser proporcionalmente ajustada em caso de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento que resulte na alteração do número de quotas ou ações em que se divide o capital da Incorporada ou da Incorporadora, sem modificação de seus respectivos patrimônios líquidos.

3.2.2. As Novas Ações terão os mesmos direitos e benefícios atribuídos às ações ordinárias de emissão da Incorporadora então em circulação, participando os quotistas da Incorporada integralmente de todos os seus benefícios, inclusive dividendos e

remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Incorporadora após a efetivação da Incorporação.

4. AVALIAÇÕES DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS

4.1. Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede à Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30 (“Apsis Avaliações”), para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada a ser incorporado pela Incorporadora, o qual constitui o Anexo I ao presente Protocolo (“Laudo de Avaliação da Incorporada”).

4.1.1. A Apsis Avaliações avaliou o patrimônio líquido da Incorporada pelo critério de valor contábil na data base de 30 de junho de 2020, ajustadas pelos efeitos contábeis dos eventos subsequentes (incluindo a Reorganização Prévia) descritos no Laudo de Avaliação da Incorporada. De acordo com o disposto no Laudo de Avaliação da Incorporada, o acervo líquido da Incorporada, que será incorporado ao patrimônio da Incorporadora, foi avaliado em R$ 144.284,00 (cento e quarenta e quatro mil e duzentos e oitenta e quatro reais).

4.1.2. Conforme detalhado na Cláusula 5 abaixo, a Incorporação resultará em um aumento do capital social da Incorporadora em montante equivalente ao valor do acervo líquido da Incorporada, conforme apurado no Laudo de Avaliação da Incorporada.

4.1.3. A indicação e contratação da Apsis Avaliações será submetida à ratificação e aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária de Klabin que deliberar sobre a Incorporação.

4.1.4. As variações patrimoniais da Incorporada que eventualmente ocorrerem entre a data base do Laudo de Avaliação da Incorporada e a data da aprovação da Incorporação serão suportadas exclusivamente pela Incorporadora, ressalvado que todo o saldo de lucros acumulados até a data de Incorporação será distribuído aos sócios da Sogemar, na proporção das suas participações no capital social.

4.2. Avaliação dos Patrimônios Líquidos Para os Fins do Art. 264. Para cumprimento do disposto no artigo 264 da Lei das S.A., a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede à Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70 (“Apsis Empresarial”) foi contratada para elaborar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Incorporada e da Incorporadora, pelo critério de fluxo de caixa descontado, laudo este que constitue o Anexo II ao presente Protocolo (“Laudo de Avaliação – 264” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação da Incorporada, os “Laudos de Avaliação”). As referidas avaliações dos patrimônios líquidos da Incorporada e da Incorporadora foram elaboradas segundo os mesmos critérios e na

mesma data base de 30 de junho de 2020, levando também em consideração os eventos subsequentes (incluindo a Reorganização Prévia) descritos no Laudo de Avaliação – 264, tendo como resultado, exclusivamente para os fins informacionais do art. 264 da Lei das S.A., uma relação de substituição de 977,3696 (novecentas e setenta e sete, três mil seiscentos e noventa e seis décimos de milésimos) ações ordinárias de emissão da Incorporadora para cada quota de emissão da Incorporada.

4.3. Ausência de Conflitos. A Apsis Avaliações e a Apsis Empresarial declararam que

(i) não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflitos de interesse, e (ii) o controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido a disponibilidade, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas nos laudos preparados por elas.

4.4. Demonstrações Financeiras pro forma: Nos termos do artigo 7º da ICVM 565, para fins informacionais, foram elaboradas demonstrações financeiras pro forma da Klabin refletindo a Incorporação, com data base de 30 de junho de 2020, constantes do Anexo III deste Protocolo. As demonstrações financeiras pro forma foram elaboradas de acordo com a Lei das S.A. e com as normas da CVM, e submetidas à asseguração razoável pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

5.1. Capital Social. Uma vez aprovada a Incorporação, o capital social da Incorporadora será aumentado, mediante a emissão de 92.902.188 (noventa e duas milhões, novecentas e duas mil, cento e oitenta e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, nos termos descritos na Cláusula 3 deste Protocolo, passando de R$ 4.475.480.552,00 (quatro bilhões, quatrocentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta mil e quinhentos e cinquenta e dois reais) para R$ 4.475.624.836,00 (quatro bilhões, quatrocentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta e seis reais). Em decorrência do referido aumento, propõe-se a consequente alteração da redação do caput do artigo 5º do estatuto social de Klabin, de modo que, uma vez aprovada a Incorporação e a referida alteração estatutária, passe a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 4.475.624.836,00 (quatro bilhões, quatrocentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta e seis reais) dividido em 5.641.400.248 (cinco bilhões, seiscentas e quarenta e uma milhões, quatrocentas mil, duzentas e quarenta e oito) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 2.105.236.087 (duas bilhões, cento e cinco milhões, duzentas e trinta e seis mil e oitenta e sete) ações ordinárias e 3.536.164.161 (três bilhões, quinhentas e trinta e

seis milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e sessenta e uma) ações preferenciais.”

5.1.1. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 223 da Lei das S.A., havendo aprovação da Incorporação, as Novas Ações serão subscritas e conferidas aos quotistas da Incorporada, observada a proporção das respectivas participações no capital social da Sogemar e a relação de substituição estabelecida na Cláusula 3 acima.

6. EXTINÇÃO DA INCORPORADA E ADMINISTRAÇÃO DE KLABIN

6.1. Extinção e Sucessão da Incorporada. A aprovação da Incorporação acarretará a extinção da Sogemar, que será sucedida pela Klabin, de forma que a Klabin passará à condição de sucessora a título universal da Sogemar, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade, observado o disposto na Cláusula 8 deste Protocolo.

6.1.1. Uma vez implementada a Incorporação, competirá à administração de Klabin providenciar e praticar todos os registros e averbações e quaisquer atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo, incluindo atos subsequentes à Incorporação, tais como a baixa da inscrição da Sogemar perante autoridades governamentais, incluindo repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros societários e contábeis pelo prazo legal. Os custos e despesas daí decorrentes serão integralmente suportados pela Klabin.

7. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS E DIREITO DE RECESSO

7.1. Aprovações Societárias. A efetivação da Incorporação está sujeita à realização dos seguintes eventos societários das Sociedades para sua deliberação e aprovação:

7.1.1. Reunião de Sócios da Sogemar, para que os quotistas da Incorporada, dentre outras matérias, deliberem sobre (a) o Protocolo; (b) a Incorporação e, consequentemente, a extinção da Incorporada, nos termos deste Protocolo; e (c) a autorização aos administradores da Incorporada a praticarem todos os atos e providências necessários à implementação da Incorporação.

7.1.2. Assembleia Geral Extraordinária da Klabin, para que os acionistas da Incorporadora, dentre outras matérias, deliberem sobre (a) a ratificação da contratação da Apsis Avaliações para elaboração do Laudo de Avaliação da Incorporada; (b) o Laudo de Avaliação da Incorporada; (c) este Protocolo; (d) a Incorporação, nos termos e condições deste Protocolo, autorizando os administradores da Klabin a praticarem todos os atos necessários à sua efetivação; e (e) em razão da Incorporação, o aumento do capital social da Klabin mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com a consequente reforma do estatuto social para refletir o referido aumento do capital (“AGE”).

7.2. Direito de Voto. Os acionistas da Klabin que sejam, direta ou indiretamente, sócios da Sogemar, abster-se-ão de votar, e cada ação preferencial de emissão da Klabin terá direito a 1 (um) voto nas deliberações da AGE referentes à Incorporação, cuja implementação ficará, portanto, sujeita à aprovação pela maioria de votos das ações ordinárias e preferenciais dos acionistas da Companhia presentes à AGE que não detenham participação societária direta ou indireta em Sogemar.

7.3. Direito de Recesso. A Incorporação não conferirá o direito de recesso aos acionistas da Klabin, que é a sociedade incorporadora, pois o direito de recesso é legalmente limitado aos sócios da sociedade incorporada. Não haverá direito de recesso para os quotistas da Sogemar, sociedade incorporada, tendo em vista que a totalidade de tais quotistas já se comprometeu a votar favoravelmente à Incorporação nos termos previstos neste Protocolo, de forma que não haverá qualquer quotista de Sogemar dissidente de tal deliberação.

8. INDENIZAÇÃO

8.1. Cada um dos Sócios Originais de Sogemar obriga-se a, individualmente e nas proporções indicadas na tabela abaixo, indenizar diretamente a Klabin por perdas que

(i) venham a ser efetivamente incorridas e desembolsadas pela Klabin, e (ii) sejam decorrentes de contingências (materializadas ou não) de Sogemar, cujo fato gerador seja anterior a 19 de dezembro de 2018 (incluindo), ainda que seus efeitos somente se materializem no futuro.

Sócios	%
Xxxxx Xxxxxx Lafer Administração e Participações S.A.	25,04%
PRESH S.A.	12,52%
GL Holdings S.A.	12,52%
Glimdas Participações S.A.	11,07%
Daro Participações S.A.	11,07%
Dawojobe Participações S.A.	11,07%
Esli Participações S.A.	8,35%
LKL Participações S.A.	8,34%

8.2. Cada um dos Sócios Originais de Sogemar, MASA, AJL, RLLK e EG obrigam-se a, individualmente e na proporção das respectivas participações no capital social de Sogemar na data da Incorporação, conforme indicadas na tabela abaixo, indenizar a Klabin por perdas que (i) venham a ser efetivamente incorridas e desembolsadas pela Klabin; e (ii) sejam decorrentes de contingências (materializadas ou não) de Sogemar, cujo fato gerador tenha ocorrido entre 20 de dezembro de 2018 (incluindo) e a data da efetivação da Incorporação (incluindo), ainda que seus efeitos somente se materializem no futuro.

Sócios	%
Xxxxx Xxxxxx Lafer Administração e Participações S.A.	18,34%
PRESH S.A.	9,17%
GL Holdings S.A.	9,17%
Glimdas Participações S.A.	8,11%
Daro Participações S.A.	8,11%
Dawojobe Participações S.A.	8,11%
Esli Participações S.A.	6,12%
LKL Participações S.A.	6,11%
Monteiro Aranha S.A.	15,00%
AJL Participações e Comércio Ltda.	4,65%
Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx	4,49%
Xxxxx Xxxxxx	2,63%

9. OUTROS ACORDOS

9.1. Acordo de Voto. KIC, JKL, Presh, GL, Glimdas, Daro, Dawojobe, Esli e LKL celebraram Acordo de Voto e Outras Avenças, por meio do qual se comprometeram a, nos termos ali previstos, exercer seus respectivos direitos de voto com relação às Novas Ações de sua titularidade (“Ações Vinculadas”), em toda e qualquer Assembleia Geral da Klabin, em conformidade com a orientação de voto por eles definida no âmbito de KIC, conforme os mecanismos de governança previstos em seus documentos societários ou em eventuais acordos parassociais que venham a ser celebrados. A eficácia do Acordo de Voto está suspensa e condicionada à efetivação da Incorporação nos termos previstos neste Protocolo. O Acordo de Voto tem prazo de 5 (cinco) anos, contados da efetivação da Incorporação e da emissão das Novas Ações, podendo ser extinto, de forma automática, sem necessidade de qualquer formalidade adicional, antes da consumação do prazo de vigência, caso ocorra qualquer das seguintes hipóteses: (i) alienação ou qualquer outra forma de modificação do controle de Klabin; (ii) lançamento de oferta pública de aquisição das ações de emissão de Klabin; (iii) Klabin deixe de ter suas ações admitidas à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), exceto em caso de migração da listagem para o segmento especial de mercado de ações da B3 denominado “Novo Mercado”.

9.2. Lock-up. KIC, JKL, Presh, GL, Glimdas, Daro, Dawojobe, Esli, LKL, MASA, AJL, RLLK e EG celebraram o Acordo de Lock-up e Outras Avenças, por meio do qual se comprometeram a, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da efetivação da Incorporação, a

(a) não converter as Novas Ações, nem utilizá-las para formação de depósitos de ações (Units); e (b) não dispor, ceder, onerar ou alienar as Novas Ações. Não será considerada uma violação a essas obrigações a cessão, alienação ou qualquer outra forma de transferência das Novas Ações por JKL, Presh, GL, Glimdas, Daro, Dawojobe, Esli, LKL, MASA, AJL, RK e EG a qualquer de suas respectivas Afiliadas. Caso JKL, Presh, GL, Glimdas, Daro, Dawojobe, Esli, LKL, MASA, AJL, RK ou EG realizem uma cessão, alienação ou qualquer outra transferência de Novas Ações para uma Afiliada, a Afiliada

cessionária deverá, concomitantemente a tal cessão, alienação ou transferência, aderir ao Acordo de Lock-up, ficando a parte original solidariamente responsável perante as demais partes por todos os deveres e obrigações assumidas pela parte cessionária. “Afiliada” significa (i) em caso de pessoas jurídicas, qualquer sociedade, trust, fundo de investimento, entidade sem fins lucrativos ou qualquer outra pessoa ou entidade com ou sem personalidade jurídica própria integralmente detida e/ou mantida pela parte em questão, direta ou indiretamente, e, (ii) no caso de pessoas físicas, seu cônjuge, seus ascendentes ou descendentes em linha reta até o 2º (segundo) grau. A eficácia do Acordo de Lock-up está suspensa e condicionada à efetivação da Incorporação e da emissão da Novas Ações nos termos previstos neste Protocolo. As obrigações previstas no Acordo de Lock-up serão extintas, de forma automática, sem necessidade de qualquer formalidade adicional, antes da consumação do prazo de 5 (cinco) anos, caso ocorra qualquer das seguintes hipóteses:

(a) alienação ou qualquer outra forma de modificação do controle da Klabin; (b) lançamento de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Klabin; ou (c) Klabin deixe de ter suas ações admitidas à negociação no Nível 2 de governança corporativa, exceto em caso de migração da listagem para o segmento especial de mercado de ações da B3 denominado “Novo Mercado”.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Despesas. Exceto se de outra forma previsto neste Protocolo, os custos e despesas incorridos com a Incorporação deverão ser arcados pela Parte que neles incorrer, incluindo despesas relativas a honorários de seus respectivos assessores, auditores, avaliadores e advogados.

10.2. Negócios Dependentes. Os eventos descritos no presente Protocolo, bem como as demais matérias a serem submetidas à apreciação dos quotistas e acionistas das Sociedades nas respectivas Reunião de Sócios e AGE que deliberarem sobre a Incorporação, são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo a intenção das Partes que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.

10.3. Divulgação de Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo estarão à disposição dos quotistas da Incorporada e dos acionistas da Incorporadora em suas respectivas sedes sociais a partir da data de convocação da AGE de Klabin descrita na Cláusula 7 acima, bem como no site de Relações com Investidores de Klabin (xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx) e nos sites da CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

10.4. Aditamento. Este Protocolo somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado por todos os seus subscritores.

10.5. Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, das Sociedades.

10.6. Interdependência das Disposições. A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não prejudicará a validade e eficácia das demais.

10.7. Contagem de Prazos. Os prazos previstos neste Protocolo serão contados nos termos da lei.

10.8. Lei e Foro. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 15 de setembro de 2020.

Diretores da Klabin:

Diretores da Sogemar:

Sócios da Sogemar, para fins exclusivos das obrigações previstas na Cláusula 8:

Xxxxx Xxxxxx Lafer Administração e Participações S.A.

PRESH S.A.

GL Holdings S.A.

Glimdas Participações S.A.

Daro Participações S.A.

Dawojobe Participações S.A.

Esli Participações S.A.

LKL Participações

S.A.

Monteiro Aranha S.A.

AJL Participações e Comércio Ltda.

Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxx

Testemunhas:

1. Nome:Xxxxx Xxxxx Xxxx

RG: 8.555.089-9

CPF: 000.000.000-00

2. Nome:Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx

RG: 35.186.997-9

CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

LAUDO DE AVALIAÇÃO DA INCORPORADA

ANEXO II

LAUDO DE AVALIAÇÃO – 264

ANEXO III DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA

Certificate Of Completion

Envelope Id: 478CD894F66644B2B7FA9D3DA170FC7F Status: Completed

Subject: DocuSign: Validação de INCORPORAÇÃO DE SOGEMAR – SOCIEDADE GERAL DE MARCAS LTDA. POR KLABIN S.A. 1

UNIDADE KLABIN: CORP

DIRETORIA: JURIDICA E INTEGRIDADE ÁREA/DEPARTAMENTO: GERENCIA CORPORATIVA DOCUMENTO: ACORDO DE LOCK-UP E OUTRAS AVENÇAS ZCN/ZLO: -

NUMERAÇÃO: -

FORNECEDOR: INCORPORAÇÃO DE SOGEMAR ILHA: --

Source Envelope:

Document Pages: 19 Signatures: 20 Envelope Originator:

Certificate Pages: 12 Initials: 0 Xxxxxxx Xxxxxxxx.

AutoNav: Enabled

EnvelopeId Stamping: Enabled Time Zone: (UTC-03:00) Brasilia

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x,0x x 0x xxxxxxx

XX, Xxx Xxxxx 00000-000 xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx IP Address: 177.39.96.180

Record Tracking

Status: Original

9/15/2020 1:01:04 PM

Holder: Xxxxxxx Xxxxxxxx.

xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Location: DocuSign

Signer Events Signature Timestamp

Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxx-xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 201.46.30.134

Sent: 9/15/2020 8:01:24 PM Resent: 9/16/2020 12:10:44 PM Viewed: 9/16/2020 12:45:13 PM Signed: 9/16/2020 12:48:46 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 12:45:13 PM

ID: 1ffad652-5856-45cd-8df4-89a294cacd3d

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxx-xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 201.46.30.134

Sent: 9/15/2020 8:01:25 PM Resent: 9/16/2020 12:10:44 PM Viewed: 9/16/2020 12:59:55 PM Signed: 9/16/2020 1:03:03 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 12:59:55 PM

ID: da8e5add-a201-418c-b7c9-d8052ff5bfe5

Xxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx x

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 12:19:19 PM

ID: 673c9d84-efd5-485b-b1fa-c3cd0e31ba21

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 191.17.159.28

Sent: 9/15/2020 8:01:21 PM Resent: 9/16/2020 12:10:44 PM Resent: 9/16/2020 2:30:39 PM Resent: 9/16/2020 2:31:49 PM Viewed: 9/16/2020 12:23:15 PM Signed: 9/16/2020 6:08:30 PM

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xxxxxx@xxx-xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Drawn on Device Using IP Address: 189.8.80.182

Sent: 9/15/2020 8:01:24 PM Viewed: 9/16/2020 9:13:09 AM Signed: 9/16/2020 9:13:49 AM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/15/2020 8:06:42 PM

ID: a1647025-a172-4ed1-8561-ec6298c47615

Israel Klabin xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

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Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 179.215.4.8

Sent: 9/15/2020 8:01:25 PM Resent: 9/16/2020 12:04:48 PM Resent: 9/16/2020 12:10:45 PM Viewed: 9/16/2020 12:54:13 PM Signed: 9/16/2020 12:57:44 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 12:54:13 PM

ID: 535af0fe-0e08-4020-8fe3-7808ac35b471

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 189.8.80.182

Sent: 9/15/2020 8:01:26 PM Resent: 9/16/2020 12:10:45 PM Resent: 9/16/2020 2:30:39 PM Resent: 9/16/2020 2:31:49 PM Viewed: 9/16/2020 2:36:44 PM Signed: 9/16/2020 3:49:31 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 2:36:44 PM

ID: 4d9f519f-82cf-4a0f-b5b7-2304bd35e56d

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 2:27:04 PM

ID: 5f26255f-1a0d-4df6-a40e-534126aaaa16

Xxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Drawn on Device Using IP Address: 187.119.231.118 Signed using mobile

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 191.180.202.212

Sent: 9/15/2020 8:01:25 PM Resent: 9/16/2020 12:10:45 PM Resent: 9/16/2020 2:30:40 PM Resent: 9/16/2020 2:31:49 PM Viewed: 9/16/2020 2:27:04 PM Signed: 9/16/2020 3:12:04 PM

Sent: 9/15/2020 8:01:24 PM Viewed: 9/16/2020 10:20:50 AM Signed: 9/16/2020 10:26:15 AM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 10:20:50 AM

ID: a9c9c7ee-f630-4e75-af95-3d5ee329bd51

Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 201.68.255.227

Sent: 9/15/2020 8:01:21 PM Resent: 9/16/2020 12:10:46 PM Resent: 9/16/2020 2:30:40 PM Resent: 9/16/2020 2:31:50 PM Viewed: 9/16/2020 4:08:27 PM Signed: 9/16/2020 4:10:32 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 4:08:27 PM

ID: 1fb003e6-3a70-44c8-be78-684aa0e86d75

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Director

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/16/2020 2:33:04 PM

ID: bda044cf-4bb8-4ce4-a8a8-eea7046b93c0

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx xxxx@xxxxxx.xxx.xx Diretor Financeiro e RI

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 7/30/2020 4:23:51 PM

ID: d1b8b898-eb50-43e3-bcfc-227d7794b04a

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxxxxx xxxxxx-xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 177.39.96.180

Signature Adoption: Drawn on Device Using IP Address: 189.120.72.216 Signed using mobile

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 179.218.226.80

Sent: 9/15/2020 8:01:21 PM Resent: 9/16/2020 12:10:44 PM Resent: 9/16/2020 2:30:39 PM Resent: 9/16/2020 2:31:48 PM Viewed: 9/16/2020 2:33:04 PM Signed: 9/16/2020 2:33:31 PM

Sent: 9/15/2020 8:01:22 PM Viewed: 9/15/2020 8:29:55 PM Signed: 9/15/2020 8:30:20 PM

Sent: 9/15/2020 8:01:22 PM Viewed: 9/15/2020 9:18:16 PM Signed: 9/15/2020 9:18:55 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/15/2020 9:18:16 PM

ID: 89e5d1b1-8b6d-43f1-b388-d1115d86fd07

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 168.205.101.22

Sent: 9/15/2020 8:01:22 PM Viewed: 9/15/2020 9:17:16 PM Signed: 9/15/2020 9:20:33 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/15/2020 9:17:16 PM

ID: 63586555-cb47-4e55-8633-acaba23edda6

Xxxxx Xxxxx xxxxxxxxxx00@xxxxx.xxx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 187.11.114.5

Sent: 9/15/2020 8:01:23 PM Viewed: 9/15/2020 9:48:54 PM Signed: 9/15/2020 9:50:57 PM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/15/2020 9:48:54 PM

ID: 82f02ef5-ae47-4501-943c-df2d6a543533

Xxxxx Xxxxx Xxxx XXXxxx@xxxxxx.xxx.xx RG 8.555.089-9/SSP-SP

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/15/2020 8:33:27 PM

ID: 6dfbf783-885a-4b90-8f8f-6c0e7940f193

Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Xxxxxx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 177.39.96.180

Sent: 9/15/2020 8:01:23 PM Viewed: 9/15/2020 8:33:27 PM Signed: 9/15/2020 8:34:03 PM

Sent: 9/15/2020 8:01:23 PM Viewed: 9/15/2020 8:12:25 PM Signed: 9/15/2020 8:14:17 PM

In Person Signer Events

Signature

Timestamp

Editor Delivery Events

Status

Timestamp

Agent Delivery Events

Status

Timestamp

Intermediary Delivery Events

Status

Timestamp

Certified Delivery Events

Status

Timestamp

Carbon Copy Events Status Timestamp

Xxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx BMA

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Sent: 9/16/2020 12:04:49 PM Viewed: 9/16/2020 12:07:45 PM

Sent: 9/15/2020 8:40:05 PM

Sent: 9/15/2020 8:32:24 PM

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Stocche Forbes Advogados

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxx Xxxxx Sadek xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Stocche Forbes Advogados

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx BMA

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxxxxx Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxxx xxx@xxxxxx.xxx.xx

BMA

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx de Pinho xxx@xxxxxx.xxx.xx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Xxxxxx

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Provider Details:

Signature Type: DS Electronic

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via DocuSign

Sent: 9/15/2020 8:40:04 PM

Sent: 9/15/2020 8:40:04 PM Viewed: 9/15/2020 11:16:51 PM

Sent: 9/15/2020 8:32:25 PM Viewed: 9/16/2020 7:28:08 AM

Sent: 9/15/2020 8:32:25 PM

Sent: 9/15/2020 8:01:23 PM

Witness Events Signature Timestamp

Envelope Summary Events	Status	Timestamps
Envelope Sent	Hashed/Encrypted	9/16/2020 2:31:50 PM
Certified Delivered	Security Checked	9/16/2020 4:08:27 PM
Signing Complete	Security Checked	9/16/2020 6:08:30 PM
Completed	Security Checked	9/16/2020 6:08:30 PM
Payment Events	Status	Timestamps
Electronic Record and Signature Disclosure

Electronic Record and Signature Disclosure created on: 3/16/2020 9:48:12 AM

Parties agreed to: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, Klabin S.A. (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

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Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact Xxxxxx S.A.:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

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To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. . .

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To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify Klabin S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Xxxxxx S.A. during the course of your relationship with Xxxxxx S.A..

Electronic Record and Signature Disclosure created on: 3/28/2019 9:04:26 AM

Parties agreed to: Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOGEMAR – SOCIEDADE GERAL DE MARCAS LTDA.

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