Contract
Este documento possui a descrição do processo de seleção e de avaliação prestadores de serviços da PREVES, no que tange os serviços relacionados com a gestão de investimentos.
Conforme definido na política de investimentos, cada especialidade possui um processo de seleção com critérios específicos.
A contratação de prestadores e serviços ligados à gestão de investimentos está inserida no conceito de atividade-fim. Desta maneira a Lei Complementar 789/2014 inseriu a seguinte definição:
“atividade-fim: aquela relacionada à gestão das reservas garantidoras, à gestão do passivo atuarial, à gestão e pagamento dos benefícios previdenciários complementares e demais atividades próprias de entidades fechadas de previdência complementar, podendo haver a contratação de gestores de recursos, de pessoas jurídicas especializadas na custódia de valores mobiliários, serviços jurídicos, consultorias de investimentos e atuariais, auditorias externas independentes e sistema informatizado de gestão previdenciária”
O processo de contratação de prestadores e serviços ligados à gestão de investimentos deverá observar as regras estabelecidas na Resolução DE nº 001, de 10 de janeiro de 2014, que tem como finalidade dotar a PREVES de meios eficientes de gestão corporativa de forma a atender aos objetivos que lhe foram determinados pela Constituição Federal através do art. 40, parágrafo 15, bem como o art. 202, observa-se também as Leis Complementares nº 108/2001 e nº 109/2001, além da Lei Complementar Estadual 711/2013.
1. CONSULTORES EXTERNOS DE INVESTIMENTOS
Os consultores externos de investimentos são responsáveis principalmente por auxiliar a entidade tanto em seu processo decisório quanto na alocação de seus recursos. Dessa forma, cabe a esses consultores, sobretudo:
i. Trabalhar com a Diretoria Executiva, orientando na condução do processo de investimentos;
ii. Executar reuniões regulares com a Diretoria Executiva, emitindo pareceres independentes acerca das possibilidades de investimentos que se apresentam à PREVES;
iii. Executar reuniões regulares com a Diretoria Executiva visando apresentar para o plano de benefícios, uma perspectiva independente acerca:
(1) dos seus objetivos;
(2) das suas estruturas de investimentos;
(3) do desempenho dos seus investimentos e;
(4) do desempenho dos seus gestores;
iv. Analisar criticamente a alocação dos ativos e a performance dos investimentos em conjunto com os membros da entidade, fazendo recomendações à Diretoria Executiva, conforme apropriado.
v. Auxiliar na preparação de relatórios de performance e de avaliação de todos os gestores de investimentos;
vi. Auxiliar no processo de seleção de gestores externos, informando à Diretoria Executiva sobre fatos relevantes conhecidos acerca dos gestores, bem como o impacto que estes fatos possam ocasionar diretamente na gestão dos recursos da Entidade. As atividades rotineiras desenvolvidas pelos consultores devem ser determinadas quando da celebração do contrato de prestação de serviços e seus respectivos aditamentos.
1.1. Processo de seleção
A contratação dos serviços de consultoria deve considerar as regras estabelecidas na Resolução DE 001, de 10.01.2014, e suas alterações.
A contratação de consultorias de títulos e valores mobiliários (investimento e risco) deverá ser conduzida por meio de procedimento formal, que pode considerar, entre outros aspectos, os seguintes elementos:
A contratação deve levar em consideração, no mínimo, os seguintes aspectos:
o O profissional responsável pelo atendimento à PREVES deverá apresentar currículo demonstrando capacitação e experiência nos serviços que serão prestados;
o Número representativo de entidades fechadas de previdência complementar que utilizam (ou tenham utilizado) o serviço;
o Idoneidade da empresa de consultoria;
o Registro de Consultor perante à CVM;
o Ser capaz de demonstrar isenção;
o Estrutura compatível com a natureza, porte, complexidade e modelo de gestão da EFPC;
o Equipe com qualificação técnica e experiência em carteira de EFPC;
o Portfólio de produtos e serviços;
o Ofertar capacitações e treinamentos;
o Política de Segurança da Informação;
o Código de Ética e Conduta;
Cabe destacar que a contratação deste serviço está sujeita à aprovação do Conselho Deliberativo.
1.2. Monitoramento e Avaliação do Serviço
Cabe à Diretoria Executiva decidir quanto à continuidade ou o término das atividades de consultoria, com base em parecer elaborado pelo Diretor de Investimentos que considere no mínimo os seguintes elementos:
o Qualidade do atendimento;
o Eficiência operacional;
o Cumprimento contratual;
o Atendimento às demandas;
o Cumprimento das normas aplicáveis;
o Observância de prazos;
o Observância da política de investimentos;
o Gestão de riscos;
o Transparência;
o Custos.
2. AGENTE CUSTODIANTE
2.1. Atribuições
O agente custodiante é o responsável pelos serviços de custódia (guarda) dos ativos, liquidação física e financeira das operações, bem como pela administração e informação de eventos associados aos ativos. É responsável também pela consolidação das informações da PREVES.
2.2. Processo de Seleção
A seleção do agente custodiante deverá observar as regras estabelecidas pela Resolução DE 001, de 10.01.2014, e suas alterações. A contratação deverá ser conduzida pela Diretoria de Investimentos por meio de procedimento formal, sujeito à aprovação do Conselho Deliberativo. Entre outros aspectos, deve-se considerar os seguintes elementos:
o Especialização da empresa no segmento em que atua;
o Custo do serviço prestado perante a concorrência relevante;
o Número de entidades que utilizam ou tenham utilizado o serviço;
o Capacidade técnica;
o Capacidade econômico-financeira da Instituição Financeira;
o Tradição na prestação do serviço de custódia;
o Qualidade dos serviços prestados e das informações disponibilizadas;
o Registro de Agente de Custódia perante à CVM;
o Plano de Continuidade de Negócios;
o Política de Controles Internos e Compliance;
o Código de Ética e Conduta;
o Segregação de Atividades.
2.3. Monitoramento e Avaliação do Serviço
Cabe à Diretoria Executiva decidir quanto à continuação ou a troca do agente custodiante, com base em parecer elaborado pelo Diretor de Investimentos que considere no mínimo os seguintes elementos:
o Aspectos de reputação;
o Qualidade do atendimento;
o Eficiência/Falha operacional;
o Cumprimento contratual;
o Atendimento às demandas;
o Cumprimento das normas aplicáveis;
o Observância de prazos;
o Gestão de riscos;
o Transparência;
o Custos;
3. GESTOR DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS CONDOMINIAIS
A PREVES tem adotado a seleção de fundos de investimentos condominiais como estratégia de alocação dos recursos previdenciários e administrativos. Utiliza-se como base para o processo de seleção as regras contidas no Capítulo IX da Resolução CMN 4.661/2018.
Adicionalmente a contratação de gestor (alocação em fundos) deverá ser conduzida por meio de procedimento formal, que pode considerar, entre outros aspectos, os seguintes elementos:
3.1. Seleção
o Registro de Administrador na modalidade Gestor perante à CVM;
o Estrutura compatível com o volume de Recursos sob Gestão;
o Equipe com qualificação técnica e experiência;
o Performance;
o Questionário de Due Diligence padrão Anbima;
o Gerenciamento de riscos;
o Código de Ética e Conduta;
o Plano de Continuidade de Negócios;
o Política de Controles Internos e Compliance;
o Política de Segurança da Informação;
o Política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;
o Risco de imagem (reputação);
o Segregação de Atividades;
3.2. Monitoramento e Avaliação
o Performance;
o Gestão de riscos;
o Qualidade do atendimento e nas informações;
o Cumprimento das regras estabelecidas em Regulamento;
o Atendimento às demandas da PREVES;
o Cumprimento das normas aplicáveis;
o Observância de prazos;
o Aspectos de reputação;
o Qualidade dos informativos;
o Transparência;
o Aderência da carteira à política de investimentos no que aplicável.
o Atraso no envido de informações.
4. ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS E DE GESTÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EXCLUSIVO
De acordo com a Instrução Normativa Previc nº 12, de 21 de janeiro de 2019, a PREVES na seleção e monitoramento de prestadores de serviço de administração de carteiras de valores mobiliários e de gestão de fundo de investimento exclusivo deve, no mínimo:
4.1. Seleção
o Estabelecer critérios de seleção que visem à impessoalidade, à concorrência e à transparência;
o Avaliar se o administrador de carteira de valores mobiliários é devidamente autorizado pela CVM e tem reputação ilibada;
o Analisar a estrutura existente para a prestação do serviço, a qualificação técnica e a experiência dos profissionais para o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, incluindo o histórico de atuação do gestor de recursos;
o Estabelecer o escopo do serviço a ser prestado inclusive contemplando objetivos passíveis de verificação de acordo com as características do mandato;
o Estabelecer critérios relacionados à política de divulgação de informações sobre os investimentos e performance, especificando a periodicidade e as informações necessárias para o monitoramento das atividades pela PREVES, considerando a regulamentação da CVM;
o Incluir, nos contratos, quando couber, cláusulas sobre penalidades e condições para rescisão antecipada quando verificado descumprimento;
o Analisar se a política de gestão de riscos da carteira administrada ou do fundo de investimento está alinhada às diretrizes da política de investimento dos planos de benefícios da EFPC; e
o Verificar se administrador de carteira de valores mobiliários adere a códigos de autorregulação e códigos de ética e conduta que incentivem boas práticas de mercado, transparência e padrões éticos na administração de carteira de valores mobiliários.
4.2. Monitoramento
o Zelar pela manutenção da relação fiduciária entre a PREVES e o administrador de carteiras de valores mobiliários;
o Utilizar procedimentos e metodologias com critérios quantitativos e qualitativos;
o Zelar pela transparência de informações divulgadas pelo gestor de recursos;
o Monitorar o risco e o retorno esperado dos investimentos;
o Monitorar se o administrador de carteira de valores mobiliários mantém estrutura de gerenciamento de investimentos e riscos compatível com a complexidade do mandato;
o Atuar com diligência e tempestividade nos casos de descumprimento dos mandatos; e
o Avaliar as demonstrações financeiras anuais do fundo investido e o respectivo parecer dos auditores independentes.
5. FERRAMENTAS DE CONTROLE
Entende-se por ferramentas de controle aquelas que contribuirão para melhorar processos de escolha e acompanhamento dos ativos que a PREVES tenha alocação. Como exemplo: o uso de sistemas para análise de fundos de investimentos e carteiras de ativos.
A contratação deverá considerar as regras estabelecidas pela Resolução DE 001, de 10.01.2014, e suas alterações, e será conduzido pela Diretoria Executiva. O processo de contratação deverá conter, os seguintes aspectos:
5.1. Produtos e Serviços
o Facilidade no uso do sistema (user friendly);
o Confiabilidade das informações e atualização do banco de dados;
o Avaliação das técnicas de finanças, de precificação e de risco utilizadas;
o Ferramentas de análise disponíveis; e
o Nível de customização permitido pelo sistema.
5.2. Atendimento
o Qualidade do atendimento; e
o Eficiência do suporte técnico.
5.3. Despesas
o Observar a relação custo/benefício da concorrência.