Política de Seleção e Contratação de Terceiros em Nome de Fundos de

“ANBIMA”	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Colaboradores”	Significam os sócios, administradores, funcionários, estagiários, menores aprendizes da VBI e prestadores de serviços alocados na VBI.
“CVM”	Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Política”	Significa esta Política de Seleção e Contratação de Terceiros em Nome de Fundos de Investimentos.
“VBI”	Significa a VBI Administração Fiduciária e Gestão Ltda. e, quando o contexto assim permitir, suas empresas controladas e/ou sob gestão.

Esta Política tem por objetivo formalizar as regras e procedimentos a serem observados na contratação de prestadores de serviços aos fundos administrados e geridos da VBI, conforme aplicável, nos termos da legislação e da regulamentação vigentes.

O Comitê de Compliance poderá disciplinar a aplicação desta Política de forma diferenciada para determinados prestadores de serviços, observada, na aplicação dos parâmetros ora previstos, a abordagem baseada em risco da VBI e a natureza dos serviços prestados.

Os procedimentos descritos Política serão facultativos, e não obrigatórios, em relação aos terceiros cuja contratação não seja em nome dos fundos sob gestão ou administração da VBI.

3. Abrangência

O conteúdo deste documento deve ser conhecido e obedecido por todos os Colaboradores da VBI, sendo responsabilidade de cada um observar e fazer com que os terceiros (incluindo visitantes e prestadores de serviços) que, sob sua responsabilidade, tenham acesso às instalações ou sistemas da VBI, observem as suas diretrizes e normas.

4. Princípios

Os princípios que orientam atividades de seleção e contratação de empresas fornecedoras e prestadoras de serviços são:

(i) idoneidade, capacitação técnica e financeira, bem como qualidade dos prestadores de serviços e fornecedores;

(ii) respeito e atuação de acordo com a legislação vigente, bem como ética, imparcialidade e transparência nos processos decisórios;

(iii) repúdio à violação de direitos humanos, exploração de mão de obra infantil e escrava, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo; e

(iv) avaliação pela VBI de cada um de seus fornecedores e prestadores de serviços, conforme procedimento de due diligence e cadastros implantados nos termos desta Política.

5. Responsabilidades

No processo de seleção, contratação e supervisão de fornecedores e prestadores de serviços contratados em nome dos fundos, é de responsabilidade:

(i) da equipe contratante:

(a) informar à área de Compliance da VBI a intenção de contratar novo prestador de serviço ou fornecedor previamente à sua contratação;

(b) fornecer informações solicitados pela área de Compliance e, com base nas recomendações da área de Compliance, definir plano de ação para avaliação do potencial prestador de serviço ou fornecedor e eventuais correções;

(c) informar à área de Compliance da VBI sobre qualquer evento de não conformidade por parte do prestador ou fornecedor em relação às cláusulas contratuais, às leis e regulações que regem as suas atividades ou às demais regras de conduta e melhores práticas aplicáveis;

(d) informar à área de Compliance eventuais conflitos de interesse que tenha conhecimento envolvendo referido fornecedor ou prestador;

(e) zelar ao contratar prestadores de serviço ou fornecedores que pertençam ao grupo econômico da VBI, ou ao Conglomerado ou Grupo Econômico dos investidores dos fundos de investimento, para que as operações observem condições estritamente comutativas.

(ii) da área de Compliance:

(a) solicitar documentação necessária e realizar trabalhos de due diligence, conforme procedimento definido pelo Comitê de Compliance;

(b) reportar ao Comitê de Compliance eventuais itens de não conformidade identificados na due diligence; e

8.2 abaixo.

(iii) do Comitê de Compliance:

(a) revisar periodicamente esta Política, nos termos do item 9 abaixo;

(b) avaliar eventuais apontamentos identificados pelo time de Compliance em relação a fornecedores ou prestadores;

(c) decidir as medidas disciplinares a serem tomadas frente às ocorrências e violações relatadas pela equipe contratante ou que cheguem ao conhecimento de seus membros, que poderão englobar, exemplificativamente e conforme permitido no respectivo instrumento contratual, a aplicação de multa, rescisão do contrato e/ou inabilitação do terceiro para contratar com a VBI por período a ser fixado pelo Comitê de Compliance; e

(d) informar à Diretoria e à equipe contratante sobre as medidas disciplinares definidas pelo Comitê de Compliance.

(iv) da Diretoria:

(a) se manifestar sobre as medidas disciplinares a serem tomadas frente às ocorrências e violações relatadas pelas equipes contratantes ao Comitê de Compliance.

5.1 Regulamentação da Política

O Comitê de Compliance poderá, de tempos em tempos, editar normas para disciplinar o disposto nesta Política com o fim de garantir a sua execução, podendo, por exemplo e sem limitação, definir hipóteses de vedações a contratações de terceiros e documentos de due diligence adicionais aos mencionados nesta Política.

6. Procedimentos de Seleção e Contratação

Cada uma das áreas contratantes deverá informar à área de Compliance a intenção de contratar novos fornecedores ou prestador de serviços para os fundos sob gestão da VBI.

A área de Compliance, com base nas diretrizes definidas pelo Comitê de Compliance, avaliará os procedimentos necessários para avaliação do prestador de serviços, sendo que o procedimento de due diligence poderá envolver a análise dos seguintes documentos e informações:

(i) questionário padrão de due diligence disponibilizado pela ANBIMA para a atividade contratada e documentos ali referidos;

(ii) para o Distribuidor a ser contratado: metodologia de verificação para a adequação dos investimentos recomendados (suitability), processo cadastral e política KYC (know your client - conheça seu cliente), plano de continuidade de negócios, ferramentas e procedimentos de proteção de dados incluindo procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas, relatório de controles internos, política de segurança da informação e, se aplicável, a Política de Contratação de Agentes Autônomos de Investimentos - AAI;

(iii) para os prestadores de serviços qualificados (custodiante, escriturador e controlador): plano de continuidade de negócios, ferramentas e procedimentos de proteção de dados incluindo procedimentos de segurança contra ameaças externas de sistemas, relatório de controles internos e política de segurança da informação; e

(iv) outras informações que venham a ser requisitadas pelo Comitê de Compliance, conforme o tipo de prestador de serviços.

A área de Compliance poderá requisitar à área contratante o levantamento, de forma independente, de informações adicionais sobre os prestadores de serviços e fornecedores, para confirmação das informações fornecidas por estes, bem como para a verificação da idoneidade, reputação e imagem da instituição.

Providências adicionais para avaliação de Distribuidores

• Verificar a estrutura operacional (sistema de controle de movimentação, critérios de execução de ordens e registro das solicitações, arquivamento e forma de proteção) para a devida prestação do serviço;

• Verificar o processo de manutenção do cadastro de cotistas;

• Verificar a capacidade estrutural (processos, procedimentos, sistemas, entre outros) para atendimento às exigências normativas em vigor de que tratam as responsabilidades da distribuição por conta e ordem; e

• Verificar a política interna de Due Diligence para a contratação de Agentes Autônomos de Investimentos (AAIs).

Providências adicionais para avaliação de Prestadores de Serviços Qualificados

• Verificar a estrutura e capacidade operacional para prestação do serviço, nos termos da regulamentação vigente e das normas descritas pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais.

Uma vez concluída a análise, a área de Compliance realizará a classificação do prestador de serviço com base em risco, na forma do item 8 desta Política, e informará à respectiva área contratante caso os terceiros sejam classificados como de “alto risco”, sendo que neste caso somente poderão ser formalizadas as contratações com a prévia aprovação do Comitê de Compliance.

Eventuais situações de conflito de interesses identificadas pela VBI deverão ser expressamente incluídas na conclusão da análise da área de Compliance para que sejam sanadas previamente à contratação.

Aprovada a contratação pela área de Compliance, a área contratante poderá celebrar o respectivo contrato com o terceiro. Caso a contratação implique conflito de interesses entre, de um lado, o terceiro e, de outro lado, o fundo sob gestão ou administração da VBI ou seus cotistas, a formalização da referida contratação deverá ser precedida das autorizações que venham a ser exigidas pela regulamentação aplicável, incluindo, conforme o caso, a aprovação pela assembleia geral de cotistas.

6.1 Conteúdo dos Contratos

A contratação de terceiros em nome dos fundos de investimento deve ser formalizada em contrato escrito e deve prever, no mínimo:

(i) as obrigações e deveres das partes envolvidas;

(ii) a relação e as características dos serviços que serão contratados e exercidos por cada uma das partes;

(iii) a obrigação do prestador ou fornecedor de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulação em vigor específica, no que aplicável, para cada tipo de investimento; e

(iv) que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição da VBI todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor.

As áreas contratantes deverão utilizar as minutas padrão de contrato elaboradas pelo jurídico da VBI e, em caso de impossibilidade, submeter tempestivamente a minuta pretendida para a contratação para aprovação pelo jurídico da VBI.

7. Vedações

É vedada a contratação de empresas para o fornecimento ou a prestação de serviços aos fundos sob gestão e/ou administração da VBI nas seguintes hipóteses, exceto se com a aprovação do Comitê de Compliance:

(i) ausência, revogação ou suspensão temporária (enquanto esta durar) das licenças ou registros

necessários ao terceiro para o desempenho das atividades objeto da contratação;

(ii) existência de condenação da entidade, seus sócios, administradores ou colaboradores por crimes relacionados a corrupção, lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo;

(iii) existência de conflito de interesses da entidade em relação a fundo de investimento gerido e/ou administrado pela VBI, exceto se a contratação tiver sido objeto das autorizações necessárias, nos termos da regulamentação aplicável, inclusive, conforme o caso, aprovação pela assembleia geral de cotistas; ou

(iv) outras situações que venham a ser delimitadas pelo Comitê de Compliance.

8. Supervisão Baseada em Riscos

A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.

No caso de prestadores de serviços especializados, autorregulados pela ANBIMA, terceiros que (i) não sejam associados à ANBIMA ou aderentes a qualquer de seus códigos, desde que aplicável às suas atividades ou (ii) estejam sob a supervisão de autoridade fiscalizadora e/ou regulatória, deverão ser automaticamente classificados em “alto risco”. Para os demais terceiros, a área de Compliance atribuirá a classificação de risco da entidade em “baixo risco”, “médio risco” ou “alto risco” a partir da análise da documentação do terceiro durante a due diligence e de acordo com as circunstâncias particulares de cada entidade analisada.

Para tanto, serão verificados os seguintes aspectos: (i) recursos humanos; (ii) natureza das atividades desenvolvidas e informações gerais da entidade; (iii) estruturas de compliance, controles internos e gestão de risco; (iv) prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo; e (v) segurança da informação, segurança cibernética e continuidade dos negócios.

8.1 Reavaliação periódica

A área de Compliance deverá solicitar a renovação dos documentos e informações entregues para due diligence para fins de reavaliação dos terceiros contratados, na seguinte periodicidade:

(i) a cada 12 (doze) meses, para os terceiros classificados em “alto risco”;

(ii) a cada 24 (vinte e quatro) meses, para os terceiros classificados em “médio risco”; e

(iii) a cada 36 (trinta e seis) meses, para os terceiros classificados em “baixo risco”.

A reavaliação do terceiro contratado poderá ser realizada em períodos inferiores aos descritos acima em caso de ocorrência de qualquer fato novo, ou alteração significativa que, a critério da área de Compliance, justifique a referida reavaliação.

8.2 Fiscalização

A área de Compliance coordenará os procedimentos de fiscalização em terceiros contratados pela VBI na forma desta Política, bem como determinar o plano de ação aplicável, caso seja identificada eventual não conformidade ao longo da prestação de serviços.

Na realização desta fiscalização, deve-se verificar, no mínimo que:

(i) os limites e condições estabelecidos na regulação e no regulamento do Fundo estejam sendo cumpridos pelos terceiros contratados;

(ii) o prestador de serviço mantém recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;

(iii) o gestor de recursos mantém política de gerenciamento de riscos consistente e passível de verificação, e que é efetivamente levada em conta no processo de tomada de decisões de investimento;

(iv) o gestor de recursos mantém política de gerenciamento de riscos compatível com a política de investimentos que pretende perseguir;

(v) o custodiante possui sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os ativos nele custodiados.

No caso de Distribuidores contratados, soma-se ainda a avaliação de:

• Sistema de controle de movimentação, critérios de execução de ordens e registro das solicitações, arquivamento e forma de proteção;

• Disponibilização de informações obrigatórias dos fundos no site na internet;

• Ações tomadas em relação à atualização cadastral;

• Políticas de Suitability, Conheça seu Cliente (KYC) e PLDFT; e

• Atribuições e responsabilidades relacionadas à distribuição por conta e ordem.

No caso da contratação de parte relacionada para a prestação de serviços, a VBI deve zelar para que as operações observem condições estritamente comutativas.

Em complemento aos procedimentos e diretrizes estabelecidas na presente Política, as áreas contratantes podem estabelecer procedimentos adicionais de fiscalização e controle dos prestadores de serviços contratados, os quais serão executados diretamente pelas respectivas áreas e restarão devidamente documentados para fins de verificação pela área de Compliance, assim como para apresentação ao Comitê de Compliance e a qualquer órgão regulador ou autorregulador, caso demandado.

9. Vigência e Divulgação

Esta Política entrará em vigor na data de sua publicação e permanecerá em vigor por prazo indeterminado.

Esta Política revoga e substitui todas as suas versões anteriores bem como quaisquer outras disposições anteriores em contrário ao disposto nesta Política contidas em quaisquer outros documentos, acerca de seu objeto.

Esta Política e as eventuais normas regulamentadoras expedidas pelo Comitê de Compliance, conforme item 5.1 acima, serão revisadas, conforme necessário, ao menos anualmente pelo Comitê de Compliance e, ainda, sempre que oportuno ou obrigatório em virtude de legislação ou regulamentação superveniente. As recomendações de atualização desta Política serão submetidas à aprovação da Diretoria da VBI, nos termos do Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos da VBI.

9.1 Divulgação

Esta Política, bem como suas eventuais alterações, estão disponíveis na rede da VBI (em “VBIREALESTATE/COMPLIANCE/POLÍTICAS”) e serão disponibilizados na página da VBI na internet e divulgados a todos os Colaboradores da VBI a partir de sua entrada em vigor através dos Sistema Compliasset.

A VBI disponibilizará a presente Política à ANBIMA, pelos meios por esta disciplinados, a partir de sua entrada em vigor e, caso haja alterações, em até 15 (quinze) dias corridos contados da respectiva alteração, nos termos do artigo 86 do Código ANBIMA, ou em prazo menor que venha a ser disciplinado pela ANBIMA.

A VBI disponibilizará cópia desta Política às demais entidades fiscalizadoras (incluindo, sem limitação, a CVM e a ABVCAP, conforme aplicável) sempre que assim solicitado, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

10. Penalidades

O não cumprimento desta Política implica falta grave e poderá resultar nas seguintes penalidades: advertência formal, suspensão, rescisão do contrato de trabalho, outra ação disciplinar e/ou processo civil ou criminal.

Até a máxima extensão permitida por lei, a VBI não se responsabilizará perante terceiros por Colaboradores que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de suas atividades. Caso a VBI seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por ações de seus Colaboradores ou terceiros, esta poderá exercer o direito de regresso ou indenização em face dos responsáveis.

11. Dúvidas, Orientações e Comunicação de Ocorrências

Em relação a esta Política, qualquer solicitação que envolva orientação ou esclarecimento do Comitê de Compliance deve ser enviada para o e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx ou através do Canal de Compliance do Sistema Compliasset.

Todos os Colaboradores têm a responsabilidade de informar ao Comitê de Compliance, por meio do endereço de e-mail previsto acima ou através do Canal de Denúncias, quaisquer suspeitas de casos de atividades que violem a presente Política.

12. Histórico de Revisões

Segue abaixo um quadro indicando o histórico de revisões da presente Política:

Versão	Data de Aprovação
1. 2021	1 de outubro de 2021.

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