Capítulo i – do fundo

Capítulo i – do fundo

Artigo 1o – O ZEUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

Investimento no Exterior, doravante denominado (FUNDO), constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 20 (vinte) anos, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução XXX xx 000, xx 00.00.0000 (XXXX 555/14), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Capítulo ii – do público alvo

Artigo 2o – O FUNDO é destinado a receber, exclusivamente, aplicações de um grupo restrito de investidores, todos pertencentes a uma mesma família, considerados Investidores Profissionais, nos termos da Instrução XXX xx 000, xx 00.00.0000 (XXXX 539/13) e posteriores alterações, doravante denominados (COTISTAS).

Capítulo iii – da política de investimento e identificação dos fatores de risco

Artigo 3o – O FUNDO tem por objetivo buscar retorno ao seu COTISTA através de investimentos em diversas classes de ativos financeiros disponíveis nos mercados de renda fixa, renda variável, cambial, derivativos e cotas de Fundos de Investimento, negociados nos mercados interno e externo, sem o compromisso de concentração em nenhuma classe específica.

Parágrafo Único – De acordo com seu objetivo de investimento, o FUNDO não possui compromisso de concentração em nenhum fator de risco específico, sendo assim, poderá incorrer nos seguintes fatores de risco: taxa de juros pós-fixadas, taxa de juros pré-fixadas, índices de preço, índices de ações, variação cambial, derivativos, crédito e renda variável.

Artigo 4o – Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:

Limites por Ativos Financeiros	(% do Patrimônio do Fundo)
	Mín.	Máx.	Limites Máximo POR Modalidade
1) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional.	0%	100%	100%
2) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionadas no item (1).	0%	100%
3) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM.	0%	100%
4) Operações de empréstimos de ativos financeiros, incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como doador, conforme regulamentado pela CVM.	0%	100%
5) Operações de empréstimos de ativos financeiros, incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como tomador, conforme regulamentado pela CVM.	0%	100%
6) Ouro, desde que adquirido ou alienado em padrão internacionalmente aceito.	0%	100%
7) Ativos financeiros emitidos por instituições financeiras, exceto os ativos financeiros descritos no item (3) acima.	0%	100%
8) Ativos financeiros emitidos por Companhias Abertas, exceto os ativos financeiros descritos no item (3) acima.	0%	100%

9) Ativos financeiros emitidos por pessoa jurídica de direito privado que não as relacionadas nos itens (7) e (8) acima.	0%	100%
10) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionados nos itens (7), (8) e (9).	0%	100%
11) Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas naturais.	0%	100%
12) Quaisquer outros ativos financeiros que venham a ser criados cuja aquisição seja permitida pela regulamentação aplicável.	0%	100%
13) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 não as relacionadas nos itens (15) e (19) abaixo.	0%	100%
14) Cotas de fundos de índice (ETF’s) admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.	0%	100%
15) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM no 539/13 e posteriores alterações.	0%	100%
16) Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM no 539/13 e posteriores alterações.	0%	100%

17) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII.	0%	100%
18) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC- FIDC.	0%	100%
19) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI.	0%	100%
20) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC- NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC-FIDC-NP.	0%	100%
21) Ativos financeiros objeto de oferta privada emitidos por instituições não financeiras, desde que permitidos pelo inciso V do Artigo 2o da ICVM 555/14.	0%	100%
22) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP	0%	100%
Política de utilização de instrumentos derivativos			(% do Patrimônio do Fundo)
			Mín.	Máx.
1) Utiliza derivativos somente para proteção?			Não
1.1) Alavancagem e/ou Posicionamento e/ou Proteção.			0%	Ilimitado
2) Limite de margem requerida mais margem potencial.			0%	100%
3) Os Fundos Investidos podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o FUNDO, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos Fundos Investidos.			0%	Ilimitado
Limites por emissor			Mín.	Máx.
1) Tesouro Nacional.			0%	100%

2) Instituição financeira, seus controladores, controlados, coligados ou submetidos a controle comum, exceto os ativos financeiros descritos no item (7) abaixo.	0%		100%
3) Companhia aberta, seus controladores, controlados, coligados ou submetidos a controle comum, exceto os ativos financeiros descritos no item (7) abaixo.	0%		100%
4) Pessoas jurídicas de direito privado não relacionadas nos itens (2) e (3) acima.	0%		100%
5) Cotas de Fundos de Investimento, exceto as cotas dos Fundos de Investimento descritas nos itens (8) e (9) abaixo.	0%		100%
6) Pessoa natural.	0%		100%
7) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM.	0%		100%
8) Cotas de Fundos de Investimento ou veículos de investimento no exterior.	0%		100%
9) Cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índices de ações.	0%		100%
Operações com a Administradora, Gestora e ligadas	Mín.	Máx.	Total
1) Ativos Financeiros de emissão da ADMINISTRADORA e/ou de empresas ligadas.	0%	100%	100%
2) Ativos Financeiros de emissão da GESTORA e/ou de empresas ligadas.	0%	100%
3) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela ADMINISTRADORA e empresas ligadas.	0%	100%	100%
4) Cotas de Fundos de Investimento administrados e/ou geridos pela GESTORA e empresas ligadas.	0%	100%

5) Contraparte com ADMINISTRADORA e/ou empresas ligadas.	Permite
6) Contraparte com a GESTORA e/ou empresas ligadas.	Permite
Limites de Investimentos no Exterior	MÍN.	MÁX.
Ativos financeiros negociados no exterior admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida ou ter sua existência diligentemente verificada pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE do FUNDO, conforme definido na regulamentação em vigor e cotas de Fundos de Investimento ou veículos de investimento no exterior, observado o disposto no Art. 7o deste Regulamento.	0%	100%
Outras Estratégias
1) Day trade.	Permite
2) Operações a descoberto.	Permite
3) Aplicações em cotas de Fundos de Investimento que invistam no FUNDO.	Vedado

Artigo 5o – O FUNDO obedecerá aos seguintes parâmetros de investimento:

I - Os percentuais referidos neste Capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior.

II - Os ativos financeiros do FUNDO, não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor previstos na ICVM 555/14.

III – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.

Artigo 6o - O Cotista deve estar alerta quanto às seguintes características do FUNDO:

I - O investimento no Fundo apresenta riscos ao investidor, conforme descrito no Artigo 9º deste Regulamento.

II - Ainda que o gestor da carteira do FUNDO mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas patrimoniais para o FUNDO e para o investidor.

III - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC;

IV - O FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;

V - O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrente;

VI - A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura;

VII - Este Regulamento foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, bem como das normas emanadas da comissão de valores mobiliários;

VIII - O FUNDO poderá ter suas cotas comercializadas por vários distribuidores, o que poderá gerar diferenças de horários e valores minimos para aplicação ou resgate, e telefones para atendimento ao cotista.

Artigo 7o – Quando da aquisição de ativos financeiros no exterior, a GESTORA avaliará e reportará à ADMINISTRADORA, previamente a aquisição, a adequação dos seguintes parâmetros de investimento:

a) a adequação do(s) ativo(s) financeiro(s) em uma das condições previstas no Parágrafo 2o e 3o, Artigo 98, da ICVM 555/14; e

b) sem prejuízo do previsto na alínea (a) acima, caso o FUNDO aplique em Fundos de Investimento ou veículos de investimento no exterior, deverá observar, inclusive, as condições aplicáveis à GESTORA e previstas no Artigo 99, da ICVM 555/14.

Artigo 8o – A Política de Risco do Fundo tem como objetivo estabelecer as diretrizes e as medidas de risco utilizadas para o controle, gerenciamento e monitoramento dos riscos aos quais o FUNDO esteja exposto.

Parágrafo Primeiro - O controle, gestão e monitoramento de riscos seguem as seguintes diretrizes:

a) Governança;

b) Independência da área de Risco

c) Identificação, Mensuração, Monitoramento e Gestão dos riscos aos quais o FUNDO esteja exposto.

Parágrafo Segundo - O risco de mercado é gerenciado por meio de modelos estatísticos amplamente difundidos e utilizados no Brasil e no exterior.

Parágrafo Terceiro - O FUNDO utilizará as medidas correspondentes a sua política de investimento, sendo as principais medidas calculadas: (i) Value-at-Risk (VaR): Medida que estima a máxima perda esperada, dado um determinado nível de confiança para um horizonte definido de tempo, considerando condições de normalidade no mercado financeiro. (ii) Stress Testing: Estimativas de perda considerando cenários de adversidade dos preços dos ativos e das taxas praticadas no mercado financeiro. (iii) Tracking Error : Estimativa de descolamento médio dos retornos do fundo em relação a um benchmark.

Parágrafo Quarto - O controle, gestão e monitoramento do risco de liquidez é realizado considerando-se a análise do passivo e dos ativos que constituem o FUNDO. Para a avaliação do passivo são utilizadas medidas estatísticas que estimam os valores de resgates esperados em condições ordinárias.

Parágrafo Quinto - O gerenciamento do risco de crédito é feito por meio de processo de análise do ativo e do emissor. Adicionalmente, para ativos provenientes de processo de securitização, é avaliada toda a estrutura pertencente ao ativo.

Parágrafo Sexto - Os modelos utilizados nas avaliações de risco do FUNDO são reavaliados periodicamente. Os modelos, medidas e processos utilizados no gerenciamento de risco não garantem eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

Artigo 9o – O FUNDO estará exposto aos fatores de riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO:

I. Risco de taxa de juros - mudanças no cenário econômico e político podem acarretar fortes oscilações nas taxas de juros de ativos de renda fixa.

II. Risco de Moeda - associada a flutuações do câmbio de ativos financeiros atreladas a moeda estrangeira.

III. Risco de Bolsa - os ativos negociados em bolsa apresentam alta volatilidade e, portanto, podem resultar em grandes variações no patrimônio do FUNDO.

IV. Risco de Derivativos - Os derivativos sofrem oscilação de preços originados por outros parâmetros, além do preço do ativo objeto, os quais, caso utilizados para alavancagem, podem aumentar sua exposição e a consequente possibilidade de aporte de recursos adicionais pelo cotista para cobertura de perdas.

V. Risco de índice de preços - fatores econômicos e/ou políticos podem interferir nos ativos financeiros atrelados a índices de inflação

Parágrafo Único - Além dos riscos descritos acima, o FUNDO está exposto aos demais fatores de riscos:

I. Risco de Mercado - Risco relativo a variações nos fatores de risco relacionados anteriormente, entre outros, de acordo com a composição de seu portfolio e que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais ocasionando os efeitos descritos para cada fator de risco.

II. Risco de Mercado Externo - Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde as respectivas sedes das companhias abertas emissoras de ativos financeiros estejam estabelecidas, bem como sujeitas a alterações regulatórias das autoridades locais.

III. Riscos de Liquidez - Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do FUNDO. Em virtude de tais condições, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado, permanecendo o FUNDO exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, a GESTORA pode ver-se obrigada a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos.

IV. Risco de Crédito/Contraparte - Consiste no risco dos emissores de ativos financeiros não honrarem suas obrigações perante o FUNDO no valor e prazo acordado. Adicionalmente, alterações na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO.

V. Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO - O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração, respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do FUNDO acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos de um único ou de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, desta forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de

inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do FUNDO ou de desvalorização dos referidos ativos.

VI. Risco Tributário Perseguido - O tratamento tributário aplicável aos cotistas depende da manutenção da carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias.

Capítulo iv – da administração e dos prestadores de serviços

Artigo 10 – O FUNDO é administrado pela BEM - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o no 00.066.670/0001-00, com sede social no Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 3.067, de 06.09.1994, doravante denominada (ADMINISTRADORA).

Parágrafo Primeiro – A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) com Global Intermediary Identification Number (GIIN) 6L2Q5J.00000.SP.076.

Parágrafo Segundo – A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente ao Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Terceiros.

Parágrafo Terceiro – A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela BOCOM BBM CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o no

15.213.150/0001-50, com sede social na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx/xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM pelo Ato Declaratório no 1.008, de 26.07.1989, doravante denominada (GESTORA).

Parágrafo Quarto – A Gestora é instituição financeira participante aderente ao FATCA com GIIN 2TQ3IH.00003.ME.076.

Parágrafo Xxxxxx – A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede social no Xxxxxx Xxxxxx xx

Xxxx, x/xx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, inscrito no CNPJ/MF sob o no 60.746.948/0001-12, credenciado como Custodiante de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 1.432, de 27.06.1990, doravante denominado (CUSTODIANTE).

Parágrafo Sexto – A ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do Fundo, prestador de serviço devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de cotas do Fundo.

Parágrafo Sétimo – A relação completa dos prestadores de serviços do FUNDO está à disposição do Cotista no site da CVM.

Capítulo v – da remuneração e demais despesas do fundo

Artigo 11 – Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o FUNDO pagará o percentual anual fixo de 0,20% (vinte centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. Em qualquer hipótese, será respeitado o valor mínimo mensal de R$ 1.500,00 (hum mil e quinhentos reais) considerando, ainda, que o valor mínimo será corrigido anualmente pelo IGP-M ou outro índice que vier a substituí-lo.

Parágrafo Primeiro – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO. Em qualquer hipótese, será respeitado o valor mínimo mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) considerando, ainda, que o valor mínimo será corrigido anualmente pelo IGP-M ou outro índice que vier a substituí-lo.

Parágrafo Segundo – A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.

Parágrafo Terceiro – A taxa de administração estabelecida no “Caput” não compreende a taxa de administração dos Fundos Investidos.

Parágrafo Quarto - Não incidirá o percentual previsto no “caput” deste Artigo sobre a parcela do patrimônio do FUNDO investida em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora e geridos pela Kapitalo Investimentos (CNPJ nº 11.180.009/0001-48) e/ou Kapitalo Ciclo Gestora de Recursos (CNPJ nº 20.429.285/0001-98) cujas denominações sociais sejam compostas por “Kapitalo Apollo” ou “Kapitalo Apollinho”, seguidos ou não de um numeral.

Parágrafo Quinto – Na hipótese prevista no Parágrafo Quarto acima, o FUNDO pagará o percentual anual fixo de 0,03% (três centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, pela prestação dos serviços de administração da carteira, que incluem as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas.

Artigo 12 – O FUNDO não possui taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

Artigo 13 – Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao COTISTA;

IV – honorários e despesas do Auditor Independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no Art. 85, § 8o da ICVM 555/14; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou GESTORA.

Capítulo vi – da emissão, colocação, amortização e do resgate de cotas

Artigo 14 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os COTISTAS.

Parágrafo Primeiro – As cotas do FUNDO serão colocadas junto aos investidores por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM no 476, de 16.01.2009 (ICVM 476/09) e posteriores alterações.

Parágrafo Segundo – A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de COTISTAS do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO.

Parágrafo Terceiro – O valor da cota do FUNDO será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (COTA DE FECHAMENTO).

Artigo 15 – As cotas do FUNDO podem ser objeto de cessão ou transferência, observado o disposto nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, devendo o cedente solicitar e encaminhar a ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.

Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Artigo 16 –O prazo para subscrição das cotas será de 6 (seis) meses a contar da data de início da respectiva distribuição de cotas, conforme §2º do Art. 8º, podendo ser prorrogado pelo prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da oferta, nos termos do Art. 8º-A, ambos da ICVM 476/09.

Artigo 17 – O FUNDO poderá realizar amortizações, no máximo 1 (uma) vez a cada 12 (doze) meses, mediante aprovação prévia em Assembleia Geral de Cotistas, convocada para o respectivo fim. O pagamento das amortizações das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na Assembleia Geral que deliberar sobre as amortizações, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

Artigo 18 – As integralizações e as amortizações de cotas do FUNDO podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Único – É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do FUNDO, observada a legislação e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios:

I - os ativos financeiros utilizados pelo COTISTA na integralização das cotas do FUNDO devem ser previamente aprovados pela GESTORA e compatíveis com a Política de Investimento do FUNDO; e

II - a integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada por meio da alienação, pelo COTISTA, dos ativos financeiros ao FUNDO, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização, observado o Manual de Marcação a Mercado do CUSTODIANTE.

Artigo 19 – Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro – No caso do encerramento do FUNDO pelo término do prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no último dia do prazo de duração e o respectivo pagamento ocorrerá no 1o (primeiro) dia útil subsequente ao término do prazo de duração do FUNDO.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, o pagamento do resgate das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na respectiva Assembleia Geral, a qual não deverá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro – Nas hipóteses previstas no Parágrafo Primeiro e Segundo acima, admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO aos COTISTAS, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.

Artigo 20 – O FUNDO poderá emitir novas cotas, observado o disposto no inciso VI, do Artigo 24, deste Regulamento, definindo a quantidade máxima e mínima, o valor da emissão e demais características.

Parágrafo Primeiro – Na emissão de novas cotas, para fins de conversão de cotas, será considerado o valor da cota do próprio dia da integralização, observado o Parágrafo Terceiro do Artigo 14 acima.

Parágrafo Segundo – Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pelo FUNDO a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações do FUNDO, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos ou em cotas de Fundos de Investimento classificados em conformidade com o disposto nos Artigos 111 ou 113 da ICVM 555/14.

Paragrafo Terceiro – Durante o período de distribuição, se a quantidade mínima de cotas definida na Assembleia Geral de Cotistas for atingida, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista neste Regulamento.

Capítulo VII - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados

Artigo 21 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, nos termos desse Capítulo no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Mensalmente será enviado extrato aos Cotistas contendo o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA disponibilizará anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente.

Parágrafo Quarto – A ADMINISTRADORA remeterá aos cotistas do FUNDO a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, se for o caso.

Parágrafo Xxxxxx – A ADMINISTRADORA divulgará, a fundos não destinados exclusivamente a investidores qualificados, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.

Artigo 22 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas e a CVM, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.

Parágrafo Primeiro - Diariamente a ADMINISTRADORA divulgará o valor da cota e do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Segundo - As Demonstrações Contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o

encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.

Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas e de quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 23 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados diretamente à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para receber e encaminhar questões relacionadas ao FUNDO, pelos seguintes meios: Endereço para correspondência: Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX.

Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

Capítulo viii – da assembleia geral de cotistas

Artigo 24 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva Assembleia Geral em virtude do não comparecimento de quaisquer COTISTAS;

II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da Política de Investimento do FUNDO;

VI - a emissão de novas cotas do FUNDO;

VII - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;

VIII - a alteração deste Regulamento; e

IX - autorizar a GESTORA, em nome do fundo, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do FUNDO, sendo necessário a concordância de COTISTAS representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo – A presença da totalidade dos COTISTAS supre a falta de convocação.

Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de COTISTAS, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.

Parágrafo Quarto – Somente podem votar na Assembleia Geral os COTISTAS do FUNDO inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação da Assembleia, seus

representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Xxxxxx – Os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia.

Parágrafo Sexto – O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada COTISTA no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.

Parágrafo Sétimo – As deliberações de competência da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos COTISTAS, conforme facultado pela regulamentação em vigor, sendo adotado o quórum para deliberação de maioria simples representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Oitavo – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida a cada COTISTA, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Capítulo ix – Do Comitê de Investimentos

Artigo 25 – O FUNDO contará com um COMITÊ DE INVESTIMENTOS (COMITÊ DE INVESTIMENTO)

composto por 3 (três) membros, sendo obrigatoriamente 2 (dois) indicados pela GESTORA e 1 (um) eleito pelos cotistas, desde que escolhidos dentre pessoas de ilibada reputação.

Parágrafo Primeiro – Caberá ao COMITÊ DE INVESTIMENTO:

I. acompanhar a avaliação de desempenho do FUNDO;

II. debater as estratégias de alocação de recursos, podendo sugerir à GESTORA operações com ativos financeiros que entender adequados à carteira do FUNDO;

III. garantir a ética e transparência das operações.

Parágrafo Segundo – Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO exercerão suas funções por prazo indeterminado, podendo renunciar ou ser substituídos a qualquer tempo. A atuação como membro do comitê não será remunerada em nenhuma hipótese.

Parágrafo Terceiro – A substituição de qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTO deverá ser deliberada em Assembleia Geral. Em caso de renúncia, o membro deverá comunicar tal pretensão o ADMINISTRADOR do FUNDO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Xxxxxx – O COMITÊ DE INVESTIMENTO se reunirá sempre que convocado por um de seus membros, sendo válida a reunião em que todos se fizerem presentes, independentemente de convocação.

Parágrafo Xxxxxx – Das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTO serão lavradas atas com o resumo das deliberações tomadas, podendo, ainda, o COMITÊ DE INVESTIMENTO indicar um de seus membros para, dentro do que foi deliberado em reunião, manter a interação com a GESTORA através de e-mail ou outro meio de comunicação que vier a ser determinado.

Parágrafo Sexto – As reuniões se instalam com a presença de, pelo menos, 02 (dois) membros. As reuniões também poderão ser efetuadas por meio de conferências telefônicas ou qualquer outro meio que garanta a participação de todos. Nestes casos, competirá ao membro indicado na forma do parágrafo anterior comunicar as deliberações tomadas à GESTORA.

Capítulo IX - Da Tributação Aplicável

Artigo 26 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.

Parágrafo Primeiro - Por ocasião das amortizações, transferências e resgate de cotas, para fins de retenção do imposto de renda na fonte, a alíquota incidente sobre

os rendimentos auferidos pelos Cotistas com as aplicações no FUNDO, conforme o prazo das respectivas aplicações:

Prazo de Permanência em dias corridos	Total
0 até 180	22,50%
181 até 360	20,00%
361 até 720	17,50%
Acima de 720	15,00%

Parágrafo Segundo - A GESTORA buscará manter carteira de títulos com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias calculado conforme metodologia de cálculo do prazo médio regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, ou aplicar em cotas de fundos de investimento que possibilitem a caracterização do FUNDO como fundo de investimento de longo prazo para fins tributários. No entanto não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo.

Parágrafo Terceiro - Caso, em decorrência das hipóteses descritas acima ou de quaisquer outras não previstas neste Regulamento, deixe de ser aplicável o tratamento tributário previsto acima, os rendimentos auferidos pelos Cotistas com as aplicações no FUNDO, se sujeitarão à retenção, por ocasião das amortizações e do resgate de cotas, conforme o prazo das respectivas aplicações:

Permanência (dias corridos)	Alíq. Total
0 até 180	22,50%
Acima de 180	20,00%

Parágrafo Quarto - O disposto nos parágrafos anteriores não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo Quinto - O IOF incidirá sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação. A alíquota incidente é decrescente em função do prazo de aplicação, sendo que, a partir do 30º dia, a alíquota passa a ser zero.

Capítulo xi – das disposições gerais

Artigo 27 – O exercício social do FUNDO terá duração de 12 meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de OUTUBRO de cada ano.

Artigo 28 – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os COTISTAS do FUNDO, serão realizadas por meio físico ou, quando houver anuência de todos os envolvidos, por meio eletrônico.

Artigo 29 - A GESTORA não adota política de exercício de direito de voto em assembleias dos emissores dos ativos financeiros detidos pelo Fundo, em conformidade com as exceções previstas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e na sua Política de Exercício de Voto. Contudo, a Gestora poderá exercer o direito de voto em nome do FUNDO caso entenda conveniente e/ou relevante a sua participação nas assembleias dos emissores dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO.

Artigo 30 – Fica eleito o foro da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.