Metalfrio Solutions S.A. CNPJ/ MF nº 04.821.041/0001- 08 e NIRE 35.300.339.436 Companhia Aberta de Capital Autorizado
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CNPJ/ MF nº 04.821.041/0001- 08 e NIRE 00.000.000.000 |
Companhia Aberta de Capital Autorizado |
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora E Local: 10 de dezembro de 2009, às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, nº 412, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação: Convocação dispensada por estarem presentes todos os membros do Conselho de Administração.
Presenças: Presentes todos os membros do Conselho de Administração, a saber: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxxxx Reisen de Pinho. Presente, também, o Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Vice-Presidente Global de Operações e Diretor de Relações com Investidores, a convite do Presidente do Conselho, a fim de prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários.
Mesa: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx - Presidente e Xxxxxxxxx X. Bauermeister - Secretário.
ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“A ções Ordinárias”), mediante oferta pública registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"); (ii) a ratificaçã o de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da distribuição pública mencionada no item (i) acima; (iii) a forma de colocação das Ações Ordinárias a serem emitidas; (iv) a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição das novas ações; (v) os direitos que as Ações Ordinárias a serem emitidas conferirão a seus titulares; e (vi) a contrataçã o de empresas para prestaçã o de serviços profissionais em conexão com a distribuição pública das Ações mencionadas no item (i) acima.
DELIBERAÇÕES: após detida análise das matérias da pauta, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: (i) autorizar a Diretoria, desde já, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização de distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal a ser realizada por meio de oferta registrada junto à CVM. Para tanto, a Diretoria está investida de plenos poderes para, desde já, tomar todas as providências e praticar todo e qualquer ato necessário à realizaçã o da Oferta, em especial, dos poderes de representação da Companhia perante a CVM, Banco Central do Brasil, BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“ BM&FBOVESPA”), Associação Brasileira das Entidades dos Merca dos Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), podendo praticar ou fazer com que sejam praticados, quando necessários, quaisquer atos e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da distribuição pública, incluindo, os Prospectos a serem arquivados na CVM, o Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A., o Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão de Metalfrio Solutions S.A. e o Contrato de Colocação Internacional; (ii) ratificar todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à distribuição pública mencionada no item (i) acima; (iii) aprovar a colocaçã o das ações objeto do aumento de capital mediante oferta pública no Brasil, em merca do de balcão não organizado, de acor do com a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ Instrução CVM 400”), incluindo esforços de colocaçã o de Ações Ordinárias nos Estados Unidos da América exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da
América e alterações posteriores (“Securities Act”), e junto a investidores residentes em países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução do Conselho Monetário Na cional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e na Instruçã o da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alteradas, de acordo com a legislação aplicá vel no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, pelo procedimento descrito em Aviso ao Merca do a ser publica do pela Companhia a respeito da Oferta, bem como no prospecto preliminar e nos demais documentos da oferta, de acor do com o disposto nos artigos 33, §3º e 24 da Instruçã o CVM 400, e submetida a registro na CVM; (iv) aprovar que o aumento de capital a ser deliberado oportunamente será feito com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscriçã o das novas ações, em conformida de com o disposto no artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do Estatuto Social da Companhia; (v) aprovar a outorga aos titulares das Ações Ordinárias objeto do aumento de ca pital, a partir da data de sua emissão, dos mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às Ações Ordinárias existentes, inclusive atribuição de dividendos e outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquida ção da Oferta; e (vi) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à Oferta, inclusive a contratação dos Coordenadores para coordenar a referida distribuição, bem como dos Agentes de Colocação Internacional para realizar o esforço de colocação das Ações Ordinárias no exterior, dos assessores legais Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Quiroga Advogados e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP e dos auditores independentes KPMG Auditores Independentes e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e acha da conforme, foi assinada pelos presentes. São Paulo, 10 de dezembro de 2009.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
_ Xxxxxxxxx X. Bauermeister Secretário