Contract
PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO EM SÉRIE ÚNICA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA LEVERAGE COMPANHIA SECURITIZADORA.
Pelo presente instrumento:
A. Leverage Companhia Securitizadora., sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM, na Categoria S1, sob o nº 949, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, xx 000 – Xxxx 000 X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 48.415.978/0001- 40, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
B. Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17.
A Securitizadora e o Agente Fiduciário serão doravante denominados, em conjunto, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 15 de novembro de 2023, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para a Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio em Série Única da 2ª (Segunda) Emissão da Leverage Companhia Securitizadora” (“Termo de Securitização”), no âmbito da operação de securitização que resultou na emissão e na oferta pública dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 2ª (segunda) Emissão da Leverage Companhia Securitizadora (“CRA”);
(ii) os CRA ainda não foram subscritos ou integralizados;
(iii) as Partes desejam implementar alterações no Termo de Securitização; e
(iv) Os termos definidos aqui utilizados (entendidos como aqueles iniciados em letra maiúscula e com contexto próprio) que não estejam expressamente definidos neste instrumento, terão o significado a eles atribuído no Termo de Securitização ora aditado,
RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para a Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio em Série Única da 2ª (Segunda) Emissão da Leverage Companhia Securitizadora” (“Aditamento”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I - ADITAMENTO
1.1. As Partes resolvem, neste ato, alterar a Cláusula 2.5 do Termo de Securitização, para que passe a vigorar com a seguinte redação:
“2.5. Condições Precedentes para Integralização: A Securitizadora, na qualidade de distribuidora dos CRA, deverá iniciar o Período de Distribuição, mediante divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, e a integralização dos CRA acontecerá desde que cumpridas, em caráter integral e cumulativo, conforme verificado pela Securitizadora, na qualidade de distribuidora dos CRA, a seu exclusivo critério, as seguintes condições:
(i) perfeita formalização dos Documentos da Operação;
(ii) evidência da perfeita formalização, bem como do devido arquivamento perante as respectivas Juntas Comerciais, de todos os atos societários eventualmente exigidos pelos respectivos documentos societários constitutivos e/ou pela lei, conforme aplicável, para aprovar a celebração dos Documentos da Operação, a assunção das obrigações neles estipuladas, bem como a constituição das Garantias, em termos satisfatórios, a exclusivo critério da Securitizadora;
(iii) evidência do protocolo do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes;
(iv) evidência da prenotação do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis perante o Registro de Imóveis da Comarca de Rio Verde/GO;
(v) recebimento, pela Securitizadora, de relatório de auditoria preparado pelos assessores legais da Operação, contendo o resultado da auditoria jurídica (due diligence) de acordo com o escopo determinado pela Securitizadora, e que ateste a regularidade da Operação e das Garantias, bem como a inexistência de contingências administrativas, judiciais, arbitrais ou de qualquer natureza em nome do Devedor e/ou de qualquer dos Avalistas que impeçam ou tornem desaconselhável a realização da Operação, segundo a avaliação dos investidores subscritores dos CRA e da Securitizadora, com base em aspectos
jurídicos, financeiros e mercadológicos, dentre outros que permitam aferir o risco atrelado ao investimento nos CRA, observado que a auditoria do Imóvel objeto da matrícula nº 94.544 do Cartório do Registro de Imóveis e Anexos, da Comarca de Rio Verde/GO será concluída no âmbito do cumprimento das condições precedentes previstas na Cláusula 3.1.3 da CPR-F;
(vi) recebimento, pela Securitizadora, do parecer legal (legal opinion) preparado pelos assessores legais da Operação, contendo a opinião dos referidos assessores a respeito da adequação dos Documentos da Operação em relação às normas aplicáveis, com base nas informações apresentadas, e cujo teor deve ser satisfatório, segundo a avaliação dos investidores subscritores dos CRA e da Securitizadora, com base em aspectos jurídicos, financeiros e mercadológicos, dentre outros que permitam aferir o risco atrelado ao investimento nos CRA;
(vii) apresentação de declaração emitida pelo Devedor em que ateste (a) a inexistência, em qualquer dos Documentos da Operação, de descumprimento de obrigação sob sua responsabilidade; e (b) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, nos termos do Anexo IV à CPR-F;
(viii) emissão dos CRA, e sua admissão para distribuição e negociação na B3;
(ix) a apresentação, pelo Emitente, da via negociável original desta CPR-F, devidamente registrada na B3;
(x) cumprimento de todas as obrigações firmadas na CPR-F, bem como inocorrência de quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado e/ou alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Emitente e dos Avalistas, mediante apresentação de declaração do Devedor a ser entregue à Securitizadora, substancialmente na forma do Anexo IV à CPR-F;
(xi) ratificação, pelo Devedor e pelos Avalistas, em termos satisfatórios à Securitizadora, de que todas as respectivas declarações feitas na CPR-F e nos demais Documentos da Operação permanecem verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, em termos satisfatórios à realização da Oferta, mediante apresentação de declaração do Devedor a ser entregue à Securitizadora, substancialmente na forma do Anexo IV à CPR-F;
(xii) o efetivo recolhimento, pelo Devedor, de quaisquer emolumentos, taxas e/ou tributos incidentes sobre os registros de que tratam os itens acima, nos termos de declaração a ser entregue pelo Devedor à Securitizadora neste sentido;
(xiii) obtenção pelo Devedor de todas e quaisquer eventuais aprovações societárias, governamentais ou regulamentares que sejam necessárias para a efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos na CPR-F e nos demais Documentos da Operação; e
(xiv) obtenção pelo Devedor de toda e qualquer aprovação de terceiros para a formalização da CPR-F e dos demais Documentos da Operação, de modo a evitar o vencimento antecipado de qualquer dívida contratada pelo Devedor, conforme aplicável.”
CLÁUSULA II – DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1. Ficam ratificadas todas as demais disposições constantes do Termo de Securitização que não foram expressamente alteradas por este Aditamento, aplicando-se, ainda, no que for cabível, ao presente Aditamento, como se aqui estivessem transcritas, inclusive, mas sem limitação, aquelas previstas nas Cláusulas 20 e 22 do Termo de Securitização, desde que não conflitantes com os termos do presente Aditamento.
2.2. Caso qualquer disposição deste Aditamento venha a ser eventualmente considerada inválida ou nula, tal nulidade ou invalidez não afetará a validade das demais, que permanecerão íntegras e válidas para todos os efeitos legais.
2.3 Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente Aditamento serão realizadas por meio eletrônico, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil.
2.4. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e todas as controvérsias decorrentes de ou relacionadas ao presente Termo serão solucionadas de acordo com os termos da Cláusula 22 do Termo de Securitização, que se incorpora ao presente Aditamento por referência.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam e aceitam o presente Aditamento por meio eletrônico ou digital, reconhecendo a forma eletrônica como válida e declarando, para todos os fins, que suas assinaturas eletrônicas ou digital são prova de suas respectivas concordâncias com este formato de contratação, nos termos do artigo 10°, parágrafo 2°, da Medida Provisória n°. 2.2002/2001.
São Paulo, 22 de dezembro de 2023.
(Assinaturas seguem na página seguinte)
[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]
(Página de assinaturas ““Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para a Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio em Série Única da 2ª (Segunda) Emissão da Leverage Companhia Securitizadora”)
LEVERAGE COMPANHIA SECURITIZADORA
Por: Por:
Cargo: Cargo:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Por: Por:
Cargo: Cargo:
TESTEMUNHAS:
Nome: Nome:
CPF: CPF: