TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA
TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA
1. Relevância.
(a) Estes termos e condições aplicam-se à aquisição de Produtos (doravante “Produtos”), indicados no corpo do formulário do pedido de compra, que acompanha e constitui parte integrante da oferta, entre a parte referida na ordem de compra como comprador (doravante neste documento “Bray” ou “Comprador”), e a parte a quem a ordem de compra é endereçada (doravante “Fornecedor”), e estes termos e condições (doravante “Termos”) aplicam-se juntamente com os termos e condições que aparecem no corpo do pedido de compra (denominado “Ordem de Compra”). A Ordem de Compra e quaisquer documentos anexos para fins de consulta constitui o contrato vigente único e suficiente entre as partes com relação à Ordem de Compra, e substitui completamente todos os convênios, acordos, negociações, representações, garantias e declarações anteriores ou atuais, escritos ou orais, relacionados ao objeto da Ordem de Compra. A aprovação pelo Fornecedor da Ordem de Compra o obriga aos termos da mesma. Estes Termos prevalecem sobre quaisquer outros termos ou condições contidos em documentos diferentes e, especificamente, excluem quaisquer outros termos e/ou condições de venda de caráter geral do próprio Fornecedor, tendo sido emitidos em conexão com a Ordem de Compra e/ou Produtos.
(b) Estes Termos regem também qualquer Bem reparado ou substituído, que tenha sido fornecido pelo Fornecedor em conexão com uma Ordem de Compra.
(c) Estes Termos não obrigam o Comprador a uma quantidade mínima de compra ou compras futuras.
2. Aprovação. Estes Termos não comprometem o Comprador, até que o Fornecedor aceite, por escrito, a sua Ordem de Compra e assim o informe ao Comprador. Se o Xxxxxxxxxx deixar de informar ao Comprador a sua aceitação por escrito no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Fornecedor recebeu a Ordem de Compra, essa Ordem de Compra não terá efeito. O Comprador poderá cancelar a Ordem de Compra a qualquer momento desde que o Fornecedor ainda não tenha apresentado a sua aceitação por escrito.
3. DATA DE ENTREGA. O Fornecedor deve entregar os Produtos nas quantidades e data(s) mencionadas (doravante “Data de entrega”) na Ordem de Compra, ou nos termos e condições acordadas pelas partes. O prazo de entrega dos Produtos é inerente à Ordem de Compra. Em caso de qualquer atraso ou atraso previsto, o Fornecedor deverá informar imediatamente o Comprador. Em qualquer caso, se o Fornecedor não fizer a entrega total ou parcial dos Produtos na Data de Entrega, o Comprador pode cancelar imediatamente e sem responsabilidade a Ordem de Compra, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, não obstante este último deverá indenizar o Comprador por qualquer perda, reclamação, danos e/ou custos razoáveis que podem incorrer devido à incapacidade do Fornecedor efetuar a entrega. Além disso, se for o caso, o Comprador tem o direito de devolver qualquer Produto que foi enviado antes da Data de Entrega, enquanto o Fornecedor é obrigado a entregar novamente os Produtos precisamente na Data de Entrega e a suas expensas.
4. Quantidade . O Comprador se reserva o direito de recusar a entrega dos Produtos, se a quantidade entregue for menor do que a solicitada ou se a quantidade for superior a 5% (cinco por cento) da quantidade na Ordem de Compra. Qualquer devolução de Produtos feita pelo Comprador pelos motivos citados acima será feita à custa do Fornecedor. Se o Comprador aceitar os Produtos, com quantidade a mais ou a menos, o preço dos Produtos será o resultado do rateio do preço dos mesmos a partir da forma como aparecem na Ordem de Compra.
5. DESTINO DA ENTREGA. Todos os Produtos serão entregues à Bray em dias úteis e no horário comercial, ou na forma e horário indicados, de acordo com o endereço especificado na Ordem de Compra ou no local indicado pelo Comprador (doravante “Destino da Entrega”).
6. Condições de entrega . A entrega será feita no Destino da Entrega (Incoterms 2010), em conformidade com DDP (Delivery Duty Paid, Entregue com direitos pagos). O Fornecedor deverá notificar por escrito ao Comprador no momento da entrega, o momento que os Produtos foram entregues à transportadora para envio. O Fornecedor deverá entregar ao Comprador todos os documentos da entrega, incluindo fatura comercial, romaneio, conhecimento de embarque e outros documentos exigidos pelo Comprador. O número de referência da Ordem de Compra deve constar nos documentos de transporte, etiquetas, conhecimentos de embarque, correspondências e qualquer outro documento que faça parte da Ordem de Compra.
A critério do Comprador e somente se for aceito pelo Comprador expressamente por escrito e assinado por um representante autorizado, a entrega será EXW (Ex-Works, preço à saída de fábrica), na fábrica do Fornecedor especificada pela Bray (Incoterms 2010). Se o Comprador aceitar a condição EXW (Ex-Works, preço à saída de fábrica), conforme determinado no presente documento, então, não obstante qualquer outro termo e/ou condição deste documento, as partes concordam com o seguinte: (a) a propriedade e o risco são transferidos para o Comprador pelo Fornecedor, no momento que os Produtos são entregues e aceitos pelo Comprador; e (b) o Preço (conforme definido na Seção 11), não inclui os custos incorridos durante o transporte (até o Destino da Entrega), seguros, direitos aduaneiros, taxas e impostos aplicáveis, incluindo, dentre outros, todos os impostos sobre venda, uso e impostos indiretos.
7. Propriedade e Risco de Perda. Assim que os Produtos forem entregues no Destino da Entrega e aceitos, a propriedade dos mesmos é transferida ao Comprador. O Fornecedor arcará com todos os riscos de perda e avaria dos Produtos, até a entrega deles no Destino da Entrega.
8. Embalagem . Todos os Produtos serão avaliados para a expedição de acordo com as instruções do Comprador ou, na sua falta, adequadamente para garantir a entrega dos Produtos em perfeito estado.
9. Refinamento e modificação . Nenhuma alteração feita nesta Ordem de Compra obriga o Comprador, exceto se for feita por escrito por ambas as partes e corresponda a uma modificação da Ordem de Compra original, assinada por um representante autorizado do Comprador.
10. Inspeção e Rejeição de Mercadorias Não Correspondentes. O Comprador tem o direito de inspecionar os Produtos no momento ou após a Data da Entrega. O Comprador, a seu exclusivo critério, pode inspecionar todos os Produtos ou apenas uma amostra deles e também pode rejeitar a totalidade ou parte deles, se forem encontrados defeitos, se não atenderem a qualidade exigida pelo Comprador, se a quantidade de Produtos for diferente da solicitada, sem prejuízo do disposto na Seção 4, se a entrega não for feita precisamente na Data de Entrega e/ou se não corresponder aos Produtos exigidos. Caso o Comprador rejeite parte dos Produtos e devidamente notifique o Fornecedor por escrito sobre tal situação, terá o direito de:
(a) cancelar a Ordem de Compra em sua totalidade; (b) aceitar os Produtos com redução de preço conveniente ou, (c) rejeitar os Produtos e solicitar a substituição daqueles que forem rejeitados. Se o Comprador solicitar a substituição dos Produtos, o Fornecedor deverá, às suas custas, substituir imediatamente os Produtos não correspondentes e pagar todas as despesas derivadas, incluindo, dentre outros, os custos do transporte para devolução dos Produtos com defeito e entrega dos Produtos de reposição. Se o Fornecedor não cumprir com a entrega dos Produtos, o Comprador poderá substituí-los por produtos de terceiros e cobrar do Fornecedor o valor dos mesmos, cancelando a respectiva Ordem de Compra pelo mesmo motivo. Toda inspeção ou ação realizada pelo Comprador não deve em hipótese alguma reduzir ou afetar as obrigações contraídas de acordo com a Ordem de Compra e o Comprador terá o direito de efetuar inspeções adicionais depois que o Fornecedor tiver implementado as ações relevantes.
11. PREÇO . O preço dos Produtos é aquele que aparece registrado na Ordem de Compra (doravante “Preço”). No caso de a Ordem de Compra não mencionar preços, o Preço aplicado deverá corresponder ao que é publicado na lista atual de preços do Fornecedor, vigente no momento da entrega da Ordem de Compra. A menos que a Ordem de Compra determine o contrário, o Preço inclui todos os custos com embalagem, transporte até o destino da entrega, seguros, direitos aduaneiros, taxas e impostos pertinentes, incluindo, dentre outros, impostos sobre venda, uso ou impostos indiretos, exceto no caso de alguma das situações acima não corresponder ao Incoterm 2010 vigente, de acordo com o indicado na Seção 6 destes Termos. O Fornecedor é responsável pela compilação e elaboração dos relatórios referentes a todos os impostos pagos, referentes à transação, como impostos sobre vendas, uso de artigos, imposto retido na fonte, impostos sobre valor agregado ou similares. Nenhum aumento de preço será válido sem o consentimento prévio, por escrito, do Comprador, independentemente da causa que dá origem a este aumento, incluindo-se, dentre outras causas, o aumento dos preços dos materiais, o custo da mão de obra, transporte ou similares.
12. Condições de pagamento. No momento da entrega de todos os Produtos, o Fornecedor deverá emitir uma fatura ao Comprador, que deve cumprir com todos os requisitos aplicáveis da legislação fiscal vigente no momento da entrega. Com exceção de qualquer valor que de boa fé esteja em disputa, o Comprador deve pagar todos os valores devidamente faturados e vencidos, em nome do Fornecedor, no prazo de 45 (quarenta e cinco) a contar da data da fatura emitida pelo Vendedor. No caso de uma disputa em relação a qualquer pagamento, o Comprador deverá enviar imediatamente uma relação criteriosa de cada item em disputa ou causa de inconformidade. As partes devem buscar uma solução rápida e de boa fé
para todas as disputas. Apesar de qualquer disputa em andamento, o Xxxxxxxxxx deverá continuar cumprindo com todas as obrigações incorridas como resultado da Ordem de Compra.
13. Compensação. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possam existir, o Comprador reserva-se o direito de compensar a qualquer momento, qualquer valor devido pelo Fornecedor contra qualquer conta a pagar pelo Comprador ao Fornecedor.
14. Garantias . A partir da Data de Entrega, o Fornecedor dá ao Comprador uma garantia de 18 (dezoito) meses para os Produtos, pelo que se segue: (a) os Produtos devem estar livre de defeitos de fabricação, material e projeto; (b) os Produtos devem atender às especificações, plantas, desenhos, amostras, qualidade e outros requisitos especificados pelo Comprador; (c) os Produtos devem ser projetados para a aplicação pretendida e devem funcionar com o desempenho esperado;
(d) devem ser adequados para venda; (e) devem estar livres de quaisquer ônus, gravames ou restrições de domínio e, (f) não violarão, usarão ou apropriarão patentes indevidamente ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros, devendo cumprir em todos os momentos com a legislação vigente. Além disso, se o Fornecedor não for o fabricante dos Produtos, ainda assim será obrigado a estender as garantias acima com relação aos Produtos, de modo que essas garantias possam ser transferidas ou postas em vigor pela Bray, e também permaneçam em força e efeito, não obstante qualquer entrega, inspeção, aprovação ou pagamento dos Produtos pelo Comprador. Estas garantias são cumulativas com e adicionais a qualquer outra garantia que se aplique pelo vendedor original, o Fornecedor ou nos termos das disposições da legislação em vigor. Se o Comprador notificar ao Fornecedor sobre discrepâncias entre os Produtos entregues e os Produtos solicitados, de acordo com estes Termos e/ou a Ordem de Compra em geral, o Fornecedor deverá substituir ou reparar os Produtos que sejam objeto da reclamação em 30 (trinta) dias e por conta própria, e deverá pagar por todas as despesas incorridas pelo Comprador pelo não cumprimento preciso do Fornecedor, incluindo, dentre outros, custos de transporte para devolução ao Fornecedor dos Produtos com defeito , que não estejam em conformidade com a descrição ou que não forem entregues de acordo com os termos indicados pelo Comprador e outros custos com a entrega dos Produtos reparados ou de substituição.
15. INDENIZAÇÃO . O Fornecedor deverá proteger, indenizar e isentar de qualquer responsabilidade o Comprador e a empresa do Comprador, suas subsidiárias, afiliadas, agências, divisões, afiliadas, sucessores e cessionários, e seus respectivos conselheiros, diretores, acionistas, funcionários e clientes (conjuntamente denominados, "Indenizados”) contra qualquer perda, prejuízo, dano, lesão, morte, responsabilidade, reclamação, deficiência, ação, processo, reclamação, juros, prêmio, sanção, multa, custos ou despesas, incluindo honorários profissionais e advocatícios (conjuntamente denominados, “Perdas”) resultantes de negligência, fraude, má-fé ou violação dos termos e condições da Ordem de Compra pelo Fornecedor, por vendedores ou fornecedores do Fornecedor ou por fabricantes dos produtos, em relação aos Produtos sujeitos à Ordem de Compra respectiva.
16. Indenizações por direitos de propriedade intelectual. O Fornecedor deve às suas expensas, proteger, indenizar e isentar de qualquer responsabilidade o Comprador e qualquer Indenizado contra todas as Perdas resultantes ou relacionadas ao descumprimento ou violação de quaisquer leis vigentes, qualquer reclamação sobre violação do uso ou apropriação
indevida de patentes, direitos autorais, segredos comerciais ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros. O Xxxxxxxxxx deve entregar e conceder (sem custo adicional para o Comprador) no momento da entrega dos Produtos, todas as licenças relativas aos direitos de propriedade intelectual e também pagar todos os royalties exigidos para a compra, revenda e/ou utilização dos Produtos.
17. Garantia de desempenho. Se o Fornecedor exigir o pagamento da Ordem de Compra antes da entrega dos Produtos, então, deve obter uma garantia de execução com o Comprador como beneficiário (ou outra forma de garantia aceitável para o Comprador), garantindo obrigações do Fornecedor em caso de não cumprimento da sua parte, e enviar ao Comprador uma cópia do instrumento de apólice ou documento de garantia (ou outra forma de garantia). Essa apólice ou documento de garantia deve prever uma garantia válida até pelo menos 4 (quatro) meses após a Data da sua entrega. Em tais circunstâncias, o recebimento de uma cópia da garantia de cumprimento (ou outra forma de garantia) por parte do Comprador, será uma condição prévia para a obrigação do Comprador de pagar o Fornecedor.
18. Cláusula penal. A pontualidade é inerente à execução da Ordem de Compra e é o princípio determinante da vontade do Comprador em relação à Ordem de Compra. Se os Produtos não forem enviados de acordo com a programação da Ordem de Compra e/ou de acordo com estes Termos e/ou em geral com a Ordem de Compra, então, o Fornecedor deverá pagar ao Comprador uma multa contratual. O valor da multa contratual que o Fornecedor deverá pagar será igual a 0,1% (dez centésimos percentuais) do valor total do preço por dia de atraso da Ordem de Compra até que o não cumprimento seja corrigido de forma satisfatória para o Comprador, até 10% (dez por cento) do valor total da Ordem de Compra.
19. Conformidade Regulatória. O Fornecedor é obrigado e deve cumprir rigorosamente todas as leis, regras e regulamentos e leis vigentes. Em conformidade com o acima exposto (sem limitação), o Fornecedor deverá cumprir com a Seção 1502 da Lei Dodd-
Xxxxx nos Estados Unidos, relacionada aos minerais de conflito e todas as outras leis, regras e/ou regulamentações relacionadas a minerais de conflito, incluindo as regras de proteção dos consumidores e outros que se aplicam no país onde está sediado o escritório do Comprador e deve entregar imediatamente as informações adequadas que forem solicitadas pelo Comprador em relação ao cumprimento das referidas disposições legais pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá manter válidas todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e aprovações necessárias para cumprir com as obrigações assumidas em virtude da Ordem de Compra. Em conformidade com a Ordem de Compra, o Fornecedor deverá cumprir com todas as leis de importação e exportação vigentes, típicas dos países envolvidos nas operações de venda e transporte dos Produtos. O Fornecedor é responsável pelos embarques cuja importação exija medidas de nacionalização e/ou importação. O Fornecedor declara ter recebido, conhecido e fica vinculado pelo código de conduta da Bray para Distribuidores e deverá notificar imediatamente à Bray atestando a conformidade com os requisitos de tal código.
20. Fornecedores terceirizados. O Fornecedor por este meio garante, declara e se obriga incondicionalmente com o Comprador, que todos os subcontratados, funcionários e outros prestadores à sua custa, que fornecerem alguma mão de obra, produtos e/ou equipamento ao
Fornecedor em relação à Ordem de compra, foram pagos ou serão pagos oportunamente para a satisfação do serviço prestado, fornecimento de materiais, produtos e/ou equipamentos fornecidos. O Fornecedor deverá indenizar, manter livre de qualquer responsabilidade, manter indene e proteger o Comprador de toda e qualquer reclamação de pagamento, incluindo, dentre outras, medidas de ônus, gravames e limitações de domínio, solicitadas por subcontratantes, outros fornecedores, colaboradores e quaisquer agentes a cargo do Fornecedor.
21. Cancelamento. O Comprador pode cancelar a qualquer momento mediante notificação por escrito ao Fornecedor, no todo ou em parte, a respectiva Ordem de Compra, sem explicação, no caso de Produtos cuja entrega tenha um atraso de ao menos 10 (dez) dias corridos, sem prejuízo do pagamento da multa contratual aplicável ou quaisquer outros direitos previstos nestes Termos e/ou Ordem de Compra. Além de outras sanções permitidas nestes Termos, se o Fornecedor não tiver cumprido ou realizado parcialmente ou completamente qualquer de suas obrigações, o Comprador poderá cancelar esta Ordem de Compra com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Fornecedor com antecedência ou após a aceitação dos Produtos. O Comprador poderá cancelar a Ordem de Compra, mesmo antes da Data da Entrega, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, se o Fornecedor for declarado em dissolução e iniciar um processo de liquidação judicial ou privada ou for declarado insolvente, falido ou em estado equivalente em sua jurisdição ou por uma autoridade competente. Se o Comprador cancelar a Ordem de Compra por motivo diferente de não cumprimento ou quebra de contrato pelo Fornecedor, como dissolução, início de um processo de liquidação privada ou por ter sido o Fornecedor declarado insolvente, falido ou em estado equivalente em sua jurisdição, por uma autoridade competente, então, os únicos e específicos direitos do Fornecedor serão: (a) recebimento de pagamento do preço negociado, para cada um dos Produtos recebidos e aceitos antes do cancelamento por parte do Comprador; e (b) reembolso dos custos incorridos pelo Fornecedor a partir do momento de tal cancelamento, por causa de Produtos reprovados e rejeitados sem justa causa nessa data, que tenham sido fabricados especificamente para o Comprador (que não sejam produtos de linha do Fornecedor) de acordo com as especificações da Ordem de Compra cancelada.
22. DIREITOS. O direitos do Comprador serão cumulativos e incluirão todos aqueles legalmente previstos. Nenhuma inação por parte do Comprador em reclamar pelo não cumprimento de qualquer termo, acordo ou compromisso resultante da Ordem de Compra constituirá uma renúncia do Comprador a qualquer termo, acordo ou compromisso sob a Ordem de Compra. Nenhuma atitude tolerante ou condescendente implica a retirada ou alteração de qualquer termo, acordo ou compromisso ou a dispensa do direito do Comprador em fazer cumprir a obrigação do Fornecedor a qualquer momento. A aceitação de qualquer Produto ou o pagamento de qualquer um deles, não implica em qualquer renúncia de qualquer reclamação por não cumprimento de prazos.
23. Desistência. Nenhuma renúncia por qualquer das partes, em relação a qualquer de seus direitos constantes da Ordem de Compra será válida a menos que seja expressa por escrito e assinada pela parte desistente. A falha ou atraso no exercício de qualquer dos direitos, decorrentes da Ordem de Compra não será considerada como uma renúncia. Nenhum exercício
único ou parcial de qualquer direito decorrente do presente documento exclui o exercício de qualquer outro direito.
24. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL. Todas as informações divulgadas pelo Comprador ao Fornecedor, seja verbalmente ou por escrito, por via eletrônica ou em qualquer outro formato ou meio eletrônico, que o Comprador indique por qualquer meio ao Fornecedor como "confidenciais" em relação a uma Ordem de Compra, serão consideradas confidenciais, para uso exclusivo na execução da Ordem de Compra e não podem ser divulgadas ou copiadas, a menos que previamente autorizado por escrito pelo Comprador. Também será considerada como confidencial toda a informação desenvolvida pelo Fornecedor com base na Informação Confidencial fornecida pelo Comprador. No momento em que for solicitado pelo Comprador, o Fornecedor deverá devolver ou destruir imediatamente todas as Informações Confidenciais recebidas do Comprador. O Comprador terá direito a indenização devido a qualquer violação desta Seção. Esta seção não se aplica à informação: (a) de domínio público, (b) conhecida pelo Fornecedor no momento da divulgação ou, (c) legitimamente obtida de um terceiro pelo Fornecedor, sem ressalva de confidencialidade. Para efeitos deste Contrato, por "Informação Confidencial" entende-se toda informação de caráter privado, confidencial ou de propriedade do Comprador, incluindo, dentre outras, assuntos comerciais, planos de negócios, segredos comerciais, propriedade intelectual, especificações, amostras, modelos, projetos, informações sobre clientes e fornecedores, informações técnicas, todos os tipos de desenvolvimentos, domínios, sistemas, procedimentos, serviços, processos, métodos, desenhos, tecnologia, equipamentos, planos de desenvolvimento, documentos, manuais, estratégias, materiais de treinamento, custos, preços, descontos ou reembolsos, quantidades ou volumes de vendas, invenções, descobertas ou qualquer outro assunto confidencial que tenha sido recebido ou desenvolvido em virtude da Ordem de Compra.
25. CESSÃO. O Fornecedor não poderá ceder, transferir, delegar ou subcontratar quaisquer de seus direitos ou obrigações no âmbito da Ordem de Compra, sem a prévia aprovação por escrito do Comprador. Qualquer tentativa de cessão ou delegação que violar esta Seção será inaplicável para o Comprador. Nenhuma ação de cessão ou delegação exibe o Fornecedor de qualquer de suas obrigações assumidas em virtude dos Termos e/ou Ordem de Compra.
26. Relação comercial entre as partes interessadas. A relação comercial entre as partes é de contratantes independentes. Nenhuma das disposições da Ordem de Compra deve ser tratada como criadora de agência ou representação comercial, parceria, joint venture ou qualquer outra forma de joint venture, vínculo empregatício ou relacionamento fiduciário entre as partes, e nenhuma das partes terá a capacidade de contratar em nome da outra parte, ou de comprometê-la de qualquer forma. Nenhuma relação de exclusividade com terceiros pode ser usada como fundamento para o descarte ou recusa de uma Ordem de Compra.
27. Inaplicabilidade de Beneficiários Terceiros. Estes Termos, bem como a Ordem de Compra, são celebrados de maneira específica entre o Fornecedor, o Comprador e nada em seu conteúdo, explícita ou implicitamente, destina-se a conferir a terceiros qualquer direito, benefício ou ação de qualquer natureza em razão dos mesmos.
28. Legislação aplicável / Jurisdição/Renúncia de jurisdição. PARA INTERPRETAÇÃO, EXECUÇÃO E CUMPRIMENTO DA ORDEM DE COMPRA, BEM COMO PARA AS RELAÇÕES ESTABELECIDAS ENTRE AS PARTES, E PARA A RESOLUÇÃO DE QUALQUER CONTROVÉRSIA, AS PARTES SE SUBMETEM ÀS LEIS EXPRESSAMENTE APLICÁVEIS E AO FORO COMPETENTE DO ESTADO DO TEXAS, ESTADOS UNIDOS, E RENUNCIAM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO APLICÁVEL EM RAZÃO DE SEUS DOMICÍLIOS ATUAIS OU FUTUROS OU PELA LOCALIZAÇÃO DE SEUS PRODUTOS. SE A LEGISLAÇÃO E/OU FORO DO ESTADO DO TEXAS DETERMINAREM OU DISPUSEREM, QUE OS TRIBUNAIS DO TEXAS NÃO SÃO COMPETENTES PARA DIRIMIR O CONFLITO ENTRE AS PARTES, ENTÃO, PARA EFEITOS DE TAL DISPUTA, A ORDEM DE COMPRA E AS RELAÇÕES COMERCIAIS ENTRE AS PARTES, SERÃO REGIDAS PELAS LEIS DA JURISDIÇÃO ONDE SE ENCONTRA O ESCRITÓRIO DO COMPRADOR DE ONDE FOI SOLICITADA A COMPRA (TAL COMO APARECE NA ORDEM DE COMPRA).
SE O ESCRITÓRIO DO COMPRADOR ONDE FOI FEITA A COMPRA (TAL COMO APARECE NA ORDEM DE COMPRA ANEXA) ESTIVER LOCALIZADO EM QUALQUER UM DOS ESTADOS, TERRITÓRIOS OU DISTRITOS DOS ESTADOS UNIDOS: (A) AS PARTES IRREVOGAVELMENTE SE SUBMETEM ÀS LEIS E À JURISDIÇÃO DOS TRIBUNAIS LOCALIZADOS NO CONDADO DE HARRIS, ESTADO DO TEXAS, EUA, PARA RESOLVER OS LITÍGIOS RESULTANTES OU RELACIONADOS COM A ORDEM DE COMPRA, OU AS RELAÇÕES ENTRE AS PARTES E RENUNCIAM A QUALQUER OUTRO FORO APLICÁVEL EM RAZÃO DE SEUS DOMICÍLIOS ATUAIS OU FUTUROS OU PELA LOCALIZAÇÃO DE SEUS PRODUTOS.
SE O ESCRITÓRIO DO COMPRADOR DE ONDE FOI SOLICITADA A COMPRA (CONFORME MOSTRADO NA ORDEM DE COMPRA ANEXA) NÃO ESTIVER LOCALIZADO EM NENHUM ESTADO, TERRITÓRIO OU DISTRITO DOS EUA, CADA PARTE INTERESSADA CONCORDA QUE TODOS OS LITÍGIOS DECORRENTES DESTE ACORDO OU COM RELAÇÃO A ELE SERÃO JULGADOS CONFORME AS REGRAS DE ARBITRAGEM DA CÂMARA DE COMÉRCIO INTERNACIONAL. A ARBITRAGEM SERÁ PROCESSADA E RESOLVIDA POR UM ÚNICO ÁRBITRO NOMEADO NOS TERMOS DAS REGRAS DE ARBITRAGEM DA CÂMARA DE COMÉRCIO INTERNACIONAL, QUE DEVE PROVAR TER SIDO GRADUADO EM UMA FACULDADE DE DIREITO DOS ESTADOS UNIDOS E ESTAR LICENCIADO PARA A PRÁTICA DO DIREITO NO ESTADO DO TEXAS, ESTADOS UNIDOS. ESTE CONTRATO E AS RELAÇÕES ESTABELECIDAS ENTRE AS PARTES SERÃO REGIDAS E INTERPRETADAS EM CONFORMIDADE COM A ORDEM JURÍDICA APLICÁVEL NO ESTADO DO TEXAS. O LOCAL DA ARBITRAGEM SERÁ A CIDADE DE HOUSTON, TEXAS, NOS ESTADOS UNIDOS. O IDIOMA DA ARBITRAGEM SERÁ O INGLÊS.