ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO
Oferta Pública De Investimento Coletivo - CIC
Registros da oferta Pública de Distribuição de Contratos de Investimento Coletivo – CIC n.º CVM/SRE/TIC/2019/007, em 13 de setembro de 2019.
Melnick Even Pinheiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade de propósito específico, inscrita no CNPJ/MF sob nº 21.179.785/0001-81, com sede em Porto Alegre, RS, na Rua Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, 551 (“Incorporadora” ou “Ofertante”), comunica que, nos termos do artigo 6º, item IX, artigo 13, § 1º, e artigo 17, todos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 602, de 27 de agosto de 2018 (“Instrução CVM 602”), em 24 de setembro de 2019 iniciou a oferta pública de distribuição (“Oferta”) de 608 (seiscentas e oito) Partes Ideais de Unidades Autônomas Hoteleiras, na medida em que estão sendo fracionadas para fins de venda as Unidades Autônomas Hoteleiras da seguinte forma: partes ideais de 12,5% (doze vírgula cinco por cento) no caso das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com final “01” (um) (a saber, as de n.º 201, 301, 401, 501, 601, 701, 801 e 901), e partes ideais de 25% (vinte e cinco por cento) cada uma para as demais Unidades Autônomas Hoteleiras, objeto de contratos de investimento coletivo (“CIC”), no Radisson Red Porto Alegre Moinhos, tendo como operadora hoteleira a empresa Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda., sociedade empresária com sede em Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Edifício Padauri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.223.966/0001-13 (“Operadora Hoteleira” ou “Administradora”). O montante total da Oferta, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, é de até:
R$ 103.026.400,52
(cento e três milhões, vinte e seis mil e quatrocentos reais e cinquenta e dois centavos)
(Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto”, cuja definição engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência)
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO OFERTANTE, BEM COMO SOBRE OS CIC HOTELEIROS A SEREM DISTRIBUÍDOS.
XXXX ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO E O ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO.
1. DO EMPREENDIMENTO
Os CIC objetos da Oferta se referem exclusivamente às Partes Ideais das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento, a ser explorado sob a denominação Radisson Red Porto Alegre Moinhos (“Hotel”), cuja edificação está sendo construída de acordo com a Lei de Condomínio e Incorporações (Lei n.º 4.591/1964), e artigos 1.331 e seguintes do Código Civil, que tratam do condomínio edilício e incorporações imobiliárias, no terreno de propriedade da Incorporadora e das Permutantes Terreneiras, as empresas Urbana Participações Imobiliárias Ltda., sociedade empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.475.838/0001-06, com sede na Rua Professor Xxxxxxxxxx, n° 71, nesta Capital, e Presete Participações Ltda., sociedade empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.003.644/0001-82, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx. 0000, xxxx X, Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxx, conforme consta na Matrícula nº 206.523, do Livro nº 2 – Registro Geral - do Registro de Imóveis da Primeira Zona de Porto Alegre/ RS (“Matrícula”), encontrando-se a incorporação imobiliária registrada sob o R.2/206.523, e o patrimônio de afetação averbado sob o Av.3/206.523 da aludida Matrícula, ambos com data de 27 de maio de 2019, conforme mencionado no Campo 3 do Quadro Resumo dos Compromissos de Venda e Compra das Partes Ideais das Unidades Autônomas Hoteleiras, tanto das unidades autônomas hoteleiras da Incorporadora quanto das Permutantes Terreneiras constante dos Anexos I e II do Prospecto.
A previsão de conclusão física do Empreendimento é em Março de 2022, com tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, para mais ou para menos, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, nos termos no item 4.3 da Cláusula Quarta do Compromisso de Venda e Compra, tanto das unidades autônomas hoteleiras da Incorporadora quanto das Permutantes Terreneiras.
A previsão de inauguração do hotel é em outubro de 2022, conforme Cronograma estimado constante do Prospecto.
O Hotel contará com 144 (cento e quarenta e quatro) Unidades Autônomas Hoteleiras, destinadas exclusivamente para fins hoteleiros, no qual se prevê um sistema de prestação de serviços de hotelaria, que deverão ser obrigatoriamente mantidos em funcionamento permanente. Sua(s) Parte(s) Ideal (ais) de Unidade(s) Autônoma(s) Hoteleira(s) só poderá(ão) ser utilizada(s) para abrigar exclusivamente hóspedes durante o tempo da respectiva hospedagem que com os mesmos for ajustada e dentro do sistema unificado de administração, de gerência, de exploração e operação hoteleira, conforme informações constantes no Prospecto. A administração do Empreendimento compete à Operadora Hoteleira, empresa com expertise na gestão/administração hoteleira, utilizando a marca “Radisson Red”.
Além das Unidades Autônomas Hoteleiras, integrará o Empreendimento uma Garagem Condominial, com aproximadamente 34 (trinta e quatro) vagas de estacionamento, as quais serão destinadas, prioritariamente, para o estacionamento de veículos dos hóspedes do Hotel, a título oneroso. Os Investidores Adquirentes de Partes Ideais de Unidades Autônomas Hoteleiras não poderão utilizar tais vagas, exceto como qualquer outro cliente, e nas mesmas condições ofertadas ao público em geral. Para otimizar o uso das vagas de estacionamento da Garagem Condominial, o Condomínio deverá ceder, a título oneroso, para empresa gerenciadora de estacionamentos (a “Operadora de Estacionamento”), a qual ficará encarregada da administração da área cedida e prestação de serviços de manobrista, se for o caso, devendo o respectivo contrato prever as condições de tal uso e as normas suplementares a Convenção de Condomínio, Artigos 8 e 9, que disciplinarão a utilização das vagas da Garagem Condominial.
Em se tratando de investimento hoteleiro, o proprietário de Parte(s) Ideal(ais) de Unidade(s) Autônoma(s) Hoteleira(s), (“Investidor Adquirente”) não poderá usar sua(s) Parte(s) Ideal(ais) de Unidade(s) Autônoma(s) Hoteleira(s) para uso residencial ou qualquer outro que não seja hoteleiro, tampouco poderá ceder o uso e gozo da Parte Ideal de Unidade Autônoma Hoteleira a terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Deste modo, para garantir a exploração conjunta e homogênea pela Operadora Hoteleira, a participação do Investidor Adquirente no Pool é obrigatória. A exploração hoteleira será realizada por meio de constituição de Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), a qual os Investidores Adquirentes deverão aderir, instituindo Comodato em favor da Administradora. Por serem sócios da SCP, os Sócios Participantes têm o direito de receber a parte a que fizerem jus na distribuição dos resultados da SCP, nos termos do Contrato de Constituição da SCP, Termo de Adesão, demais instrumentos que compõem o CIC, e Prospecto.
2. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
2.1. Quantidade de CIC ofertados: Serão ofertados 608 (seiscentos e oito) CIC.
2.2. Estruturação Jurídica dos CIC: O investimento ocorrerá mediante a aquisição de Parte Ideal de Unidade Autônoma Hoteleira de 12,5% (doze vírgula cinco por cento), no caso das Unidades Autônomas Hoteleiras de final “01” (um) (a saber, as de n°.s 201, 301, 401, 501, 601, 701, 801 e 901), ou da Parte Ideal de 25% (vinte e cinco por cento) de Unidade Autônoma Hoteleira, no caso das demais Unidades Autônomas Hoteleiras, com celebração de Promessa de Venda e Compra de Partes Ideais de Unidades Autônomas Hoteleiras para Entrega Futura, sendo a operação intermediada por corretor de imóveis ou empresa corretora, nos termos previstos no Prospecto e em seu Anexo I (PVC). O Investidor Adquirente, por meio da celebração de Termo de Adesão à SCP e Contrato de Comodato dos Apartamentos, irá ceder à Operadora Hoteleira os direitos de uso da sua(s) Parte(s) Ideal(ais) de Unidade(s) Autônoma(s) Hoteleira(s), por meio de comodato, incluindo o direito de uso das benfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo tempo de vigência da SCP, para que a Sócia Ostensiva (Operadora Hoteleira) as explore conjuntamente, constituindo, assim, um “Pool” hoteleiro visando à obtenção de resultados comuns. A cada um dos Sócios Participantes é atribuída a
quantidade de Cotas-Partes, conforme previsto no Prospecto. Todas as obrigações assumidas perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações hoteleiras, serão assumidas pela Administradora (Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva), que não tem poderes para constituir obrigações em nome dos Sócios Participantes. A participação de cada Sócio Participante será apurada e paga anualmente, podendo, no entanto, ser objeto de adiantamentos mensais, sempre que, por recomendação da Administradora baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da SCP assim o permitir, e mediante deliberação escrita favorável do Conselho de Representantes do Pool.
2.3. Preço Unitário do CIC: Os valores unitários dos CIC são indicados a seguir:
Considerando que as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresentam 10 (dez) tipologias diferentes em relação à área privativa, segue abaixo tabela ilustrativa apresentando a fração ideal de terreno de cada Parte Ideal de Unidade Autônoma Hoteleira, bem como o valor do investimento para aquisição da Parte Ideal de 12,5% (doze vírgula cinco por cento) no caso das Unidades Autônomas Hoteleiras com final “01” (um) e da Parte Ideal de 25% (vinte e cinco por cento) de Unidade Autônoma Hoteleira para as demais unidades, para pagamento a prazo (Tabela B.1), nos fluxos da Tabela de Vendas¹ e também o valor para pagamento à vista (Tabela B.2).
Tabela B.1 – Valor do investimento para aquisição da Parte ideal de 12,5%, (doze vírgula cinco por cento) no caso das Unidades Autônomas Hoteleiras de final “01” (um), ou 25% (vinte e cinco por cento) das demais Unidades Autônomas Hoteleiras a Prazo:
4
Unidade Autônoma - UA (1) | Área privativa (m²) (2) | Fração ideal da UA (3) | Unidades disponíveis | Parte ideal de UA considerada para fins dos valores das colunas seguintes (4) | Investimento total da parte ideal da UA a prazo (5) | Preço da parte ideal da UA a prazo (6) | ITBI e Emolumentos (7) |
303 a 903 - 304 a 904 | |||||||
305 a 905 - 306 a 906 | |||||||
307 a 907 - 308 a 908 | |||||||
209 a 909 - 210 a 910 211 a 911 - 214 a 914 | 19,80 | 0,62% | 98 | 4 | R$166.400,00 | R$160.000,00 | R$6.400,00 |
215 a 915 - 216 a 916 | |||||||
218 a 918 | |||||||
217 a 917 | 22,11 | 0,69% | 8 | 4 | R$185.820,48 | R$178.673,54 | R$7.146,94 |
312 a 912 - 313 a 913 | 24,76 | 0,78% | 14 | 4 | R$208.107,15 | R$200.103,03 | R$8.004,12 |
202 a 902 | 26,00 | 0,82% | 8 | 4 | R$218.554,02 | R$210.148,10 | R$8.405,92 |
204 a 207 | 32,90 | 0,74% | 4 | 4 | R$199.428,20 | R$191.757,89 | R$7.670,32 |
203 | 33,23 | 0,75% | 1 | 4 | R$200.285,38 | R$192.582,10 | R$7.703,28 |
208 | 33,28 | 0,75% | 1 | 4 | R$200.365,74 | R$192.659,37 | R$7.706,37 |
212 | 34,38 | 0,87% | 1 | 4 | R$232.376,05 | R$223.438,51 | R$8.937,54 |
213 | 36,47 | 0,89% | 1 | 4 | R$237.599,48 | R$228.461,04 | R$9.138,44 |
201 a 901 | 39,60 | 1,24% | 8 | 8 | R$166.426,79 | R$160.025,76 | R$6.401,03 |
(1) Cada UA será dividida em partes ideais, conforme informações da Xxxxxxx Even que constam na tabela acima.
(2) Metragem privativa relacionada a 100% da UA.
(3) Fração ideal de 100% da UA, relativo à área privativa total do hotel.
(4) As UAs final "01"referem-se a partes ideais de 12,5% de unidade autônoma, e as demais a partes ideais de 25% da UA.
(5) Valores de julho/19. Compreende o valor total de investimento da parte ideal da UA.
(6) Valor de investimento já contempla FF&E, pré-operacional, capital de giro, afiliação e assessoria. Estes aportes serão pagos diretamente pela Melnick Even à Atlantica Hotels, conforme acordo comercial celebrado entre as partes. Reajuste pelo INCC-DI até a data de quitação.
(7) Valor de ITBI e Emolumentos Notariais estimados em 4% do valor da UA, conforme adotado no capítulo 9 do Estudo de Viabilidade do hotel.
Tabela B.2 – Valor do investimento para aquisição da Parte ideal de 12,5% (doze vírgula cinco por cento), no caso das Unidades Autônomas Hoteleiras com final “01” (um), ou 25% (vinte e cinco por cento) das demais Unidades Autônomas Hoteleiras) à Vista:
Unidade | Área privativa | Fração ideal da | Unidades | Parte ideal de UA considerada para fins dos valores das | Investimento total da parte ideal da | Preço da parte ideal da UA à vista | ITBI e Emolumentos |
Autônoma - UA (1) | (m²) (2) | UA (3) | disponíveis | colunas seguintes (4) | UA à vista (5) | (6) | (7) |
303 a 903 - 304 a 904 | |||||||
305 a 905 - 306 a 906 | |||||||
307 a 907 - 308 a 908 | |||||||
209 a 909 - 210 a 910 211 a 911 - 214 a 914 | 19,80 | 0,62% | 98 | 4 | R$145.550,08 | R$139.952,00 | R$5.598,08 |
215 a 915 - 216 a 916 | |||||||
218 a 918 | |||||||
217 a 917 | 22,11 | 0,69% | 8 | 4 | R$162.537,17 | R$156.285,74 | R$6.251,43 |
312 a 912 - 313 a 913 | 24,76 | 0,78% | 14 | 4 | R$182.031,32 | R$175.030,12 | R$7.001,20 |
202 a 902 | 26,00 | 0,82% | 8 | 4 | R$191.169,21 | R$183.816,54 | R$7.352,66 |
204 a 207 | 32,90 | 0,74% | 4 | 4 | R$174.439,85 | R$167.730,62 | R$6.709,22 |
203 | 33,23 | 0,75% | 1 | 4 | R$175.189,62 | R$168.451,56 | R$6.738,06 |
208 | 33,28 | 0,75% | 1 | 4 | R$175.259,92 | R$168.519,15 | R$6.740,77 |
212 | 34,38 | 0,87% | 1 | 4 | R$203.259,33 | R$195.441,66 | R$7.817,67 |
213 | 36,47 | 0,89% | 1 | 4 | R$207.828,27 | R$199.834,87 | R$7.993,39 |
201 a 901 | 39,60 | 1,24% | 8 | 8 | R$145.573,51 | R$139.974,53 | R$5.598,98 |
(1) Cada UA será dividida em partes ideais, conforme informações da Xxxxxxx Even que constam na tabela acima.
(2) Metragem privativa relacionada a 100% da UA.
(3) Fração ideal de 100% da UA, relativo à área privativa total do hotel.
(4) As UAs final "01"referem-se a partes ideais de 12,5% de unidade autônoma, e as demais a partes ideais de 25% da UA.
(5) Valores de junho/19. Compreende o valor total de investimento da parte ideal da UA.
(6) Valor de investimento já contempla FF&E, pré-operacional, capital de giro, afiliação e assessoria. Estes aportes serão pagos diretamente pela Melnick Even à Atlantica Hotels, conforme acordo comercial celebrado entre as partes. Reajuste pelo INCC-DI até a data de quitação.
(7) Valor de ITBI e Emolumentos Notariais estimados em 4% do valor da UA, conforme adotado no capítulo 9 do Estudo de Viabilidade do hotel.
2.3.2. Para informações mais específicas sobre cada uma das Partes Ideais de Unidades Autônomas Hoteleiras, o Investidor Adquirente deverá consultar as Plantas e Memorial Descritivos de Acabamento, anexos ao Compromisso de Venda e Compra, constante do Anexo I deste Prospecto.
2.4. O Valor Total da Oferta: O valor total da oferta é de R$ 103.026.400,52 (cento e três milhões, vinte e seis mil e quatrocentos reais e cinquenta e dois centavos).
3. PRAZO PARA DISTRIBUIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
Observadas as disposições aplicáveis, a comercialização dos CIC terá início somente após (i.) a obtenção dos registros para a realização de oferta pública pela CVM; (ii.) a divulgação do presente Anúncio de Início da Oferta; e (iii.) a disponibilização do Prospecto aos Investidores Adquirentes.
Nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 602, a Oferta terá prazo de 36 (trinta e seis) meses, prorrogáveis por igual prazo mediante comunicação prévia à CVM, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que primeiro acontecer. O prazo terá início a partir da divulgação do presente Anúncio, ou seja, em 24 de setembro de 2019.
4. DECLARAÇÃO
Este Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta, ao Prospecto e ao Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do Empreendimento estarão disponibilizados até o encerramento da Oferta para todos os interessados em versão eletrônica, no website do Hotel e em versão impressa nos pontos de venda, bem como na sede da Incorporadora (durante a Oferta).
Endereço: Rua Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, 551 - Auxiliadora, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, XXX 00000-000.
http:// xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (no website, localizar o documento requerido).
5. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
5.1. Esta divulgação do Anúncio de Início apresenta um sumário das principais características do Empreendimento, da estruturação jurídica dos CIC e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Empreendimento, do da estruturação jurídica dos CIC e da Oferta, o Investidor Adquirente deve consultar o Prospecto e o Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do Empreendimento hoteleiro, disponível nos endereços indicados acima.
5.2. A Oferta está registrada perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à Ofertante no endereço indicados neste Anúncio e também no Prospecto.
5.3. O investimento no Empreendimento sujeita o Investidor Adquirente a riscos, conforme descritos na Seção VIII - “Fatores de Risco” do Prospecto, pg. 51. É recomendada a leitura cuidadosa do referido Prospecto - em especial da Seção VIII - “Fatores de Risco” e do Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do Empreendimento Hoteleiro.