CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
1 DEFINIÇÕES
o ANAC significa Agência Nacional de Aviação Civil Brasileira
o Anexo Específico (ou Anexo) significa o anexo das Condições Gerais de Venda delineando as condições específicas.
o AOG (Aeronave imobilizada no solo) significa uma situação na qual o helicóptero é incapaz de voar ou inelegível para retornar ao serviço devido a uma necessidade não programada de substituição ou reparo importante de componentes, não relacionada às tarefas de manutenção programada.
o BFE/CFE significa Equipamento Fornecido pelo Comprador/Equipamento Fornecido pelo Cliente.
o CA significa Certificado de Aeronavegabilidade definitivo emitido pela autoridade civil aeronáutica.
o CAARF significa Certificado de Aeronavegabilidade de Aeronave Recém-Fabricada (provisório) emitido pela autoridade civil aeronáutica.
o Certificado de Conformidade (ou Declaração de Conformidade) significa o documento emitido pela organização de garantia da qualidade da Helibras após a conclusão de procedimentos internos.
o CAMO significa Organização de Gestão de Aeronavegabilidade Continuada.
o CDI significa Certificado de Depósito Interbancário, título emitido pelos bancos como forma de captação ou aplicação de recursos excedentes.
o Contrato significa o acordo entre ao Helibras e o Cliente do qual estas Condições Gerais de Venda fazem parte, compreendendo os Anexo(s) Específico(s) aplicável e o Pedido de Compra ou Confirmação de Pedido.
o Cliente significa a pessoa física, jurídica ou empresa a quem a Helibras fornece qualquer Produto e/ou Serviço nos termos do Contrato.
o Centro do Cliente (Customer Center) significa uma subsidiária ou empresa afiliada da Airbus Helicopters.
o CGV significa Condições Gerais de Venda para Produtos e Serviços.
o EASA significa Agência Europeia de Segurança de Aviação.
o Helicóptero significa o helicóptero fabricado pela Helibras.
o Item significa os componentes da transmissão, pás e/ou equipamentos.
o OTL, SLL significam, respectivamente, Tempo Limite Operacional e Tempo Limite de Vida.
o Peça significa uma peça de um Item ou um Produto.
o Peça Core significa a Peça utilizada enviada pelo Cliente à Helibras em caso de troca por uma Peça revisada ou reparada nos termos do serviço de troca standard.
o Parte/Partes significa o Cliente e/ou a Helibras, separada ou coletivamente.
o Produto (s) significa os itens a serem fornecidos pela Helibras nos termos do Contrato em conformidade com a especificação e/ou definição aplicável, incluindo todos os tipos de Helicópteros, equipamentos opcionais, peças de reposição, ferramentas, outros equipamentos, documentação, tecnologia, dados, software (e quaisquer outros itens mencionados no (s) Anexo (s) específico (s), quando aplicável).
o Certificado de Organização de Produção (POA) significa as aprovações emitidas pela respectiva autoridade competente à Helibras em conformidade com o regulamento EASA Part 21/G ou outra autoridade nacional de aeronavegabilidade civil.
o Confirmação de Pedido significa o reconhecimento do recebimento do pedido do Cliente pela Helibras, ou seja, ou a confirmação remetida pela Helibras ao Cliente para levar em conta o pedido do Cliente ou a aprovação remetida pelo Cliente à Helibras no Orçamento.
o Pedido de Compra (ou Pedido) significa o pedido cobrindo a aquisição de Produtos e/ou Serviços.
o Orçamento significa a oferta e as condições associadas de preço, enviadas ao Cliente pela Helibras.
o RMA significa o formulário de Autorização de Devolução de Material fornecido pela Helibras para as finalidades da cláusula de garantia e/ou Serviço de R&O.
o R&O significa as seguintes atividades: reparo, revisão geral, troca standard, inspeção e modificação de um Item.
o Serviço (s) significa os serviços que podem ser realizados nos termos do Contrato, incluindo:
▪ Execução de R&O,
▪ Publicações técnicas, assistência técnica, serviços técnicos especializados e/ou locação de ferramentas,
▪ Execução de Treinamento,
▪ SaaS e
▪ Quaisquer outros serviços mencionados nos termos do (s) Anexo (s) específico (s), quando aplicável.
o SaaS (Software Como um Serviço) significa um aplicativo de software disponível online em um site da internet e/ou um aplicativo de software disponível em um sistema operacional de celular definido.
o Spare Parts significa novas peças a serem fornecidas pela Helibras.
o SB significa Boletim de Serviço.
o STC (ou CST) significa Certificado Suplementar de Tipo e também se refere a um equipamento que possui um STC.
o TAT significa Ciclo de Espera ("Turn Around Time"), a partir do momento em que a Helibras recebe o Item do Cliente até o momento em que o Item esteja à disposição do Cliente (Free Carrirer (FCA) Incoterms® 2010), menos o prazo de aprovação do Cliente e/ou menos o prazo devido a discrepâncias de responsabilidade do Cliente.
o Itens de Treinamento significa software, documentação e materiais didáticos para treinamento.
o Treinamento significa a análise das necessidades de treinamento, os cursos de treinamento, sessões em simulador e treinamento prático (on-the-job training).
o TSN, TSO, TSR, TBO significam, respectivamente, Tempo desde Novo, Tempo desde Revisão Geral, Tempo desde Reparo e Tempo limite entre revisões.
o VAT (ou IVA) significa Imposto sobre Valor Agregado.
o NFF (No Fault Found) significa “Nenhuma Falha Encontrada”, termo utilizado no campo de manutenção, onde uma unidade é removida após uma reclamação de uma falha percebida pelos operadores então, após verificada pelo mantenedor, nenhuma anomalia é detectada. Consequentemente, a unidade é devolvida ao serviço sem reparo.
2 OBJETO E ESCOPO
Estas Condições Gerais de Venda se aplicam a qualquer venda de Produtos e/ou Serviços vendidos pela Helicópteros do Brasil S/A – Helibras/Airbus Helicopters, doravante denominada Helibras e são aplicáveis a todos os modelos de helicópteros por ela comercializados. No caso de condições específicas para um determinado modelo de helicóptero, estas serão expressas no Contrato de Compra e Venda.
Estas Condições Gerais de Venda são complementadas pelo (s) Anexo (s) específico (s) relevante (s) conforme mencionado (s) adiante neste instrumento, quando aplicável:
o Para vendas de Helicópteros:
▪ Venda de helicópteros novos e serviços associados
▪ Venda de helicópteros usados e serviços associados
o Para Produtos (exceto Helicópteros) e Serviços:
▪ Venda de Spare Parts
▪ Serviços de Revisão e Reparo (R&O)
▪ Publicações técnicas, assistência técnica, serviços técnicos especializados, locação de ferramentas
▪ Serviços e Itens de Treinamento
▪ Manutenção, reparo, revisão geral, inspeção, modernização e retrofit de Helicópteros
▪ SaaS
3 PEDIDO DE COMPRA / ORÇAMENTOORÇAMENTO
3.1 Venda de Helicópteros e Serviços associados - Pedido de Compra
O Contrato de venda de novas aeronaves vinculará as partes a partir da assinatura deste e entrará em vigor por ocasião do recebimento do pagamento inicial ou da assinatura, ou o que ocorrer por último e sujeito à aplicação da cláusula 4.1.
3.2 Produtos e Serviços vendidos independentemente de uma venda de Helicóptero - Emissão, aceitação de pedido
Os Pedidos de um Cliente deverão ser confirmados pela Helibras por escrito, se vincularão a um Contrato que entrará em vigor conforme item
3.1 acima e conforme mencionado nos termos da cláusula 6.2 adiante neste instrumento e sujeito à aplicação da cláusula 4.1. O cronograma de entrega tornar-se-á efetivo por ocasião do recebimento da primeira parcela.
Caso o Cliente solicite um Orçamento da Helibras, a aprovação por escrito deste Orçamento, sem alterações, constituirá a Conformação do Pedido quando recebida pela Helibras.
3.3 Modificações do Pedido de Compra
3.3.1 Modificações do Pedido de Compra pela Helibras
No que se refere a novos requisitos de fabricação ou de engenharia, obsolescência ou novas regulamentações, a Helibras pode executar modificações sem o consentimento do Cliente, desde que essas modificações não afetem a especificação e/ou o desempenho do Produto e/ou dos Serviços, e/ou o tempo de entrega. Caso os requisitos afetem a especificação e/ou o desempenho dos Produtos e/ou dos Serviços, os custos e/ou o tempo de entrega relacionados, a Helibras e o cliente entrarão em acordo sobre as consequências contratuais. Se as Partes não chegarem a um acordo dentro de 1 (um) mês, qualquer parte tem direito de rescindir o Contrato sob as condições declaradas na cláusula 14.2 adiante deste instrumento.
3.3.2 Modificações do Pedido de Compra pelo Cliente
Quaisquer alterações ou mudanças de configuração solicitadas pelo Cliente exigem um acordo mútuo prévio por escrito das Partes e podem levar a um ajuste do preço e/ou prazo de entrega.
4 CONFORMIDADE, LICENÇAS DE EXPORTAÇÃO E DE IMPORTAÇÃO - AUTORIZAÇÕES, ALFÂNDEGA
O Cliente, neste ato, se compromete em respeitar, o tempo todo, as leis e regulamentos aplicáveis, principalmente, sem limitação, às leis e regulamentos nacionais e internacionais anticorrupção, anti-lavagem de dinheiro e de controle de exportação (juntos “Regras Regulamentares”).
4.1 Representação do Cliente e Conhecimento de sua política de Cliente
O Cliente se compromete a fornecer informações verdadeiras, precisas e completas à Xxxxxxxx, que podem ser solicitadas pela Helibras de tempos em tempos para cumprir suas obrigações previstas nas Regras Regulamentares, incluindo, sem limitação, informações sobre a estrutura corporativa e participação acionária do Cliente ou fonte de financiamento do Contrato.
O Contrato entrará em vigor assim que a Helibras tiver recebido do Cliente todas as informações solicitadas e realizado todas as verificações necessárias previstas nas Regras Regulamentares e na política “Conheça seu Cliente” da Helibras.
Durante a vigência do Contrato, o não cumprimento pelo Cliente das Regras Regulamentares e /ou o não fornecimento a tempo de todas as informações necessárias e/ou a não cooperação com a Helibras dará à Helibras o direito de rescindir o Contrato imediatamente, sem aviso prévio e qualquer tipo de responsabilidade.
4.2 Licenças de exportação e de importação – autorizações
Todos os Produtos, incluindo, sem limitação, item(ns)/mercadoria(s) (produtos/hardware, software e tecnologia(s)), e/ou Serviços podem estar sujeitos às leis e regulamentos de exportação, bem como regulamentos nacionais, estrangeiros e internacionais, e as Partes reconhecem que são proibidas as violações de tais leis e regulamentações.
A Helibras executará todos os procedimentos necessários e apropriados para solicitar quaisquer autorizações oficiais (como, por exemplo, licenças de exportação) necessárias para o cumprimento do Contrato. O Cliente concorda em fornecer assistência ou documentação ou certificado razoável solicitado pela Helibras para obter as autorizações e/ou assegurar o cumprimento com as leis e regulamentações aplicáveis.
A Helibras não será considerada responsável perante o Cliente caso essas autorizações não sejam concedidas ou sejam concedidas com atraso ou se uma autorização que tenha sido concedida seja revogada ou não renovada. Esse caso será considerado um evento de força maior conforme definido na cláusula 13.1 adiante neste instrumento.
O cliente obterá, em tempo hábil, qualquer licença/autorização de importação exigida em seu país para os Produtos e/ou Serviços cobertos no Contrato e fornecerá, em tempo hábil, à Helibras, por ocasião da solicitação desta, o certificado de usuário final devidamente assinado por um representante autorizado ou, quando necessário, suas autoridades nacionais. A Xxxxxxxx concorda em fornecer, por ocasião de solicitação escrita do Cliente, assistência razoável e qualquer documentação para
obter as licenças de importação e/ou assegurar a conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis no país do comprador e no país de entrega de itens/mercadorias.
As licenças/autorizações de exportação são providenciadas pela Helibras em cumprimento à legislação brasileira e para um uso final/usuário final específico e/ou com disposições e/ou condições específicas. O cliente se compromete a obrigar-se ao teor das licenças/autorizações governamentais e a garantir e declarar certificados assinados no contexto de procedimentos de aplicação. Qualquer alteração no uso final/usuário final dos correspondentes itens/mercadorias e/ou Serviços exige a autorização prévia do governo que tenha emitido as referidas licenças/autorizações de exportação. Portanto, antes de qualquer transferência de controle, posse, registro, titularidade, propriedade, etc., de itens/mercadorias e/ou Serviços a qualquer terceiro, o Cliente comunicará a Helibras sobre isso a fim de permitir que a Helibras avalie as ações necessárias a serem tomadas e os procedimentos a serem aplicados. O Cliente, em seguida, seguirá as instruções dadas pela Helibras.
As Partes também concordam em não reexportar nenhuma informação técnica ou tecnologia que possa ser exportada nos termos do Contrato sem primeiramente obter a aprovação das outras Partes e, quando necessária, a aprovação das autoridades governamentais pertinentes.
4.3 Alfândega
Independentemente do INCOTERM aplicável, se o produto for exportado pelo Cliente a Helibras providenciará documentação e as formalidades alfandegárias de exportação junto à Receita Federal do Brasil, conforme legislação brasileira vigente. O cliente garante o encerramento correto do respectivo procedimento alfandegário em tempo hábil ao deixar o Brasil. Em caso de descumprimento, o Cliente será responsável por quaisquer custos e encargos adicionais tributados à Helibras pela administração fiscal nacional.
Caso o cliente entenda ser necessário, deve solicitar à Helibras a informação quanto aos documentos necessários no momento da realização do pedido de compra, para o cumprimento das obrigações alfandegárias no País de destino.
5 PREÇOS
5.1 Termos gerais
Para clientes nacionais, os valores do contrato são expressos em USD (dólar americano) e serão pagos em moeda corrente nacional, convertidos com base na taxa oficial do dólar americano para venda, do dia anterior ao efetivo pagamento (operação SISBACEN). Para clientes do mercado externo, os preços são indicados e pagos em USD (dólar americano).
Os preços do Helicóptero e de outros Produtos e Serviços vendidos junto com os Helicópteros estão de acordo com a configuração e preço vigente na data de assinatura do Contrato.
Para Produtos e Serviços vendidos independente de Helicópteros, todas as faturas para Produtos e Serviços estarão nos preços indicados na lista de preços vigente, ou no orçamento da Helibras. As listas de preços da Helibras estarão sujeitas a atualizações regulares.
Os preços são válidos para Produtos e Serviços entregues de acordo com os Incoterms mencionados em cada Anexo Específico destas Condições Gerais de Vendas.
5.2 Tributos
Os Preços não incluem tributos (impostos, encargos e/ou taxas) resultantes de regulamentações administrativas e legislativas em vigor em qualquer país.
Quaisquer modificações ou alterações tributárias que vierem a ocorrer, seja criação, supressão ou alteração de quaisquer tributos, poderão determinar a imediata e automática alteração nos preços.
Para correta aplicação do benefício de redução da base de cálculo do ICMS, Convênio 75/91, o documento fiscal deverá mencionar o proprietário ou arrendatário de aeronave identificado como tal pela anotação da respectiva matrícula e prefixo no documento fiscal a fim de garantir benefícios do setor aeronáutico.
Ao Cliente caberá a atualização das informações cadastrais a fim de garantir a correta emissão da nota fiscal eletrônica.
5.3 Custos / quantias cobráveis adicionais
A menos que estipulados no Contrato ou orçamento, os preços não incluem nenhum encargo de preparação, embalagem e encaixotamento, nem quaisquer modificações executadas sob solicitação do Cliente antes e após a entrega, despesas incorridas para a inspeção de Produtos por terceiros, despesas relativas ao despacho de frete, transporte marítimo, aéreo ou terrestre, voo de translado, armazenamento e custos de seguro após a aceitação do Cliente.
Em pedidos AOG (nos casos de importação, sem disponibilidade em estoque), a Helibras repassará os custos adicionais necessários para o Cliente através de orçamento e somente cobrará após aprovação deste.
6 PAGAMENTOS
6.1 Termos gerais
A obrigação de pagamento será considerada cumprida na ocasião em que a quantia devida for inteiramente creditada de modo irrevogável na conta bancária da Helibras.
O Cliente efetuará o pagamento mediante transferência bancária ou via boleto, a qual, no caso de solicitação da Xxxxxxxx, pode ser garantida por meio de uma carta de crédito, que deverá ser aberta às expensas do Cliente.
Os pagamentos de adiantamento, não são reembolsáveis e deverão ser utilizados para cobrir parcialmente os custos de produção, de aquisição, financeiros, administrativos e outros custos.
6.2 Condições de pagamento
6.2.1 Venda de Helicópteros e Serviços associados
O Cliente deverá realizar os seguintes pagamentos:
o Um pagamento inicial de 30% (trinta por cento) do valor contratual até 15 (quinze) dias corridos após a assinatura do Contrato,
o Um pagamento intermediário de:
▪ 20% (Vinte por cento) do valor contratual, 6 (seis) meses antes da entrega para os Helicópteros XX000X0, X000, X000, X000 x X000, ou
▪ 30% (Trinta por cento) do valor contratual, 9 (nove) meses antes da entrega para os Helicópteros XX000, X000, X000 x X000,
o O saldo do valor contratual total na ocasião da aceitação de Produtos e Serviços e antes da entrega.
Em caso de venda de helicóptero (s) usado (s), o Cliente deverá realizar os seguintes pagamentos:
o Um pagamento inicial de 30% (trinta por cento) do valor contratual até 15 (quinze) dias corridos após a assinatura do Contrato,
o O saldo do valor contratual total na ocasião da aceitação de Produtos e antes da entrega.
6.2.2 Produtos e Serviços vendidos independentes de uma venda de Helicóptero
Para qualquer pedido, o Cliente efetuará o pagamento em até 15 (quinze) dias em seguida à data da fatura.
Os termos de pagamento para Serviços, como, por exemplo, SaaS, manutenção, reparo, revisão geral, modernização, retrofit ou inspeção de Helicóptero são definidos no Anexo Específico pertinente.
A menos que acordado de outro modo, nenhum desconto será concedido pela Helibras ao cliente em caso de pagamento antecipado.
Sem prejuízo à cláusula 6.3, se o Cliente se encontrar em situação de excedente do saldo devedor em relação à Xxxxxxxx, a Helibras terá direito, sem aviso prévio, a:
o Alterar os termos de pagamento e solicitar o pagamento antecipado em dinheiro para qualquer Pedido e/ou
o Adiar qualquer entrega de Produto ou realização de Serviço solicitado pelo Cliente à Helibras em qualquer contrato, sem nenhuma responsabilidade à Helibras; a Helibras poderá cobrar do Cliente quaisquer custos adicionais e/ou despesas incorridos como resultado de tal adiamento, tais como, sem limitação, a armazenamento, manutenção, perda de módulo de treinamento.
6.3 Penalidades para pagamento em atraso
Sob nenhuma circunstância, o pagamento será adiado ou partilhado. Consequentemente, em caso de pagamento em atraso, para helicópteros novos ou usados, o Cliente pagará à Helibras juros sobre a quantia não
paga em dólares na taxa de 6% ao mês sem nenhuma necessidade para uma exigência formal ou qualquer comunicado prévio. Para peças e serviços, o Cliente pagará à Helibras juros sobre a quantia não paga na taxa de 150% da CDI, computada com base em 252 dias úteis/ano e o número real de dias transcorrido desde a data de vencimento até a data real de pagamento, sem nenhuma necessidade para uma exigência formal ou qualquer comunicado prévio.
Sem prejuízo ao acima, caso o cliente deixe de pagar ou no caso de um atraso no pagamento, a Helibras terá direito de estender o cronograma para um prazo equivalente e/ou suspender o cumprimento do Contrato e/ou, em todos os casos, reter definitivamente quaisquer pagamentos já efetuados pelo cliente.
A retenção de qualquer valor conforme acima não impedirá a Xxxxxxxx de procurar compensação para outros danos eventualmente sofridos.
Em caso de um atraso ou falta de pagamento pelo cliente por mais de 2 (dois) meses, a Helibras terá o direito de rescindir o Contrato por inadimplência do cliente nos termos das condições definidas na cláusula 14.2.
7 GARANTIA DE QUALIDADE E AERONAVEGABILIDADE
7.1 Termos gerais
A Helibras detém as seguintes aprovações emitidas pela autoridade civil ANAC:
o Um Certificado de Organização de Produção (COP) em conformidade com regulação RBAC 21 da ANAC,
o Um Certificado de Organização de Manutenção (COM) em conformidade com a regulação RBAC 145 da ANAC, e
o Um Certificado de Centro de Treinamento (CCT) em conformidade com o RBAC 142 da ANAC.
A Airbus Helicopters e a Airbus Helicopters Deutschland GmbH possuem as seguintes aprovações:
o Um Certificado de Organização de Produção (COP) emitido pela EASA em conformidade com o regulamento 21/G,
o Um Certificado de Organização de Manutenção (COM) em conformidade com o regulamento 145 da EASA, emitido pelas respectivas autoridades nacionais de aviação civil, e
o Um Certificado de Centro de Treinamento (CCT) em conformidade com o regulamento 147 da EASA para a equipes de manutenção e FCL para helicópteros (Licenciamento de Tripulação de Voo) para tripulações aéreas emitidas por suas respectivas autoridades nacionais de aviação civil.
As prerrogativas de uma organização aprovada de produção incluem a emissão de documentos de aeronavegabilidade.
O reconhecimento oficial que os produtos e os itens reparados/ revisados/ de troca “standard” satisfizeram os procedimentos de garantia da qualidade está certificado pela emissão dos seguintes documentos:
o Para Helicóptero(s) na configuração básica e equipamentos opcionais instalados:
▪ Uma Declaração de Conformidade ou Certificado de Conformidade emitido pela Organização de Qualidade da Helibras para certificar a conformidade com a especificação contratual,
▪ Um Certificado de Conformidade ou a Declaração de Conformidade permite a emissão do Certificado de Aeronavegabilidade (provisório ou definitivo) pela autoridade aeronáutica civil ou
▪ Um certificado de aeronavegabilidade para exportação para Helicópteros vendidos fora do Brasil, emitido pela autoridade nacional de aviação civil por ocasião da apresentação pela Helibras da Declaração de Conformidade original do(s) Helicóptero(s) mencionado(s) acima,
▪ Para os componentes / equipamentos em questão, uma cópia impressa do cartão de registro ou um digital à escolha do Cliente,
▪ Sob solicitação, um certificado de não registro emitido pela autoridade nacional de aviação civil conforme requisitos da mesma.
o Para equipamentos opcionais entregues embalados, Spare Parts, produtos e itens reparados/ revisados/ de troca “standard”:
▪ Sob solicitação, um Certificado de Conformidade ou outro documento equivalente emitido pelo pessoal certificador autorizado da Helibras para componentes padrão,
▪ Um certificado de liberação autorizada (Segvoo 003 da ANAC) para outros componentes certificados ou Peças de Reposição não padrão emitido em nome da autoridade nacional de aviação civil pela Helibras ou pela oficina selecionada da Helibras.
▪ Um log card, se aplicável
▪ Para novas peças / itens: uma cópia impressa ou digital, à escolha do Cliente,
▪ Para outras partes / itens: se o Cliente estiver usando o formato de papel, no mesmo formato fornecido pelo Cliente, o cliente anterior ou o usuário anterior, conforme aplicável; se o cliente estiver usando o formato digital, um digital,
▪ Uma liberação dupla ou tripla se exigida por meio de um contrato bi/trilateral entre autoridades (por exemplo, Agência Europeia de Aviação Civil (EASA) parte 145 / Aviação de Transporte Civil do Canadá (TCCA) parte 145).
o Para peças e ferramentas diversas que não estão sujeitas à instalação no Helicóptero (se aplicável):
▪ Um Certificado de Conformidade emitido pela Helibras.
O Cliente que tenha seu helicóptero civil registrado sob a regulação da ANAC é responsável por qualquer tarefa relacionada à gestão da aeronavegabilidade continuada do helicóptero.
7.2 Modificações após a entrega
A Helibras comunicará o Cliente de quaisquer modificações que a agência de aeronavegabilidade competente tiver decidido impor em Helicópteros ou em Spare Parts do mesmo tipo. No caso dessas modificações, a Helibras disponibilizará ao Cliente, dentro de um prazo razoável, sob solicitação do Cliente e as suas custas, os kits de equipamentos exigidos para incorporar essas modificações ao Helicóptero e às Spare Parts previamente entregues.
Para esta finalidade, o Cliente receberá sem nenhum custo adicional os boletins de informações técnicas relativas ao tipo de Helicóptero mencionado no Contrato desde que pelo menos (1) um Helicóptero do tipo permaneça em serviço com o cliente.
8 ACEITAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE E RISCO
8.1 Atividades de aceitação do Helicóptero
8.1.1 Atividades de aceitação do Helicóptero pela Helibras
Antes das atividades de aceitação do Cliente para novos Helicópteros, a Helibras realizará testes de produção em voo e de solo nos Helicópteros. Os ensaios de voo não excederão, por Helicóptero:
o 20 (vinte) horas de voo para AS350 X0, X000, X000, X000 e H145 ou,
o 30 (trinta) horas de voo para AS365, H155 e H175 ou,
o 50 (cinquenta) horas de voo para H225.
Equipamentos e componentes podem ser entregues com até 50 (cinquenta) horas, e/ou o tempo remanescente de equipamentos e componentes pode ser razoavelmente afetado pelo ciclo industrial.
Horas adicionais podem ser voadas caso o desenvolvimento e a instalação de equipamentos específicos sejam solicitados pelo Cliente. O custo destas horas adicionais será por conta do Cliente.
Não conformidades no Helicóptero com definição certificada, as quais tenham um impacto na operação e manutenção do Helicóptero pelo Cliente, serão apresentadas ao Cliente para aprovação.
Por ocasião de conclusão satisfatória das atividades de aceitação da Helibras, um Certificado de Conformidade será emitido pela Helibras. A partir da data de emissão deste documento, os Helicópteros serão considerados prontos para a aceitação do Cliente, referida como a data de "Pronto para Aceitação".
8.1.2 Atividades de aceitação do Helicóptero pelo Cliente
No máximo em 1 (um) mês antes da data em que o Helicóptero for considerado “Pronto para Aceitação” pelo Cliente, a Helibras providenciará ao Cliente um procedimento descrevendo o processo de aceitação (organização, cronograma, documentos, etc.) e documento (s) definindo os testes de voo que seriam executados pelo cliente (referidos doravante neste instrumento como “Documento (s) do Teste de Aceitação”). A finalidade desses testes não é realizar novamente os testes de certificação. Esses documentos serão válidos para todos os Helicópteros do mesmo tipo.
Dentro de 1 (uma) semana após o recebimento do comunicado de "Pronto para Aceitação", o Cliente enviará à Helibras as informações exigidas dos representantes do cliente a fim de serem admitidos nas instalações da Helibras. A equipe de inspeção do Cliente não deverá exceder 3 (três) pessoas.
As atividades de aceitação pelo Cliente não deverão exceder, por Helicóptero:
o 01 (um) dia para AS350 X0, X000, X000, X000 x X000, ou
o 02 (dois) dias para AS365 e H155, ou
o 03 (três) dias para H175 e H225.
O Cliente arcará com suas próprias despesas e custos relativos às atividades de aceitação do Cliente, incluindo, sem limitação, os custos de viagem e acomodação de seus representantes durante este processo.
Durante as atividades de aceitação pelo Cliente, pode-se realizar voos de aceitação, cujo tempo combinado não excederá por Helicóptero:
o 01 (uma) hora de voo para os Helicópteros AS350 X0, X000, X000, X000 e H145 e,
o 02 (duas) horas de voo para os Helicópteros AS365, H155, H175 e H225.
Os voos de aceitação seguirão o formato e os procedimentos descritos no(s) Documento(s) do Teste de Aceitação fornecido(s) pela Helibras e serão realizados sob a responsabilidade de um piloto da Xxxxxxxx atuando como piloto em comando.
A menos que um desvio maior da especificação seja constatado durante a aceitação pelo Cliente, este aceitará os Helicópteros como estando em conformidade com as especificações contratuais. A aceitação será reconhecida pelo Cliente através da assinatura de um certificado de aceitação, designado como “Protocolo de Aceitação” e/ou "Protocolo de Aceitação e Transferência de Propriedade". Se o certificado de aceitação não for assinado dentro do prazo de aceitação acima e tal ausência de assinatura não for devidamente justificada por escrito, explicando a razão exata da rejeição e suas fundamentações contratuais, ou se o Cliente não fizer o procedimento de aceitação, a aceitação será considerada tendo sido concedida pelo Cliente.
8.2 Aceitação dos demais Produtos exceto os Helicópteros e Serviços
Um Certificado de Conformidade ou documento equivalente é emitido pela Helibras para outros Produtos exceto os Helicópteros.
Com relação a Produtos, exceto Helicópteros, o cliente verificará e comunicará qualquer defeito e/ou não conformidade com o Pedido e/ou ausência de documentação associada em uma carta documentada registrada:
o Dentro de 21 (vinte e um) dias corridos desde a data em que a Xxxxxxxx tenha comunicado que o Produto está pronto para ser coletado, ou
o No caso de Produtos entregues Ex-Works Helibras ou DDP, os cronogramas para aceitação são os seguintes:
▪ 48 (quarenta e oito) horas para os pedidos de AOG,
▪ 15 (quinze) dias corridos após a entrega para Itens de Treinamento e/ou Publicações Técnicas.
Reclamações contra a transportadora serão feitas dentro de 3 (três) dias úteis a partir da data de recebimento do Produto. Após a expiração do referido período, a aceitação dos Produtos pelo Cliente será considerada dada, a menos que a recusa do Cliente seja devidamente fundamentada por escrito, explicando a razão exata da recusa e de suas fundamentações contratuais.
Para os Serviços, exceto SaaS, um certificado de conclusão dos Serviços ou folha de atribuição será emitida quando o Serviço tiver sido executado. O Cliente assinará o formulário, certificando que o Serviço foi providenciado de acordo com o Contrato. A menos que a recusa do Cliente seja devidamente fundamentada por escrito e explicando a razão exata da recusa e as suas fundamentações contratuais, o Serviço será considerado aceito 5 (cinco) dias após a emissão do certificado de conclusão dos Serviços ou da folha de atribuição. Os SaaS, incluindo toda e qualquer de seus elementos de suporte e conteúdo, são fornecidas "as is" e "as available".
8.3 Retirada dos Produtos
Após a transferência de propriedade, o Cliente deverá retirar o Helicóptero dentro de 2 (duas) semanas em caso de voo de translado ou dentro de 1 (um) mês se a aeronave tiver que ser desmontada ou acondicionada para transporte marítimo, aéreo ou rodoviário.
Se o Cliente tiver solicitado treinamento de piloto em seguida à aceitação de seu Helicóptero, a referida duração será estendida pelo prazo exigido
para treinar seu (s) piloto (s) em seu Helicóptero.
O Cliente retirará quaisquer equipamentos opcionais embalados (isto é, não instalados no Helicóptero), Spare Parts, Itens de Reparo & Revisão Geral e/ou ferramentas:
o Dentro de 4 (quatro) semanas para Produtos vendidos junto com os Helicópteros,
o De outro modo, dentro de 15 (quinze) dias corridos em seguida ao comunicado pela Xxxxxxxx ao Cliente a respeito de sua disponibilidade.
Se o Cliente deixar de retirar seus Produtos dentro dos prazos mencionados acima:
o O Cliente reembolsará a Helibras de quaisquer despesas incorridas pela Helibras, como, por exemplo, manutenção, armazenamento, seguro, impostos e penalidades associadas, se houver, tributos, etc. O declarado precedente não constitui nenhuma obrigação para a Helibras para manter, armazenar ou assegurar os Produtos além da data em que os Produtos deveriam ter sido retirados.
o A Xxxxxxxx poderá rescindir o Contrato conforme a cláusula 14.2 deste instrumento e não será responsável por nenhuma perda ou dano incorrido pelo Cliente em decorrência da rescisão.
Caso os Produtos sejam entregues em contêineres consignados, o Cliente devolverá os referidos contêineres dentro de 15 (quinze) dias depois que foram disponibilizados ao Cliente pela transportadora de frete. Após a expiração deste período, a Helibras terá direito de faturar o contêiner a seu preço atual.
8.4 Transferência de propriedade e risco
8.4.1 Helicópteros
A transferência de propriedade do Produto está sujeita ao cumprimento prévio pelo Cliente de suas obrigações, em especial, o pagamento total do saldo do Contrato e juros, se houver. Por ocasião da assinatura do “Protocolo de Aceitação” ou do “Protocolo de Aceitação e Transferência de Propriedade” pela Helibras e pelo Cliente e por ocasião do pagamento total do preço do Contrato, a propriedade dos Produtos é transferida da Helibras para o Cliente. A Helibras emitirá também imediatamente a fatura de venda.
Todos os riscos relacionados a perdas ou danos aos Produtos passarão ao Cliente após a entrega transferência de propriedade após a entrega, conforme os Incoterms especificados no Anexo Específico, aplicáveis à venda de novos helicópteros e serviços associados.
Até a transferência de riscos para o Cliente, o Vendedor deverá manter uma cobertura de seguro cujo escopo, os limites de cobertura e a duração sejam tão amplos quanto o que é usualmente praticado no setor de aviação para as atividades a serem executadas pelo Vendedor.
Desde a transferência de propriedade para o cliente,
o O Cliente efetuará e manterá, a seu próprio custo, uma cobertura de seguro apropriada, incluindo, mas não limitado a uma cobertura de seguro de risco de guerra e cobertura de risco de casco;
o A respeito da cobertura de seguro de todos os riscos de casco e de risco casco guerra, o Cliente solicitará (ou exigirá) que sua Seguradora emita a apólice de seguro casco com renúncia de todos os direitos de sub-rogação contra a Helibras, suas cessionárias e seus conselheiros, diretores, agentes e funcionários.
Sob solicitação do cliente e às suas custas, de acordo com os termos do Contrato, a Helibras desmontará e embalará o Helicóptero para transporte após a transferência de propriedade.
8.4.2 Produtos, exceto Helicópteros
A transferência de propriedade de quaisquer Produtos, exceto os Helicópteros, ocorrerá:
o Como padrão, na instalação da Helibras Ex-works (EXW), na ocasião de sua retirada dentro do horário comercial, com 24horas de antecedência, pelo despachante encaminhamento indicado pelo cliente. Portanto, a Helibras não é responsável e não tem obrigação sobre o carregamento da mercadoria no veículo fornecido pelo cliente e nenhuma outra obrigação relacionada a seguros, transporte e trâmites aduaneiros da mercadoria. O cliente assume todos os custos, uma vez que a mercadoria é disponibilizada no local nomeado, ou,
o Em caso de contratos ou acordado em orçamento com o Cliente os Produtos entregues Delivery Duty Paid (DDP), no local de entrega mencionado. Portanto, a Xxxxxxxx entregará a mercadoria por sua conta, a disposição do Cliente em local previamente acordado e o cliente assumirá os riscos e os custos incorridos após o recebimento da mercadoria no local acordado, e estará sujeita ao cumprimento prévio pelo Cliente de suas obrigações, em particular, o pagamento
total dos Produtos entregues e juros, se houver.
Em decorrência disso, caso o cliente deixe de pagar de acordo com os termos de pagamento contratuais, a Helibras reserva o direito de rescindir o Contrato por meio de um comunicado remetido mediante carta registrada e, se os Produtos já estiverem entregues, exigir que os referidos Produtos sejam devolvidos.
Se as leis do País em que os Produtos sejam entregues não permitirem que a Helibras retome a propriedade e a titularidade, ela terá direito ao benefício de quaisquer outros direitos que essas leis possam conferir. O Cliente tomará todas as medidas necessárias para proteger os direitos mencionados precedentemente da Xxxxxxxx. Em todos os casos, isto não impedirá que a Helibras reivindique quaisquer compensações.
O risco de perda ou dano aos Produtos é transferido ao cliente na ocasião da entrega dos produtos pela Helibras conforme determinado pelos Incoterms® de 2010 pactuados.
8.5 Atendimento à data de entrega
O atendimento à data de entrega está condicionado ao cumprimento pelo cliente de todas as suas obrigações contratuais.
9 GARANTIA
9.1 Termos gerais
A Helibras garante que os Produtos e Serviços fornecidos, exceto o(s) motor(es) a turbina, equipamentos específicos com um STC mencionado no Contrato (se houver) e equipamentos aviônicos MEGHAS estão livres de defeitos em material e mão de obra sob uso e serviço normais e que o software identificado na especificação aplicável do Helicóptero propicia substancialmente as funções estabelecidas na referida especificação ou no SB aplicável.
O(s) motor(es) a turbina, bem como os equipamentos aviônicos MEGHAS instalados no Helicóptero e os equipamentos dos STCs, identificados no Pedido de Compra, estão cobertos pela garantia outorgada pelos fabricantes desses itens (Safran Helicopter Engines, Pratt & Whitney e Thales e o detentor do STC), cujos benefícios a Helibras, neste ato, cede ao Cliente que, neste ato, reconhece e aceita essa cessão.
Tão logo quanto possível, mas não além de 15 (quinze) dias corridos após a constatação de um defeito, o Cliente fornecerá à Helibras, mediante o uso de um formulário de reclamação de garantia fornecido pela Helibras, os detalhes completos de sua reclamação e sua base. Assim que receber um formulário de reivindicação de garantia, a Xxxxxxxx encaminhará ao Cliente um reconhecimento de reclamação de garantia e um formulário de RMA.
A Helibras sinaliza por e-mail ou outro documento similar, acusando o recebimento do pedido de garantia. A emissão de RMA somente é aplicável se houver tratativa de reparo da peça na Helibras. Se material vai para reparo em outra oficina no Brasil, com intermediação comercial da Helibras, não se aplica emissão de RMA. Se material vai para reparo na França ou Alemanha, prevalece a RMA da Airbus.
Dentro de 15 (quinze) dias corridos em seguida ao recebimento desses documentos, o cliente devolverá as Peças alegadamente defeituosas à Helibras. Se o cliente deixar de devolver as Peças alegadamente defeituosas em tempo hábil, a Helibras reserva o direito de faturar as Peças de substituição que tenham sido pedidas ou produzidas para o cliente no preço declarado na lista de preços pertinente em vigor da Helibras, ou no orçamento pertinente.
A Helibras compensará os custos razoáveis de transporte de saída das instalações do cliente para as instalações da Helibras para as Peças reparáveis para as quais o benefício da garantia foi concedido pela Helibras. O cliente enviará a fatura à Helibras até o fim de cada trimestre e em cada caso não além de (3) três meses após a aceitação pela Helibras da reclamação de garantia. A nota de crédito correspondente será emitida trimestralmente pela Helibras e será aplicável às Peças de reposição e/ou fatura (s) de R&O. As despesas de seguro, aduaneiras e outros encargos, bem como as despesas incorridas pelo cliente para as operações de remoção, reinstalação, calibração e detecção e solução de problemas a respeito dessas Peças serão por conta do cliente.
No entanto, durante o primeiro ano da garantia de um novo Helicóptero civil, para cada reivindicação válida de garantia, a Xxxxxxxx compensará o cliente por encargos razoáveis de mão de obra relativos a questões de garantia com base na remoção e reinstalação da (s) Peça (s) concernida
(s) (excluída a detecção e solução de problemas). Essas taxas fixas dos encargos de mão de obra em vigor são definidas pela Helibras por
categoria e estão disponíveis ao cliente sob solicitação. Essa compensação será acumulada mensalmente sob a forma de um crédito que será válido durante 1 (um) ano e será usada pelo cliente para pedir Spare Parts. Se aplicável, o cliente, neste ato, autoriza a Xxxxxxxx a conceder o crédito à empresa que gerencie e execute a reclamação de garantia em seu nome para o benefício final do referido cliente.
O (s) referido (s) crédito (s) não se aplica (rão) em caso de descumprimento do cliente, como, por exemplo, sem limitação, pagamento atrasado e falha de pagamento.
Para peças para as quais tenha sido concedido o benefício da garantia pela Helibras, os custos de transporte de retorno às instalações do cliente correrão por conta da Xxxxxxxx.
As exclusões de garantia são as seguintes:
o Peças e quaisquer custos associados incorridos para manutenção programada, ou
o Se o cliente deixou de comunicar a Xxxxxxxx de sua reclamação de garantia dentro de 02 (duas) semanas da data de ocorrência da falha, ou
o Se o fornecimento e/ou qualquer parte da peça esteja armazenada, operada, mantida, instalada, reparada ou revisada de outro modo que não seja de acordo com os manuais, documentação e instruções entregues pela Helibras, ou
o Caso as atividades de manutenção não foram registradas de modo apropriado no Log Book adequado (ou em caso de falha para apresentar o Log Book à Helibras se assim solicitado), ou
o Se o Produto defeituoso ou qualquer parte dele foi reparado ou de outro modo alterado exceto conforme instruído pela Helibras ou por suas subcontratadas/fornecedoras, ou
o Se o Produto ou qualquer parte dele sofreu um acidente, ou
o Em caso de um defeito que seja o resultado de desgaste normal, ou
o Se o Produto não foi entregue pela Helibras, ou
o Se esse Produto ou qualquer parte dele não seja armazenado de modo apropriado e protegido de acordo com as instruções entregues pela Helibras, ou
o Se o defeito é causado, parcial ou inteiramente, por um item defeituoso não fornecido pela Helibras, ou
o Se o software ou a mídia host estiver exposta a qualquer vírus de computador ou a quaisquer condições em excesso daquelas condições publicadas nos manuais, documentação e instruções aplicáveis entregues pela Helibras, bem como qualquer alteração e/ou modificação não validada pela Helibras, tendo um impacto no software, ou
o O desgaste normal de item, como, por exemplo, incluindo, sem limitação, selos de vedação, pneus, tubos internos, lâmpadas, sapatas, farol, escovas, roletes, embalagens e peças similares de consumíveis.
A garantia será analisada e concedida ao cliente após recepção do Relatório de Discrepância sendo assinada pelo cliente ou seu representante (Oficina de Manutenção).
Caso, após análise, tenha sido identificado e reconhecido o NFF (No Fault Found), a Helibras se reserva ao direito de cobrar do cliente, dentro de um período máximo de até 06 (seis) meses, a troca ou serviços efetuados.
A garantia é concedida ao Cliente pessoalmente. Como consequência, se o Cliente vender um Helicóptero durante o período de garantia, ele se compromete a informar à Xxxxxxxx o nome do novo proprietário na ocasião da transferência do título. Não obstante, qualquer pedido de transferência de garantia para terceiros dentro de 6 (seis) meses após a entrega do helicóptero está sujeito ao consentimento prévio por escrito da Xxxxxxxx. Caso o Cliente queira que a garantia seja gerenciada por um terceiro, ele deverá fornecer à Xxxxxxxx uma procuração autorizando esse terceiro a agir em seu nome.
A garantia constitui a única responsabilidade civil da Helibras em caso de violação da obrigação da garantia, e é exclusiva e substitui qualquer outra garantia ou recurso disponível nos termos do Contrato ou em lei.
9.2 Período de garantia
A obrigação da Helibras nos termos da garantia está limitada ao reparo – ou substituição a critério exclusivo da Helibras – dos Produtos ou Serviços alegadamente defeituosos que tenham sido devolvidos à sua oficina e, na ocasião de qualquer reparo ou substituição, tenham sido reconhecidos pela Helibras após constatação por perito como defeituosos. Para ser elegível nos termos desta garantia, a falha alegada deve ter ocorrido dentro dos prazos mencionados adiante:
o Para novo(s) Helicóptero(s) civil(is) (exceto o H215) na definição
básica e equipamentos opcionais instalados (componentes de origem Airbus ou Helibras):
▪ Dentro de 2.000 (duas mil) horas de voo ou 36 (trinta e seis) meses após sua aceitação na fábrica da Helibras, o que ocorrer primeiro.
o Para peças de reposição e kit(s) de SB:
▪ Dentro 1000 (mil) horas de voo ou 12 (doze) meses a partir de sua instalação nos helicópteros ou 24 (vinte e quatro) meses após sua entrega na fábrica da Helibras, o que ocorrer primeiro.
Se por ventura a condição de garantia do fornecedor for maior ou menor que 24 meses, o benefício é transferido ao Comprador.
o Para ferramenta(s) e equipamentos de testes:
▪ Dentro de 24 (vinte e quatro) meses após sua entrega na fábrica da Helibras.
o Para item(ns) de Treinamento:
▪ Dentro de 12 (doze) meses após sua entrega na fábrica da Helibras ou na base do cliente, conforme o caso.
o Para itens reparados, revisados e de troca standard e Peça(s) usada(s):
▪ Dentro de 500 (quinhentas) hora de voo ou 6 (seis) meses da ocasião em que sejam instaladas nos Helicópteros ou 12 (doze) meses após sua entrega na fábrica da Helibras, o que ocorrer primeiro. Para itens reparados, a garantia está limitada ao reparo feito e/ou Peças substituídas.
Nota: Se item reparado por terceiro, prevalece a garantia do reparador.
o Para ferramentas reparadas, revisadas ou devolvidas para calibração:
▪ Dentro de 12 (doze) meses após sua entrega na fábrica da Helibras.
o Para mão de obra:
▪ Dentro de 500 (quinhentas) horas de voo ou 6 (seis) meses da data de assinatura do certificado SEG-VOO ou registro de reinstalação, o que ocorrer primeiro.
o Os períodos de garantia em caso de venda de Helicóptero(s) Usados(s) são definidos no Anexo Específico pertinente.
O software identificado na especificação aplicável do Helicóptero somente será considerado não conforme, se houver desvios substanciais das funções suportadas pelo software das especificações do Helicóptero. A Helibras, a seu critério exclusivo, solucionará tal software não conforme para o Helicóptero considerado, providenciando uma versão de correção do software ou encontrando uma solução alternativa razoável. O Cliente fornecerá à Helibras todas as informações e documentação necessárias em sua posse para possibilitar que a Xxxxxxxx investigue e retifique esse software não conforme. A Helibras garante o software identificado na especificação do Helicóptero aplicável, desde que a garantia alegada seja comunicada pelo cliente à Helibras dentro de 180 (cento e oitenta) dias da data de entrega do Helicóptero ao Cliente.
As condições da garantia para o software instalado nos Spare Parts entregues ou no Item de troca standard/ entregue/ reparado/revisado fornecido serão as aquelas aplicáveis ao software entregue com o Helicóptero, conforme mencionado no parágrafo anterior.
Quaisquer SaaS, incluindo toda e qualquer de seus elementos de suporte e conteúdo, são fornecidos "as is" e "as available".
O período de garantia na(s) peça(s) reparada(s) ou substituída(s) será o período de garantia que estava permanecendo na respectiva peça defeituosa. A(s) peça(s) removida(s) para a(s) qual(is) a Helibras forneça peça(s) de substituição tornar-se-á(ão) propriedade da Helibras.
10 CONFIDENCIALIDADE
Durante o cumprimento do Contrato, as informações de uso exclusivo das Partes serão protegidas da seguinte forma: o Termo "Informação de Uso Exclusivo" significará quaisquer informações ou dados em qualquer forma (ou por escrito ou oralmente, sujeitos às condições estipuladas adiante neste instrumento, e incluindo, sem limitação, quaisquer documentos por escrito ou impressos, amostras, modelos ou quaisquer meios de divulgar essas Informações de Uso Exclusivo que a Parte divulgadora possa escolher para usar durante a vigência do Contrato), divulgadas por qualquer Parte à outra e as quais sejam designadas como de uso exclusivo à Parte divulgadora por um selo, legenda ou por qualquer outro comunicado apropriado por escrito, ou quando divulgadas oralmente, tenham sido identificadas como de uso exclusivo na ocasião da divulgação e tenham sido prontamente (30 (trinta) dias no mais tardar) confirmadas e designadas por escrito como Informações de Uso Exclusivo da Parte divulgadora.
A Parte receptora, neste ato, concorda que, a partir da data efetiva do Contrato, as Informações de Uso Exclusivo recebidas da Parte divulgadora:
a) Sejam protegidas e mantidas em estrito sigilo pela Parte receptora, a qual deve usar o mesmo grau de precaução e salvaguarda conforme utiliza para proteger suas próprias Informações de Uso Exclusivo de mesma importância, mas em nenhum caso com qualquer cuidado razoável menor; e
b) Somente sejam divulgadas e usadas por aquelas pessoas dentro da organização da Parte receptora que possuam uma necessidade de conhecer e exclusivamente para a finalidade especificada no Contrato; e
c) Não sejam usadas, no todo ou em parte, para nenhuma finalidade, exceto a finalidade contratual sem o consentimento prévio por escrito da Parte divulgadora; e;
d) Não sejam divulgadas nem causadas para serem divulgadas, direta ou indiretamente, a nenhum terceiro ou pessoas, exceto aquelas mencionadas no subitem b) acima; e
e) Nem sejam copiadas nem de outro modo reproduzidas nem duplicadas, no todo ou em parte, quando essa cópia, reprodução ou duplicação não tiver sido especificamente autorizada por escrito pela Parte divulgadora.
Quaisquer Informações de Uso Exclusivo e suas cópias divulgadas por qualquer Parte à outra estarão sujeitas a quaisquer direitos de terceiros, permanecerão de propriedade da Parte divulgadora e serão imediatamente devolvidas pela Parte receptora por ocasião de solicitação.
11 PROPRIEDADE INTELECTUAL
A Helibras retém todos os direitos a respeito de desenvolvimentos, invenções, know-how, procedimentos de produção e quaisquer direitos de propriedade intelectual relativos aos Produtos e/ou Serviços.
Nada nas Condições Gerais de Venda será interpretado como uma transferência legal ou licença (exceto conforme estipulado adiante neste instrumento) a qualquer patente, utilidade ou modelo de design, direito autoral, marca registrada, know-how ou outro direito de propriedade intelectual.
A cópia e/ou reprodução e/ou comunicação e/ou transmissão a um terceiro dos Produtos ou Serviços ou informações técnicas ou publicações da Helibras, no todo ou em parte, sem a expressa anuência da Helibras é estritamente proibida (exceto para cópia pelo cliente da documentação técnica fornecida pela Helibras exclusivamente para as finalidades de operação e manutenção dos Helicópteros pelo cliente).
A Xxxxxxxx concede ao cliente uma licença não exclusiva, não transferível para usar:
o Um SaaS para fins de operação e/ou manutenção de helicópteros e/ou
o A forma executável do software no Produto relativo para as finalidades de operar o Helicóptero.
Esta licença não dá direito ao Cliente para receber atualizações sem custo desse software. O Cliente não descompilará, desmontará, modificará, fará engenharia reversa ou reduzirá à forma legível humana, exceto na extensão da restrição precedente seja, por operação do direito aplicável, proibida ou sem efeito.
12 RESPONSABILIDADE CIVIL
Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato ou alhures, a responsabilidade civil total e acumulada da Helibras nos termos do Contrato, devido a todas e quaisquer causas – quaisquer que sejam –, baseadas em violação contratual ou extracontratual ou de outro modo, em nenhuma circunstância excederá uma quantia agregada equivalente a 10% (dez por cento) do preço contratual líquido total.
A limitação acima não se aplicará em caso de negligência, imperícia ou imprudência ou de comprovado dolo, óbito ou lesão corporal.
Cada Parte será responsável por óbito ou lesão corporal advinda de seu próprio pessoal, qualquer que seja a causa. As Partes, portanto, renunciam o direito a qualquer reivindicação contra a outra a este respeito, exceto se esse óbito ou lesão corporal for causada pela negligência, imperícia ou imprudência ou de comprovado dolo da outra Parte.
Sob nenhuma circunstância as Partes serão responsáveis por qualquer compensação indireta, consequencial, inerente, especial ou punitiva de nenhum tipo, incluindo, sem limitação, compensações por qualquer perda de uso ou lucro, perda de ativos, perda resultante de interrupção de negócio, perda de fundo de comércio ou perda de oportunidade contratual pela outra Parte.
Na medida permitida em lei, as obrigações e responsabilidades civis da
Helibras e os direitos e remédios do Cliente conforme estipulados no Contrato são exclusivos e são em substituição de todos e quaisquer outros remédios nos termos da lei ou de outro modo.
13 FORÇA MAIOR E ATRASO JUSTIFICÁVEL
13.1 Força Maior
A Helibras não será considerada responsável por descumprimento ou atraso em cumprir nenhuma das obrigações contratuais deste instrumento se tal falha ou atraso for devido, entre outras coisas a:
a) Atos fortuitos, guerra, insurreição, epidemias, sabotagem, disputas trabalhistas, greves, greves patronais, escassez de mão de obra, interrupção ou atrasos em transporte, incêndio, explosão, fenômenos naturais, quebra de equipamentos ou de maquinário, escassez em material ou energia, ou
b) Ações, ordens ou prioridades resultantes de ação de qualquer governo, autoridades nacionais ou internacionais, ou
c) Ações causadas por qualquer fornecedor ou subcontratada da Helibras (ou subcontratada ou fornecedora de nível inferior) de acordo com os pontos mencionados nos itens a) e b), ou
d) Qualquer outro caso fora do controle razoável da Xxxxxxxx.
Para se evitar qualquer dúvida, o atraso ou ausência de pagamento pelo Cliente não pode ser considerado um caso de força maior.
Em caso de força maior, a data de entrega contratual será prorrogada pelo prazo razoavelmente exigido para remover e/ou sobrepujar a ocorrência de força maior e seus efeitos.
13.2 Atraso Justificável
Qualquer prorrogação das datas contratuais devido às seguintes causas, não constituirá um atraso:
e) BFE/CFE não entregues de acordo com o cronograma declarado no Contrato ou constatado defeituosos e que consequentemente exigem para serem substituídos pelo cliente ou
f) Alterações ou acréscimos no Contrato solicitados pelo Cliente ou,
g) Qualquer falha ou omissão pelo Cliente no cumprimento de suas obrigações estipuladas neste Contrato.
Quaisquer custos adicionais incorridos pela Helibras como um resultado da ocorrência de um dos eventos nos subitens a), b) e c) acima serão faturados pela Helibras e pagos pelo Cliente junto com o Preço Contratual.
14 RESCISÃO
14.1 Rescisão extraordinária
Cada Parte poderá rescindir imediatamente ou reduzir o escopo do Contrato mediante uma notificação por escrito à outra Parte se:
o Uma petição for protocolada, um comunicado for entregue ou uma deliberação for aprovada com relação à liquidação da outra Parte, ou
o A outra Parte abrir falência ou se tornar insolvente.
14.2 Rescisão por descumprimento
Uma Parte poderá rescindir todo ou parte do Contrato por descumprimento da outra Parte, caso a outra Parte deixe persistentemente de cumprir suas obrigações e não obstante a Parte cumpridora tenha notificado mediante reconhecimento de recebimento, a Parte descumpridora para tomar medidas corretivas adequadas e desde que nenhuma dessas medidas tenha sido comprovada ter sido tomada dentro de um período de 2 (dois) meses, em seguida ao comunicado acima. A rescisão ocorrerá sem nenhuma formalidade específica exceto o comunicado acima.
No caso de rescisão por descumprimento, o seguinte aplicar-se-á:
o Em caso de descumprimento pelo Cliente:
a) A Helibras se reserva ao direito de não entregar o produto;
b) O Cliente reembolsará a Helibras por todos os custos (incluindo, sem limitação, matérias-primas, mão de obra, despesas administrativas gerais, taxas de armazenamento e financeiras), incorridas pela Helibras e que esta não poderia evitar incorrer (incluindo indenizações de rescisão, se houver, sob os contratos entre a Helibras e suas subcontratadas ou fornecedoras ou de acordo com contratos ou subcontratos de segundo nível),
c) O Cliente pagará à Helibras uma indenização de rescisão igual a 10% (dez por cento) do preço contratual.
d) O Cliente indenizará a Xxxxxxxx nos valores mencionados no parágrafo c) mesmo no caso em que outras soluções sejam disponíveis pelo cliente nos termos do contrato, em alternativa àqueles mencionados no parágrafo b).
e) A Helibras terá o direito de reter quaisquer pagamentos efetuados
pelo cliente, até que um acordo seja celebrado sobre o acima ou a resolução de litígio tenha sido implementada e uma decisão tenha sido tomada em consequência.
o Em caso de descumprimento pela Helibras:
a) A Helibras terá direito de entregar os produtos e serviços restantes sem qualquer vicio, e receberá seu correspondente preço por isto,
b) A Helibras devolverá ao Cliente todos os BFE/CFE restantes em suas instalações, quando os Produtos forem entregues e/ou os Serviços forem prestados,
c) A Xxxxxxxx reembolsará o cliente da quantia do adiantamento realizado que se refira à parte contratual não concluída, e
d) Desde que previamente acordado entre as partes, o cliente poderá receber compensações financeiras que possam, eventualmente, existir.
14.3 Rescisão por força maior
Em caso da ocorrência de um evento de força maior conforme estipulado na cláusula 13.1 deste instrumento, que perdure por mais de 3 (três) meses consecutivos, as Partes reunir-se-ão a fim de determinar em quais condições desejam cumprir o Contrato ou se não chegarem a um acordo dentro do período de 1 (um) mês, qualquer Parte terá direito de rescindir, sem ter direito de reivindicação da outra Parte quaisquer compensações ou indenização em qualquer forma – qualquer que seja.
15 DIREITO APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE LITÍGIO
O Contrato será regido pela lei brasileira para a venda de Produtos e/ou Serviços. Independentemente da lei aplicável, está excluída a Convenção das Nações Unidas para a venda internacional de produtos.
As Partes tentarão dirimir amigavelmente qualquer litígio, controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada com o Contrato. Se 2 (dois) meses após a ocorrência desse litígio, controvérsia ou reivindicação, as Partes tiverem falhado em alcançar um acordo, então, o litígio, controvérsia ou reivindicação, dependendo da quantia agregada contratual, será dirimida como segue:
Um litígio será dirimido inapelavelmente nos termos das regras de arbitragem da legislação brasileira, por árbitros nomeados de acordo com as referidas regras.
O local da arbitragem será São Paulo (Brasil). O idioma da arbitragem será o Português.
No entanto, em todos os casos, se a Helibras optar por escolher uma jurisdição local devido à arbitragem não estar sendo adaptada à natureza específica do litígio, em particular a necessidade para liminar imediata ou para recuperar quantias vencidas, então esse tribunal local será competente para dirimir o litígio.
As partes contratantes consentem e concordam estarem sujeitas à jurisdição dos tribunais e/ou da arbitragem declarada precedentemente e na maior extensão permitida pela lei aplicável, as Partes, neste ato, renunciam a qualquer direito para procurar evitar a jurisdição dos tribunais acima com base na doutrina de forum non conveniens.
A menos que acordado de outro modo por ambas as Partes, o fato de que qualquer litígio tenha sido referido à arbitragem em conformidade com esta cláusula, não isentará nenhuma Parte de quaisquer de suas obrigações conforme estipuladas no Contrato.
16 TROCA DE DADOS
16.1 Termos gerais
A fim de melhorar os Produtos, sua confiabilidade e disponibilidade, bem como os Serviços ao Cliente, a Helibras estabeleceu um processo de troca de dados com base em dados de manutenção e operacionais que chegam dos helicópteros em serviço do Cliente. Os dados do Cliente consistirão principalmente de:
o Dados do helicóptero do Cliente gerados pelos sistemas de gravação de bordo,
o Dados dos sistemas de informação do cliente como, por exemplo, dados de manutenção, operação, logística e aeronavegabilidade,
o Dados carregados, transmitidos e/ou armazenados, bem como dados gerados através do SaaS como resultado do uso do SaaS.
Para estes propósitos, o Cliente, ou sua entidade designada para operações e/ou manutenção, por meio deste autoriza a Helibras, em uma base livre e não exclusiva, a:
o Coletar esses dados,
o Utilizar os Dados para criar dados processados (dados que sejam reconciliados, enriquecidos, qualificados e selecionados pela Helibras),
o Para uso dos Centros da Helibras e de seus Clientes,
o Para uso do fabricante do motor e dos principais fornecedores da Helibras, vinculados por obrigações de confidencialidade,
o Para uso do Cliente, sujeito a um acordo específico,
E para usar dados processados indefinidos e anônimos adequados que possam ser usados pela Helibras para a finalidade, entre outras, de suas atuais atividades de negócio, como, por exemplo, monitoramento de tendência, formação de pontos de referência, prospecção de dados, cálculo de desempenho, estatísticas ou análise antecipada, agregação de dados, emissão de relatório, estudos, sumários, análises, relatórios ou suas discussões orais.
Os Dados processados são não identificados e tornados anônimos, de forma que não seja possível identificar o Cliente e/ou entidade designada.
Se aplicável, o Cliente obrigará sua entidade designada para operações e/ou manutenção a cumprir as disposições desta cláusula 16.
16.2 Confidencialidade de dados e propriedade intelectual
As Partes concordam que todos e quaisquer dados do Cliente divulgados por ele à Xxxxxxxx serão considerados confidenciais. Não obstante, após a obtenção do processo de descaracterização, o resultado da análise, dos estudos, estatísticas, resultados executados pela Helibras e com base nesses dados do Cliente, não são considerados confidenciais, portanto, a Helibras terá direito de utilizá-los nas condições definidas no parágrafo precedente.
A Helibras possui a propriedade intelectual subjacente, sendo o resultado da análise, estudos ou estatísticas que realizou.
Sem prejuízo das obrigações de confidencialidade acima, a Xxxxxxxx pode divulgar os Dados do Cliente:
o Para diretores, funcionários, consultores profissionais, seguradoras, agentes e subcontratados da Xxxxxxxx que têm uma necessidade para acessar os Dados do Cliente para o desempenho do seu trabalho com respeito ao fim permitido e que estão ligados por um acordo escrito ou obrigação profissional para proteger a confidencialidade dos Dados do Cliente.
o Para qualquer agência governamental ou juiz legalmente autorizados a ter acesso aos Dados do Cliente
16.3 Responsabilidade civil relativa aos Dados
Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, a Helibras não será responsável perante o Cliente na estrutura da análise dos dados do Cliente e/ou com relação à manutenção, reparo ou operações de voo do helicóptero do Cliente, em decorrência da divulgação de informações confidenciais pelo Cliente à Helibras ou em decorrência de qualquer troca ou de análise de informações coletadas ao longo do processo.
17 DISPOSIÇÕES GERAIS
Estas Condições Gerais de Venda juntamente com o(s) Anexo(s) Específico(s) e o Pedido de Compra (ou Pedido) aplicáveis constituem o acordo integral entre a Helibras e o Cliente. Eles superam todas as comunicações e/ou acordos prévios, orais ou por escrito, entre a Helibras e o Cliente a respeito dos Produtos ou Serviços.
Caso 1 (uma) ou mais cláusulas providenciadas nestas Condições Gerais de Venda sejam consideradas inválidas ou inexequíveis, as disposições restantes permanecerão inteiramente válidas e aplicáveis.
O Português será o idioma do Contrato. As duas Partes utilizarão o Português como idioma para permutar, emitir e entregar informações, documentação e comunicados, e quaisquer documentos relacionados, excluindo aqueles documentos que poderiam ser apresentados por uma instituição governamental em idioma local.
No Contrato, a menos que apareça intenção contrária:
o Cabeçalhos são somente para finalidade de referência e não fazem parte do Contrato;
o Quando o último dia de qualquer período prescrito para a execução de uma providência cair em dia que não seja um dia útil no país da lei aplicável, a providência será feita não além do final do dia útil seguinte.
Em caso de quaisquer contradições e discrepâncias entre as partes do Contrato, será dada precedência na seguinte ordem decrescente:
1) Pedido de Compra, Pedido ou Confirmação de Pedido (conforme aplicável),
2) As atuais Condições Gerais de Venda,
3) O (s) Anexo (s) específico (s),
4) Outros Anexos e/ou apêndices em sua ordem de aparecimento,
5) Termo aditivo acordado posteriormente a esta CGV.
As disposições das cláusulas de confidencialidade, de propriedade intelectual, de responsabilidade civil, de direito aplicável e de solução de litígio do Contrato subsistirão e continuarão a ter efeito após a rescisão ou expiração por qualquer razão – qualquer que seja – do Contrato e posteriormente durante um período de 30 (trinta) anos.
Nenhum termo ou disposição deste instrumento será considerado renunciado por qualquer Parte, e nenhuma violação desculpada por qualquer Parte, a menos que essa renúncia ou consentimento seja feito por escrito e firmado em nome da Parte contra qual a renúncia seja declarada. Nenhum consentimento por qualquer Parte ou renúncia de uma violação por qualquer Parte, expressa ou implícita, constituirá um consentimento para renunciar ou desculpar qualquer outra violação, diferente ou subsequente, por qualquer Parte.
A relação entre a Helibras e o Cliente é exclusivamente aquela de vendedor e comprador. Nenhuma joint venture ou parceria é visada nem será interpretada do Contrato. Nenhuma Parte terá a autoridade para celebrar contratos em nome de ou vincular a outra em qualquer aspecto.
O cliente não terá direito, sem a prévia anuência por escrito da Xxxxxxxx, de ceder ou transferir a um terceiro todos ou parte dos direitos e obrigações nos termos do Contrato.