Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, [=] de [2024]

À

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000 (parte), Leblon, CEP 22.440-032, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição coordenadora (“Itaú BBA”); e o BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 46.482.072/0001-13, na qualidade de instituição coordenadora (“BTG Pactual” e, em conjunto com o Itaú BBA, “Coordenadores Contratados” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), vêm a público comunicar que, em 18 de abril de 2024, foi registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 7.780.588 (sete milhões, setecentas e oitenta mil, quinhentas e oitenta e oito) novas cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 6ª (sexta) emissão (“Emissão”) do SPARTA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA, fundo de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 42.730.834/0001-00 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código de Administração e Gestão da ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), do “Código ANBIMA de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão da ANBIMA, os “Códigos ANBIMA”), ou regulamentação vigente aplicável e demais leis aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante de, inicialmente, R$ 800.000.058,16 (oitocentos milhões, cinquenta e oito reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o preço de cada Nova Cota equivalente a R$ 102,82 (cento e dois reais e oitenta e dois centavos) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo a quantidade de Novas Cotas inicialmente emitida ser (i) aumentada em virtude da emissão parcial ou total do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 6ª (Sexta) Emissão do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa”, celebrado entre o Fundo, a Administradora, a Gestora e os Coordenadores.

1. APROVAÇÃO

1. A Emissão, a Oferta e o Preço de Emissão, detre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora por meio do “Ato do Administrador do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa”, formalizado em 17 de abril de 2024 (“Ato de Aprovação da Oferta”).

2. FUNDO

1. O Fundo foi constituído com prazo de duração indeterminado, por meio de instrumento particular de constituição datado de 1º de julho de 2021, sendo regido por seu regulamento vigente desde 30 de janeiro de 2024 (“Regulamento”).

2. O Fundo é regido nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei nº 12.431”), pelos Códigos ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

3. ADMINISTRADORA

1. O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”).

4. GESTORA

1. A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária pela SPARTA ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 72.745.714/0001-30, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.072, de 14 de dezembro de 2004 (“Gestora” e, em conjunto com o Fundo e a Administradora, “Ofertantes”), observado o disposto no contrato de gestão do Fundo, celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora, e pela Gestora, com interveniência da Administradora, por meio do qual o Fundo contratou a Gestora para gerir a carteira do Fundo, conforme previsto no Regulamento (“Contrato de Gestão”).

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

1. A Oferta foi objeto de registro automático na CVM, nos termos do artigo 26, inciso VII da Resolução CVM 160, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385”), conforme em vigor e das demais leis, regulamentações e disposições legais aplicáveis ora vigentes.

2. O Fundo foi registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Administração e Gestão.

3. A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos dos artigos 15 das Regras e Procedimentos do Código de Ofertas da ANBIMA, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação Anúncio de Encerramento.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

1. As Novas Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”).

2. A Administradora, acima qualificada será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 6ª (sexta) emissão de Cotas do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	Inicialmente, 7.780.588 (sete milhões, setecentas e oitenta mil, quinhentas e oitenta e oito) Novas Cotas, perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 800.000.058,16 (oitocentos milhões, cinquenta e oito reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definido), podendo o Montante Inicial da Oferta ser: (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido) ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido) (“Montante Inicial da Oferta”).
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos provenientes da Oferta, após a dedução dos custos da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas do Lote Adicional, serão destinados de forma ATIVA E DISCRICIONÁRIA pela Gestora, à subscrição ou à aquisição: (i) de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe em cotas de emissão de fundos incentivados de investimento em infraestrutura que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431, incluindo, mas não se limitando, a cotas do SPARTA INFRA MASTER VI FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO; e (ii) de outros ativos financeiros, observado o disposto na política de investimento da Classe prevista no Regulamento.
Quantidade de Novas Cotas da Oferta	Inicialmente, 7.780.588 (sete milhões, setecentas e oitenta mil, quinhentas e oitenta e oito) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).
Xxxxxxxx Xxxxxx da Oferta	Corresponde a 486.287 (quatrocentas e oitenta e seis mil, duzentos e oitenta e sete) Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 50.000.029,34 (cinquenta milhões, vinte e nove reais e trinta e quatro centavos), sem considerar Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com os Coordenadores, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.
Novas Cotas do Lote Adicional	Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com os Coordenadores, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 1.945.147 (um milhão, novecentas e quarenta e cinco mil, cento e quarenta e sete) Novas Cotas (“Novas Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 200.000.014,54 (duzentos milhões e quatorze reais, cinquenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, perfazendo o volume total da Oferta de até R$ 1.000.000.072,70 (um bilhão, sessenta e dois reais e setenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Novas Cotas do Lote Adicional ocorrerá no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. As Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Novas Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a intermediação dos Coordenadores.
Preço de Emissão	O preço de emissão de cada Nova Cota do Fundo é equivalente a R$ 102,82 (cento e dois reais e oitenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, fixada pela Gestora, nos termos do artigo 3.3.2, item “(ii)”, do Capítulo 3, do Anexo I ao Regulamento, com base no valor patrimonial da cota de fechamento do último mês, apurado em 28 de março de 2024, e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”).
Taxa de Distribuição Primária	Será devida taxa no valor de R$ 2,70 (dois reais e setenta centavos) por Nova Cota, equivalente a 2,63% (dois inteiros e sessenta e três centésimos por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados exclusivamente para o pagamento de todos os custos da Oferta, sendo certo que: (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Gestora, arcados diretamente ou reembolsados por esta ao Fundo, conforme aplicável.
Preço de Subscrição	No contexto da Oferta, o preço de subscrição é de R$ 105,52 (cento e cinco reais e cinquenta e dois centavos) por Nova Cota, correspondente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária de R$ 2,70 (dois reais e setenta centavos) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”).
Número de Séries	Série única.
Investimento Mínimo	Cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 49 (quarenta e nove) Novas Cotas, equivalente a R$ 5.038,18 (cinco mil e trinta e oito reais e dezoito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 5.170,48 (cinco mil, cento e setenta reais e quarenta e oito centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Novas Cotas atribuída ao Investidor poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor nas hipóteses descritas nos documentos da Oferta. O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo e terceiros cessionários quando do exercício do Direito de Preferência.
Condições Suspensivas	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento deverá ser verificado anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM (exceto pelo item “iv” constante da Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição) e mantidas até a Data de Liquidação (exclusive) (conforme abaixo definido), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta, inclusive em decorrência da diligência prévia a ser realizada (“Due Diligence”) sendo condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Suspensivas, veja a “Cláusula 5ª – Condições Suspensivas” do Contrato de Distribuição.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Novas Cotas será a data de liquidação da Oferta, conforme disposta no item 8 desta Carta Convite (“Data de Liquidação”).
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definido), sob a coordenação dos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, inclusive eventuais Cotas oriundas do exercício, total ou parcial, do Lote Adicional que venham a ser emitidas.
Formador de Mercado	A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. presta serviços de formador de mercado para as cotas de emissão do Fundo.
Distribuição Parcial	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) poderão, como condição de eficácia do seu Direito de Preferência, de seu Documento de Aceitação (conforme abaixo definido), de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou terceiro cessionário do Direito de Preferência), deverá, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas distribuídas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou terceiro cessionário do Direito de Preferência) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação da Oferta ou exercício do Direito de Preferência, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”). Caso o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou terceiro cessionário do Direito de Preferência) indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou terceiro cessionário do Direito de Preferência), no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência e dos Documentos de Aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, de comum acordo entre a Administradora, a Gestora e os Coordenadores, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas objeto da Oferta não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Ainda, caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência, dos Investidores e/ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores ou Cotistas, conforme o caso, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, os recursos eventualmente depositados, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.
Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. As negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.
Coordenador Líder	A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Coordenadores	BANCO ITAÚ BBA S.A. e BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., acima qualificados.
Instituições Participantes da Oferta	Os Coordenadores poderão, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente (i) à esta Carta Convite; ou (ii) ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”), ambos a serem celebrados entre o Participante Especial e o Coordenador Líder. A quantidade de Novas Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais será deduzida do número de Novas Cotas a ser distribuído pelos Coordenadores.
Público-Alvo da Oferta	A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente), inclusive instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais, fundos de investimento registrados na CVM e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM, sendo certo que aqueles que formalizem Documento de Aceitação da Oferta: (i) em valor igual ou superior a R$ 1.000.013,04 (um milhão, treze reais e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima de 9.477 (nove mil e quatrocentas e setenta e sete) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Institucionais”; ou (ii) em valor igual ou inferior a R$ 999.907,52 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e sete reais e cinquenta e dois centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de 9.476 (nove mil, quatrocentas e setenta e seis) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”. Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil do Público-Alvo da Oferta.
Pessoas Vinculadas	Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021 (“Resolução CVM 35”): (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora e da Gestora, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pela Administradora e pela Gestora, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas. Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação da Oferta, a sua condição de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação da Oferta automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que essa regra não é aplicável ao Formador de Mercado e ao Direito de Preferência. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.
Prazo da Oferta	A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes nos Documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares dos Documentos da Oferta para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”). De acordo com a exceção prevista no inciso II do art. 9º da Resolução CVM 160, as Novas Cotas serão ofertadas ao público sem a divulgação de um prospecto e a utilização de um documento de aceitação da oferta. Adicionalmente, nos termos do art. 23, §1º da Resolução CVM 160, a lâmina da oferta não é obrigatória nas ofertas em que a elaboração do prospecto é dispensada, razão pela qual a presente Oferta dispensou a utilização do referido documento.
Procedimento de Alocação	Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores, posteriormente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação da Oferta sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% ou maior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar e observar os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).
Oferta Não Institucional	Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Documentos de Aceitação da Oferta indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Documentos de Aceitação da Oferta a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seus Documentos de Aceitação da Oferta serem cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação, sendo certo que essa regra não é aplicável ao Direito de Preferência. Observado o disposto acima em relação ao exercício do Direito de Preferência, no mínimo 20%, (vinte por cento) do montante final da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional) será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que os Coordenadores, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderão alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do montante final da Oferta, considerando as Novas Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional	Caso, no âmbito da Oferta Não Institucional, o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”): seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), não haverá́ rateio, sendo integralmente atendidos todos os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, de modo que as Novas Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, nos termos do subitem “Oferta Institucional” abaixo; ou seja superior ao montante total das Novas Cotas destinado à Oferta Não Institucional, que será de, inicialmente, 20% (vinte por cento) do volume da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), e os Coordenadores, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, decidam por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado rateio das Novas Cotas, por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais, que tiverem realizado Documentos de Aceitação da Oferta , inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, aos Coordenadores, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e ao montante de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Novas Cotas, sendo que neste caso, poderá não ser observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Rateio”). Caso seja aplicado o Rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e/ou ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação. Os Coordenadores, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderão manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, qual seja, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional) ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação, podendo considerar, inclusive, eventuais Novas Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Documento de Aceitação da Oferta integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação da Oferta de tal Investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Documentos de Aceitação da Oferta integralmente atendidos, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas (arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Documento de Aceitação da Oferta, os Documentos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Documentos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. Em hipótese alguma, o relacionamento prévio dos Coordenadores e dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja dos Coordenadores e/ou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional	Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Documentos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos previstos no Contrato de Distribuição (“Oferta Institucional”).
Critérios de Colocação da Oferta Institucional	Caso os Documentos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência e da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).
Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista (incluindo o terceiro cessionário do Direito de Preferência) que exercer seu Direito de Preferência ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos rendimentos pro rata relacionados aos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”). Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento, o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, formulário de liberação das Novas Cotas para negociação e ser obtida a autorização da B3 momento em que as Novas Cotas passarão a ser admitidas livremente à negociação no ambiente de bolsa da B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da respectiva data de liquidação até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização enviada pela B3 para o início da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação da Oferta a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27. Ressalvadas as referências expressas ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Taxa de ingresso e taxa de saída	Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, o Fundo não possui taxa de ingresso e taxa de saída.
Escriturador	É a Administradora, que é instituição devidamente habilitada para realizar a custódia dos Ativos do Fundo.
Liquidação do Investimento	A liquidação financeira das Novas Cotas se dará na Data de Liquidação da Oferta, conforme prevista no cronograma indicativo da Oferta constante do Anúncio de Início, desde que cumpridas as Condições Precedentes, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. Os Coordenadores farão a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição. A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso. Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Subscrição. Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e os Coordenadores deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive o Cotista, ou terceiro cessionário, que exercer o Direito de Preferência) está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os Investidores (inclusive os Cotistas, ou terceiros cessionários, que exercerem o Direito de Preferência) que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelos Coordenadores, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem aos Coordenadores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive o Cotista, ou terceiro cessionário, que exercer o Direito de Preferência) em não revogar sua aceitação. O disposto neste item não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores (inclusive o Cotista, ou terceiro cessionário, que exercer o Direito de Preferência) silentes pretendem manter a declaração de aceitação. Os Coordenadores deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive o Cotista, ou terceiro cessionário, que exercer o Direito de Preferência) está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação da Oferta das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
Informações Adicionais	As demais características da Emissão, da Oferta e das Novas Cotas encontram-se descritas no Ato de Aprovação da Oferta e no Contrato de Distribuição.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista (1) (2)
1	Protocolo de Registro Automático na CVM Divulgação do Anúncio de Início	18/04/2024
2	Data de identificação dos Cotistas com Direito de Preferência	23/04/2024
3	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência tanto na B3 quanto no Escriturador e do Período para Negociação do Direito de Preferência exclusivamente no Escriturador	25/04/2024
4	Encerramento do Período para Negociação do Direito de Preferência exclusivamente no Escriturador	26/04/2024
5	Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento	29/04/2024
6	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3	08/05/2024
7	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data de liquidação do Direito de Preferência Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	09/05/2024
8	Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	24/05/2024
9	Procedimento de Alocação	27/05/2024
10	Data de Liquidação da Oferta	31/05/2024
11	Prazo máximo para divulgação do Anúncio de Encerramento	15/10/2024

1. As datas indicadas acima são estimativas.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website clicar em “Fundos de Investimento”, buscar por “Sparta FC FI Inc Infra RF Cred Priv” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxx/ (neste website ir até “Documentos Relacionados a 6ª Oferta” e em seguida localizar a opção desejada);

Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição da Sexta Emissão de Cotas de Classe Única do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa” e, então, clicar na opção desejada);

Itaú BBA: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website clicar em “Ver Mais”, depois em “Sparta Infra - FIC FI Infra” e, então, em “2024” e, então, clicar em “6ª Emissão de Cotas”, e, então, clicar na opção desejada);

BTG: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download” depois em “2024”, em seguida clicar em “Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa - Oferta Pública de Distribuição da 6ª Emissão Primária de Cotas” e, então, clicar na opção desejada);

CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, buscar por “Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa”, e, então, localizar a opção desejada);

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Xxxxx Xxxxxxxx”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa” e, então, localizar a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

7. não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores à publicação do Anúncio de Início e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

8. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais Investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

9. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais Investidores, observado o disposto no item (h) acima;

10. utilizar os modelos padronizados de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelos Coordenadores, sem qualquer alteração dos seus termos;

11. remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais Investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus Investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os Investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma suficiente, verdadeira, precisa, consistente e atualizada, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 18 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas ao Emissor e aos Coordenadores
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Emissor e aos Coordenadores
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas ao Emissor e aos Coordenadores
Outros
Total

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por eles aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. ler integralmente os documentos da Xxxxxx e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes dos Coordenadores, prestando esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

22. disponibilizar o Anúncio de Início em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

2. Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

2. O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder , (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todos os Documentos de Aceitação que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação cancelados por força do descredenciamento do Participante Especial.

3. Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Documentos de Aceitação da Oferta serão automaticamente desconsiderados.

4. O Coordenador Líder obriga-se a:

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

5. após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item (h), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item (h); e

6. disponibilizar ao Participante Especial os documentos da Oferta em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

3. se encontra técnica e operacionalmente habilitado a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

4. a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

5. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

6. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos Investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”, sendo certo que não há restrição para que os investidores da Oferta, intermediados pelo Participante Especial, participem da Oferta;

7. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

8. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

9. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

2. O Coordenador Xxxxx declara e garante que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11. DA ADESÃO

1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

3. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12. DA AUTORIZAÇÃO

1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação da Oferta). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13. DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Novas Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Subscrição.

2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

3. O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14. DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos da do disposto abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão (*) (**), definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem		Fator de Comissão Fixa
De R$ (exclusive)	Até R$ (inclusive)
R$ 0,00	R$10.000.000,00	1,50%
R$10.000.000,00	R$20.000.000,00	1,75%
R$20.000.000,00	R$50.000.000,00	2,00%
Acima de R$50.000.000,00		2,25%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e eventualmente emitidas com o exercício do Lote Adicional.

(**) Sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.

2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago aos Coordenadores.

3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

4. O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Liquidação, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.

5. O Participante Especial não fará jus a nenhum acréscimo sobre o Comissionamento como forma de compensar os tributos incidentes sobre o referido Comissionamento nos termos da legislação aplicável (sem gross-up).

6. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente por ele alocada a pessoas físicas e carteiras administradas (pessoa física) e pessoas jurídicas (exceto fundos de investimentos e fundos de investimentos imobiliários) , de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, conforme o caso, que identifiquem de forma satisfatória ao Coordenador Líder os valores mobiliários que tiverem sido subscritos e integralizados por pessoas físicas, por carteiras administradas (pessoa física) ou por pessoas jurídicas (exceto fundos de investimentos e fundos de investimentos imobiliários).

7. Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao Fundo.

8. Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

9. O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15. INDENIZAÇÃO

1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar os Coordenadores, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar os Coordenadores por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente fornecida aos Coordenadores ou omissão de informação relevante que deveria ter sido fornecida aos Coordenadores pelo Participante Especial, inclusive decorrentes do relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

2. Em nenhuma circunstância os Coordenadores, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo dos Coordenadores, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.

3. Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido por cada Coordenador, individualmente e sem solidariedade, a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

4. Não haverá qualquer solidariedade e nem co-obrigação entre eles, sendo que apenas o Coordenador que causou o dano será responsável pela indenização estabelecida nesta cláusula, nos estritos termos dispostos acima.

5. As disposições de indenização contidas nesta Cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16. INFORMAÇÕES

1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

1. informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

2. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, sem caráter obrigatório, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

3. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

2. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

3. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

4. A autorização da Cláusula 16.2 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17. PRAZO

1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 16:00 horas do dia 22 de maio de 2024, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica conforme Cláusula 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I a esta Carta Convite devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

2. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

1. Toda e qualquer comunicação com os Coordenadores deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

Coordenador Líder:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000 (xxxxx), Xxxxxx

CEP 22.440-032 | Rio de Janeiro – RJ

At.: Departamento de Mercado de Capitais e Departamento Jurídico de Mercado de Capitais

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

19. Confidencialidade

1. O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

3. Na hipótese descrita na Cláusula 19.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. DA VIGÊNCIA

1. O disposto nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 14.9, 15, 20.2 e 19, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou os Coordenadores da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. DA REVOGAÇÃO

1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todos os Documentos de Aceitação das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

22. DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

1. A presente Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. As partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

3. As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

22.3.1 As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em [ de 2024.

________________________________________________________________

________________________________________________________________________

Participante Especial:______________________________________________________

CNPJ: _________________________________________________________________ _

Endereço: ________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: _______________________________________________

Cargo: __________________________________________________________________

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária Cotas da 6ª (sexta) Emissão do SPARTA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA, datada de .

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de ] de 2024, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de Novas Cotas da 6ª (sexta) emissão do SPARTA INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail)

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:

Cargo:

35