CONTRATO DE MÚTUO PARA INVESTIMENTO SIMPLIFICADO COM TERMOS OTIMIZADOS (MISTO) E OUTRAS CONVENÇÕES
Version 1.0
CONTRATO DE MÚTUO PARA INVESTIMENTO SIMPLIFICADO COM TERMOS OTIMIZADOS (MISTO) E OUTRAS CONVENÇÕES |
ESTE CONTRATO DE MÚTUO PARA INVESTIMENTO SIMPLIFICADO COM TERMOS OTIMIZADOS (MISTO) E OUTRAS CONVENÇÕES (“Contrato”) é celebrado em [_ de ____________ de 20__], por e entre [INSERIR O NOME DA EMPRESA], [sociedade limitada / sociedade anônima] devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº [_____], neste ato representada de acordo com os seus atos constitutivos (“Empresa”) e [INSERIR NOME DO INVESTIDOR], [[devidamente constituída e existente de acordo com as leis de [_____], neste ato representada de acordo com os seus atos constitutivos] / ou / [INSERIR NACIONALIDADE], portador de [INSERIR NOME DO DOCUMENTO DE IDENTIDADE] nº [_____]]1 (“Mutuante” ou “Investidor” e, em conjunto com Empresa, “Partes”). Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Investidor concorda em emprestar à Empresa (“Mútuo”), em até [___] dias após a data de assinatura deste Contrato, o valor de R$[____________] (“Valor do Mútuo”). Caso o Investidor não realize o pagamento até a data estabelecida, este Contrato poderá ser rescindido pela Empresa a qualquer momento mediante envio de notificação por escrito ao Mutuante. |
Este Mútuo é uma obrigação quirografária geral (sem garantia) da Empresa. Não incidirão e não serão devidos juros com relação ao Valor do Mútuo. A menos que seja anteriormente convertido, reembolsado ou pré-pago nos termos deste Contrato, o Valor do Mútuo será devido e pago pela Empresa ao Investidor, mediante exigência do Investidor, a qualquer momento após [__________] (“Data de Vencimento”)2. [Caso o Valor do Mútuo não tenha sido convertido, reembolsado ou pré-pago nos termos deste Contrato até a Data de Vencimento, o vencimento do Mútuo será automaticamente prorrogado até que ocorra uma Rodada de Captação (Equity), um Evento de Liquidez ou um Evento de Dissolução, ressalvado o direito de conversão por opção do Mutante nos termos deste Contrato.]3 |
Para fins deste Contrato, “Valor Máximo de Avaliação Post-Money” significa R$[_____________]. Os termos com letras iniciais maiúsculas não definidos de outra forma neste Contrato terão os significados a eles atribuídos na Cláusula 3 abaixo. |
1. Conversão; Evento de Liquidez; Evento de Dissolução; Preferência na Liquidação.
|
1.1 Conversão. |
(a) Rodada de Captação (Equity). Caso ocorra uma Rodada de Captação (Equity) antes do término deste Contrato, este Mútuo será automaticamente convertido concomitantemente ao fechamento inicial desta Rodada de Captação (Equity) no que for maior entre: (i) o número de Ações Preferenciais Padrão equivalente ao Valor do Mútuo dividido pelo menor preço por Ação Preferencial Padrão; ou (ii) o número de Ações Preferenciais de Conversão do Mútuo equivalente ao Valor do Mútuo dividido pelo Preço Por Ação do Mútuo. No contexto da conversão automática deste Mútuo em Ações Preferenciais Padrão ou Ações Preferenciais de Conversão do Mútuo, o Investidor assinará e entregará à Empresa todos os documentos relacionados à Rodada de Captação (Equity); desde que tais documentos (y) sejam os mesmos documentos a serem celebrados com os compradores das Ações Preferenciais Padrão, com variações apropriadas para as Ações Preferenciais de Conversão do Mútuo, se aplicável; e (z) tenham exceções habituais a obrigações de venda forçada (drag along) aplicável ao Investidor, incluindo (sem limitação) no que diz respeito a declarações, garantias, responsabilidade e obrigações de indenização limitadas para o Investidor. |
(b) Conversão por Vencimento. Se uma Rodada de Captação (Equity) não tiver ocorrido até a Data de Vencimento, este Mútuo poderá ser convertido, por opção do Investidor, em Ações Ordinárias da Empresa. O número de ações a serem emitidas mediante tal conversão será igual ao quociente obtido pela divisão do Valor do Mútuo pelo Preço Por Ação do Mútuo. |
1.2 Evento de Liquidez. Se houver um Evento de Liquidez antes do término deste Contrato, o Investidor terá automaticamente o direito (sujeito à preferência na liquidação estabelecida na Cláusula 1.4 abaixo) a receber uma parcela dos Recursos, devida ao Investidor imediatamente antes de, ou concomitantemente com, a consumação de tal Evento de Liquidez, equivalente a, a critério do Investidor: (i) o Valor do Mútuo ou (ii) o valor exigível sobre o número de Ações Ordinárias equivalente ao Valor do Mútuo dividido pelo Preço de Liquidez. Se qualquer um dos detentores de títulos da Empresa puder escolher a forma e o valor dos Recursos a serem recebidos em um Evento de Liquidez, o Investidor terá a mesma prerrogativa, ressalvado que o Investidor não poderá escolher receber uma forma de contraprestação que o Investidor não possa receber em decorrência da falha do Investidor em satisfazer qualquer exigência ou limitação geralmente aplicável aos detentores de títulos da Empresa, ou sob quaisquer leis aplicáveis. |
1.3 Evento de Dissolução. Se houver um Evento de Dissolução antes do término deste Contrato, o Investidor terá automaticamente o direito (sujeito à preferência na liquidação estabelecida na Cláusula 1.4 abaixo) de receber uma parcela dos Recursos equivalente ao Valor do Mútuo, que será devido ao Investidor, imediatamente antes da consumação do Evento de Dissolução. |
1.4 Preferência na Liquidação. Em um Evento de Liquidez ou Evento de Dissolução, este Mútuo deverá ter a mesma preferência na liquidação que outras dívidas quirografárias (sem garantia) da Empresa. O direito do Investidor de receber seu Valor do Mútuo deverá (a) estar em pé de igualdade com os pagamentos de outras dívidas quirografárias (sem garantia) e créditos, incluindo créditos contratuais e mútuos ou notas promissórias conversíveis (na medida em que tais notas promissórias e mútuos conversíveis não possam ser convertidos em Capital Social), e (b) ter preferência em seu pagamento em relação a pagamentos devidos a titulares de Capital Social. |
2. Rescisão. Este Contrato será automaticamente rescindido (sem eximir a Empresa de quaisquer obrigações decorrentes de uma violação ou descumprimento anterior deste Contrato) imediatamente após o que ocorrer primeiro entre: (a) a emissão de ações representativas do Capital Social ao Investidor de acordo com a conversão automática deste Mútuo nos termos da Cláusula 1.1(a); (b) a emissão de ações representativas do Capital Social ao Investidor de acordo com a conversão deste Mútuo nos termos da Cláusula 1.1(b); (c) o pagamento, a antecipação de pagamento ou a reserva para pagamento de valores devidos ao Investidor nos termos das Cláusulas 1.2, 1.3 ou 4. |
3. Termos Definidos. |
(a) “Capital Social” significa o capital social da Empresa, incluindo, entre outros, as “Ações Ordinárias” e as “Ações Preferenciais.” Neste Contrato, os termos “ações,” “Capital Social,” “Ações Ordinárias” e “Ações Preferenciais” deverão ser interpretados de modo que inclua quotas emitidas por uma sociedade limitada ou ações emitidas por uma sociedade anônima, ou ações ou títulos patrimoniais equivalentes emitidos por uma Holding. |
(b) “Alteração de Controle” significa (i) uma transação ou uma série de transações relacionadas em que qualquer "pessoa" ou "grupo" se torne o "beneficiário final", direta ou indiretamente, de mais de 50% (cinquenta por cento) dos títulos com direito a voto da Empresa, tendo a maioria dos votos nas deliberações das assembleias gerais e o poder de eleger a maioria dos diretores da Empresa e, se aplicável, do conselho de administração ou dos administradores, (ii) qualquer restruturação, incorporação ou fusão da Empresa, que não seja uma transação ou uma série de transações relacionadas em que os detentores dos títulos com direito a voto emitidos pela Empresa imediatamente antes de tal transação ou série de transações relacionadas retenham, imediatamente após tal transação ou série de transações relacionadas, a maioria do poder de voto representado pelos valores mobiliários com direito a voto emitidos pela Empresa ou pela entidade resultante, ou (iii) uma venda, arrendamento ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Empresa; ressalvado, contudo, que uma transação não constituirá uma Alteração de Controle se (x) tal transação constituir uma transação de financiamento de capital de boa-fé (bona fide equity financing transaction) ou (y) tal transação tiver como único objetivo criar uma Holding (conforme definido abaixo). |
(c) “Capitalização da Empresa” é calculada no momento imediatamente anterior à Rodada de Captação (Equity) e inclui (sem dupla contagem, sendo em cada caso calculada com base na conversão em Ações Ordinárias): (i) todas as ações do Capital Social emitidas; (ii) todos os Instrumentos Conversíveis; (iii) todas (1) as Opções emitidas e (2) as Opções Prometidas; e (iv) o Pool de Opções Não Emitidas, exceto pelo fato de que qualquer aumento do Pool de Opções Não Emitidas com relação à Rodada de Captação (Equity) somente será incluído na medida em que o número de Opções Prometidas exceder o Pool de Opções Não Emitidas antes desse aumento. |
(d) “Instrumentos Conversíveis” inclui este Mútuo e demais instrumentos conversíveis emitidos pela Empresa, incluindo, sem limitação: (i) mútuos conversíveis, adiantamentos para futuro aumento de capital, bônus de subscrição, notas promissórias conversíveis e demais instrumentos de dívida conversíveis; e (ii) títulos conversíveis que podem ser convertidos em Capital Social. |
(e) “Evento de Dissolução” significa (i) o encerramento voluntário das operações da Empresa, (ii) a cessão de todo o Capital Social ou de praticamente todos os ativos da Empresa em benefício de credores da Empresa, ou (iii) qualquer outra forma de liquidação, dissolução ou encerramento da Empresa, voluntária ou não, (excluindo Eventos de Liquidez). |
(f) “Valor de Dividendos” significa, em relação a qualquer data em que a Empresa pagar dividendos sobre as Ações Ordinárias, o valor de tal dividendo pago por Ação Ordinária, multiplicado pelo (x) Valor do Mútuo, dividido pelo (y) Preço de Liquidez (tratando a data do dividendo como um Evento de Liquidez apenas para efeitos de cálculo desse Preço de Liquidez). |
(g) “Rodada de Captação (Equity)” significa uma operação ou série de operações realizadas de boa-fé com o objetivo principal de captação de recursos quando, então, a Empresa ou a Holding emite e vende Ações Preferenciais a um preço de avaliação fixo, inclusive, sem limitação, a um valor de avaliação pré-investimento ou pós-investimento (pre-money ou post-money valuation). |
(h) “Oferta Pública Inicial” significa o fechamento de uma transação com uma ou mais instituições financeiras para uma oferta pública inicial subscrita de ações (underwritten IPO) da Empresa (ou de qualquer pessoa jurídica que suceda a Empresa) ou de certificados de depósito de ações, em qualquer jurisdição. |
(i) “Capitalização Pré-Evento de Liquidez” é calculada no momento imediatamente anterior ao Evento de Liquidez (sem dupla contagem, em cada caso calculada com base na conversão em Ações Ordinárias), e: (i) inclui todas as ações do Capital Social emitidas; (ii) inclui todas (1) as Opções emitidas e em circulação, e (2) na medida em que receberem Recursos, Opções Prometidas; (iii) inclui todos os Instrumentos Conversíveis, exceto este Mútuo e demais Instrumentos Conversíveis em que os titulares de tais instrumentos estiverem recebendo pagamentos em razão de preferência na liquidação ou pagamentos similares em bases “conforme os títulos forem convertidos” (as-converted); e (iv) exclui o Pool de Opções Não Emitidas. |
(j) “Evento de Liquidez” significa a Alteração de Controle ou uma Oferta Pública Inicial. |
(k) “Preço de Liquidez” significa o preço por ação equivalente ao Valor Máximo de Avaliação Post-Money, dividido pela Capitalização Pré-Evento de Liquidez. |
(l) “Ações Preferenciais de Conversão do Mútuo” significa as Ações Preferenciais emitidas em favor do Investidor no âmbito de uma Rodada de Captação (Equity), com os mesmos direitos, privilégios, preferências, prioridades, múltiplo de liquidez e restrições que as Ações Preferenciais Padrão, exceto que quaisquer preferencias com base em preço (tais como o valor de liquidação por ação, o preço de conversão inicial, o valor de dividendos por ação) serão baseados no Preço por Ação do Mútuo. |
(m) “Preço Por Ação do Mútuo” significa o preço por ação equivalente ao Valor Máximo de Avaliação Post-Money dividido pela Capitalização da Empresa. |
(n) “Opções” inclui opções, planos de incentivo de longo prazo (restricted stock awards ou purchases, RSUs, SARs) e títulos similares, independente das condições de carência terem sido cumpridas ou não. |
(o) “Recursos” significa dinheiro e demais ativos (incluindo, sem limitação, pagamento em ações) resultantes do Evento de Liquidez ou do Evento de Dissolução, conforme aplicável, e legalmente disponíveis para distribuição. |
(p) “Opções Prometidas” significa Opções prometidas, mas não outorgadas, devendo ser considerado o que for maior entre aquelas (i) prometidas no âmbito de acordos ou entendimentos feitos antes da celebração do termo de compromisso ou da carta de intenções relativa à Rodada de Captação (Equity) ou Evento de Liquidez, conforme aplicável (ou o fechamento inicial da Rodada de Captação (Equity) ou a consumação do Evento de Liquidez, se não houver nenhum termo de compromisso ou carta de intenções), (ii) no caso de Rodada de Captação (Equity), tratadas como Opções em circulação (outstanding Options) no cálculo do preço por ação das Ações Preferenciais Padrão, ou (iii) no caso de um Evento de Liquidez, tratadas como Opções em circulação (outstanding Options) no cálculo da distribuição dos Recursos; |
(q) “Ações Preferenciais Padrão” significa as Ações Preferenciais emitidas para os investidores que investem novo capital na Empresa no âmbito do fechamento inicial de uma Rodada de Captação (Equity). |
(r) “Pool de Opções Não Emitidas” significa todas as ações do Capital Social que sejam reservadas, disponíveis para outorga futura e não estejam sujeitas a quaisquer Opções em circulação (outstanding Options) ou Opções Prometidas (mas no caso de um Evento de Liquidez, somente na medida em que os Recursos sejam devidos para tais Opções Prometidas) no âmbito de qualquer plano de opção de compra de ações ou plano similar da Empresa. |
4. Pagamentos. Todos os pagamentos devem ser feitos em moeda corrente nacional (Reais) na sede da Empresa, ou em outro local que o Investidor vier a informar à Empresa, de tempos em tempos, por escrito. O pagamento antecipado do Valor do Mútuo somente poderá ser realizado mediante consentimento por escrito (i) do Investidor ou (ii) da Maioria dos Investidores Então Existentes com o mesmo “Valor Máximo de Avaliação Post-Money”, nos termos da Cláusula 8.1 deste Contrato. A Empresa neste ato renuncia a qualquer exigência, notificação, apresentação, protesto e aviso de descumprimento. |
5. Declarações e Garantias da Empresa. Com relação às operações aqui previstas, a Empresa neste ato declara e garante ao Investidor que: |
5.1 A Empresa está devidamente constituída e validamente existente e encontra-se em situação regular, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e possui todos os poderes e autoridade societários necessários para conduzir seus negócios, na forma como são atualmente conduzidos. |
5.2 A celebração, entrega e cumprimento deste Contrato pela Empresa está dentro dos poderes atribuídos à Empresa e foram devidamente autorizados no âmbito da Empresa (sujeito às disposições da Cláusula 5.4). Este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Empresa, exequível contra a Empresa de acordo com seus termos, exceto conforme limitado por falência, insolvência ou outras leis de aplicação geral relacionadas ou que afetem a execução dos direitos dos credores em geral e os princípios gerais de equidade. Até onde é de seu conhecimento, a Empresa não está violando (a) seus documentos de constituição e governança atualmente em vigor, (b) nenhuma lei, norma ou regulamento relevante aplicável à Empresa, ou (c) nenhuma dívida ou contrato relevante que tenha a Empresa como parte ou ao qual a Empresa esteja vinculada, quando, em cada caso, tal violação ou inadimplência, individualmente ou em conjunto com todas tais violações ou inadimplências, possa ter efeito adverso relevante sobre a Empresa. |
5.3 A execução e consumação das transações contempladas por este Contrato: (a) não violam nem violarão nenhuma decisão relevante, estatuto, norma ou regulamento aplicável à Empresa; (b) não resultam nem resultarão no vencimento antecipado de qualquer dívida ou contrato relevante do qual a Empresa seja parte ou pelo qual esteja vinculada; ou (c) não resultam nem resultarão na criação ou imposição de ônus sobre qualquer propriedade, ativo ou receita da Empresa ou na suspensão, caducidade ou não renovação de qualquer autorização, licença ou autorização relevante aplicável à Empresa, seus negócios ou operações. |
5.4 Nenhum consentimento ou aprovação são necessários para o cumprimento deste Contrato, exceto: (a) as aprovações societárias da Empresa; (b) qualificações ou arquivamentos no âmbito das leis de valores mobiliários aplicáveis; e (c) as aprovações societárias necessárias à aprovação do Capital Social a ser emitido nos termos da Cláusula 1.1. |
5.5 Até onde é de seu conhecimento, a Empresa é proprietária de ou possui (ou pode obter em termos comercialmente razoáveis) direitos suficientes sobre todas as patentes, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, direitos autorais, segredos comerciais, licenças, informações, processos e demais direitos de propriedade intelectual necessários para seus negócios da forma como são atualmente conduzidos e conforme proposta atual de condução, sem qualquer conflito ou violação dos direitos de terceiros. |
6. Declarações e Garantias do Investidor. Com relação às operações aqui previstas, o Investidor neste ato declara e garante à Empresa que: |
6.1 O Investidor, se não for uma pessoa física, está devidamente constituído, validamente existente e em situação regular de acordo com as leis da jurisdição de sua constituição. O Investidor possui capacidade legal e plenos poderes e competência para celebrar e formalizar este Contrato e cumprir suas obrigações nele previstas. Este Contrato constitui uma obrigação válida e vinculativa do Investidor, exequível de acordo com os seus termos, exceto conforme limitada por leis aplicáveis à falência, insolvência ou outras leis de aplicação geral relacionadas com ou que afetem a execução dos direitos de credores em geral e observados, ainda, os princípios gerais de equidade. |
6.2 O Investidor possui conhecimento e experiência em assuntos financeiros e comerciais e, assim sendo, capacidade para avaliar os méritos e riscos relativos à celebração deste Contrato, tendo condições de suportar uma perda integral no âmbito da celebração deste Contrato sem comprometer sua situação financeira e, ainda, tem condições de suportar o risco econômico decorrente da celebração deste Contrato por um período tempo indeterminado. |
7. Consentimento para Reestruturação Societária. |
7.1 Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, o Investidor neste ato reconhece e concorda que a Empresa poderá ceder este Contrato, sem o consentimento do Investidor, no âmbito de uma reestruturação societária para alterar o domicílio ou o tipo societário da Empresa, ou se a Empresa se tornar uma subsidiária integral, direta ou indireta, de outra entidade (sendo tal entidade denominada “Holding” e, o processo de reestruturação societária, denominado “Flip”) e, posteriormente, este Contrato será conversível em ações equivalentes do Capital Social a serem emitidas pela Holding. |
7.2 O Investidor reconhece e concorda que (i) a conversão deste Mútuo em ações representativas do Capital Social e/ou a consumação do Flip poderá exigir (a) a celebração pelo Investidor de determinados contratos relacionados com a emissão de ações representativas do Capital Social pela Empresa e/ou (b) a cessão de direitos e obrigações pelo Investidor à Holding em troca do recebimento de ações do Capital Social da Holding ou um Instrumento Conversível emitido pela Holding, (ii) se assim solicitado pela Empresa em relação ao Flip, o Investidor tomará todas as medidas necessárias para substituir, modificar ou alterar este Contrato, conforme razoavelmente solicitado pela Empresa no sentido de refletir os termos e condições usuais de um instrumento de natureza semelhante na jurisdição da Holding; fica ressalvado, contudo, que os termos econômicos deste Contrato (incluindo o “Valor do Mútuo” e o “Valor Máximo de Avaliação Post-Money”) não serão modificados ou alterados, e (iii) em relação ao Flip, todos os valores expressos em Reais neste Contrato serão convertidos em Dólares Norte-Americanos à taxa de câmbio equivalente à média da taxa de compra e venda do Dólar Norte-Americano PTAX divulgada pelo Banco Central do Brasil na [data deste Contrato][data da consumação do Flip] e, se não disponível em tal data, no dia útil imediatamente anterior. |
8. Disposições Gerais. |
8.1 Acordo Integral; Alterações e Renúncia. Qualquer disposição deste Contrato poderá ser alterada, renunciada ou modificada mediante consentimento por escrito da Empresa e (i) do Investidor ou (ii) Maioria dos Investidores Então Existentes com o mesmo Valor Máximo de Avaliação Post-Money, de acordo com este Contrato; fica ressalvado, contudo, que com relação ao item (ii): (y) o Valor do Mútuo não poderá ser alterado, renunciado ou modificado dessa forma, (x) o consentimento do Investidor e de cada mutuante dos Mútuos deverá ser solicitado (mesmo que não seja obtido), e (z) tal alteração, renúncia ou modificação tratará todos esses mutuantes da mesma forma. “Maioria dos Investidores Então Existentes” significa mutuante(s) de determinado grupo de mútuos conversíveis cujo(s) mútuo(s) têm um montante total superior a 50% (cinquenta por cento) do montante total de tal grupo de mútuos conversíveis. |
8.2 Notificações. As notificações exigidas ou permitidas por força deste Contrato serão consideradas suficientes quando entregues pessoalmente ou por serviço de entrega expressa (com aviso de recebimento) ou enviadas por e-mail (com aviso de recebimento) para o respectivo endereço indicado na página de assinaturas, ou 48 (quarenta e oito) horas após terem sido postadas no correio na forma de carta protocolada ou registrada, com porte pago, endereçadas à parte a ser notificada em seu endereço indicado na página de assinaturas, conforme posteriormente modificado mediante notificação por escrito. |
8.3 Ausência de Direitos de Voto. O Investidor não tem, como uma parte deste Contrato, o direito de votar ou de ser considerado titular de valores mobiliários representativos de Capital Social para qualquer fim, nem qualquer disposição deste Contrato será interpretada de forma a conferir ao Investidor, atuando como tal, quaisquer direitos de acionista da Empresa ou direitos de voto na eleição de conselheiros, administradores ou diretores, ou em matérias apresentadas aos acionistas da Empresa, ou o direito de outorgar ou negar consentimento com relação a qualquer ato societário ou de receber notificação de reuniões, até que as ações da Empresa tenham sido emitidas para o Investidor nos termos do Contrato. Entretanto, se a Empresa pagar dividendo sobre Ações Ordinárias (que não seja pagável em Ações Ordinárias) enquanto este Mútuo estiver em aberto, a Empresa pagará o valor equivalente ao Valor de Dividendos ao Investidor na mesma data. |
8.4 Sucessores e Cessionários. Salvo disposição em contrário contida neste instrumento, os termos e condições deste Contrato vincularão e reverterão em benefício dos respectivos sucessores e cessionários das partes; fica ressalvado, contudo, que uma parte não poderá ceder seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento por escrito da outra parte; ressalvando-se ainda que este Contrato e/ou os direitos ou obrigações nele previstos poderão ser cedidos, sem o consentimento da Empresa, pelo Investidor (i) ao espólio, aos herdeiros, testamenteiros, inventariantes, tutores e/ou sucessores do Investidor em caso de morte ou invalidez do Investidor, no caso de o Investidor ser uma pessoa física ou (ii) a qualquer outra entidade que, direta ou indiretamente, controle o Investidor, seja por ele controlada ou esteja sob controle comum com o Investidor, incluindo, sem limitação, qualquer gestor (general partner, managing member ou equivalente), diretor ou conselheiro do Investidor, ou qualquer fundo de investimento ora ou doravante existente que seja controlado por um ou mais sócios gestores (general partners ou equivalentes) ou sócios-gerentes (managing members ou equivalentes) do Investidor, ou que compartilhe a mesma gestora com o Investidor. |
8.5 Independência das Disposições. Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexequíveis nos termos da legislação aplicável, a disposição em questão será excluída deste Contrato e as disposições remanescentes aqui contidas serão interpretadas como se tal disposição tivesse sido excluída, sendo exequíveis de acordo com seus termos. |
8.6 Lei de Regência. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da cidade de [São Paulo], Estado de [São Paulo], para dirimir quaisquer disputas ou controvérsias decorrentes deste Contrato ou a ele relacionadas, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja. |
8.7 Tratamento Fiscal. As partes reconhecem e concordam que, para fins de imposto de renda federal e estadual brasileiro, este Contrato é e sempre foi destinado a ser caracterizado como “dívida”. Dessa forma, as partes concordam em tratar este Contrato de forma consistente com a intenção acima para todos os fins de imposto de renda federal e estadual brasileiro (incluindo, sem limitação, em suas respectivas declarações de imposto de renda ou outras declarações informativas). |
8.8 Confidencialidade. As Partes obrigam-se a manter e obrigam-se a fazer com que seus representantes e assessores, mantenham, em caráter de confidencialidade, todos e quaisquer documentos e informações acerca das Partes e/ou deste Contrato, inclusive, sem limitação, informações acerca da estratégia comercial ou financeira e demais matérias atinentes aos negócios da Empresa e suas subsidiárias (as “Informações Confidenciais”), exceto na medida em que se comprove que tais informações (i) são de domínio público; ou (ii) foram subsequentemente adquiridas licitamente por uma Parte por meio de outras fontes, sem qualquer violação de Lei ou obrigação de confidencialidade. As Informações Confidenciais só poderão ser divulgadas se houver obrigação de divulgar referidas Informações Confidenciais por força de Lei, ordem ou decreto definitivo emanado de autoridade governamental ou em decorrência de ato judicial ou administrativo definitivo, obrigando-se as Partes a promover as medidas legais cabíveis para evitar a necessidade de divulgar. |
8.9 Assinatura Eletrônica. Cada uma das partes contratantes reconhece e concorda que (i) este Contrato poderá ser celebrado em formato digital por meio da plataforma indicada nas páginas de assinatura deste instrumento (por exemplo, DocuSign, ClickSign, D4sign, Adobe Sign, Contraktor, entre outros), a qual é capaz de comprovar a autoria e a integridade deste Contrato e de produzir efeitos jurídicos plenos e completos, como se fosse um contrato físico, e (ii) todas as assinaturas apostas neste Contrato em formato digital nos termos deste instrumento, mesmo que por outros meios que não por certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira), são plenamente válidas, exequíveis e suficientes para fins de autoria, integridade, existência e validade deste Contrato. |
8.10 Modelo inalterado. Este MISTO é um dos modelos de documento disponíveis em xxxxx.xxxxxxx.xxx e tanto a Empresa quanto o Investidor declaram e garantem que nenhuma das Partes modificou o modelo disponibilizado, exceto para preencher os campos e os termos entre colchetes. |
E, por estarem assim justos e contratados, os signatários celebram e formalizam este Contrato. |
EMPRESA |
|
|
|
[NOME] |
|
|
|
P.: |
|
Nome: |
|
Cargo: |
|
Endereço: |
|
E-mail: |
|
|
|
INVESTIDOR |
|
|
|
[NOME] |
|
|
|
P.: |
|
Nome: |
|
Cargo: |
|
Endereço: |
|
E-mail: |
|
|
|
TESTEMUNHAS |
|
|
|
P.:_________________________ |
|
Nome: |
|
R.G. ou CPF: |
|
|
|
P.:_________________________ |
|
Nome: |
|
R.G. ou CPF: |
|
|
|
1 Nota à Minuta: Se o Mutuante for uma pessoa jurídica, usar a primeira redação entre colchetes, caso contrário, usar a segunda redação entre colchetes.
2 Nota à Minuta: Considerar incluir um vencimento a longo prazo (i.e., 5-10 anos).
3 Nota à Minuta: Incluir caso desejem fazer uma extensão automática da data de maturidade
9