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60 – São Paulo, 131 (74) Diário Oficial Empresarial quarta-feira, 21 de abril de 2021

Norwalk Empreendimentos e Participações S/A

(Em organização)

Ata de Assembleia Geral Constituição da Sociedade Anônima Realizada em 03 de dezembro de 2020

1. Data, horário e local: Aos 03/12/2020, às 10h, na sede da Cia, na Xxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0, xxxx X, Xxxxxxx, XX/XX - XXX 00000-000. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76, face à presença da totalidade dos acionistas fundadores/subscritores, a seguir nomeados e qualificados: a) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Xxxxxxxx Xxxxxxx, RG 25.275.750-6 SSP/SP e CPF 000.000.000-00; e

b) Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, RG 47.220.328-9 SSP/SP e CPF 000.000.000-00. 3. Mesa: Presidente: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx; Secretária: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx. 4. Providências Prelimina- res: A Sra. Presidente (i) declarou instalada a Assembleia, informando, como era de conhecimento de todos, que a mesma tinha como objetivo a constituição de uma sociedade por ações de capital fechado, sob a denominação de Norwalk Empreendimentos e Participações S.A., na forma do projeto de Estatuto Social (Anexo I) que se encon- trava sobre a mesa. O projeto de Estatuto Social foi entregue à Assembleia, lido, discutido e aprovado por unanimi- dade, tendo sido assinado por todos os acionistas fundadores/subscritores; (ii) informou, ainda, que o Boletim de Subscrição (Anexo II) do capital social se encontrava sobre a mesa. Os acionistas fundadores/subscritores subs- creveram, no ato, mediante a emissão de ações representando a totalidade do capital social, no valor de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, ao preço unitário de emis- são de R$ 1,00 cada, tendo sido totalmente subscritas e 60 ações, no valor de R$ 60,00 integralizadas pela acio- nista Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Medeiros Correia e 40 ações, no valor de R$ 40,00 integralizadas pela acionista Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, perfazendo o total de R$ 100,00, integralizados em moeda corrente; (iii) tendo em vista que os requisitos preliminares exigidos pelo artigo 80 da Lei 6.404/76 foram cumpridos, declarou constituída, de pleno direito, a sociedade por ações de capital fechado, denominada Norwalk Empreendimentos e Participações S.A., que passa a ser regida pelo Estatuto Social igualmente aprovado. 5. Deliberações: Foi aprovado, por unani- midade de votos: 5.1. a constituição da Norwalk Empreendimentos e Participações S.A., com o capital subscrito e parcialmente integralizado, mediante a emissão de ações, conforme acima mencionado de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal; 5.2. que a Norwalk Empreendimentos e Parti- cipações S.A. tem sede na Xxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0, xxxx X, Xxxxxxx, XX/XX - XXX 00000-000. 5.3. o Estatuto Social, na forma do Anexo I; 5.4. a eleição da Diretoria da Norwalk Empreendimentos e Participações S.A., tendo sido eleitos para compor o referido órgão da administração a Sra. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, RG 25.275.750-6 SSP/SP e CPF 000.000.000-00, como Diretora Presidente e a Sra. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, RG 47.220.328-9 SSP/SP e CPF 000.000.000-00, como Diretora Sem Designação Específica, to- dos com prazo de gestão de 03 anos. Os diretores ora eleitos tomaram posse, nesta data, assinando os respectivos Termos de Xxxxx, arquivados no respectivo livro, e declararam, expressamente, que não estão incursos em ne- nhum dos crimes previstos em Lei que os impeça de exercer atividade mercantil, nos termos do artigo 147 da Lei 6.404/76. As declarações de desimpedimento ficam arquivadas na sede social da Companhia. 5.5. não estabelecer a remuneração dos administradores, tendo em vista que a Companhia está em fase pré-operacional; 5.6. que as publicações legais da Companhia sejam realizadas no jornal Diário Oficial do Estado de SP e Folha de S. Paulo/ Edição Regional. 5.7. dispensar a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, conforme facultado pelo artigo 161 da Lei 6.404/76 e pelo artigo 24 do Estatuto Social ora aprovado; 5.8. desde logo entregar todos os documentos, livros e/ou papéis relativos à constituição da Norwalk Empreendimentos e Participações S.A. ou a ela perten- centes, aos primeiros administradores assim eleitos para as providências legais cabíveis. 6. Encerramento: E, nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, achada conforme e assinada pela Secretária, pela Presidente da Mesa e por todos os acio- nistas fundadores/subscritores presentes. São Paulo/SP, 03/12/2020. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de M. Correia - Presi- dente da Assembleia; Xxxxx Xxxxxxx de Toledo Castro - Secretária da Assembleia; Visto da Advogado: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Medeiros Correia - OAB/SP nº 251408/SP. JUCESP NIRE 3530056314-0 em 14/01/2021. Xxxxxx Xx- xxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral. Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Objetivo, Sede e Duração

- Artigo 1º - Norwalk Empreendimentos e Participações S.A., pessoa jurídica de direito privado, constituída em 03/12/2020 e organizada sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, reger-se-á por este Estatuto Social, onde será doravante designada abreviadamente como Companhia, e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, exceto holding. Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de SP/SP, podendo, por deliberação da Assembleia Geral, instalar, transferir ou encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios de repre- sentação ou estabelecimentos de qualquer outro tipo, em qualquer parte do território nacional. Artigo 4º - A Com- panhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.000,00 (um mil reais), dividido em 1.000 (um mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. §1º - As ações são indivisíveis perante a Companhia. §2º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 6º

- A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos à Companhia, tomar as resoluções que

julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento, e será convocada, com a indicação da ordem do dia, na forma da Lei. Artigo 7º - As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas por qualquer Diretor da Compa- nhia, a quem caberá a escolha do secretário da Xxxx. Artigo 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, na sede social, nos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício social a fim de deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 132 da Lei 6.404/76, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 9º - Na existência de Acordo de Acionistas registrado na sede da Companhia, que discipline a compra e venda de ações de sua emissão, a preferência para adquiri-las e o exercício do direito de voto, este deve ser integralmente observado pela Companhia e seus acionistas. Capítulo IV - Administração Artigo 10 - A admi- nistração da Companhia compete à Diretoria. Artigo 11 - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, observado o disposto neste artigo. § Único - A remuneração dos administradores será fixada global ou individualmente, a critério da Assembleia Geral. Diretoria - Artigo 12 - A Companhia terá uma Diretoria composta de no mínimo 2 até 5 Diretores, sendo um Diretor Financeiro, um Diretor de Operações e os demais sem designação específica, com as atribuições a serem definidas pela Assembleia Geral. §1º - O prazo de gestão dos Diretores é de 3 anos, permitida a sua reeleição e se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. §2º

- No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, as funções do Diretor ausente ou

impedido serão acumuladas por outro Diretor, por designação do Diretor ausente. §3º - Em caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretor, seu substituto será indicado pela Assembleia Geral e exercerá o cargo pelo período remanescente do prazo de gestão do substituído. Artigo 13 - A Diretoria, observadas as diretrizes e deliberações da Assembleia Geral, terá poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos e realizar todas as operações que se relacionem com o objeto social da Companhia, observadas as limitações e as disposições previstas neste Estatuto Social. Artigo 14 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer Diretor, instalando-se a reunião com a presença da maioria dos seus membros. § Único - A Diretoria sempre deli-

berará pela maioria dos membros presentes. Em caso de empate, a Diretoria deverá submeter a matéria à delibe- ração da Assembleia Geral. Artigo 15 - Compete a cada Diretor, no âmbito da área específica de atuação que lhe for definida pela Assembleia Geral: I- representar a Companhia, nos termos da lei e deste Estatuto Social; II- orga- nizar, coordenar e supervisionar os serviços que lhe competem; III- participar das reuniões da Diretoria, concorren- do para a definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de supervisão e coordenação; IV- cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Compa- nhia, sendo cada Diretor responsável pela sua área específica de atividades. Artigo 16 - Compete à Diretoria, além das atribuições fixadas em lei: I- aprovar as diretrizes gerais de administração da Companhia, estabelecendo as regras básicas à ação executiva, inclusive no tocante à produção, comercialização, transferência de tecnologia, uso de marcas e patentes, gestão financeira e de investimentos, bem como zelar pelo seu estrito cumprimento; II- ela- borar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas à Assembleia Geral; III- observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento: (i) declarar no curso do exer- cício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta dos lucros apurados em balanço semestral, ou de lucros acumu- lados, ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; IV- escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; V- deliberar a respeito:

(i) da representação da Companhia em assembleias e reuniões de sócios de sociedades, associações e consórcios

de que a Companhia participe, designando, se for o caso, um Diretor ou Procurador para a elas comparecer; e (ii) das matérias a serem apreciadas em tais assembleias e reuniões aprovando a orientação a ser seguida pelo Dire- tor ou Procurador designado; VI- designar Diretor ou Procurador com poderes específicos para representar singu- larmente a Companhia em atos determinados; e VIII- manifestar-se a respeito de todos os assuntos que devam ser submetidos à Assembleia Geral. Artigo 17 - A representação da Companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular caberão aos membros da Diretoria, observadas as seguintes normas: I- todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de respon- sabilidade ou obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Compa- nhia, ser assinados (a) por dois Diretores; (b) por um Diretor e um procurador com poderes especiais; ou (c) por dois procuradores com poderes especiais; II- ressalvado o disposto neste Estatuto Social, a Companhia poderá ser representada, isoladamente, por qualquer um dos Diretores ou procurador com poderes especiais, conforme desig- nação da Diretoria (Artigo 15, VI), (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante as repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) perante concessionárias ou permis- sionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para a preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer na- tureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia, (v) para representar a Companhia nas assem- bleias gerais e reuniões de acionistas, reuniões de sócios e/ou equivalentes de sociedades, consórcios e outras entidades nas quais a Companhia detenha participação, (vi) para fins de recebimento de intimações, citações, no- tificações ou interpelações, na representação ativa e passiva da Companhia em Juízo, bem como para prestar depoimento pessoal ou praticar atos análogos, sem poder de confessar e (vii) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em assunção de obrigação pela Companhia, em circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador e desde que autorizado pela Diretoria. Artigo 18 - Na constituição de procuradores observar-se-ão as seguintes regras: I- todas as procurações terão de ser outorgadas por dois Direto- res ou por um Diretor em conjunto com um Procurador com poderes específicos para outorgar procurações; II- to- das as procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes específicos e limitados, com exceção das procurações “ad judicia” ou daquelas outorgadas a advogados para atuação em processos adminis- trativos tramitados perante a Secretaria Receita Federal do Brasil, Secretarias Estaduais e Secretarias Municipais, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 19 - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes e atribuições conferidos pelo presente Estatuto Social, cumprir outras funções que vierem a ser fixadas pela Assembleia Geral. Artigo 20 - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Com- panhia os atos praticados em desconformidade às regras estabelecidas neste estatuto, em especial nos Artigos 16 e 17. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 21 - Com funcionamento nos exercícios sociais em que se instalar, a pedido de acionistas, o Conselho Fiscal é composto de 3 membros efetivos e 3 suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a remuneração dos membros efetivos. § Único - Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária, realizada após a sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro - Artigo 22 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas as demonstrações financeiras do exercício, que serão submetidas à Assembleia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício. §1º - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o impos- to sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido. §2º - O lucro do exercício terá obrigatoriamente a se- guinte destinação: I- 5% para a formação do fundo de reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; II- pagamento de dividendo obrigatório (Artigo 23); III- o lucro remanescente terá a destinação deliberada em As- sembleia Geral, observadas as prescrições legais. §3º - A Companhia poderá determinar o levantamento de balan- ços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, observadas as prescrições legais, e a Diretoria poderá deli- berar dividendos intermediários, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso. §4º - Pagar juros sobre o capital próprio imputando o montante dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório (Artigo 23), nos termos do artigo 9º, §7º, da Lei 9.249, de 26/12/1995. §5º - A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação ao valor do dividendo obrigatório, no montante dos juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia durante o exercício, montante em que para tal fim será considerado pelo seu valor líquido do Imposto de Renda Retido na Fonte. Artigo 23 - A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exer- cício social, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202, da Lei 6.404/76. Arti- go 24 - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos contados do início do seu pagamento prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Dissolução e Liquidação - Artigo 25 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação extinção nos casos previstos em lei, observadas as normas pertinentes, ou em virtude de deliberação para o seu funcionamento. § Único - Compete à Assembleia Geral que aprovar a liquidação nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários. Capítulo VIII - Disposições Gerais - Artigo 26 - A Companhia poderá observar as normas sobre de- monstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. Visto da Advogada: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Medeiros Correia - OAB/SP nº 251408/SP

Verona Holding e Participações Societária S.A.

CNPJ/ME nº 35.109.618/0001-79 - NIRE 00.000.000.000

Ata de Assembleia Geral Extraordinária em 19/04/2021

Data, Hora e Local: Aos 19/04/2021 às 15h, no endereço da sede social da Verona Holding e Participações Socie- tária S.A., sociedade por ações, com sede em São Paulo/SP, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CNPJ nº 35.109.618/0001-79, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35300558367 (“Companhia” ou “Fiadora”). Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença de acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx - Presidente; e Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - Se- cretário. I. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar sobre: (A) a autorização para a prestação de fiança pela Companhia referente à primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com ga- rantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor total de R$ 80.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) da Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede em São Paulo/SP, na Xx. Xxxxxxxx- xx Xxxxx Xxxx, 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CNPJ (conforme definido abaixo) nº 37.702.340/0001-74, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000 (“Monte Rodovias”), para distri- buição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476/09, conforme altera- da (“Instrução CVM 476” e “Oferta”, respectivamente), por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escri- tura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Primeira Emissão da Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A.”, entre a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, atuando por meio de sua filial com endereço em São Paulo/SP, Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1052, 13º andar, sala 132 (parte), XXX 00000-000, CNPJ nº 36.113.876/0004-34 (“Oliveira Trust” ou “Agente Fidu- ciário”), na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturis- tas”), a Monte Rodovias, na qualidade de emissora das Debêntures, e a Companhia, na qualidade de fiadora (“Escritura de Emissão”); (B) a autorização para a Companhia, na qualidade de interveniente-anuente, firmar o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Fiadora (conforme definido abaixo); (C) a autorização para outorga pela Companhia, na qualidade de empenhante, de Penhor em Segundo Grau de Ações CBN (conforme definido abaixo);

(D) a autorização para outorga pela Companhia, na qualidade de empenhante, de Penhor em Segundo Grau de Ações CRA (conforme definido abaixo); (E) a autorização para outorga pela Companhia, na qualidade de empe- nhante, de Penhor em Terceiro Grau de Ações CRA (conforme definido abaixo); (F) a autorização para a Compa- nhia firmar o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) e (F) a aprovação da autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia. II. Deliberações: Após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a) A autorização para prestação de fiança pela Companhia referente à Oferta, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicio- nal Fidejussória, da Primeira Emissão da Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A.”, entre o Olivei- ra Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”), a Monte Rodovias e a Companhia (“Escritura de Emissão”). (b) A autorização para a alienação e cessão fiduciária, nos termos do artigo 1.361 e se- guintes do Código Civil, artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 40 da Lei das S.A., da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Verona e de todos os Direitos Econômicos inerentes a tais ações, observado que as ações referidas acima deverão corresponder a todo tempo a 100% do capital social da Verona, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Fiadora, o qual será firmado até a Data de Emissão e será registrado nos cartórios competentes e averbado no livro de registro de ações ou no registro da instituição escrituradora de tais ações, conforme aplicável, até a Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão), nos termos a serem previstos no “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos nº 002” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Fiadora”). (c) A autorização para outorga, com eficácia sujeita à (i) obtenção da anuência do Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) e da Desenbahia - Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A. (“Desenbahia”) em relação à constituição de tal penhor ou (ii) tenha ocorrido o pagamen- to integral do Financiamento Desenbahia CBN (conforme definido na Escritura de Emissão) e do Financiamento BNB CBN (conforme definido na Escritura de Emissão), o vencimento antecipado do Financiamento Desenbahia CBN e do Financiamento BNB CBN ou o término do Contrato de Penhor em Primeiro Grau de Ações CBN (confor-

me definido na Escritura de Emissão), do penhor de segundo grau, nos termos do artigo 1.419 e seguintes do Código Civil, artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 39 da Lei das S.A., da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Concessionária Bahia Norte (“CBN”), as quais deverão corresponder a todo tempo a 100% do capi- tal social da CBN, nos termos do Contrato de Penhor em Segundo Grau de Ações CBN, o qual será firmado até a Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) e será registrado nos cartórios competentes e aver- bado no livro de registro de ações ou no registro da instituição escrituradora de tais ações, conforme aplicável,, nos termos a serem previstos no “Instrumento Particular de Contrato de Penhor em Segundo Grau de Ações nº 003” (“Contrato de Penhor em Segundo Grau de Ações CBN”); (d) A autorização para outorga, com eficácia sujeita à (i) obtenção da anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em relação à cons- tituição de tal penhor ou (ii) tenha ocorrido o pagamento integral do Financiamento BNDES CRA (conforme definido na Escritura de Emissão), o vencimento antecipado do Financiamento BNDES CRA (conforme definido na Escritu- ra de Emissão) ou o término do Contrato de Penhor em Primeiro Grau de Ações CRA (conforme definido na Escri- tura de Emissão); o que ocorrer primeiro (conforme definido na Escritura de Emissão), do penhor de segundo grau, nos termos do artigo 1.419 e seguintes do Código Civil, artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 39 da Lei das Socieda- des por Ações, da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Concessionária Rota do Atlântico S.A. (“CRA”), as quais deverão corresponder a todo tempo a 100% do capital social da CRA, nos termos do Contrato de Penhor em Segundo Grau de Ações CRA, o qual será firmado até a Data de Emissão e será registrado nos cartó- rios competentes e averbado no livro de registro de ações ou no registro da instituição escrituradora de tais ações, conforme aplicável, nos termos a serem previstos no “Instrumento Particular de Contrato de Penhor em Segundo Grau de Ações nº 004” (“Contrato de Penhor em Segundo Grau de Ações CRA”); (e) A autorização para outorga, com eficácia sujeita à (ii) obtenção da anuência do BNB em relação à constituição de tal penhor ou (ii) que tenha ocorrido o pagamento integral dos Financiamentos BNB CRC (conforme definido na Escritura de Emissão), o ven- cimento antecipado do Financiamentos BNB CRC (conforme definido na Escritura de Emissão) ou o término dos Contratos de Penhor de Ações BNB CRC (conforme definido na Escritura de Emissão); o que ocorrer primeiro e (iii.c) tenha sido obtido o consentimento prévio do poder concedente para a constituição do penhor objeto do Con- trato de Penhor em Terceiro Grau de Ações CRC, do penhor de terceiro grau, nos termos do artigo 1.419 e seguin- tes do Código Civil, artigo 66-B da Lei 4.728/65 e artigo 39 da Lei das Sociedades por Ações, da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Concessionária Rota dos Coqueiros S.A. (“CRC”), as quais deverão corresponder a todo tempo a 100% (cem por cento) do capital social da CRC, o qual será firmado até a Data de Emissão e será registrado nos cartórios competentes e averbado no livro de registro de ações ou no registro da instituição escrituradora de tais ações, conforme aplicável nos termos a serem previstos no Instrumento Particular de Contrato de Penhor em Terceiro Grau de Ações nº 005 (“Contrato de Penhor em Terceiro Grau de Ações CRC”).

(f) A autorização para a cessão fiduciária, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728/65, da totalidade dos direitos de crédito da Verona (i) em relação à Conta Vinculada Fiadora (conforme definido na Escritura de Emissão) e de todos os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Fiadora em relação à Conta Vinculada Fiadora a quaisquer valores depositados, que venham a ser depositados e mantidos, a qualquer tempo, na Conta Vinculada Fiadora, inclusive, porém não somente investimentos e rendimentos atrelados à Conta Vinculada Fiadora, bem como quais- quer recursos eventualmente em trânsito para tal conta, em compensação bancária ou investimentos realizados com tais recursos; e (ii) até a data de verificação da Condição Suspensiva Garantias, da Fiadora, no caso de even- tual produto da execução do Contrato de Penhor em Primeiro Grau de Ações CBN, Contrato de Penhor em Primei- ro Grau de Ações CRA ou dos Contratos de Penhor de Ações BNB CRC deva ser pago ou devolvido à Verona após a quitação integral do Financiamento Desenbahia CBN, Financiamento BNB CBN, Financiamento BNDES CRA e Financiamento BNB CRC (conforme definido na Escritura de Emissão), respectivamente, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissão). (g) A aprovação da autorização à di- retoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou conve- nientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assem- bleia. III. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, achada conforme e assinada pelos presentes. IV. Assinaturas: Mesa: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Presidente); Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Secretário). São Paulo, 19/04/2021. [Certifico que confere com a original lavra- da em livro próprio] Mesa: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx - Presidente da Mesa, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

- Secretário da Mesa. Acionistas: Monte Rodovias Holding e Participações Societárias S.A. por: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx; Monte Equity Partners Consultoria e Desenvolvimento Ltda. por: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx.

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quarta-feira, 21 de abril de 2021 às 00:12:58.