Termos e Condições para o Fornecimento de produtos

Termos e Condições para o Fornecimento de produtos

1. Introdução

a - Estes Termos e Condições Gerais ("Termos") aplicam-se a todos os acordos relativos à entrega de mercadorias para a ASSA ABLOY AB e todas as suas filiais ("Grupo ASSA ABLOY"), salvo acordo expresso por escrito entre as partes. Entende-se por filial qualquer entidade controlada ou detida, direta ou indiretamente, em qualquer momento, pela ASSA ABLOY AB.

b - Os termos aqui utilizados, mas não definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos em outras partes deste Contrato de Compra.

2. Entrega e Transferência de propriedade

a - O Fornecedor fornecerá o Intercom 2020 FCA, salvo acordo em contrário no Pedido (os "Termos de Entrega"). É essencial que cada encomenda seja entregue no prazo.

b - A propriedade e o risco de perda ou dano de um Produto passarão para o Comprador de acordo com os Termos de Entrega. Os Produtos serão embalados adequadamente de acordo com as instruções do Comprador.

c- Se o Fornecedor não respeitar uma data de entrega confirmada, o Comprador poderá, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de qualquer outro recurso; (i) solicitar que o Fornecedor envie a entrega de acordo com as instruções do Comprador gratuitamente; e/ou (ii) cancelar a parte não entregue desta encomenda sem custos; e/ou (iii) rescindir este Contrato de Compra de acordo com o artigo. Além disso, o Fornecedor será responsável pelo pagamento de uma indeminização ao Comprador à taxa de cinco (5) % do valor da encomenda por cada semana de atraso, sujeito a um valor máximo igual a cinquenta (50) % do valor da encomenda

O pagamento dos danos liquidados será feito a pedido do Comprador ou, por opção do Comprador, compensando os valores posteriormente faturados pelo Fornecedor e o Fornecedor não impedirá o Comprador de fazer novas reclamações.

3. Previsão

a - O Comprador pode fornecer ao Fornecedor previsões de encomendas indicando as necessidades do Comprador em Produtos durante o período estipulado neste Contrato de Compra (a "Previsão de Pedido"). O fornecedor esforçar-se-á para manter uma capacidade de fabricação e stock de Produtos suficientes para cumprir os requisitos definidos nas Previsões de encomendas.

b - As Previsões de Encomenda não serão vinculativas para o Comprador e não implicarão qualquer responsabilidade ou obrigação para o Comprador de efetuar Encomendas de qualquer Produto, nem constituirão um compromisso de compra de um volume específico de Produtos, ou qualquer parte ou material utilizado para o fabrico dos Produtos. Além disso, nenhuma Previsão de encomendas resultará em nenhuma responsabilidade para o Comprador devido aos custos de armazenamento incorridos pelo Fornecedor, etc.

4. Preço de compra e faturação

a - O Comprador pagará o preço de compra aplicável a cada Produto, conforme definido no presente Acordo de Compra ou no Anexo 1 (Preço e Produtos) deste documento. O preço de compra será pago, na moeda indicada no presente Acordo de Compra, no prazo de sessenta (60) dias a contar da data em que se considere que os Produtos foram entregues em conformidade com as Condições de Entrega, mas sempre sujeito a um documento de faturação correto e completo. O pagamento de uma fatura não constituirá aceitação dos Produtos.

b - O Fornecedor emitirá e datará as faturas de cada remessa de Produtos. Todas as faturas farão referência à encomenda a que referem e incluirão as informações exigidas pelo Comprador ou de outra forma exigidas por lei.

c - O preço de compra será fixado por doze (12) meses a contar da data do presente Acordo de Compra, salvo indicação em contrário por escrito. O Comprador Principal e o Fornecedor examinarão de boa-fé e concordarão com o preço de compra relevante a ser aplicado após o término do período de doze (12) meses. O Fornecedor utilizará para este efeito uma quantia escriturada aberta. No entanto, se o Comprador Principal e o Fornecedor não chegarem a acordo sobre o novo preço de compra antes do final do período de doze (12) meses, o presente Acordo de Compra pode ser denunciado por escrito pelo Comprador Principal ou pelo Fornecedor mediante um pré-aviso escrito de seis (6) meses dirigido à outra parte. Durante o período de pré- aviso de seis (6) meses, o preço de compra atual continuará a ser aplicado.

d -O Fornecedor e o Comprador colaborarão para alcançar reduções significativas nos custos totais. O Fornecedor compromete- se a reduzir em pelo menos cinco (5) % por ano as despesas totais do Comprador relativas aos Produtos entregues ao Comprador. O desempenho em relação à meta de cinco (5) % será monitorizado pelo Fornecedor e revisto regularmente pelo Gestor de Categoria e/ou pela administração do local do Comprador.

5. Direitos de propriedade intelectual e industrial

a - Salvo indicação expressa em contrário no presente Acordo, cada parte manterá os seus direitos de propriedade intelectual e industrial sem atribuir quaisquer interesses à outra parte e nem o Fornecedor nem qualquer terceiro adquirirá quaisquer direitos, títulos ou interesses sobre os direitos de propriedade intelectual ou industrial de qualquer empresa do grupo ASSA ABLOY.

b - Não obstante o acima exposto, todos os direitos de propriedade intelectual relacionados aos Produtos, incluindo, sem limitação, desenhos, projetos, modelos, cálculos, ferramentas, etc., fornecidos pelo Comprador ou criados pelo Fornecedor ao abrigo deste Contrato de Compra, pertencerão exclusivamente ao Comprador. O Fornecedor tomará, se aplicável, todas as medidas necessárias para garantir que o Comprador receba os direitos aqui mencionados.

c -Sem limitação do caráter geral deste artigo, e salvo disposição expressa em contrário previsto neste documento, o Fornecedor compromete-se a não utilizar a marca comercial «ASSA ABLOY» ou qualquer outra marca comercial de uma empresa do grupo ASSA ABLOY para qualquer finalidade, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador Principal.

6. Produtos, ferramentas e design do comprador

a -Todos os produtos, ferramentas e projetos ou quaisquer outros bens fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor (os «Bens do Comprador») a expensas exclusivas do Comprador, serão e permanecerão os bens do Comprador e serão devolvidos a seu pedido. O Fornecedor só pode utilizar os Bens do Comprador para outros fins que não o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo de Compra.

b - O Fornecedor, sem custo adicional para o Comprador, armazenará e manterá todos os Bens do Comprador em boas condições de manutenção, atualizando-os (se necessário). Além disso, assegurará os Bens do Comprador, pelos quais é responsável, em condições comercialmente razoáveis.

c - O Fornecedor manterá os Bens do Comprador claramente separados de seus próprios bens e eles serão marcados como Bens do Comprador.

O Comprador terá o direito de entrar ou ter acesso às instalações do Fornecedor a qualquer momento para inspecionar e/ou retirar os Bens do Comprador das instalações.

7. Processo de Fabricação

a - O Fornecedor será responsável, sem limitação e sem custo adicional para o Comprador:

(i) do aprovisionamento e compra de todas as matérias-primas para os Produtos;

(ii) a obtenção de todas as aprovações, autorizações e licenças necessárias para o fabrico dos Produtos;

(iii) o fornecimento suficiente de pessoal e mão-de-obra qualificada para o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato de Compra;

(iv) a implementação e manutenção de procedimentos eficazes de controle de stocks e produção de Produtos; e

(v) do tratamento, de tempos a tempos, de outros problemas a pedido razoável do Comprador.

b -O Fornecedor não modificará nenhum processo, material, componente, embalagem ou local de fabricação sem a autorização prévia, expressa e por escrito do Comprador.

8. Garantias

8.1 Garantia do Produto

(a) O Fornecedor declara e garante de forma permanente:

(i) que tem o direito e a autoridade de celebrar este Contrato de Compra e de cumprir as obrigações nela enunciadas;

(ii) toda a produção e todas as entregas foram efetuadas com o maior cuidado, nos prazos e com o maior profissionalismo;

(iii) o Produto está livre de quaisquer direitos reais e quaisquer outras restrições quanto ao título e uso que possam afetar a propriedade ou o direito de qualquer Produto sob este Contrato de Compra;

(iv) O comprador Principal, o Comprador e qualquer empresa do Grupo ASSA ABLOY dispõem e continuarão a dispor (nomeadamente após o termo e denúncia do presente Acordo de Compra ou Encomenda, consoante o caso) de direitos, conforme estabelecido no presente Acordo de Compra do Produto, concedidos ou cedidos nos termos do presente (ou em virtude de qualquer documento ou acordo celebrado no âmbito do presente Acordo).

(b) O Fornecedor garante que todos os Produtos entregues ao Comprador estarão livres de defeitos de material e fabricação, de acordo com as Especificações (se houver) e estarão livres de defeitos de projeto e serão adequados para o uso pretendido.

(c) O Fornecedor garante ainda que o Produto estará em conformidade com todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis e não infringirá nem violará os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

(d) O Fornecedor garante ainda que os Produtos foram fabricados e entregues de acordo com todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis.

(e) Todas as garantias continuarão a ser aplicadas após a aceitação e pagamento pelo Comprador de acordo com o artigo.

8.2 Período de garantia e recursos

(a) As garantias do Fornecedor aqui previstas estender-se-ão a qualquer defeito ou não conformidade que ocorra ou se manifeste no prazo de vinte e quatro (24) meses após a entrega ao Comprador, ou no prazo de dezoito (18) meses após a entrega aos clientes do Comprador, consoante o que ocorrer por último.

(b) Se qualquer Produto não estiver em conformidade com qualquer uma das garantias do artigo, o Comprador pode exigir que o Fornecedor corrija ou substitua imediatamente este Produto por conta e risco do Fornecedor ou que reembolse o Preço de compra.

(c) Qualquer montante devido pelo Fornecedor ao Comprador, de acordo com o artigo acima mencionado, será pago no primeiro pedido do Comprador ou, à escolha do Comprador, por compensação com os montantes faturados posteriormente pelo Fornecedor.

(d) Os recursos previstos no artigo supracitado acrescerão a todos os outros direitos e recursos previstos na lei.

(e) Se o Fornecedor não corrigir ou substituir um Produto defeituoso dentro de um prazo razoável, o Comprador pode corrigir ou substituir esse Produto e o Fornecedor concorda em reembolsar o Comprador pelos custos incorridos.

8.3 Falhas epidêmicas

Se, durante o período de garantia, forem reportados defeitos em mais de cinco (5) por cento do número total de Produtos/unidades enviados durante um período consecutivo de trinta (30) dias ("Falha Epidêmica"), o Fornecedor consagrará recursos suficientes continuamente, às suas custas, para identificar e eliminar a(s) causa(s) da Xxxxx Epidêmica. Além disso, mediante solicitação por escrito do Comprador, o Comprador substituirá ou atualizará todos os Produtos entregues ao Comprador que sejam suscetíveis a tal Falha de Surto e reembolsará o Comprador por despesas comercialmente razoáveis relacionadas a qualquer recall de produto ou ação relacionada feita pelo Comprador.

Se os Produtos de Substituição não forem fornecidos e/ou se não for fornecido ao Comprador um plano aceitável para resolver uma Falha Epidémica no prazo de trinta (30) dias a contar da sua notificação, ou qualquer outro atraso adicional que o Comprador possa autorizar a seu critério e dependendo da natureza da Falha Epidêmica este pode rescindir o presente Acordo de Compra sem qualquer responsabilidade perante o Fornecedor por tal ação. Em caso de Falha Epidêmica, o Comprador tem o direito de solicitar um reembolso ou crédito para os Produtos afetados (e o Fornecedor fornecerá esse reembolso ou crédito a pedido do Comprador) e o Comprador também pode cancelar qualquer Pedido específico relacionado ao Produto em questão.

8.4 Peças de reposição

Durante a vigência do presente Acordo de Compra e por um período mínimo de cinco (5) anos após a denúncia ou expiração do presente Acordo de Compra, o Fornecedor colocará à disposição do Comprador peças de reposição para todos os componentes de cada Produto disponível para venda. As peças de reposição são disponibilizadas ao Comprador a preços equivalentes aos preços que o Fornecedor oferece aos seus outros clientes para essas peças de reposição.

9. Garantia da Qualidade, Auditoria e Conformidade com as Leis

a - O fornecedor manterá a certificação ISO aplicável e/ou qualquer outro sistema e procedimento de qualidade, conforme acordado pontualmente.

b - O Fornecedor cumprirá o programa e os procedimentos de sustentabilidade da ASSA ABLOY, conforme alterado pontualmente.

c - O Fornecedor cumprirá o Código de Conduta dos Parceiro e o Manual do Fornecedor aplicável da ASSA ABLOY, conforme alterado pontualmente e que, a pedido do Fornecedor, lhe será fornecido pelo Comprador e para garantir o cumprimento destas políticas por qualquer subcontratado designado pelo Fornecedor.

d - A fim de controlar o cumprimento do presente Acordo de Compra e do Código de Conduta dos Parceiros da ASSA ABLOY, o Fornecedor permitirá, mediante acordo prévio ou de outra forma, (ou fornecerá acesso) ao Comprador e/ou ao Comprador Principal, e/ou aos seus agentes e representantes, o acesso às instalações de fabricação do Fornecedor e, de outra forma, às áreas de suas instalações de produção e às áreas de seus subcontratados relacionadas aos Produtos, bem como seu sistema de garantia de qualidade.

e- Todos os Produtos serão fabricados e/ou fornecidos em conformidade com (i) todas as leis e regulamentos aplicáveis ao Comprador ou Fornecedor, incluindo todas as sanções econômicas e leis, regulamentos, regras ou medidas restritivas de controle

de exportação, e (ii) importação e restrições à exportação de materiais e itens, adotadas e aplicadas pelas autoridades governamentais da União Europeia, do Reino Unido, das Nações Unidas ou dos Estados Unidos (“Leis de Sanções Econômicas e Controle de Exportação”), regras de licenciamento e todos os regulamentos e disposições relevantes para a segurança e o meio ambiente. Estes também incluirão acordos entre despachantes e regras e regulamentos sobre o transporte de materiais perigosos. Em particular, os itens a serem entregues nos termos deste documento deverão, quando aplicável, ser marcados de acordo com as disposições e regulamentos da jurisdição relevante sobre substâncias e preparações que são perigosas para a saúde e o meio ambiente. O Fornecedor pode ser explicitamente obrigado a cumprir outras normas e regulamentos adicionais em uma Especificação (se houver).

f - O Fornecedor garante, representa e compromete-se que sempre agirá em conformidade com as Leis de Sanções Econômicas e de Controle de Exportação, e que nem o Fornecedor, nem qualquer uma de suas afiliadas, nem qualquer um de seus respetivos diretores, executivos, funcionários nem, tanto quanto é do conhecimento do Fornecedor, quaisquer agentes ou outras pessoas agindo em nome de qualquer um dos anteriores:

(i) é, foi, nem será, ou foi determinado que pertence ou é controlado por um ou mais indivíduos ou entidades sujeitas a medidas de sanções sob as Leis de Sanções Econômicas e Controle de Exportação (“Pessoa Listada”);

(ii) se envolveu, nem se envolverá, em quaisquer negócios ou atividades que possam razoavelmente resultar em se tornar uma Pessoa Listada;

(iii) direta ou indiretamente, conduziu ou está conduzindo quaisquer negócios ou atividades comerciais com ou em benefício de, ou está de outra forma envolvido em qualquer negócio com uma Pessoa Listada, ou de outra forma agindo em violação das Leis de Sanções Econômicas e de Controle de Exportação;

(iv) tenha se envolvido ou esteja envolvido em qualquer transação que contorne, evadir ou evite, ou tenha o propósito ou efeito de contornar, evadir ou evitar, ou tente violar, quaisquer Sanções Econômicas e Leis de Controle de Exportação; ou,

(v) esteja, ou tenha violado, ou esteja sujeito a qualquer investigação ou inquérito por, ou em nome de qualquer órgão governamental ou outro órgão regulador relacionado a Sanções Econômicas e Leis de Controle de Exportação.

g - O Fornecedor informará a Empresa ASSA ABLOY sobre quaisquer Sanções Econômicas e Leis de Controle de Exportação ou restrições aplicáveis a qualquer Produto entregue sob este contrato.

h - O Fornecedor concorda que as declarações e garantias estabelecidas em 9 (f) e (g) acima permanecerão verdadeiras e corretas em todos os momentos, e que o Fornecedor fornecerá notificação por escrito ao Comprador, tão prontamente quanto possível e em qualquer evento dentro de cinco dias úteis, caso qualquer representação ou garantia deixe de ser verdadeira ou correta a qualquer momento.

i - O Fornecedor cooperará, na melhor das suas capacidades, com o Comprador para facilitar o cumprimento das Leis de Sanções Económicas e de Controlo de Exportação e, mediante solicitação, fornecerá ao Comprador cópias de toda a documentação relativa à entrega do Produto, incluindo, mas não se limitando a classificações relevantes de Produtos sob Sanções Econômicas e Leis de Controle de Exportação, bem como outras informações relevantes relacionadas ao comércio, como origem, classificação e valor sob as leis alfandegárias em jurisdições relevantes, conteúdo de origem dos EUA no Produto fornecido e informações relacionados ao fornecimento de materiais e subfornecedores. O Fornecedor também fornecerá informações e assistência em relação ao licenciamento e autorizações conforme necessário nas jurisdições relevantes.

j – O Fornecedor manterá registos completos e precisos relativos a todas as ações tomadas por, em nome ou sob orientação do Comprador nos termos deste contrato. O Fornecedor também fornecerá todas as informações relacionadas a qualquer suspeita de violação ou evasão de Sanções Econômicas e Leis de Controle de Exportação em relação aos Produtos.

k - Não obstante qualquer disposição deste contrato, o Comprador não será obrigado a efetuar qualquer pagamento ou tomar qualquer outra ação nos termos deste contrato se o Comprador acreditar de boa-fé que tal ação pode constituir uma violação, contribuir para uma violação ou constituir um contornar quaisquer sanções econômicas e leis de controle de exportação ou que os fundos fornecidos possam ser disponibilizados a uma Pessoa Listada.

l -O Fornecedor garante e declara que todos os Produtos, quando aplicável, estão em total conformidade com a Diretiva de Restrição ao uso de Certas Substâncias Perigosas em Equipamentos Elétricos e Eletrônicos 2015/863/UE (“RoHS3”), que altera o Anexo II da Diretiva 2011 /65/EC (“RoHS2”), conforme implementado pelos Estados Membros da UE, ou em conformidade com quaisquer outros regulamentos semelhantes a RoHS3 e RoHS2 das jurisdições relevantes razoavelmente aceitáveis para o Comprador, exceto para isenções relevantes quando aplicáveis, e que deverão ser notificado por escrito ao Comprador pelo Fornecedor. Quaisquer Produtos inconformes poderão ser rejeitados pelo Comprador e devolvidos ao Fornecedor às custas do Fornecedor. O Fornecedor disponibilizará ao Comprador registo de sua conformidade, incluindo uma declaração de conformidade, com RoHS2 e RoHS3, mediante solicitação do Comprador.

m - Na medida em que os Produtos ou qualquer uma das substâncias contidas nos Produtos se enquadrem no âmbito do Regulamento da Comunidade Europeia 1907/2006 relativo ao Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de Produtos Químicos ou quaisquer regulamentos correspondentes em outras jurisdições, conforme acordado com o Comprador Principal (“REACH”), o Fornecedor garante e declara que os Produtos e/ou substâncias utilizadas como matérias-primas para a produção dos Produtos

cumprirão os requisitos do REACH e o Fornecedor declara ainda que, na medida exigida pelo REACH , os Produtos ou qualquer uma das substâncias contidas nos Produtos são ou serão oportunamente (pré-)registrados e permanecerão (pré-)registrados para uso(s) do Comprador, de modo que o Comprador seja sempre considerado um usuário a jusante de acordo com alcançar. Na medida em que os Produtos ou qualquer uma das substâncias contidas nos Produtos exijam autorização ao abrigo do REACH, o Fornecedor deverá garantir que uma autorização é obtida e mantida atempadamente. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor fornecerá imediatamente ao Comprador um reconhecimento por escrito do pré-registro ou, quando relevante, do registro ou autorização das substâncias contidas nos Produtos vendidos ou a serem vendidos ao Comprador. O Fornecedor permanece responsável por todas as informações fornecidas em relação à conformidade dos Produtos vendidos ou a serem vendidos ao Comprador com o REACH. Quaisquer Produtos inconformes poderão ser rejeitados pelo Comprador e devolvidos ao Fornecedor às custas do Fornecedor.

n - O Fornecedor fornecerá todas as informações necessárias para que o Comprador cumpra as leis de controle de exportação aplicáveis, incluindo a reexportação, de Produtos ou software, dados ou tecnologia fornecidos em relação aos Produtos. Essas informações incluirão, sem limitação: (i) números relevantes de classificação de controle de exportação nas jurisdições relevantes; e (ii) Códigos de origem e classificação aduaneira dos produtos. As declarações de conformidade com RoSH2, RoHS3 e REACH deverão, mediante solicitação, ser fornecidas pelo Fornecedor ao Comprador no prazo de dez (10) dias úteis.

o - O Fornecedor notificará o Comprador por escrito se qualquer Produto ou parte de um Produto que o Fornecedor fornece ao Comprador contiver qualquer material de tempos em tempos identificado como um “mineral de conflito” de acordo com a Dodd-Frank Wall Street dos Estados Unidos. Lei de Reforma e Proteção ao Consumidor ou qualquer legislação semelhante em vigor de tempos em tempos.

Qualquer falha na apresentação de tal confirmação por escrito constituirá uma declaração do Fornecedor de que nenhum mineral de conflito é usado em qualquer Produto ou parte de um Produto.

10. Responsabilidade pelo Produto

O Fornecedor será responsável por todos os Produtos que fabrique, e subscreverá apólices de seguro suficientes e adequadas durante a vigência do presente Contrato de Compra e Venda, e qualquer período de garantia que cubra os Produtos, conforme estabelecido na cláusula 12 abaixo.

11. Indenizações e Limitação de Responsabilidade

11.1 Indenização Geral

Independentemente de quaisquer outros direitos que o Comprador Principal ou Comprador possam exercer sob este Contrato de Compra ou leis aplicáveis, mas sujeito às limitações estabelecidas no artigo abaixo, o Fornecedor defenderá, indemnizará e cobrirá o Comprador Principal e o Comprador contra qualquer reclamação proveniente de terceiros e contra quaisquer custos, danos, responsabilidades, perdas ou despesas que o Comprador Principal e/ou o Comprador incorram como resultado da negligência do Fornecedor ou violação de garantia ou representação ou qualquer outro defeito sob ou relacionado a este Contrato de Compra. Isso incluirá, mas não se limitará a, compensação por quaisquer custos, despesas, perdas ou danos sofridos por um Comprador em conexão com um recall de produto que o Comprador realize razoavelmente, pois o Fornecedor não forneceu os Produtos de acordo com este Contrato de Compra, ou que de outra forma forem considerados defeituosos.

11.2 Indenização de Direitos de Propriedade Intelectual

O Fornecedor defenderá, indemnizará e cobrirá o Comprador Principal, o Comprador e qualquer empresa do Grupo ASSA ABLOY (conforme o caso) contra quaisquer custos, danos, responsabilidades, perdas ou despesas, diretas ou indiretas, decorrentes de qualquer ação judicial, reclamação ou pedido contra o Comprador Principal, o Comprador ou a empresa do Grupo ASSA ABLOY, ou a ela vinculada, por um terceiro com fundamento na posse, utilização ou venda dos Produtos pelo Comprador Principal, O Comprador ou a empresa do Grupo ASSA ABLOY (ou os seus subcontratantes ou agentes) constitui uma violação dos direitos de propriedade intelectual ou industrial de terceiros.

11.3 Limitações

(a) Exceto para reclamações decorrentes do artigo abaixo e do artigo acima, nenhuma das partes será responsável sob este Contrato de Compra por qualquer perda de lucro ou dano indireto ou consequente de qualquer tipo. No entanto, qualquer dano direto ou perda sofrida por qualquer empresa do Grupo ASSA ABLOY como resultado deste Acordo de Compra será considerado um dano direto e uma perda recuperável para o Comprador.

(b) Não obstante o acima exposto, nada neste Contrato de Compra excluirá ou limitará a responsabilidade de uma parte por negligência grave, fraude, dolo, má conduta intencional, morte ou danos pessoais. Qualquer violação por parte do Fornecedor do Acordo de Processamento de Dados e das leis de proteção de dados aplicáveis será sempre considerada negligência grave.

12. Seguro

O Fornecedor deverá manter um seguro de responsabilidade geral abrangente ou comercial (incluindo responsabilidade por produtos, danos materiais e responsabilidade por lesões pessoais, e qualquer outra responsabilidade que possa ser solicitada

pelo Comprador) para reclamações de lesões corporais, incluindo morte, e quaisquer outros danos que possam surgir do uso dos Bens ou Serviços ou de atos ou omissões do Fornecedor nos termos do Contrato. Essas apólices de seguro serão assinadas por seguradoras devidamente licenciadas e financeiramente responsáveis. O Fornecedor informará o Comprador sobre qualquer cancelamento ou redução na cobertura com um aviso prévio por escrito de no mínimo 30 dias. Certificados de seguro comprovando a cobertura e limites exigidos e apólices de seguro serão fornecidos ao Comprador mediante solicitação do Comprador.

13. Proteção de dados

Na medida em que o Fornecedor trate dados pessoais em nome do Comprador Principal, do Comprador e/ou de qualquer empresa do Grupo ASSA ABLOY no âmbito do presente Acordo de Compra, os elementos estabelecidos no Acordo de Processamento de Dados serão aplicados.

14. Força Maior

(a) Xxxxxxx das partes será responsável perante a outra parte por qualquer atraso ou falha de execução devido a qualquer evento ou circunstância que não possa ser razoavelmente evitado ou controlado pela parte interessada, excluindo, no entanto, os apagões e as falhas de energia («Força Maior») que afetem substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes do presente Contrato de Compra.

b - Em caso de ocorrência de um caso de Força Maior, as obrigações contratuais da parte afetada pela Força Maior e o prazo de cumprimento dessas obrigações serão prorrogados, sem penalização, por um período correspondente ao período durante o qual a parte é limitada pela força maior, desde que a parte em causa tenha (i) informado prontamente a outra parte do caso de força maior, a duração estimada e a extensão da interrupção dos serviços e (ii) tomou todas as medidas razoáveis para limitar as consequências decorrentes da força maior.

Não obstante o acima exposto, se estiver previsto que a Força Maior dure mais de duas (2) semanas, ou se o Fornecedor não puder cumprir um prazo de entrega acordado, o Comprador ou Comprador Principal pode rescindir a Encomenda em causa, bem como qualquer outra Encomenda afetada pela Força Maior ainda não entregue, com efeitos imediatos. O Fornecedor não terá direito a qualquer compensação por perdas ou danos resultantes de tal ação.

15. Denúncia do Acordo

(a) Salvo disposição em contrário no presente documento, este contrato de Compra pode ser rescindido (no todo ou em parte) pelo Comprador Principal a qualquer momento mediante um pré-aviso de três (3) meses dirigido ao Xxxxxxxxxx e pelo Fornecedor mediante um pré-aviso de seis (6) mês endereçado ao Comprador principal. Qualquer encomenda aceite e em curso não será afetada pela rescisão.

(b) O Comprador Principal pode rescindir o presente Contrato de Compra (nomeadamente todas as Encomendas), e o Comprador pode cancelar uma Encomenda, com efeito imediato se:

(i) O Fornecedor comete uma violação de uma obrigação ou de uma execução significativa nos termos do presente Contrato de Compra ou de qualquer Encomenda que, se estiver em condições de a corrigir, não seja corrigida no prazo de trinta (30) dias após a notificação do Comprador Principal ou do Comprador ao Fornecedor sobre essa falha; ou

(ii) o Fornecedor falha repetidamente em entregar os Produtos de acordo com os termos e condições deste Contrato de Compra ou de qualquer Pedido; ou

(iii) o Fornecedor não cumprir repetidamente uma data de entrega confirmada; ou

(iv) o Fornecedor deixar de exercer seus negócios ou substancialmente todos eles; ou

(v) o Fornecedor apresentar ou tiver apresentado uma declaração de falência voluntária ou involuntária contra ele, for geralmente incapaz de pagar ou deixar de pagar suas dívidas quando elas se tornarem exigíveis, fizer ou procurar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores, solicitar ou consentir a nomeação de um administrador fiduciário, administrador judicial ou administrador para uma parte substancial de seus bens ou negócios ou se tornar insolvente; ou

(vi) o Fornecedor violar o Código de Conduta dos Parceiros da ASSA ABLOY e/ou a Política e Requisitos de Segurança da Informação da ASSA ABLOY e/ou o Acordo de Processamento de Dados; ou

(vii) o Fornecedor ou seu(s) proprietário(s), diretores ou executivos se tornam uma Pessoa Listada, ou se o Fornecedor violar quaisquer sanções aplicáveis ou regras de controle de exportação, ou se a capacidade de uma parte de cumprir qualquer obrigação sob este Contrato de Compra ou qualquer Pedido for materialmente afetado pela imposição de sanções ou regras de controle de exportação, ou se o desempenho contínuo de qualquer uma das partes de qualquer obrigação sob este Contrato de Compra ou qualquer Pedido representar risco material de expor a parte a quaisquer sanções ou sanções secundárias; ou

(viii) Há uma mudança de controle do Fornecedor, sob a qual cinquenta por cento (50%) ou mais das ações do Fornecedor se tornam propriedade ou são de outra forma controladas por uma pessoa ou grupo de pessoas agindo em conjunto (que não sejam as pessoas que detêm ou controlam essas ações na data deste Acordo de Compra).

(c) O Fornecedor pode rescindir o presente Contrato de Compra com efeito imediato se (i) o Comprador Principal cometer uma violação de uma obrigação importante ao abrigo do presente Contrato de Compra que, se for capaz de o corrigir, não seja

corrigida no prazo de trinta (30) dias após a notificação enviada pelo Fornecedor ao Comprador Principal da referida falta ou (ii) o Comprador Principal tiver apresentado um processo contra ele, uma declaração de falência voluntária ou involuntária, é geralmente incapaz de pagar ou não pagar as suas dívidas quando se tornam exigíveis, faz ou procura fazer uma cessão geral em benefício dos seus credores, solicita ou consente na nomeação de um fiduciário, imobilizador ou administrador de uma parte importante dos seus bens ou empresa ou torna-se insolvente. O Fornecedor pode cancelar um Pedido se qualquer uma das circunstâncias estabelecidas nos parágrafos (i) e (ii) acima ocorrer em relação ao Comprador.

16. Confidencialidade

a- Cada parte concorda em não divulgar as Informações Confidenciais da outra parte nem usar tais informações para qualquer finalidade que não seja o cumprimento de suas obrigações e o exercício de seus direitos sob este Contrato de Compra. "Informações Confidenciais" significa todas as informações não públicas ou proprietárias que são tratadas como confidenciais por uma parte deste Contrato de Compra, incluindo, sem limitação, todas as informações financeiras, técnicas, de marketing, comerciais, legais ou outras de qualquer tipo, quer tais informações tenham sido ou venham a ser comunicadas por escrito, oralmente ou de qualquer outra forma, à outra parte ao abrigo do presente Acordo.

b - Não obstante o acima exposto, o termo "Informações Confidenciais" não incluirá informações que a parte recetora possa provar, com documentação comprobatória, (i) que eram de domínio público quando foram divulgadas; (ii) tenha entrado em domínio público após sua divulgação, sem incumprimento ou violação pela parte recetora; (iii) já eram do conhecimento da parte recetora antes da sua divulgação, sem que a parte recetora se tivesse comprometido a manter a sua confidencialidade em relação a terceiros;(iv) tenham sido fornecidas por um terceiro que tivesse o direito de lhe divulgar essas informações e que este o fez sem a obrigação da parte recetora de preservar sua confidencialidade; ou (v) tenha sido estabelecido de forma independente pela parte recetora, sem recurso às Informações Confidenciais da parte divulgadora.

c - Cada parte terá o direito de divulgar Informações Confidenciais em resposta a uma ordem válida emitida por um tribunal ou outra agência governamental com jurisdição sobre as respetivas partes ou este Contrato de Compra ou se tal divulgação for de outra forma exigida por lei ou por quaisquer regras aplicáveis da bolsa de valores, desde que a parte notifique primeiro, na medida do possível, a outra parte da divulgação exigida e envide esforços razoáveis para limitar qualquer dano causado por essa divulgação à outra parte.

d - Cada parte assegurará que qualquer pessoa a quem a parte recetora forneça acesso às Informações confidenciais da parte divulgadora cumpra os requisitos de confidencialidade estabelecidos nestes Termos. A parte recetora será responsável por qualquer violação destes requisitos de confidencialidade por tais pessoas.

e - Em caso de rescisão do presente Acordo de Compra, ou a pedido escrito do Comprador ou do Comprador Principal, o Fornecedor cessará imediatamente a utilização e devolverá ao Comprador ou ao Comprador Principal, ou destruirá todos os documentos e dados que contenham Informações Confidenciais.

f - O Fornecedor fornecerá ao Comprador ou Comprador Principal, logo que possível, um certificado escrito atestando que destruiu ou devolveu ao Comprador ou Comprador Principal todos os documentos e outros bens e realizou todos os atos referidos no Artigo.

g - As obrigações estabelecidas no presente artigo serão aplicáveis durante a vigência deste contrato de Xxxxxx, e por um período de 10 (dez) anos seguintes

17. Clausulas diversas

17.1 Cessão

O Fornecedor não pode ceder o presente Contrato de Compra, nem subcontratar as suas obrigações ao abrigo do presente, a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador Principal. O Comprador Principal terá o direito de ceder o presente contrato de Compra ou partes do mesmo a qualquer outra empresa do Grupo ASSA ABLOY e um Comprador terá o direito de ceder qualquer encomenda (da qual faz parte) a qualquer outra empresa da ASSA ABLOY.

17.2 Subcontratação

Qualquer subcontratação realizada pelo Fornecedor de acordo com as disposições deste Contrato de Compra só pode ser realizada a subcontratados que tenham sido aprovados por escrito pelo Comprador. Essa subcontratação não isentará o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade relativamente às obrigações assim subcontratadas. O Fornecedor será, portanto, responsabilizado por qualquer obrigação ou responsabilidade do subcontratado como se o Fornecedor tivesse ele próprio cumprido as obrigações.

17.3 Anúncios públicos

Todos os comunicados de imprensa, e todos os anúncios públicos ou atividades de relações públicas do Fornecedor relacionados a este Contrato de Compra ou às transações nele contempladas serão aprovados pelo Comprador Principal antes de dita publicação ou anúncio. No entanto, o Xxxxxxxxxx não poderá ser impedido, após consulta razoável com o Comprador Principal,

de divulgar essas informações exigidas pela lei, regras ou regulamentos aplicáveis (incluindo quaisquer regulamentos de mercado aplicáveis) ou por decisão de um tribunal competente.

17.4 Compensação

O Comprador terá o direito de imputar qualquer valor devido a qualquer momento pelo Fornecedor ao Comprador sobre qualquer soma exigível pelo Comprador ao Fornecedor, a qualquer momento.

17.5 Manutenção

A expiração ou rescisão deste Contrato de Compra não afetará os direitos e obrigações adquiridos por uma parte no momento da expiração ou rescisão.

17.6 Divisibilidade

Se qualquer disposição deste Acordo de Compra ou destes Termos for declarada nula ou inexequível, no todo ou em parte por um tribunal ou outra autoridade competente, as outras disposições do presente Contrato de Compra ou destes Termos e outras disposições efetivas permanecerão válidas. As partes concordam em substituir tal estipulação nula ou inexequível por uma estipulação válida e exequível que seja o mais próximo possível da intenção comum das partes subjacentes à estipulação nula ou inexequível.

17.7 Acordo Integral

O presente Contrato de Compra substitui todos os acordos e entendimentos anteriores (escritos ou orais) entre as partes relacionados ao assunto aqui tratado.

17.8 Alterações

Quaisquer alterações ou modificações a este Contrato de Compra serão feitas por escrito. Tais alterações ou modificações deverão ser devidamente assinadas pelos representantes autorizados das partes.

17.9 Renúncias

A renúncia de uma parte de qualquer um de seus direitos sob este Contrato de Compra deve ser por escrito e devidamente assinada pela parte. A renúncia a qualquer direito ou recurso, no todo ou em parte, não impedirá qualquer exercício posterior do direito ou recurso relevante ou de qualquer outro direito ou recurso.

17.10 Notificações

Qualquer aviso prévio autorizado ou necessário enviado a uma parte ao abrigo do presente Acordo de Compra será por escrito e será enviado para o endereço indicado no início do presente Contrato de Compra, ou para qualquer outro endereço comunicado por escrito por essa parte à outra parte. Os avisos podem ser enviados por correio, correio, e-mail ou fax. Considera-se que as notificações foram devidamente dadas (i) no dia da entrega quando entregues em mão, correio, e-mail ou fax e (ii) 3 (três) dias úteis após o dia em que a notificação foi enviada pelo correio. Em todos os casos, no entanto, com exceção de sábados, domingos e feriados.

17.11 Lei Aplicável

Este Contrato de Compra será regido e interpretado de acordo com as leis substantivas da Suécia.

17.12 Resolução de litígio

(a) Qualquer litígio, disputa ou reclamação decorrente ou relacionada com este Contrato de Compra, ou qualquer falha, denúncia ou invalidade do mesmo, será resolvida em última instância por arbitragem de acordo com as Regras da Câmara de Comércio de Estocolmo. A instância de arbitragem será composta por três (3) árbitros. A sede da arbitragem será em Estocolmo, Suécia, e a língua utilizada no processo arbitral será o inglês.

(b) Se houver mais de um litígio, disputa ou reclamação decorrente deste Contrato de Compra e/ou qualquer outro documento feito em conformidade com ele, tais litígios, disputas e reclamações, a menos que o tribunal arbitral os considere inadequados a seu exclusivo critério, serão resolvidos no mesmo processo arbitral ou, pelo menos, pelos mesmos árbitros.

(c) As informações relativas a qualquer litígio, disputa ou reclamação decorrente ou relacionada a este Contrato de Compra, incluindo qualquer decisão arbitral, permanecerão confidenciais, desde que uma parte possa divulgar essas informações conforme necessário para exercer os seus direitos ao abrigo do presente Contrato de Compra, de qualquer decisão arbitral ou em virtude de requisitos regulamentares.

(d) A Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG) não se aplica a este Contrato de Compra.