10ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SPI 33 PARTICIPAÇÕES LTDA.
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Site do Monitor Mercantil 05-06-07/02/2022
10ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SPI 33 PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ nº 13.011.485/0001-60 - NIRE 33.2.0224683-0
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados: SHOPINVEST EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, nº 75, 2º andar - parte, Leblon, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.591.390/0001-96, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Shopinvest”); e XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, nº 75, 2º andar - parte, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, XXX 00000-000, portador a carteira de identidade nº 116661091, expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00. Na qualidade de únicos sócios da SPI 33 PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Rainha Guilhermina, nº 75, 2º andar - parte, Leblon, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.011.485/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJ) sob o NIRE 33.2.0224683-0 (“Sociedade”). RESOLVEM alterar o Contrato Social da Sociedade e tomar as seguintes deliberações, todas por unanimidade: 1. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. 1.1. Aprovar, nos termos do artigo 1.082, II, da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”), a redução do capital social da Sociedade, no montante de R$ 9.499.323,00 (nove milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, trezentos e vinte e três reais), equivalente ao valor que os sócios julgam excessivo em relação ao seu objeto social, mediante o cancelamento de 9.499.323 (nove milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, trezentos e vinte e três) quotas da Sociedade de titularidade da Shopinvest. 1.1.1. A presente redução de capital decorre da assinatura de Instrumento de Cessão de Crédito, onde a Sociedade cede um crédito que possui à sua controladora Shopinvest, nesta mesma data. 1.2. Em razão da deliberação aprovada no item 1.1 acima, o capital social da Sociedade passará de R$ 162.246.956,00, dividido em 162.246.956,00 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, totalmente subscritas e integralizadas, para R$ 152.747.633,00, dividido em 152.747.633 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, totalmente subscritas e integralizadas. 2. ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. 2.1. Em razão das deliberações tomadas nos itens 1.1 e 1.2 acima, os sócios aprovam a alteração do caput da Cláusula IV do Contrato Social da Sociedade, que passará a vigorar com a seguinte redação: CLÁUSULA IV – DO CAPITAL SOCIAL. O capital social é de R$ 152.747.633,00 (cento e cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e três reais), dividido em 152.747.633 (cento e cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e três) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente do país, assim distribuídas: | ||
Sócio | Nº de Quotas | Valor |
Shopinvest Empreendimentos e Participações S.A. | 152.747.632 | R$ 152.747.632 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 1 | R$ 1,00 |
Total | 152.747.633 | R$ 152.747.633 |
2.2. Os sócios resolvem, ainda, consolidar o Contrato Social da Sociedade, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I. E por estarem assim justas e acordados, os sócios assinam a presente alteração contratual em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas. Rio de Janeiro, 15 de janeiro de 2022. SPI 33 PARTICIPAÇÕES LTDA. p. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX. Testemunhas: Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Junior - CPF: 000.000.000-00; Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - CPF: 000.000.000-00. Anexo I. Contrato Social Consolidado Contrato Social Da SPI 33 Participações Ltda. Cláusula I – Da Denominação Social E Sede. A SPI 33 Participações Ltda. é uma sociedade empresária, do tipo limitada, com sede na Rua Rainha Guilhermina nº 75, 2º andar – parte, Leblon, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00.000-000. Xxxxxxxx XX – Do Prazdo De Duração. A soiedade tem prazo indeterminado de duração, podendo ser dissolvida nos casos previstos em lei ou por vontade dos sócios que representem ¾ (três quartos) do capital social. Cláusula III – Do Objeto Social. A sociedade tem por objeto a participação, como quotista ou acionistas, no capital de outras sociedades ou empreedimentos. Cláusula IV – Do Capital Social. O capital social é de R$ 152.747.633,00 (cento e cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e três reais), dividido em 152.747.633 (cento e cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e sete mil, seiscentos e trinta e três) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente do país, assim distribuídas: | ||
Sócio | Nº de Quotas | Valor |
Shopinvest Empreendimentos e Participações S.A. | 152.747.632 | R$ 152.747.632 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 1 | R$ 1,00 |
Total | 162.747.633 | R$ 162.747.633 |
Parágrafo único – A responsabildiade de cada sócio é limitada ao valor de seuas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Cláusula V – Da Administração Da Sociedade. A administração da sociedade compete, em conjunto, ao administrador sócios XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, poratdor da identidade nº 116661091, expedida pelo IFP/RJ, com CPF nº 000.000.000-00, e ao adminsitrador não sócio XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado, engenheiros, portador da identidade nº 10.436.228-0, expedida pelo IFP/RJ, com CPF nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na cidade do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rainha Xxxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx - xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CEP: 22441-120, com amplos poderes de gestão e administração, inclusive para alienar ou onerar bens sociais, representar a sociedade em Juízo ou fora dele, ficando dispensados de prestar caução para garantia do desempenho de suas funções. Parágrafo Primeiro – Nos atos que criarem obrigações para sociedade ou exonerem terceiros de obrigações para com a mesma, a sociedade será representada pelos dois administradores, em conjunto, ou por um dos administradores em conjunto com um procurador, ou, ainda, por dois procuradores. Parágrafo Segundo – A sociedade poderá ser representada por apenas um administrador ou procurador (i) na prática de atos de simples rotina administrativa em geral, inclusive os praticados perante representações públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionarias ou | ||
permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para representação da Companhia em Juízo e (vi) para fins de emissão e ou renovação de certificações digitais da sociedade. Parágrafo Terceiro – Na constituição de procuradores a sociedade será representada por dois administradores, em conjunto, devendo dos respectivos instrumentos constar os atos e operações que tais mandatários poderão praticar, bem como o prazo de duração, que não poderá ser superior a 12 (doze) meses, exceto quando o mandatário for advogado constituído com poderes da cláusula ad judicia, para defesa dos interesses da sociedade, quando os respectivos mandatos poderão ser outorgados por prazo indeterminado. Parágrafo Quarto – Os administradores acima nomeados e qualificados declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, não estando incursos em nenhum crime que os impeça de exercer atividade empresarial, comercial ou particular da administração da sociedade. Cláusula VI – Do Exercício Social, Das Demonstrações Financeiras E Da Distribuição De Resultados. O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando os administradores procederão à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico e, depois de feitas as amortizações e provisões legais, os lucros ou prejuízos serão distribuídos aos sócios na proporção do número de quotas que possuírem, salvo se os sócios deliberarem de modo diferente, observadas as demais disposições deste contrato e da lei. Parágrafo Primeiro – Os sócios poderão, por proposta dos administradores, deliberar reter parcela do lucro líquido prevista em orçamento de capital previamente aprovado, quando houver necessidade de realizar gastos ou investimentos que visem atender os interesses da sociedade, ou garantir o seu regular funcionamento. Parágrafo Segundo – A sociedade poderá levantar balanços patrimoniais semestrais, ou em períodos menores, por decisão dos sócios que representem a maioria absoluta do capital social, para declarar a eventual distribuição de lucros intermediários. Cláusula VII – Da Cessão Das Quotas. Os sócios somente poderão ceder, onerara ou transferir as suas quotas, total ou parcialmente, mediante o prévio consentimento, por escrito, de sócios que representem a maioria do capital social, observado o direito de preferência. Os sócios terão sempre a preferência para aquisição das quotas, se qualquer deles pretender alienar a terceiro, no todo ou em parte, a respectiva participação, ou transferir ou ceder, a qualquer título, quotas ou direitos de subscrição, não podendo haver qualquer transação com o terceiro pretendente sem a prévia e formal oferta aos outros sócios. Parágrafo Primeiro – O sócio que quiser transferir ou alienar suas quotas, total ou parcialmente, comunicará por escrito ao outro sócio a sua intenção, indicando (i) o nome ou razão social do terceiro pretendente, (ii) a quantidade de quotas a serem transferidas, (iii) o preço e (iv) as condições de pagamento. Parágrafo Segundo – O sócio ofertado poderá exercer o direito de preferência para a aquisição das referidas quotas, nas mesmas condições pretendidas pelo terceiro, desde que manifeste a sua intenção no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da comunicação a que se refere o parágrafo acima. Em caso de exercício do direito de preferência, a transferência das quotas para o sócio ofertado deverá se dar em até 15 (quinze) dias contados do recebimento, pelo outro sócio, da sua resposta. Parágrafo Terceiro – Se o sócio ofertado deixar de exercer o direito de preferência que lhe é assegurado no prazo previsto nesta cláusula, o sócio ofertante poderá efetivar a transferência das quotas para o terceiro, nas condições constantes da notificação mencionada no Parágrafo Primeiro, em até 30 (trinta) dias após o fim do prazo que o sócio ofertado tinha para se manifestar, obrigando-se o outro sócio a assinar a competente alteração do presente contrato social. Cláusula VIII – Da Dissolução e Apuração de Haveres. A sociedade poderá ser dissolvida a qualquer tempo, por vontade dos sócios que representem ¾ (três quartos) do capital social, competindo-lhes indicar, na oportunidade, o liquidante e estabelecer a forma de proceder à liquidação dos haveres dos sócios. Cláusula IX – Das Deliberações Sociais. Todas as deliberações sociais deverão ser tomadas por sócios que representem a maioria do capital social, salvo as matérias previstas no inciso I, do artigo 1.076 do Código Civil (Lei n.º 10.406/2002), que serão tomadas pelos votos de sócios que representem ¾ (três quartos) do capital social. Os sócios reunir-se-ão ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para aprovação do balanço e destinação dos lucros e perdas, e, extraordinariamente, sempre que for necessário aos interesses sociais. Parágrafo Primeiro – Os sócios reunir-se-ão por convocação de qualquer deles, com 8 (oito) dias de antecedência, por escrito, especificando o dia, a hora e o local da reunião, bem como a ordem do dia. Parágrafo Segundo
– A convocação é dispensável se estiverem presentes à reunião sócios
representando a totalidade do capital social. Parágrafo Terceiro – Para que as reuniões possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença de sócios que representem a maioria do capital social. Parágrafo Xxxxxx – Xxx reuniões os sócios poderão se fazer representar por procuradores com poderes especiais. Serão considerados presentes, ainda, os sócios que emitem seu voto através de telegrama, faz ou qualquer outra forma escrita e inequívoca de manifestação. Parágrafo Xxxxxx – Independentemente da reunião formal dos sócios, as deliberações sociais terão eficácia e validade quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação no registro público dos atos subscritos pelos sócios que representem o quórum de deliberação exigido pela lei e por este contrato. Cláusula X – Das Dúvidas ou Omissões. As dívidas ou omissões que venham a surgir em decorrência deste contrato serão resolvidas de acordo com as disposições do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e, supletivamente, pela Lei n.º 6.404/76. Cláusula XI – Do Foro. Fica eleito o foro central da cidade do Rio de Janeiro, RJ, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes da aplicação e interpretação do presente contrato.
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