CAPÍTULO I – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJETIVO DO FUNDO E CLASSIFICAÇÃO

CAPÍTULO I – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJETIVO DO FUNDO E CLASSIFICAÇÃO

1.1. Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração (“Prazo de Duração”), e será regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 555/14, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Objetivo. O Fundo tem por objetivo obter ganhos aos seus cotistas, mediante investimentos em diversas classes de títulos, valores mobiliários e/ou ativos financeiros que estejam disponíveis nos mercados de renda fixa, renda variável, cambial, derivativos e/ou cotas de fundos de investimento, negociados nos mercados interno e externo, sem o compromisso de concentração em nenhuma classe específica.

1.3. Classificação. O Fundo é classificado como “Multimercado”.

CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO

2.1. Público Alvo. O Fundo é destinado a receber, exclusivamente, aplicações de um único Investidor Profissional, observadas as disposições da Instrução CVM nº 539/13, conforme alterada.

CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

3.1. O Fundo não tem compromisso de concentração em nenhuma classe e/ou fator de risco específicos, desde que respeitados os limites e regras impostos pela legislação e regulamentação vigentes.

3.2. Política de Investimento e Composição da Carteira. A descrição detalhada da política de investimento do Fundo (“Política de Investimento”) está prevista no Anexo I deste Regulamento. Os limites estabelecidos no Anexo I devem ser considerados em conjunto e cumulativamente.

3.3. O Fundo poderá aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros classificados como Crédito Privado (de responsabilidade de pessoas físicas e/ou jurídicas de direito público e/ou privado, exceto a União Federal).

3.4. O Fundo poderá aplicar, ilimitadamente, em ativos financeiros no exterior, desde que observados, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pelo administrador ou pelo custodiante do fundo, conforme definido em regulamento, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

Parágrafo Único. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo relativo aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.

3.5. O Fundo poderá aplicar em ativos que utilizam estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportarem recursos adicionais para cobrir prejuízos do Fundo.

3.6. Os limites dos percentuais de enquadramento referidos neste Capítulo deverão ser cumpridos pela Gestora e acompanhados pela Administradora, diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do respectivo Dia Útil (conforme definido no Anexo II deste Regulamento).

CAPÍTULO IV – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E/OU GESTORA

4.1. A administração fiduciária do Fundo será realizada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, com sede na Av. Ataulfo de Paiva nº 153, 5º e 8º andares, Leblon, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22440-033, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“Administradora”).

4.2. A gestão profissional da carteira do Fundo será realizada pela XP ADVISORY GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ nº 15.289.957/0001-77, com sede na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº1909, Torre Sul, 25º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04543-907, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 12.361, de 01 de junho de 2012 (“Gestora”).

4.3. As atividades de custódia, tesouraria e escrituração de cotas do Fundo serão realizadas SANTANDER CACEIS BRASIL DTVM S.A., inscrita no CNPJ sob nº 62.318.407/0001-19, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, 0x xxxxx – Xxxxx X, XXX 00000-000, o qual está devidamente autorizado pela CVM a realizar tais atividades (“Custodiante”).

4.4. A Administradora e a Gestora estão obrigadas a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cotista e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II - exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

4.5. A Administradora e a Gestora devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, sem prejuízo da remuneração que lhes é devida, exceto nas situações em que (i) o Fundo se destina à Investidores Profissionais, e a totalidade dos cotistas tenham assinado o Anexo 92-A, da Instrução CVM nº 555/14; ou (ii) o Fundo invista mais de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em um único fundo de investimento.

CAPÍTULO V – DA RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

5.1. Sem prejuízo do disposto no Capítulo VIII deste Regulamento, na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará a Administradora obrigada a convocar a Assembleia Geral, a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a indicação de nova instituição administradora e/ou gestora. É também facultado aos cotistas que detenham, ao menos, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral.

5.2. Na hipótese de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo, sendo devida a Taxa de Administração de forma pro rata até a data de sua efetiva substituição.

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO

6.1. Fatores de Risco. Embora a Administradora e a Gestora adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no Capítulo VII deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer. Nesse sentido, os Fatores de Risco aos quais o Fundo está sujeito (mas sem limitação) são:

(a) Risco de Mercado. Os valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados dos emissores dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo, não se limitando a fatores macroeconômicos, políticos e/ou específicos das companhias emissoras dos ativos financeiros. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no valor das cotas e no resultado do Fundo.

(b) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos financeiros que integram a carteira do Fundo, pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de diminuição do valor dos ativos financeiros, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado e, consequentemente ensejar a insuficiência de recursos financeiros no Fundo para pagamento das obrigações pecuniárias.

(c) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. Consistem no risco de fatores macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como, a ocorrência no Brasil ou exterior, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado brasileiro.

(d) Risco Cambial. Consiste no risco de oscilação do preço da moeda estrangeira ou a variação de uma taxa de juros/cupom cambial que poderá afetar, negativamente a carteira do Fundo com a consequente possibilidade de perda do capital investido em virtude dessa estar aplicada em ativos atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda estrangeira e/ou ativos no exterior.

(e) Risco de Crédito. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade do(s) Emissor(es) e/ou contrapartes honrarem os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras do(s) emissor(es) dos títulos e/ou contrapartes de transações do Fundo e/ou dos fundos investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como, alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. O Fundo e os fundos investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer Emissor ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos fundos poderão ensejar perdas ao Fundo e/ou fundos investidos, fazendo inclusive com que sejam dispendidos recursos financeiros para conseguir recuperar o crédito.

(f) Risco de Liquidez. O Fundo poderá estar sujeito a períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demandas e negociabilidade dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Nesse sentido, o Fundo poderá não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas do Fundo, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários são negociados, grande volume de solicitações de resgate ou de outras condições atípicas de mercado. Nessas hipóteses, a Administradora poderá, inclusive, determinar o fechamento do Fundo para novas aplicações ou para resgates.

(g) Risco de Mercado Externo. O Fundo poderá investir seu patrimônio líquido em ativos financeiros localizados e/ou negociados no exterior e, consequentemente, as performances do Fundo e dos fundos Investidos podem ser afetadas por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os Países nos quais eles invistam ou ainda, pelo Risco Cambial acima mencionado.

(h) Risco Tributário. Tanto a Administradora quanto a Gestora envidarão os melhores esforços para manter a composição da carteira do Fundo adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de longo prazo, para fins tributários. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao Fundo devido à possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão da adoção de estratégias de curto prazo, pela Gestora, para fins de cumprimento da Política de Investimento do Fundo e/ou proteção da carteira, bem como, de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimento pelas autoridades competentes.

(i) Risco Regulatório. Alterações na legislação e/ou regulamentação aplicáveis ao Fundo e aos seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando à àquelas relativas a tributos, que podem ter impacto nos preços dos ativos financeiros ou nos resultados das posições assumidas pelo Fundo, e, portanto, no valor das cotas e condições de operação do Fundo.

(j) Risco de Concentração. A carteira do Fundo poderá estar exposta a concentração em ativos de determinados/poucos emissores; essa concentração de investimentos nos quais o Fundo aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do Fundo, não há garantia do grau de diversificação que será obtido.

(k) Risco de Ausência de Preços. Consiste na possibilidade de o valor dos ativos negociados em mercados internacionais ser disponibilizado em periodicidade distinta da utilizada em mercados nacionais e, em virtude disso, o apreçamento dos ativos que dependam dessa divulgação pode restar comprometido, seja por imprecisão na precificação devido a falhas sistêmicas, fuso horário dos mercados internacionais etc.

(l) Risco em Mercados de Derivativos. Consiste na possibilidade de distorção entre o preço do derivativo e o seu ativo objeto, ensejando maior volatilidade e, como consequência, não ocasionar o retorno pretendido. Além disso, pode ocasionar perdas aos cotistas, inclusive nas posições de hedge.

PARÁGRAFO PRIMEIRO. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

PARÁGRAFO SEGUNDO. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA QUANTO À SEGURANÇA, RENTABILIDADE E LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DA CARTEIRA DO FUNDO.

PARÁGRAFO TERCEIRO. A ADMINISTRADORA, A GESTORA, O CUSTODIANTE OU QUALQUER DE SUAS EMPRESAS LIGADAS, EM HIPÓTESE ALGUMA, SERÃO RESPONSABILIZADOS POR EVENTUAIS PREJUÍZOS INCORRIDOS PELO FUNDO E/OU COTISTAS.

CAPÍTULO VII – SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

7.1. A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes da Gestora e/ou da Administradora, no limite de suas respectivas competências.

7.2. Especificamente em relação ao Risco de Liquidez, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

7.3. O gerenciamento de riscos (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

7.4. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo a Administradora tampouco a Gestora, caso os dados fornecidos por tais fontes estiverem incorretos, incompletos ou caso sua divulgação seja suspensa, prejudicando o referido monitoramento.

CAPÍTULO VIII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”) deliberar sobre:

I – as Demonstrações Contábeis do Fundo, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, após o término do exercício social;

II – a substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante do Fundo; III – a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do Fundo;

IV – a instituição ou o aumento da Taxa de Administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V – a alteração da Política de Investimento do Fundo; VI – a emissão de novas Cotas

VII – a amortização de Xxxxx e o resgate compulsório de Cotas, se for o caso; e

VIII – a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no art. 47, da Instrução CVM nº 555/14.

8.2. A convocação da Assembleia Geral deve ser realizada com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, da data de sua realização e poderá ser convocada mediante o envio de correspondência eletrônica (e-mail) e/ou meio físico, a cada cotista, bem como, disponibilizada na página da Internet da Administradora (xxx.xxx.xxx.xx) na rede mundial de computadores, ficando a critério da Administradora realizar o envio físico.

Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas no art. 8.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral na qual comparecerem todos os cotistas.

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer número de cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Terceiro. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Quarto. Os cotistas poderão votar eletronicamente, mediante link a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade. A fim de que os votos sejam computados, a Administradora deverá recebê-los até a véspera da data de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quinto. Independentemente do disposto no Parágrafo Quarto, é facultado à Administradora disponibilizar a votação aos cotistas, mediante consulta formal a ser enviada física ou eletronicamente (E-mail), situação em que comunicará os cotistas sobre tal possibilidade.

Parágrafo Sexto. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral não seja instalada em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas.

8.3. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

I – a Administradora e a Gestora;

II – os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;

III – empresas ligadas a Administradora e a Gestora, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

CAPÍTULO IX – REMUNERAÇÃO, DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

9.1. Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e do resgate de cotas, será cobrada do Fundo a somatória das taxas de administração abaixo:

I. o percentual de 0,045% a.a. (zero vírgula zero quarenta e cinco por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 700,00 (setecentos reais); e

II. o percentual de 0,29% a.a. (zero vírgula vinte e nove por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo a título de taxa de gestão, exceto sobre a parcela do patrimônio líquido investida em cotas de fundos de investimento sob gestão da XP ADVISORY GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 15.289.957/0001-77.

9.2. Taxa de Custódia. Adicionalmente à remuneração mencionada no art. 9.1 acima, será paga diretamente pelo Fundo, a taxa máxima de custódia correspondente a até 0,015% a.a. (zero vírgula zero quinze por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$ 459,00 (quatrocentos e cinquenta e nove reais).

9.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e serão pagas pelo Fundo, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

9.4. Taxa de Performance. Em função do resultado do Fundo, a Gestora fará jus ao recebimento de uma taxa de performance, no valor equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do Fundo que, em cada semestre civil, exceder a 100% (cem por cento) da variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, apurado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“Índice de Referência”), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração (“Taxa de Performance”).

9.4.1. A Taxa de Performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada por cada cotista, provisionada por dia útil e apropriada até o último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano (em cada caso um “Período de Apuração”), desde que o período não seja inferior a 6 (seis) meses, hipótese em que a Taxa de Performance será devida de forma proporcional, ou proporcionalmente, quando for o caso, na apropriação de cada amortização.

9.4.2. A Taxa de Performance será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao término de cada Período de Apuração.

9.4.3. A Taxa de Performance somente será devida se o valor da cota do Fundo ao final de cada Período de Apuração, conforme cada aplicação realizada por cada cotista, devidamente atualizada pelo Índice de Referência no referido período, superar (i) o valor da cota na última cobrança; (ii) o valor da cota na data de instituição da Taxa de Performance, no caso da primeira cobrança; ou, ainda, (iii) o valor da cota na última cobrança ajustada após um evento de amortização, conforme o caso.

9.4.4. Também incidirão sobre o Fundo as taxas de performance e de qualquer outra natureza cobradas pelos fundos Investidos, sendo certo que tais taxas não incidirão sobre o Fundo, mas serão redutores do valor da cota dos fundos investidos e, consequentemente, da cota do Fundo para fins do cálculo da Taxa de Performance.

9.5. Taxa de Ingresso ou Saída. O Fundo não possui taxa de ingresso ou saída.

9.6. A remuneração expressa em reais constante deste Capítulo será corrigida anualmente, todo mês de janeiro, pelo índice IGP-M acumulado positivamente no ano anterior.

Parágrafo Primeiro. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto no item 9.7 (Encargos do Fundo) deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. As taxas acima não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos.

9.7. Encargos do Fundo. Além das Taxas de Administração, Performance e de Custódia acima indicadas, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III – despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive valor de eventual condenação imputada ao Fundo;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do Fundo;

IX – despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – a taxa de custódia;

XII – as taxas de administração e de performance (quando aplicável);

XIII – os montantes devidos a fundos investidores, na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto no art. 85, §8º, da Instrução CVM nº 555/14; e

XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.

Parágrafo Primeiro. Não estão incluídas neste rol quaisquer consultas preventivas relacionadas às operações do Fundo. Todas as despesas eventualmente atribuídas ao Fundo com consultores jurídicos deverão ser previamente avaliadas e, conforme o caso, aprovadas pelo Administrador.

Parágrafo Segundo. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a eventual remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do Fundo, quando constituídos por iniciativa da Administradora ou da Gestora.

CAPÍTULO X – EXERCÍCIO SOCIAL

10.1. O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último Dia Útil do mês de março de cada ano.

CAPÍTULO XI – DA TRIBUTAÇÃO

11.1. O Fundo buscará manter carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, possibilitando a caracterização do Fundo como “Longo Prazo” para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo, nos termos da legislação aplicável.

11.2. Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo não estão sujeitos à tributação pelo Imposto de Renda.

11.3. O Imposto de Renda aplicável aos cotistas do Fundo que sejam residentes no Brasil ou não residentes sujeitos ao regime geral incidirá às alíquotas descritas na legislação vigente na hipótese da ocorrência dos eventos previstos na legislação vigente à época.

11.4. Os cotistas não residentes sujeitos ao regime especial, devidamente caracterizados como tal, nos termos da legislação em vigor, sujeitar-se-ão às regras de tributação específicas, fazendo jus às isenções, imunidades ou tributações por alíquota zero, nos termos da legislação em vigor, devendo, para tanto, comprovar, perante a Administradora, a sua situação tributária.

11.5. O disposto nos artigos anteriores não se aplica a outros cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO XII – DA EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

12.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Único. Não há limites para aquisição de cotas do Fundo por um único cotista.

12.2. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de cotas emitidas pelo Fundo, naquela data, sendo o valor do patrimônio líquido do Fundo apurado após o fechamento dos mercados em que o Fundo atue (“Cota de Fechamento”). As cotas do Fundo terão seu valor calculado diariamente, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro. É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do Fundo e no pagamento do resgate de cotas do Fundo, observada a legislação, obrigações fiscais e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios:

I - os ativos financeiros utilizados pelo cotista na integralização das cotas do Fundo devem ser previamente aprovados pela Gestora e compatíveis com a Política de Investimento do Fundo;

II - a integralização das cotas do Fundo deve ser realizada por meio da alienação, pelo cotista, dos ativos financeiros ao Fundo, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e

III - o resgate das cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo cotista, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do Fundo, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das cotas.

Parágrafo Segundo. A cota do Fundo pode ser transferida mediante termo de cessão e transferência devidamente assinado pelo cedente e cessionário, sendo vedada a negociação em bolsa de valores ou em entidade de balcão organizado. A transferência de titularidade das cotas do Fundo fica condicionada à verificação pela Administradora da adequação do investidor à condição de investidor profissional, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

12.3. Todo cotista, antes do seu ingresso no Fundo, deve atestar, mediante termo próprio, que (i) recebeu cópia deste Regulamento e da lâmina (se aplicável); (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no Fundo.

12.4. A Administradora poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do Fundo, sem necessidade de justificar sua recusa.

12.5. A Administradora poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no Fundo, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Parágrafo Único. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um determinado dia não impede a reabertura posterior do Fundo para novas aplicações.

12.6. Resgate das Cotas. O resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses:

(a) quando do término do Prazo de Duração; ou (b) quando da liquidação do Fundo em eventos distintos daqueles que ensejarem sua liquidação antecipada, nos termos da regulamentação vigente.

A Assembleia Geral que, eventualmente, deliberar pela liquidação antecipada do Fundo deverá estabelecer os procedimentos para a liquidação dos ativos financeiros do Fundo pela Gestora, assegurando o tratamento equânime entre todos os cotistas.

12.8. Amortização. O Fundo realizará, no máximo, uma única amortização a cada período de 12 (doze) meses, mediante deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral e pagamento uniforme a todos os seus cotistas de parcela do valor de proporcional às suas cotas, sem redução do número de cotas emitidas.

12.9. É admitida a aplicação feita conjunta e solidariamente por 2 (duas) pessoas. Para todos os efeitos, perante a Administradora, cada co-titular é considerado como se fosse o único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a Administradora isenta de qualquer responsabilidade por eventual pagamento feito a um dos co-titulares, isoladamente, ou a ambos, em conjunto. Cada co-titular, isoladamente, e sem anuência do outro pode investir, solicitar e/ou receber resgate, parcial ou total, assinar termos, dar recibos e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas, ainda que estejam em propriedade conjunta.

12.10.  Regras de Movimentação. As regras detalhadas de movimentação do Fundo constam do Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

13.1. Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o Fundo mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

13.2. Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da Assembleia Geral, a Administradora promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

CAPÍTULO XIV – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

14.1. O Fundo incorporará ao seu patrimônio líquido todos os rendimentos, amortizações e/ou resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

CAPÍTULO XV – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

15.1. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, a qual encontra-se disponível no site da Gestora xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx-xxxxxxxx/.

Parágrafo Único. A Política de voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e/ou valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício de direito de voto.

CAPÍTULO XVI – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

16.1. Será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente a todos os cotistas, mediante correspondência física e/ou e-mail, e à CVM, mediante o Sistema de Envio de Documentos, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

16.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, a Distribuidora, a Gestora e/ou os cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, recebimento de votos em Assembleia Geral, divulgação de fato relevante e de informações do Fundo. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

16.3. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, tal informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

16.4. A Administradora do Fundo, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao Fundo, está obrigada a:

I – remeter (a) mensalmente ao cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ/ME do Fundo; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da Administradora; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período;

(iv) nome do cotista; (v) rentabilidade do Fundo auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o

último Dia Útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos cotistas; e (b) anualmente, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano, nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do Fundo, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos cotistas;

II – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do Fundo relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano; e

III – divulgar, imediatamente, por correspondência a todos os cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Primeiro. A remessa das informações de que trata o inciso I poderá ser dispensada pelos cotistas quando do ingresso no Fundo, por meio de declaração firmada no Termo de Adesão ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Caso o cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES DIVERSAS

17.1. Informações adicionais relativas ao Fundo estão disponíveis no site da Administradora xxx.xxx.xxx.xx.

17.2. O Fundo utilizará meios eletrônicos de comunicação, ficando a critério da Administradora utilizar meios físicos de comunicação. Na hipótese de envio, pela Administradora, de comunicações físicas, será considerado o endereço de cadastro do cotista.

17.3. Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer demandas relativas ao Fundo e/ou questões concernentes ao presente Regulamento.

Rio de Janeiro, 21 de abril de 2021.

XXXXX X – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

LIMITES POR ATIVO (EM % DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO)
LEGISLAÇÃO	FUNDO	ATIVOS
ATÉ 100%	Permitido	Títulos públicos federais.
	Permitido	Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação de instituição financeira.
	Permitido	Ativos Financeiros objeto de oferta pública registrada.
	Permitido	Notas Promissórias, Debêntures e Ações, emitidas por Companhias Abertas objeto de oferta pública com esforços restritos, dispensada de registro.
	Permitido	FI e FIC registrados com base na Instrução CVM 555/14, independentemente da categoria de investidores.
	Permitido	Ações, bônus e recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, admitidos à negociação em mercado organizado.
	Permitido	Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados, de acordo com a regulamentação em vigor, como nível II ou III.
	Permitido	Cotas de fundos de investimento em índices de mercado (Fundos de Índice/ETFs) negociados em mercado organizado
	Permitido	FIDC e FICFIDC
	Permitido	FII
	Permitido	CRI
	Permitido	Ativos financeiros não previstos acima, emitidos ou negociados por meio de oferta pública com esforços restritos, dispensada de registro.
	Permitido	FIP e FICFIP classificados como entidade de investimento
	Permitido	Outros ativos financeiros, desde que não tenham sido: (i) objeto de oferta pública; ou (ii) de obrigação ou coobrigação de instituição financeira: debêntures, cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA); certificado de depósito agropecuário; warrant agropecuário; cédula de crédito imobiliário (CCI); contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços; duplicatas; notas comerciais ou notas promissórias; cédulas e notas de crédito comercial e industrial; recibo de depósito corporativo; certificados dos ativos acima relacionados; créditos securitizados; direitos creditórios e títulos cambiais e certificados ou Títulos de emissão de Instituições Financeiras representativos de operações ativas vinculadas a estes, nos termos da Resolução CMN n.º 2921/02 e alterações posteriores.

	Permitido	FIDC NP e FICFIDC NP
	Permitido	Investimento no Exterior, realizado de forma direta ou indireta: ativos financeiros, fundos de investimento/veículos de investimento e contratos de derivativos emitidos no exterior, além de cotas de Fundos de Índice referenciados em índices estrangeiros e cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 que possuam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política do Fundo, observada a regulamentação em vigor e as disposições deste Regulamento.

LIMITES POR EMISSOR (EM % DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO)
LEGISLAÇÃO	FUNDO	EMISSOR
Até 100%	Permitido	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
	Permitido	Companhia aberta
	Permitido	Fundo de investimento
	Permitido	Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Este Fundo não observa limites de aplicação por modalidade ou por emissor dos ativos financeiros, podendo estar exposto, direta ou indiretamente, a significativa concentração em determinados ativos financeiros e/ou poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

LIMITE PARA CRÉDITO PRIVADO (% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO)
Até 100%	Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos diferentes da União Federal, direta ou indiretamente.

DERIVATIVOS
Hedge e posicionamento com alavancagem	Sem limite de alavancagem
Este Fundo poderá aplicar em fundos de investimento que utilizam estratégias com derivativos como parte integrante de suas respectivas políticas de investimento.

OPERAÇÕES COM A ADMINISTRADORA, GESTORA(S) E LIGADAS (% DO PATRIMÔNIO DO FUNDO)
ATÉ 100%	Contraparte Administradora, Gestor(as) e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados e/ou geridos.
ATÉ 100%	Ativos financeiros emitidos pela Administradora, Gestora(s) e ligadas, sendo vedada a aquisição de ações da Administradora.
ATÉ 100%	Cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora, Gestora(s) e ligadas.

ANEXO II – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO

Procedimentos de emissão, conversão, integralização, amortização e pagamento de cotas do Fundo

MOVIMENTAÇÃO	HORÁRIO LIMITE DE SOLICITAÇÃO	DATA DA SOLICITAÇÃO	DATA DA CONVERSÃO	DATA DO PAGAMENTO
Aplicação	14:30	D+0	D+0	-
Resgate	14:30	não aplicável	D+0	2º Dia Útil subsequente à data da conversão

1. A aplicação inicial no Fundo, demais aplicações e resgates poderão ser efetuados via CETIP|B3, por documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência de recursos no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

2. As solicitações de aplicação e de resgate deverão ocorrer, em Dia Útil, conforme abaixo definido, até às 14:30h (“Horário Limite”).

3. As aplicações solicitadas em dias que não sejam considerados Dia Útil, assim como solicitados fora do Horário Limite, somente serão processadas no Dia Útil subsequente à data da referida solicitação.

4. Para fins do presente Regulamento, os dias sem expediente bancário nacional não serão considerados Dia Útil, não sendo efetivados pedidos de movimentação, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate, se aplicável.

5. Sábados, domingos e os feriados na cidade e Estado de São Paulo não serão considerados dias úteis exclusivamente para fins de aplicação e resgate, não sendo efetivados: (i) pedidos de movimentação;

(ii) conversão de cotas; (iii) contagem de prazo para conversão de cotas calculado em dias uteis; (iv) contagem para pagamento de resgate calculado em dias úteis; e (v) pagamento de resgate, se aplicável.

6. Em feriados municipais ou estaduais em localidades distintas da cidade e Estado de São Paulo, o Fundo funcionará normalmente, ficando o investidor sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça.

7. Emissão das Cotas. Na emissão de cotas do Fundo, o valor da aplicação será convertido pelo valor da Cota de Fechamento do Dia Útil do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos remetidos pelo investidor na conta corrente do Fundo.

8. Resgate das Cotas. Para pagamento do resgate, será utilizada a Cota de Fechamento do último Dia Útil do Prazo de Duração do Fundo.

9. Adicionalmente, deverão ser observadas as seguintes regras de movimentação no Fundo:

MOVIMENTAÇÃO	VALOR
Valor Mínimo de Aplicação Inicial	Não há
Valor Mínimo de Aplicações Adicionais	Não há
Valor Mínimo de Resgate	Não aplicável
Saldo Mínimo de Permanência	Não aplicável

* * * * *