INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA e OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA e OUTRAS AVENÇAS

O presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças (“Contrato”) é celebrado nesta data entre as seguintes partes (“Partes”):

De um lado, como cedente fiduciária:

Como credor fiduciário representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da 2ª (segunda) emissão da Cedente (“Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente):

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, sociedade limitada, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.9.0530605-7, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

Como agente de garantia:

INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA, sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 03.223.073/0001-30, na qualidade de agente de garantia, neste ato representado na forma de seu contrato social (“Agente de Garantia”);

Como banco depositário:

BANCO BOCOM BBM S.A. instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 15.114.366/0001-69, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.114.366/0003-20, neste ato devidamente representada de acordo com seus instrumentos constitutivos (“Banco Depositário”);

Como agente centralizador:

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com sede em Brasília, Distrito Federal, por meio de sua Superintendência Regional de Florianópolis, domiciliada na Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.360.305/0001-04, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Centralizador”).

CONSIDERANDO QUE:

a Cedente é uma sociedade de economia mista titular de concessão para prestação de serviços de captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgoto (“Serviços”) aos usuários, nas categorias residencial, comercial e/ou industrial, dos municípios de Florianópolis, São José, Criciúma, Chapecó e Indaial (“Municípios Concedentes”), todos no Estado de Santa Catarina (“Usuários”), nos termos dos contratos de concessão/programa listados no Anexo I ao presente Contrato (“Contratos de Concessão”), firmados junto aos respectivos Municípios Concedentes, sendo a Cedente capaz de originar periodicamente direitos creditórios contra os Usuários dos Municípios Concedentes por meio da prestação dos Serviços (“Direitos Creditórios”);
a Cedente celebrou, em 08 de maio de 2014, o “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Futuros e Outras Avenças”, com o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Casan Saneamento (“Fundo”) e, na qualidade de intervenientes anuentes, o Agente Centralizador e o Banco do Brasil S.A. (“Contrato FIDC”), por meio do qual cedeu parte dos Direitos Creditórios ao Fundo (“Cessão FIDC”);
a Cedente celebrou, em 25 de novembro de 2015, o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, com a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e, na qualidade de banco depositário, o Agente Centralizador (“Contrato 1ª Emissão de Debêntures” e, em conjunto com o Contrato FIDC, os “Contratos de Cessão Existentes”), por meio do qual cedeu fiduciariamente os Direitos Creditórios aos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Cedente;
as operações garantidas pelos Contratos de Cessão Existentes serão integralmente quitadas na data de integralização das Debêntures com os recursos decorrentes da Emissão (conforme definido abaixo);
a Cedente celebrou, junto à Caixa Econômica Federal determinados instrumentos de dívida descritos no Anexo II ao presente Contrato (“Dívidas PAC”);
o Banco Depositário foi contratado para a prestação dos serviços de depositário da Xxxxx Xxxxxxxxx (conforme definida abaixo) a ser cedida fiduciariamente em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx;
o Agente de Garantia prestará serviços relacionados à verificação dos valores totais pagos pelos Usuários em contraprestação aos Serviços, nos termos previstos neste Contrato, bem como fará a intermediação com o Agente Centralizador para fins da transferência de recursos da Conta Centralizadora para a Conta Vinculada;
o Agente Centralizador é responsável por concentrar os pagamentos pelos Usuários junto aos Bancos Arrecadadores (conforme definidos abaixo) referente às contas de água e esgoto, boletos ou documentos similares dotados de códigos de barra, enviados periodicamente aos Usuários para fins de pagamento dos Serviços (“Documentos de Arrecadação”), na conta corrente de titularidade da Cedente de nº 7667-1, mantida no Agente Centralizador na agência 408-1 (“Conta Centralizadora”) e movimentada única e exclusivamente pelo Agente Centralizador;
as Reuniões do Conselho de Administração da Cedente realizadas em 03 de dezembro de 2018 e em 28 de janeiro de 2019 (“RCA”) aprovaram, dentre outras matérias, (i) a emissão de 60.000 (sessenta mil) Debêntures, no valor total de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) (“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), e (ii) a constituição da presente Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido);
com base nas aprovações previstas no item (H) acima, foi celebrado nesta data o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN”, entre a Cedente e o Agente Fiduciário (“Escritura de Emissão”);
os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados para (a) resgate antecipado total da 1ª emissão de Debêntures da Cedente e da totalidade das quotas do Fundo; (ii) liquidação do ajuste das operações de swap n 16A00527835 e nº 16A00527834 com o Banco Santander (Brasil) S.A., ou liquidação antecipada de quaisquer instrumentos de crédito que tenham sido concedidos para liquidação de referida operação de swap; e (iii) liquidação antecipada da cédula de crédito bancário nº 1217769 emitida pela Companhia em favor do Banco Votorantim S.A., da cédula de crédito bancário nº 0002700027198 emitida pela Companhia em favor do Banco Santander (Brasil) S.A. e da cédula de crédito bancário nº 601556 emitida pela Companhia em favor do Banco Bocom BBM S.A; e
em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), a Cedente comprometeu-se a ceder fiduciariamente os Bens e Direitos Cedidos (conforme definidos abaixo) de sua titularidade, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária”).

RESOLVEM AS PARTES, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar este Contrato, de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA CONDIÇÃO SUSPENSIVA E DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

A eficácia deste Contrato está sujeita a condição suspensiva, nos termos dos artigos 121 e 125 e seguintes do Código Civil, e passará a ser eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento ou notificação, mediante a liberação da cessão fiduciária constituída sobre os bens e direitos objeto dos Contratos de Cessão Existentes (“Condição Suspensiva”).
1. A liberação da garantia constituída sobre os bens e direitos atuais e futuros objeto dos Contratos de Cessão Existentes deverá ocorrer na data de integralização das Debêntures e será comprovada ao Agente Fiduciário por meio de envio, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da referida liberação, dos respectivos termos de quitação/liberação firmados pelas partes garantidas dos Contratos de Cessão Existentes, liberando o ônus atualmente constituído sobre os bens e direitos objeto de referidos contratos, devidamente averbados junto aos registros dos Contratos de Cessão Existentes nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos.
A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, assumida pela Cedente, nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento: (i) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e eventuais Encargos Moratórios e prêmios, calculados nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de despesas judiciais e extrajudiciais e/ou, quando houver, honorários advocatícios, decorrentes da excussão da garantia objeto deste Contrato (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia, observada a Condição Suspensiva, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/1965”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514/1997”) e, no que for aplicável, e das disposições do Capítulo IX do Título III da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002 , conforme alterada (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis, os seguintes bens e direitos (sendo os itens (a) a (d) abaixo referidos, em conjunto, como “Bens e Direitos Cedidos”):

A totalidade dos direitos creditórios oriundos de recebíveis de faturas emitidas e a serem emitidas pela Cedente decorrentes da prestação dos Serviços aos Usuários dos Municípios Concedentes (“Recebíveis Futuros”), a serem transferidos pelo Banco Depositário da Conta Centralizadora, para a conta vinculada de titularidade da Cedente de nº 701910-1, mantida no Banco Depositário na agência 0002 (“Conta Vinculada”), conforme Cláusula 4.1 abaixo, sendo certo que estão excluídos da definição de Recebíveis Futuros os Direitos Creditórios utilizados pela Cedente para a garantia e o pagamento das Dívidas PAC, até o limite estipulado nos instrumentos representativos das Dívidas PAC;
A totalidade dos demais direitos creditórios emergentes dos Contratos de Concessão, incluindo, sem limitação, eventuais indenizações e/ou multas pagas pelos Municípios Concedentes à Cedente no âmbito dos Contratos de Concessão (“Direitos Emergentes”);
todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente contra o Banco Depositário como resultado dos valores relacionados aos Recebíveis Futuros e aos Direitos Emergentes que sejam depositados na Conta Vinculada e aos montantes nela depositados a qualquer tempo, independentemente da fase em que se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, limitados ao saldo em aberto das Obrigações Garantidas (“Direitos sobre Conta”); e
a totalidade dos créditos de titularidade da Cedente contra o Banco Depositário decorrentes de investimentos de recursos, incluindo aqueles oriundos de resgate ou vencimento, existentes na Conta Vinculada que sejam realizados nos termos da Cláusula 4.6 abaixo em certificados de depósito bancário com baixo risco e liquidez diária de emissão do próprio Banco Depositário (“Investimentos Permitidos”). Os Investimentos Permitidos excluem expressamente todos e quaisquer recursos e investimentos que a Cedente possua no Banco Depositário cuja origem não seja diretamente a Conta Vinculada.

Para os efeitos do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro e do artigo 18 da Lei 9.514/1997, as características das Obrigações Garantidas estão descritas resumidamente e separadamente no Anexo III deste Contrato.
A Cessão Fiduciária ora constituída tem por objetivo assegurar o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, conforme descritas acima.
Integram esta Cessão Fiduciária todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens, presentes ou futuros, que forem atribuídos aos Bens e Direitos Cedidos, os quais se sujeitarão a todos os termos e condições estipulados neste Contrato.
Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade dos Bens e Direitos Cedidos aos Debenturistas, a Cedente responderá, sob as penas da lei, se ceder, transferir ou, por qualquer forma, dispor ou negociar os Bens e Direitos Cedidos com terceiros, ou se sobre eles constituírem quaisquer ônus ou gravames, exceto pelo penhor constituído sobre os Recebíveis Futuros no âmbito das Dívidas PAC, sendo tal penhor limitado a até 3 (três) vezes o encargo mensal das Dívidas PAC, composto na fase de carência por juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito e, na fase de amortização, por principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito (“Penhor Dívidas PAC”).
O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da garantia fiduciária ora estabelecida, nos termos da Escritura de Emissão.
A Cessão Fiduciária é desde já reconhecida pelas Partes, de boa-fé, como existente, válida e perfeitamente formalizada, para todos os fins de direito.

CLÁUSULA SEGUNDA – FORMALIDADES, REGISTROS E NOTIFICAÇÕES

2.1. A Cedente deverá registrar este Contrato e/ou qualquer aditivo a este Contrato, conforme o caso, às suas custas e expensas exclusivas, em até 20 (vinte) Dias Úteis a contar da respectiva data de celebração, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina e da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devendo fornecer uma via devidamente registrada nos referidos cartórios ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da obtenção de referidos registros, aplicando-se esta mesma regra em caso de celebração de futuros aditivos a este Contrato.

2.2. Caso a Cedente não cumpra os prazos estipulados na Cláusula 2.1 acima, sem prejuízo de caracterizar inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Xxxxxxx, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, nos termos da Cláusula Décima abaixo, para, em nome e às expensas da Cedente, como seu bastante procurador, promover o registro deste Contrato e de seus aditivos, nos termos dispostos nos artigos 653, 684 e parágrafo 1º do artigo 661 do Código Civil, em até 3 (três) Dias Úteis contados do inadimplemento da Cedente. O modelo de procuração a ser outorgada para este fim segue como Anexo IV a este Contrato.

2.3. Todos e quaisquer custos, despesas, taxas e/ou tributos dos registros previstos neste Contrato serão de responsabilidade única e exclusiva da Cedente.

2.4. A Cedente obriga-se em até 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente Contrato, a notificar, conforme modelo constante do Anexo V ao presente Contrato, todas as instituições financeiras credenciadas pela Cedente para arrecadar os Direitos Creditórios, conforme indicadas no Anexo VI deste Contrato (“Bancos Arrecadadores”), por meio de Cartório de Títulos e Documentos ou mediante instrumento público ou particular protocolado nas respectivas instituições financeiras.

2.5. A Cedente deverá, ainda, às suas próprias custas e exclusivas expensas, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da celebração do presente Contrato ou, conforme aplicável, contados da celebração dos aditamentos a este Contrato, notificar os Municípios Concedentes informando sobre a Cessão Fiduciária sobre os Direitos Emergentes, mediante notificação enviada por cartório de Registro de Títulos e Documentos na forma do Anexo VII.

2.5.1. A Cedente se obriga ainda, para fins de notificação aos Usuários sobre a presente Cessão Fiduciária, a inserir o texto a seguir nos boletos bancários de cobrança enviados aos Usuários “Cedido fiduciariamente para 2ª Emissão de Debêntures”.

2.6. A Cedente obriga-se, ainda, a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx uma cópia das notificações mencionados na Cláusula 2.4. e 2.5 acima, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da realização das notificações.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA ADMINISTRAÇÃO DOS BENS E DIREITOS CEDIDOS

A Conta Vinculada será bloqueada e movimentada exclusivamente pelo Banco Depositário, conforme disposto neste Contrato, e será mantida até o término do prazo de vigência deste Contrato (ou qualquer outro prazo que vier a ser acordado com a Cedente).
1. O Agente Fiduciário será a única entidade autorizada a dar instruções ou ordens ao Banco Depositário sobre as movimentações e transferências de recursos para e/ou da Conta Vinculada, atuando sempre em nome, por conta e para benefício dos Debenturistas, com exceção das solicitações de aplicação dos recursos a serem mantidos na Conta Vinculada, que serão enviadas diretamente pela Cedente e deverão observar as disposições previstas na Cláusula 1.2. (d) acima e na Cláusula 4.6. abaixo.
A Cedente não terá direito de movimentar por qualquer meio os recursos depositados na Conta Vinculada, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando proibida de fornecer quaisquer instruções ao Banco Depositário relativas à Conta Vinculada, observado que a descrição do fluxo regular dos recursos entre a Conta Centralizadora e a Conta Vinculada está prevista na Cláusula 4.1. abaixo.
A Cedente deverá assegurar, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, que a somatória dos recursos que venham a transitar pela Conta Vinculada, em cada Período de Apuração (conforme abaixo definido), seja equivalente, no mínimo, a 2,50 (dois inteiros e cinco décimos) vezes o valor da parcela do próximo pagamento da amortização das Debêntures, acrescido da projeção da Remuneração (conforme definida no Anexo II ao Contrato) a ser paga no final do Período de Capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão) seguinte (“Projeção da Remuneração”), considerando, para fins de cálculo da Projeção da Remuneração, que deverá ser utilizada a Taxa DI, abaixo definida, incidente no Período de Capitalização imediatamente anterior (“Valor Mínimo”).
1. Para fins deste Contrato:

tendo em vista o prazo de carência para pagamento de amortização das Debêntures, (i) até o 18º (décimo oitavo) mês a contar da Data de Emissão das Debêntures, o Valor Mínimo será calculado com base no valor da Projeção da Remuneração e na primeira parcela da amortização das Debêntures; e (ii) a partir do 18º (décimo oitavo) mês a contar da Data de Emissão das Debêntures e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o Valor Mínimo será calculado com base no valor da parcela do próximo pagamento da amortização das Debêntures, acrescido da Projeção da Remuneração; e
define-se “Período de Apuração” como o intervalo de tempo que se inicia (i) com relação ao 1º (primeiro) período, na Data de Liquidação das Debêntures, inclusive, e termina, na 1ª (primeira) Data de Pagamento da Remuneração, exclusive; e (ii) com relação aos demais períodos, na última Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente posterior, exclusive.

O Xxxxx Xxxxxx deverá ser verificado pelo Agente Fiduciário sempre no 2º (segundo) Dia Útil após cada Data de Pagamento da Remuneração para o Período de Apuração imediatamente anterior (cada uma, uma “Data de Verificação”), por meio da conferência do extrato com os valores transitados pela Conta Vinculada no Período de Apuração, extrato este que será disponibilizado pelo Banco Depositário ao Agente Fiduciário por meio eletrônico, independentemente de qualquer formalidade por parte da Xxxxxxx, a qual desde já autoriza, de forma irrevogável e irretratável, o disposto nesta Cláusula.

3.3.2.1 Para fins de verificação do cumprimento do Valor Mínimo pelo Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário se obriga a solicitar ao Banco Depositário o extrato da Conta Vinculada referente ao Período de Apuração mencionado na Cláusula 3.3.2 acima, caso não tenha recebido, via correspondência eletrônica, no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à Data de Pagamento da Remuneração.

3.4. Caso em uma Data de Verificação seja constatado pelo Agente Fiduciário que em um determinado Período de Apuração o montante que transitou na Conta Vinculada foi inferior ao Valor Mínimo, ou na ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão o Agente Fiduciário deverá notificar imediatamente o Banco Depositário, com cópia para a Cedente, solicitando (i) a retenção de todos os Bens e Direitos Cedidos existentes e que venham a ser depositados na Conta Vinculada por força das obrigações assumidas neste Contrato (“Valor Retido”), limitado ao valor do saldo das Obrigações Garantidas; e (ii) a não realização das transferências para a Conta Centralizadora, nos termos da Cláusula 4.1.(d) abaixo (“Bloqueio da Conta Vinculada”).

3.4.1. Caso o Bloqueio da Conta Vinculada seja resultado do descumprimento do Valor Mínimo, a Cedente deverá depositar na Conta Vinculada recursos suficientes para a composição do Valor Mínimo no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento pela Cedente da notificação do Agente Fiduciário prevista na Cláusula 3.4 acima, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures (“Valor de Recomposição”).

3.4.1.1 O extrato com os valores transitados pela Conta Vinculada será verificado pelo Agente Fiduciário no segundo Dia Útil seguinte ao término do prazo para depósito mencionado na Cláusula 3.4.1 acima, observado que: (a) caso o Agente Fiduciário verifique o restabelecimento do Valor Mínimo, o Valor Retido e o Valor de Recomposição permanecerão bloqueados, sem transferência para Conta Centralizadora, nos termos da Cláusula 4.1. (d) abaixo, até o término do Período de Apuração subsequente, quando então o Agente Fiduciário deverá verificar se a somatória dos recursos decorrentes dos Recebíveis Futuros e/ou dos eventuais Direitos Emergentes depositados respectivamente pelo Agente Centralizador e pelos Municípios Concedentes na Conta Vinculada no Período de Apuração subsequente foi equivalente ao Valor Mínimo e, em caso afirmativo, o Agente Fiduciário deverá notificar o Banco Depositário para que libere o Valor Retido à Cedente voltando a seguir o procedimento relacionado à Conta Vinculada previsto na Cláusula 4.1 abaixo; e (b) caso o Agente Fiduciário verifique que o Valor Mínimo não foi restabelecido ou, ainda, que o Valor Mínimo não foi atingido no Período de Apuração subsequente, será configurada uma Hipótese de Vencimento Antecipado, devendo o Agente Fiduciário dar início aos procedimentos previstos na Escritura de Emissão.

3.4.2. Estará configurada uma Hipótese de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, caso, durante toda a vigência das Debêntures, o Valor Mínimo não seja atingido por 2 (duas) apurações consecutivas ou 3 (três) apurações alternadas.

3.4.3. Nos demais casos de Bloqueio da Xxxxx Xxxxxxxxx, o Agente Fiduciário apenas deverá notificar o Banco Depositário solicitando a liberação do Valor Retido, caso (i) a obrigação descumprida ou o evento que deu origem à Hipótese de Vencimento Antecipado seja adimplido ou sanado pela Cedente nos termos previstos na Escritura de Emissão ou os Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, tenham deliberado pela não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme prevista na Escritura de Emissão; ou (ii) ocorra o pagamento integral das Obrigações Garantidas, observado a Cláusula 4.4. abaixo.

3.4.3.1. O Agente Fiduciário deverá notificar o Banco Depositário, em até 1 (um) Dia Útil a contar da data em que ocorrer (i) a deliberação pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, pela não declaração do vencimento antecipado; ou (ii) o pagamento integral das Obrigações Garantidas, para que realize a liberação do Valor Retido, conforme hipóteses previstas na Cláusula 3.4.3 acima.

3.5. A Cedente, nos termos do inciso V do parágrafo 3º, do artigo 1º, da Lei Complementar n.º 105, de 10 de janeiro de 2001, autoriza o Banco Depositário a fornecer ao Agente Fiduciário as informações necessárias para o cumprimento das obrigações do Banco Depositário descritas no âmbito deste Contrato.

A Cedente será responsável pelo pagamento de todos os tributos que vierem a ser criados e/ou majorados, incidentes sobre os valores depositados na Conta Vinculada e/ou sobre as transferências de valores entre a Conta Vinculada e quaisquer outras contas, na forma permitida no presente Contrato.
Na hipótese dos Recebíveis Futuros serem objeto de penhora, arresto ou medida judicial ou administrativa de efeito similar, conforme notificada pelo Banco Depositário ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis da ocorrência de quaisquer desses eventos, a Cedente ficará obrigada a substituir ou reforçar a presente garantia, de modo a restabelecer o Valor Mínimo (“Reforço de Garantia”), devendo a Cedente apresentar sua proposta de Reforço de Garantia em até 15 (quinze) dias contados da data em que for notificada pelo Agente Fiduciário nesse sentido, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures.

3.7.1. A proposta de Reforço de Garantia deverá indicar (i) novos direitos creditórios decorrentes da prestação dos Serviços junto a municípios que não os Municípios Concedentes, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, de titularidade da Cedente, de modo a restabelecer o fluxo do Valor Mínimo desde que tais recebíveis sejam aceitos pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; e (ii) outra conta vinculada de titularidade da Cedente, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, de movimentação restrita, para substituir a Conta Vinculada, se necessário, sendo que, neste caso, o Reforço de Garantia será implementado, mediante aprovação pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, por meio de cessão fiduciária em garantia dos novos direitos creditórios e da nova conta vinculada, conforme aplicável.

3.7.2. Caso ocorra o Reforço de Garantia, nos termos desta Cláusula 3.7, o Agente Fiduciário também será credor fiduciário da nova conta vinculada (conforme aplicável) e, sem prejuízo de outras obrigações decorrentes de sua atuação como credor fiduciário, a Cedente compromete-se a conceder a administração da nova conta vinculada para o Agente Fiduciário ou para quem este indicar. A Cedente não poderá ser considerada inadimplente com relação às obrigações assumidas neste Contrato, desde que, em no máximo 10 (dez) dias contados da data do aceite pelos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da proposta de Reforço de Garantia, seja celebrado novo contrato de cessão fiduciária ou aditamento ao presente Contrato, a fim de consignar o Reforço de Garantia, observadas, nesse caso, as formalidades previstas na Cláusula 2.1 acima.

3.7.3. Caso, na proposta de Reforço de Garantia, a Cedente apresente outros bens e/ou direitos que não sejam direitos creditórios decorrentes dos Serviços, a substituição ou reforço da garantia deverá ser aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para tal finalidade, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que for apresentada a proposta de Reforço de Garantia pela Cedente ao Agente Fiduciário. Caso aprovada a proposta de Reforço de Garantia, as Partes se obrigam, em no máximo 10 (dez) dias contados da data da referida assembleia, a celebrar os documentos necessários à constituição da nova garantia.

3.7.4. Todos os custos incorridos na formalização do Reforço de Garantia, incluindo, sem limitação, despesas com assessores legais dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário e despesas com registros aplicáveis, serão integralmente arcadas pela Cedente.

3.8. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.7 acima, a qualquer tempo a partir da data de assinatura do presente Contrato, a Cedente poderá solicitar aos Debenturistas, limitado a 4 (quatro) solicitações em cada período de 12 (doze) meses, a substituição de um ou mais Municípios Concedentes, devendo, para tanto, apresentar ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, proposta com o(s) novo(s) município(s) o(s) qual(is) pretende ceder os respectivos direitos creditórios decorrentes da prestação dos Serviços aos usurários do(s) referido(s) munícipio(s) (“Novo(s) Município(s)”).

3.8.1. O Agente Fiduciário deverá convocar, em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da proposta mencionada na Cláusula 3.8 acima, uma assembleia geral de Debenturistas para deliberar a respeito da substituição do(s) Município(s) Concedente(s) indicado(s) na referida proposta pelos Novo(s) Município(s). A não instalação de tal assembleia não implicará na aceitação dos Novo(s) Município(s) pelos Debenturistas.

3.8.2. Uma vez aprovada a substituição do(s) Município(s) Concedente(s) pelo(s) Novo(s) Município(s), as Partes deverão celebrar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da assembleia geral de Debenturistas mencionada acima, aditamento ao presente Contrato de forma a refletir a referida substituição no Anexo I ao Contrato, passando (i) o(s) Novo(s) Município(s) a integrar o conceito de “Municípios Concedentes”, (ii) os usuários dos Serviços prestados pelo(s) Novo(s) Município(s) a integrar o conceito de “Usuários”, (iii) os direitos creditórios oriundos de recebíveis de faturas emitidas e a serem emitidas pela Cedente decorrentes da prestação dos Serviços aos Usuários do(s) Novo(s) Município(s) a integrar o conceito de “Recebíveis Futuros”, (iv) o(s) contrato(s) de concessão/programa referente(s) ao(s) Novo(s) Município(s) a integrar o conceito de “Contratos de Concessão”, e (v) os demais direitos creditórios emergentes do(s) Contrato(s) de Concessão do(s) Novo(s) Município(s), incluindo, sem limitação, eventuais indenizações e/ou multas pagas pelos Municípios Concedentes à Cedente no âmbito de tal(is) Contrato(s) de Concessão a integrar o conceito de “Direitos Emergentes”.

3.8.3. Após a celebração do aditamento ao presente Contrato previsto na Cláusula 3.8.2. acima, a Cedente se obriga a realizar as notificações previstas na Cláusula 2.5 e 2.5.1 em relação aos Novo(s) Município(s) e o Usuários de tais Novo(s) Município(s), na mesma forma e prazo das Cláusula 2.5. e 2.5.1 acima.

3.9. Nos termos dos artigos 684 e 686 do Código Civil Brasileiro, a Cedente, neste ato, outorga ao Banco Depositário, de forma irrevogável e irretratável, mandato com poderes especiais para, mediante instruções expressas do Agente Fiduciário, movimentar, debitar e bloquear a Conta Vinculada, nos termos deste Contrato, bem como praticar todas as demais medidas que sejam necessárias para o integral cumprimento de referido mandato, observadas as disposições da Cláusula 4.6 abaixo.

3.10. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Cedente se obriga a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que os Debenturistas mantenham preferência absoluta com relação ao recebimento de todo e qualquer recurso relacionado aos Bens e Direitos Cedidos, observada a prioridade de pagamento das Dívidas PAC, limitada a até 3 (três) vezes o encargos mensal das Dívidas PAC, composto na fase de carência por juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito e, na fase de amortização, por principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito.

CLÁUSULA QUARTA – DA GESTÃO E DA ADMINISTRAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, os recursos oriundos do pagamento dos Recebíveis Futuros seguirão o fluxo operacional e financeiro descrito nos itens abaixo:

a Cedente deverá assegurar que todos e quaisquer pagamentos dos Recebíveis Futuros por meio dos Documentos de Arrecadação sejam (i) exclusiva e unicamente arrecadados pelos Bancos Arrecadadores; e (ii) transferidos em sua totalidade pelos Bancos Arrecadadores, deduzidos apenas dos valores referentes às tarifas bancárias pelos serviços de cobrança, para a Conta Centralizadora, a qual será movimentada exclusivamente pelo Agente Centralizador com estrita observância aos termos do presente Contrato;

o Agente Centralizador transferirá, conforme instrução enviada pela Cedente (com cópia ao Agente Fiduciário), às contas correntes vinculadas às Dívidas PAC os recursos oriundos das parcelas dos Direitos Creditórios correspondentes aos primeiros Direitos Creditórios vincendos por ordem cronológica de vencimento, até o valor em Reais necessário para o atendimento das Dívidas PAC;

diariamente o Agente de Garantia deverá (i) calcular, por meio dos Documentos de Arrecadação, o valor total pago pelos Usuários referente aos Recebíveis Futuros (“Valor Diário”); e (ii) notificar o Agente Centralizador, nos termos do Anexo VIII a este Contrato, com cópia para o Agente Fiduciário, para que este transfira o Valor Diário apurado, subtraídas as tarifas devidas especificamente em razão da sua atuação como Agente Centralizador, no Dia Útil seguinte ao do recebimento (D+1), da Conta Centralizadora para a Conta Vinculada; e

desde que não tenha recebido até 14:00 horas a notificação descrita na Cláusula 3.4 acima referente ao Bloqueio da Conta Vinculada, o Banco Depositário deverá transferir automática e diariamente os recursos depositados na Conta Vinculada (inclusive eventuais Direitos Emergentes que tenham sido depositados nos termos da Cláusula 4.2. abaixo), em até 1 (um) Dia Útil do recebimento (D+1), para a conta corrente de livre movimentação, de titularidade da Cedente, mantida junto ao Agente Centralizador, agência 408, conta corrente nº 7000-1.

4.1.1. O Banco Depositário deverá destinar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios para atendimento às Dívidas PAC previamente à cessão fiduciária objeto deste Contrato, de forma que serão objeto desta garantia apenas os Direitos Creditórios que sobejarem ao atendimento das Dívidas PAC.

4.1.2. Em qualquer hipótese de quitação e/ou extinção das Dívidas PAC, o Banco Depositário passará a transferir à Conta Vinculada diariamente dentro do Período de Apuração, prioritariamente, os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios em ordem cronológica de vencimento, até atingir o Valor Mínimo informado pelo Agente Fiduciário.

4.2. Sem prejuízo ao procedimento disposto na Cláusula 4.1., os Direitos Emergentes serão depositados diretamente pelos Municípios Concedentes na Conta Vinculada (nos termos da notificação prevista na Cláusula 2.6. acima) e passarão, a partir da data em que forem depositados na Conta Vinculada, a ser contabilizados para fins da verificação do Valor Mínimo dentro do respectivo Período de Apuração.

4.3 Na ocorrência da declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, os recursos depositados na Conta Vinculada deverão ser utilizados pelo Agente Fiduciário, nos termos descritos na Cláusula Nona abaixo, no pagamento das Obrigações Garantidas.

4.4. Após o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, conforme verificado pelo Agente Fiduciário, os recursos eventualmente existentes na Conta Vinculada serão automaticamente transferidos para a Conta Centralizadora e a Conta Vinculada entrará em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, a Conta Vinculada será automaticamente encerrada, ficando o Banco Depositário desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.

4.5. A Conta Centralizadora será movimentada exclusivamente pelo Agente Centralizador, com estrita observância aos termos do presente Contrato, especialmente no que tange a prioridade na distribuição dos recursos entre as Dívidas PAC.

4.6. O Valor Retido na Conta Vinculada em razão do disposto na Cláusula 3.4. acima será automaticamente investido pelo Banco Depositário na modalidade de Investimentos Permitidos.

4.6.1. As solicitações de resgate dos Investimentos Permitidos serão realizadas apenas mediante envio de notificação ao Banco Depositário, por meio de correspondência eletrônica até às 14 horas, (i) nas Hipóteses de Vencimento Antecipado, pelo Agente Fiduciário e (ii) no caso de liberação do Valor Retido, pela Cedente, com cópia ao Agente Fiduciário, sendo que, nesta hipótese, o Banco Depositário somente poderá resgatar os valores solicitados pela Cedente caso tenha recebido notificação pelo Agente Fiduciário autorizando a liberação do Valor Retido, nos termos deste Contrato. Notificações enviadas após tal horário serão processadas no Dia Útil subsequente, com liberação dos recursos no Dia Útil subsequente ao processamento. O resgate dos Investimentos Permitidos deverá necessariamente ser realizado para a Conta Vinculada.

4.6.2. Nem o Agente Fiduciário, o Banco Depositário, tampouco seus respectivos diretores, empregados ou agentes, terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas, resultantes do investimento, reinvestimento ou liquidação dos Investimentos Permitidos, inclusive qualquer responsabilidade por quaisquer demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos Investimentos Permitidos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, cabendo ao Agente Fiduciário e ao Banco Depositário apenas a prestação dos serviços estabelecidos neste Contrato.

4.6.3. O Agente Xxxxxxxxxx não assume qualquer responsabilidade perante a Cedente e os Debenturistas por perdas financeiras resultantes de quaisquer Investimentos Permitidos, com as quais não possua qualquer ingerência sobre a modalidade, forma, prazo e quaisquer condições que sejam arbitradas e aprovadas pela Cedente.

4.7. Para fins do cumprimento das obrigações do Agente de Garantia previstas na alínea (d) da Cláusula 4.1 acima, a Cedente desde já autoriza que o Agente de Garantia, entre em contato com a Open Text Tecnologia da Informação (Brasil) Ltda (“OTT”), empresa responsável pelo tráfego dos arquivos eletrônicos contendo toda a descrição dos pagamentos efetuados junto aos Bancos Arrecadadores. A Cedente, na data de assinatura deste Contrato, enviará notificação escrita à OTT, com cópia eletrônica (PDF) ao Agente de Garantia, autorizando de forma expressa a troca de informações mencionada nesta Cláusula, sendo certo que referida autorização deverá permanecer integralmente válida e eficaz até a liquidação das Obrigações Garantidas. Para tanto, competirá à Cedente, caso necessário, a celebração de contrato de prestação de serviços junto à OTT e o respectivo custeio.

4.7.1. Qualquer substituto da OTT, para prestar os serviços de tráfego dos arquivos eletrônicos, conforme disposto na Cláusula 4.7 acima, deverá ser aprovado pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, sendo desde já dispensada tal assembleia se esta substituição for feita pelo Agente de Garantia, o qual está desde já aprovado para tanto. A Cedente se compromete a efetuar todos os atos necessários, em especial a notificação aos Bancos Arrecadadores, para fornecimento das informações e acessos ao Agente de Garantia.

4.8. O Agente de Garantia deverá notificar o Agente Fiduciário caso não tenha o acesso ao OTT, conforme mencionado na Cláusula 4.7. acima, ou não receba as informações necessárias para apuração dos pagamentos dos Recebíveis Futuros efetuados junto aos Bancos Arrecadadores. Neste caso, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de 1 (um) Dia Útil, notificar a Cedente para que esta imediatamente providencie o envio das informações pendentes ao Agente de Garantia.

CLÁUSULA QUINTA - DECLARAÇÕES DAS PARTES

5.1. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, a Cedente declara que:

é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída, com existência válida, em situação regular e existente sob a forma de sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias, inclusive as societárias, regulatórias, contratuais, creditícias e de terceiros, à celebração deste Contrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e estatutários necessários para tanto;
os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
os representantes legais que assinam a Procuração prevista no anexo IV têm poderes para tanto;
está cumprindo, em todos os seus aspectos, os contratos, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e ressalvado que a Cedente está em fase de adequação para atendimento das exigências constantes da Resolução nº 237/97 do CONAMA;
sujeito aos limites previstos na Lei de Concessões, a Escritura de Emissão e este Contrato constituem obrigações legais, válidas, lícitas, vinculantes e eficazes da Cedente, exequíveis de acordo com seus respectivos termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;
é a única proprietária dos Bens e Direitos Cedidos, que estão, na presente data, livres e desembaraçados de qualquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto pelo Penhor Dívidas PAC, e não pende sobre os mesmos, exceto em relação aos quais a Cedente não tenha sido intimada ou notificada, qualquer litígio, ação, processo judicial ou não, excetuando-se a cessão fiduciária decorrente deste Contrato e dos Contratos de Cessão Existentes;
com exceção das Dívidas PAC e após a implementação da Condição Suspensiva, os recursos arrecadados na Conta Centralizadora serão, até a integral quitação das Obrigações Garantidas, alocados prioritariamente, em relação a qualquer outra garantia constituída pela Cedente, para constituição dos Recebíveis Futuros a serem depositados na Conta Vinculada;
com exceção das Dívidas PAC e após a implementação da Condição Suspensiva, os Direitos Emergentes serão, até a integral quitação das Obrigações Garantidas, alocados prioritariamente, em relação a qualquer outra garantia constituída pela Cedente, para depósito na Conta Vinculada;
nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou de terceiros, que não tenha sido previamente obtido, é exigido para o cumprimento, pela Cedente, de suas obrigações nos termos deste Contrato e para a constituição da Cessão Fiduciária;
a celebração deste Contrato é compatível com a capacidade econômica, financeira e operacional da Cedente de forma que a Cessão Fiduciária prevista neste Contrato não acarretará qualquer impacto negativo relevante na sua capacidade de honrar quaisquer compromissos e obrigações assumidos pela Cedente;
não foi intimada sobre a existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral inquérito ou outro tipo de investigação que (i) possa afetar a capacidade da Cedente de cumprir com suas obrigações previstas neste Contrato; ou (ii) vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar a Cessão Fiduciária;
observada a Condição Suspensiva, a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato, não infringem ou contrariam: (a) o estatuto social da Cedente e/ou qualquer contrato ou documento no qual a Cedente seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, bem como qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente, incluindo, sem limitação, o Contrato FIDC e os instrumentos de contratação da Dívida PAC, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de, qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, conforme waivers obtidos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cedente, exceto pela Cessão Fiduciária; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cedente ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada, a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016 e, no que for cabível, o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada (Lei de Responsabilidade Fiscal), o parágrafo 1º do artigo 96 do Decreto 93.872, de 23 de dezembro de 1986 e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.827, de 30 de março de 2001; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que seja de seu conhecimento e que afete a Cedente ou quaisquer de seus bens e propriedades;
a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato não compromete, inclusive em caso de excussão da Cessão Fiduciária, a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços de saneamento básico pela Cedente, estando de acordo com os limites e condições previstos na Lei de Concessões;
não se caracteriza como “empresa estatal dependente” para os fins do inciso III, do artigo 2º e demais disposições aplicáveis da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada;
detém as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais, exceto por determinadas licenças ambientais atualmente em fase de obtenção e/ou renovação pela Cedente, em relação às quais a Xxxxxxx declara já ter adotado todas as medidas que lhe eram cabíveis para tanto;
está cumprindo a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado a, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, ressalvado que a Cedente está em fase de adequação para atendimento das exigências constantes da Resolução nº 237/97 do CONAMA;
as demonstrações financeiras da Cedente relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017, em conjunto com as respectivas notas explicativas, pareceres e/ou relatórios do auditor independente, bem como as informações trimestrais da Cedente relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2018, em 30 de junho de 2018 e em 30 de setembro de 2018, são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas; foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; e refletem a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Cedente no período. Desde a data de tais demonstrações financeiras (i) não houve nenhuma alteração adversa relevante na situação financeira, econômica e/ou nos resultados operacionais da Cedente, em suas projeções futuras ou resultados de suas operações; (ii) não houve qualquer operação envolvendo a Cedente fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Cedente; e (iii) não houve aumento substancial do endividamento da Cedente que possa afetar a capacidade da Cedente de cumprir com suas obrigações previstas na Escritura de Emissão e neste Contrato;
está em dia com o pagamento de todas as obrigações materiais de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica da Cedente em prejuízo dos Debenturistas; e
cumpre e atua para que suas Afiliadas (conforme definido na Escritura de Emissão) e seus Representantes (conforme definido na Escritura de Emissão) cumpram, as normas nacionais e estrangeiras que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas sem limitação, as Leis Anticorrupção (conforme definidas na Escritura de Emissão), na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dão pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Cedente previamente ao início de sua atuação; (c) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) não constam no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; (e) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente os Coordenadores (conforme definidos na Escritura de Emissão) que poderão tomar todas as providências que entender necessárias; (f) seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não estão sofrendo investigação criminal e não estiveram sujeitos a quaisquer ações legais civis ou criminais no país ou no exterior, por conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção ou outro ato ilícito relacionados às Leis Anticorrupção; e (g) realizará eventuais pagamentos devidos aos Coordenadores exclusivamente por meio de transferência bancária ou cheque; a Cedente, suas Afiliadas e seus Representantes não (a) utilizaram recursos da Cedente para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fizeram qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) realizaram ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) realizou qualquer pagamento ou ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; (f) realizou um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como não influenciou o pagamento de qualquer valor indevido; e (g) não utilizará os recursos captados por meio da presente emissão para a prática de quaisquer dos atos ilícitos previstos acima;
inexiste contra si, e suas respectivas Afiliadas, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção; e
o Banco Depositário, o Agente de Garantia, o Agente Centralizador e o Agente Fiduciário não terão qualquer responsabilidade pela manutenção ou eventual inexistência de recursos na Conta Centralizadora ou na Conta Vinculada, conforme o caso, ressalvadas suas responsabilidades individuais, não solidárias, por quaisquer atos por eles praticados com má-fé, dolo, fraude ou culpa, desde que devidamente comprovados em decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.

5.1.1. A Cedente se compromete a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas, incorretas ou inconsistentes, sem prejuízo da obrigação da Emissora indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados, por decisão definitiva transitada em julgado, em razão da inveracidade, incorreção ou inconsistência de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos da cláusula 5.1 acima.

5.1.2. As declarações e garantias prestadas pela Cedente neste Contrato deverão ser válidas e subsistir até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando a Cedente responsável por eventuais prejuízos que decorram da falsidade destas declarações em qualquer aspecto, sem prejuízo do direito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a presente garantia. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas em qualquer dos documentos da Emissão.

5.2. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos Debenturistas, declara às demais Partes que:

é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis do Brasil;
está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração deste Contrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
o representante legal que assina este Contrato tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
o presente Contrato constitui obrigação válida e exequível em conformidade com seus termos;
cumprirá com todos os seus deveres e obrigações estabelecidos neste Contrato, incluindo, sem limitação, as obrigações relacionadas às instruções e ordens ao Banco Depositário sobre as movimentações e transferências de recursos para e/ou da Conta Vinculada, nas formas e prazos estabelecidos neste Contrato; e
todas as autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidas e encontram-se atualizadas.

5.3. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, o Banco Depositário declara às demais Partes que:

é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a prestar os serviços para os quais é contratada;
a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, ou o vencimento antecipado, quando for o caso: (i) quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais o Banco Depositário seja parte; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Banco Depositário esteja sujeito; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Banco Depositário;

(c) os seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários para assumir, em nome do Banco Depositário, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados para assumir, em nome do Banco Depositário, as obrigações nele estabelecidas, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

o presente Contrato constitui obrigação válida do Banco Depositário, contra ele exequível em conformidade com seus termos;
não é de seu conhecimento que recaiam, na data de celebração deste Contrato, sobre a Conta Vinculada quaisquer ônus, gravames ou outra forma de restrição que possa limitar o pleno exercício pelo Agente Fiduciário dos seus direitos previstos neste Contrato com relação a tais contas; e
encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços para os quais é contratado, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos deste Contrato.

5.4. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, o Agente Centralizador declara às demais Partes que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, ou o vencimento antecipado, quando for o caso: (i) quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais o Agente Centralizador seja parte; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Agente Centralizador esteja sujeito; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Agente Centralizador.

5.5. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Cedente compromete-se a:

não constituir sobre os Bens e Direitos Cedidos qualquer outro ônus ou gravame além da Cessão Fiduciária prevista neste Contrato e do Penhor Dívidas PAC e não vender, ceder em garantia, arrendar, alugar ou de qualquer outra forma alienar ou dispor qualquer parte dos Bens e Direitos Cedidos a terceiros;
realizar a arrecadação dos Recebíveis Futuros exclusiva e unicamente por meio dos Bancos Arrecadadores;
não instruir e/ou direcionar o recebimento dos Recebíveis Futuros para conta que não a Conta Centralizadora;
não orientar o Agente Centralizador a transferir os recursos arrecadados na Conta Centralizadora de forma diversa ao disposto na Cláusula Quarta acima;
reembolsar os Debenturistas de todos e quaisquer custos e despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas advocatícios) comprovadamente incorridos como resultado: (i) de qualquer comprovada violação pela Cedente de qualquer das declarações emitidas ou das obrigações assumidas neste Contrato; e (ii) em relação à formalização e aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária de acordo com este Contrato;
manter a presente garantia real sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, exceto pela Condição Suspensiva;
no prazo de 1 (um) Dia Útil contado a partir do momento em que tomar ciência, informar ao Agente Fiduciário qualquer constrição que recair sobre os Bens e Direitos Cedidos;
defender às suas expensas, de forma tempestiva e eficaz, os direitos dos Debenturistas sobre os Bens e Direitos Cedidos, contra evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância que vier a ser de seu conhecimento que possam, de qualquer forma, afetar adversamente a presente garantia, mantendo o Agente Xxxxxxxxxx e os Debenturistas informados por meio de relatórios, descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela respectiva parte, bem como defender a titularidade dos Bens e Direitos Cedidos e a preferência do referido direito de garantia ora criado contra qualquer pessoa e contra a criação de quaisquer ônus ou gravames;
não rescindir ou alterar a Escritura de Emissão ou o presente Contrato, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas;
no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado a partir do momento em que tomar ciência, comunicar ao Agente Fiduciário sobre qualquer acontecimento que possa ameaçar a garantia ora prestada neste Contrato;
no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor que venha a ser determinado por autoridade competente, fornecer ao Agente Fiduciário todas as informações, cópias de documentos, declarações e comprovações que venham a ser solicitadas com relação aos Bens e Direitos Cedidos, de forma a permitir que o Agente Fiduciário verifique o cumprimento das obrigações ora assumidas e executem, caso aplicável, as disposições deste Contrato;
quando solicitado pelo Agente Fiduciário, fornecer, em até 5 (cinco) Dias Úteis, todas as informações e/ou cópias autenticadas dos documentos comprobatórios relacionados aos Bens e Direitos Cedidos e à Conta Vinculada para verificar o atendimento às disposições deste Contrato, bem como dar cumprimento a todas as instruções escritas recebidas do Agente Fiduciário para o cumprimento deste Contrato, especialmente quando da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão;
efetuar, na ocorrência do disposto na Cláusula 3.7. acima, o reforço da presente garantia, nos termos deste Contrato;
não utilizar a Conta Vinculada para outra finalidade e/ou de outra forma que não as descritas neste Contrato;
não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que restrinja os direitos ou a capacidade dos Debenturistas de venderem ou de outra forma dispor dos Bens e Direitos Cedidos, no todo ou em parte, após a ocorrência e continuidade de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, conforme definido na Escritura de Emissão e desde que não sanado no respectivo prazo de cura, quando houver;
autorizar que o Banco Depositário conceda ao Agente Fiduciário, ou ao respectivo preposto, funcionário ou agente indicado pelo Agente Fiduciário, livre acesso às informações da Xxxxx Xxxxxxxxx;
não alterar, encerrar, vincular ou onerar a Conta Vinculada ou permitir que seja alterada qualquer cláusula ou condição essencial do respectivo contrato de abertura de conta corrente;
não realizar a cessão de outros créditos decorrentes da prestação de serviços a municípios que não os Municípios Concedentes que possam afetar a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços de saneamento básico pela Cedente;
realizar a cobrança dos valores devidos pelos Usuários dos Municípios Concedentes da maneira usual e de acordo com as diretrizes internas da Cedente, da mesma forma em que a Cedente realiza nos demais munícipios em que detêm concessões;
praticar diligentemente todos os atos razoáveis que estiverem legalmente a seu alcance para que os Usuários cumpram as obrigações decorrentes dos Recebíveis Futuros e, após a verificação da Condição Suspensiva, para que os recursos oriundos da liquidação dos Documentos de Arrecadação sejam transferidos para a Conta Centralizadora;
manter atualizado o Anexo VI com a relação de todos os Bancos Arrecadadores e outros que vierem a ser incluídos como bancos arrecadadores com contratos ativos com a Cedente e, no caso de renovação e/ou contratação de novo banco arrecadador, incluir no referido contrato de prestação de serviço a obrigatoriedade da transferência de 100% (cem por cento) dos Recebíveis Futuros para a Conta Centralizadora e celebrar aditamento ao presente Contrato para alterar o Anexo VI a este Contrato, a fim de formalizar a inclusão e/o exclusão de determinado(s) banco(s) arrecadador(es), no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que o(s) contrato(s) com tal(is) banco(s) arrecadador(es) tornar(em)-se ativo(s) e/ou inativo(s), conforme o caso; e
manter a OTT devidamente contratada até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, observado ainda os termos da Cláusula 4.7 acima.

5.5.1. Fica desde já esclarecido que, para os efeitos da presente cessão fiduciária, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Bens e Direitos Cedidos serão detidos pelo Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos Debenturistas.

5.6. As Partes declaram-se cientes e de acordo que em nenhuma hipótese a constituição da presente garantia poderá comprometer a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços de saneamento básico pela Cedente, nos termos da Lei de Concessões.

CLÁUSULA SEXTA – DA RESPONSABILIDADE DA CEDENTE

6.1. Sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das demais obrigações da Cedente previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão, conforme aplicável, a Cedente também responde, mas não se limitando as hipóteses a seguir:

pela existência, origem, exigibilidade e performance dos Bens e Direitos Cedidos;
por eventuais exceções apresentadas pelo(s) devedor(es) dos Bens e Direitos Cedidos a qualquer tempo;
por prejuízos comprovadamente sofridos, mediante transito em julgado de sentença judicial, pelos Debenturistas em razão de dificuldade ou impossibilidade de cobrança de Bens e Direitos Cedidos que tenham qualquer vício em sua formação, exceto lucros cessantes;
caso os Bens e Direitos Cedidos sejam reclamados por terceiros titulares de direitos, ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à Cessão Fiduciária desses pela Cedente aos Debenturistas por meio de penhora, arresto ou medida judicial ou administrativa de efeito similar, exceto pelo Penhor Dívidas PAC; ou
caso os Bens e Direitos Cedidos sejam objeto de acordo entre a Cedente e qualquer terceiro, que possa gerar arguição, compensação e/ou outras formas de redução, extinção ou modificação de qualquer uma das condições que interfiram ou prejudiquem quaisquer dos Bens e Direitos Cedidos.

6.2. A Cedente deverá notificar por escrito o Agente Fiduciário da ocorrência de qualquer fato que enseje quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula 6.1 acima, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tomar conhecimento do respectivo evento.

6.3. Verificada a ocorrência de qualquer das hipóteses listadas na Cláusula 6.1 acima, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá notificar a Cedente para que reforce a garantia constituída em favor dos Debenturistas, desde que em razão do respectivo evento se verifique a efetiva insuficiência da garantia, nos termos da Cláusula 3.7. acima.

6.4. Será vedada, a partir da data de celebração deste Contrato, a prática de qualquer ato pela Cedente em relação aos Bens e Direitos Cedidos, que possa afetar os direitos dos Debenturistas. Qualquer ato praticado pela Cedente em desacordo com o disposto neste Contrato será nulo e ineficaz em relação aos Debenturistas, sem prejuízo de qualquer outra penalidade prevista neste Contrato, na Escritura de Emissão ou na legislação aplicável, especialmente o direito de exigir perdas e danos e declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SÉTIMA – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO BANCO DEPOSITÁRIO

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou em lei, o Banco Depositário obriga-se a:

somente tomar qualquer medida ou praticar qualquer ato com relação à Conta Vinculada, ou aos recursos nela depositados, (i) nos termos deste Contrato; ou (ii) mediante recebimento de instruções expressas do Agente Fiduciário, nos termos deste Contrato;
informar o Agente Xxxxxxxxxx e a Cedente em até 1 (um) Dia Útil acerca do recebimento formal de correspondência registrada contendo quaisquer mandados, ordens, sentenças ou despachos expedidos por qualquer tribunal ou órgão público, que afetem quaisquer importâncias, documentos ou bens detidos pelo Banco Depositário em razão deste Contrato, desde que tal comunicação seja permitida de acordo com a legislação aplicável e autoridade demandante;
encaminhar, mediante recebimento de solicitação por escrito do Agente Fiduciário nesse sentido, extrato da Xxxxx Xxxxxxxxx, sendo certo que tal solicitação deverá ser atendida (i) dentro do mesmo Dia Útil em que for realizada, caso a solicitação seja realizada até as 12:00 horas ou (ii) no Dia Útil subsequente, caso a solicitação seja realizada após as 12:00 horas;
não encerrar nem permitir que a Cedente movimente ou encerre a Conta Vinculada ou altere qualquer dos seus dados; e
celebrar ou fazer com que sejam celebrados os instrumentos que venham a ser razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário para o aperfeiçoamento ou proteção da Cessão Fiduciária prevista neste Contrato ou para permitir sua execução, assegurar a legalidade, validade, exequibilidade e força probatória do presente Contrato.

7.2. O Banco Depositário somente poderá movimentar a Conta Vinculada de maneira diversa da prevista neste Contrato na hipótese de ordem judicial ou administrativa ou determinação legal ou regulamentar, proveniente de órgãos governamentais, fato este que deverá ser comunicado, tão logo seja possível, por escrito, à Cedente e ao Agente Fiduciário.

7.3. O Banco Depositário neste ato declara conhecer este Contrato e se obriga a observá-lo, no que lhe for aplicável.

7.4. O Banco Depositário não terá responsabilidade em relação à Escritura de Xxxxxxx ou qualquer outro instrumento celebrado entre a Cedente e o Agente Xxxxxxxxxx do qual não seja parte, e não será, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as partes ou intérprete das condições nela estabelecidas.

7.5. As Partes concordam, de forma irrevogável e irretratável, que:

os Bens e Direitos Cedidos não auferirão nem acumularão juros, atualização monetária ou qualquer remuneração, exceto pelos juros, atualização monetária ou qualquer remuneração devidos em decorrência dos Investimentos Permitidos;
o Banco Depositário não será responsabilizado por qualquer ação ou omissão no desempenho de suas funções previstas neste Contrato, exceto na medida em que o Banco Depositário tenha agido com culpa grave ou dolo devidamente comprovado por meio de decisão judicial transitada em julgado;
o Banco Depositário não está obrigado a verificar a autenticidade das notificações ou comunicações que lhe forem entregues, e não será, de qualquer forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos delas decorrentes;
o Banco Depositário não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor, à autenticidade ou à possibilidade de cobrança de qualquer título, ou outro documento, ou instrumento que detiver ou que lhe for entregue em relação a este Contrato;
o Banco Depositário terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados;
o Banco Depositário não será responsável, perante quaisquer Partes, se os valores depositados na Conta Vinculada forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual o Banco Depositário esteja sujeito, entre outras, o Banco Central do Brasil, o Conselho Monetários Nacional e a Secretaria da Receita Federal;
o Banco Depositário não será responsável caso, por força de decisão judicial ou arbitral, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível; e
a Cedente pagará ou reembolsará o Banco Depositário, mediante solicitação com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, quaisquer tributos de transferência ou outros tributos relacionados a este Contrato que sejam de responsabilidade da Cedente, bem como indenizará e isentará o Banco Depositário de quaisquer valores que seja obrigado a pagar no tocante aos referidos tributos, desde que devidamente comprovados.

7.6. O Banco Depositário pode ser substituído (i) por destituição, aprovada pelos Debenturistas nos termos previstos na Escritura de Emissão; (ii) por sua renúncia, mediante comunicação à Cedente e ao Agente Fiduciário; ou (iii) pelo seu descredenciamento para o exercício das atividades previstas neste Contrato.

7.6.1. Ocorrendo a destituição, a renúncia ou o descredenciamento do Banco Depositário, a Cedente obriga-se a, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data da renúncia ou destituição, observado a cláusula 7.6.2. abaixo, indicar uma lista tríplice de instituições financeiras de primeira linha que já tenham manifestado por escrito sua intenção de assumir o encargo e submetê-la aos Debenturistas nos termos previstos na Escritura de Emissão, que determinarão, dentre tais instituições, uma delas para ser o Banco Depositário substituto.

7.6.2. Em caso de substituição conforme cláusula 7.6 acima, o Banco Depositário somente estará exonerado de suas atribuições previstas neste Contrato quando, cumulativamente, (i) este Contrato for aditado para incluir a instituição substituta conforme procedimento a que se refere a Cláusula 7.6.1 acima; (ii) o Banco Depositário entregar os documentos relacionados a este Contrato ao sucessor do Banco Depositário; (iii) houver abertura de nova conta em substituição à Conta Vinculada pelo sucessor do Banco Depositário; e (iv) forem atendidos os procedimentos previstos neste Contrato.

7.6.3. Ao término da vigência deste Contrato e cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a Conta Vinculada entrará em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e, concluído o regime de encerramento, a Conta Vinculada será automaticamente encerrada, ficando o Banco Depositário desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.

7.7. O Banco Depositário pela prestação dos serviços objeto deste Contrato receberá da Cedente, a título de remuneração, o valor definido no Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário a ser celebrado entre a Cedente, o Banco Depositário, o Agente Fiduciário e os Coordenadores.

7.8. O Banco Depositário cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato e com a lei.

7.8.1. O Banco Depositário deverá, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de recebimento, encaminhar qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critério, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro modo inconsistente com qualquer disposição deste Contrato ou com outra instrução ao Agente Fiduciário e/ou à Cedente, conforme o caso, para que estes solucionem a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência. O Banco Depositário terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até que (i) a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência seja sanada; ou (ii) receba uma ordem judicial neste sentido.

7.9. O Banco Depositário compromete-se a manter local para seus funcionários, bem como procedimentos, sistemas e meios de telecomunicação adequados para impedir interrupções na prestação dos serviços em decorrência de falhas em seus próprios sistemas.

7.9.1. A despeito de adotar procedimentos de contingenciamento para problemas em seus sistemas, o Banco Depositário não se responsabiliza, e não poderá ser responsabilizado, por eventuais interrupções na prestação dos serviços decorrentes de comprovadas suspensões ou falhas nos sistemas, recursos ou infraestrutura das concessionárias de serviços públicos, sobretudo de telecomunicações.

XXXXXXXX XXXXXX – DO AGENTE DE GARANTIA

8.1. Por meio deste Contrato, as Partes nomeiam o Agente de Garantia, e o Agente de Garantia aceita sua nomeação, como mandatário da Cedente, em conformidade com este Contrato, para o fim de promover o acompanhamento, verificação e apuração dos Recebíveis Futuros advindos dos pagamentos pelos Usuários dos Serviços, bem como a intermediação com o Agente Centralizador e a OTT para fins da transferência do Valor Diário depositado na Conta Centralizadora para a Conta Vinculada, nos termos e condições deste Contrato.

8.2. O Agente de Garantia declara expressamente concordar em praticar os atos a que venha a ser instruído em decorrência deste Contrato.

8.3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, o Agente de Garantia obriga-se a:

apurar o Valor Diário que deverá ser transferido para a Conta Vinculada de acordo com os termos previstos neste Contrato;
notificar o Agente Centralizador tempestivamente, com a indicação do Valor Diário para que o Agente Centralizador realize as transferências necessárias para a Conta Vinculada;
informar o Agente Xxxxxxxxxx e a Cedente em até 1 (um) Dia Útil acerca de quaisquer mandados, ordens, sentenças ou despachos expedidos por qualquer tribunal ou órgão público, que afetem quaisquer obrigações do Agente de Garantia em razão deste Contrato, desde que tal comunicação seja permitida de acordo com a legislação aplicável;
encaminhar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento de solicitação por escrito do Agente Fiduciário, relatório com os valores apurados nos Documentos de Arrecadação; e
celebrar ou fazer com que sejam celebrados os instrumentos que venham a ser razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário para o aperfeiçoamento ou proteção da Cessão Fiduciária prevista neste Contrato ou para permitir sua execução, assegurar a legalidade, validade, exequibilidade e força probatória do presente Contrato.

8.4. A Cedente autoriza o Agente de Garantia a fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, bem como o Agente Fiduciário fornecer aos Debenturistas, qualquer tipo de informação e documentação decorrentes deste Contrato.

8.5. Caso o Agente de Garantia tenha que praticar algum ato não previsto neste Contrato, deverá agir de acordo com instruções previamente emitidas pelo Agente Fiduciário. Quaisquer comunicações a serem feitas ao Agente de Garantia serão feitas exclusivamente pelo Agente Fiduciário, não estando o Agente de Garantia obrigado ao cumprimento de quaisquer instruções emitidas isoladamente pela Cedente, exceto quando expressamente previstas neste Contrato.

8.6. Em caso de conflito entre as informações prestadas ao Agente de Garantia pela Cedente e as informações obtidas pelo Agente de Garantia junto ao Agente Fiduciário, estas últimas prevalecerão. O Agente de Garantia não será responsável por quaisquer prejuízos advindos de tal conflito.

8.6.1. Caso o Agente de Garantia venha a ser solicitado, por qualquer das Partes, a alterar processos, integrações ou sistemas implantados no início da operação, tais mudanças deverão ser programadas dentro de cronograma e condições a serem acordadas com o Agente Fiduciário e a Cedente.

8.7. O Agente de Garantia poderá ser substituído (a) por determinação da Cedente, após a anuência prévia e expressa do Agente Xxxxxxxxxx, após deliberação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (b) por determinação dos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas. Havendo a necessidade de substituição do Agente de Garantia no curso deste Contrato, o Agente de Garantia continuará obrigado a exercer suas funções decorrentes do presente Contrato até a data de sua efetiva substituição, ocasião em que deverá entregar ao seu substituto a administração de todos os documentos decorrentes deste Contrato, permanecendo o Agente de Garantia responsável pelos atos efetivamente praticados sob sua gerência durante o período de exercício da função. O agente de garantia substituto deverá aderir integralmente aos termos e condições deste Contrato e sucederá o Agente de Garantia em todos os direitos e obrigações aqui previstos mediante celebração de aditivo a este Contrato.

8.8. O Agente de Garantia poderá, a qualquer momento, renunciar às suas funções, por meio de comunicação enviada à Cedente e ao Agente Fiduciário. O Agente de Garantia permanecerá responsável por todas as atribuições e obrigações previstas no presente Contrato, pelo prazo de 90 (noventa) dias corridos após o recebimento pela Cedente e pelo Agente Fiduciário da notificação de renúncia enviada pelo Agente de Garantia nesse sentido, desde que tenha sido nomeado um substituto e tenha sido entregue ao seu substituto a administração de todos os documentos decorrentes deste Contrato, ou até a designação pelas Partes de um novo agente de garantia, o que ocorrer primeiro.

8.9. O Agente de Garantia não será responsável:

em relação a qualquer instrumento celebrado entre a Cedente, o Agente Centralizador e o Agente Xxxxxxxxxx, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes ou intérprete das condições nele estabelecidas;
perante qualquer das Partes ora contratantes ou qualquer outra pessoa, seus sucessores, herdeiros ou representantes legais, em razão do cumprimento pelo Agente de Garantia dos referidos mandados, ordens, sentenças ou despachos, mesmo se subsequentemente reformados, modificados, anulados ou cancelados; ou
caso, por força de decisão judicial ou de órgão regulatório, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.

8.10. O Agente de Garantia terá o direito de confiar em qualquer ordem, sentença, atestado, demanda, notificação, termo ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue pelo Agente Fiduciário ou por autoridade judicial ou administrativa, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação.

8.11. O Agente de Garantia não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor, à autenticidade, ou à possibilidade de cobrança de qualquer duplicata, ou título, ou outro documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este Contrato.

CLÁUSULA NONA - EXECUÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

9.1. Sem prejuízo e em adição a outras cláusulas deste Contrato, caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, consolidar-se-á nos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade plena dos Bens e Direitos Cedidos, podendo o Agente Fiduciário, agindo em benefício dos Debenturistas, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, a exclusivo critério dos Debenturistas, promover a execução dos Bens e Direitos Cedidos, da melhor maneira, tendo o direito de imediatamente exercer sobre os Bens e Direitos Cedidos todos os poderes que lhes são assegurados pela legislação vigente e nas condições que os Debenturistas entenderem apropriados, no todo ou em parte, pública ou particularmente, judicialmente ou de forma amigável (extrajudicialmente), a exclusivo critério dos Debenturistas, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, excutir os Bens e Direitos Cedidos, no todo ou em parte, até o integral pagamento das Obrigações Garantidas, seja por meio de uma ou várias retenções a serem efetuadas pelo Banco Depositário, por conta e ordem dos Debenturistas (representados pelo Agente Fiduciário), seja por meio do recebimento de pagamentos dos Bens e Direitos Cedidos diretamente dos respectivos devedores, podendo ainda a seu critério, adotar os seguintes procedimentos:

o Agente Fiduciário estará autorizado, de forma irrevogável e irretratável, a exigir, mediante notificação enviada ao Banco Depositário, que (i) seja mantido o depósito dos recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos diretamente na Conta Vinculada, e que esta seja bloqueada em favor dos Debenturistas, nos termos do inciso IV do artigo 19 da Lei 9.514/1997 e da Cláusula 3.4 acima, bem como (ii) que sejam resgatados os Investimentos Permitidos para depósito na Conta Vinculada para que sejam utilizados no pagamento das Obrigações Garantidas, devendo ser (a) deduzidos todos os tributos e despesas razoáveis e eventualmente incidentes que o Agente Fiduciário venha comprovadamente a incorrer; e (b) entregue à Cedente, por meio da Conta Centralizadora, o que eventualmente sobejar;
havendo, após a execução desta garantia conforme previsto no item “a” acima, saldo em aberto das Obrigações Garantidas, a Cedente permanecerá responsável por tal saldo até sua efetiva e total liquidação;
o exercício da prerrogativa prevista no item “a” acima ou o início de qualquer ação ou procedimento para excutir ou executar a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato não prejudicará, de maneira alguma, nem diminuirá, os direitos dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de propor qualquer ação ou procedimento contra a Cedente para garantir a cobrança de quaisquer importâncias devidas aos Debenturistas nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão; e
a utilização dos recursos obtidos com a excussão da Cessão Fiduciária seguirá a seguinte ordem de prioridade: (i) despesas incorridas com eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos (ii) pagamento de Encargos Moratórios (iii) pagamento da Remuneração (conforme definida na Escritura de Emissão); (iv) pagamento do Valor Nominal Unitário. Caso, após a total liquidação do saldo devedor das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo excedente, referido saldo deverá ser imediatamente disponibilizado pelo Agente Fiduciário à Cedente.

9.2. A eventual execução parcial da Cessão Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício dos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, e não implicará na liberação da Cessão Fiduciária ora constituída, tampouco a quitação da dívida, permanecendo os direitos relativos à parcela remanescente da garantia inalterados, podendo ser excutidos posteriormente quantas vezes necessário, até a sua excussão integral, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

9.3. A Cedente concorda e reconhece expressamente que o Agente Xxxxxxxxxx poderá praticar todos os atos necessários para a transferência dos Bens e Direitos Cedidos, receber valores, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações, desde que devidamente observadas as condições de execução da Cessão Fiduciária previstas nesta Cláusula e na legislação aplicável. O Agente Xxxxxxxxxx, desde já, fica autorizado a cobrar e receber diretamente os Bens e Direitos Cedidos e, conforme o caso, usar das ações, recursos e execuções judiciais e extrajudiciais pertinentes para receber os Bens e Direitos Cedidos e exercer todos os demais direitos dos Debenturistas. O Agente Fiduciário fica autorizado, pela Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender, transferir, usar, sacar, descontar ou resgatar os Bens e Direitos Cedidos, total ou parcialmente, utilizando o produto obtido na amortização ou, se possível, quitação, das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a cessão, venda, transferência, uso, saque, desconto ou resgate os Bens e Direitos Cedidos, ou incidentes sobre o pagamento aos Debenturistas do montante de seus créditos.

9.4. A Cedente desde já se obriga a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Bens e Direitos Cedidos.

9.5. A Cedente declara, sob as penas da lei, para fins da realização, pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, do protesto, cobrança e/ou execução de quaisquer dos documentos representativos dos Bens e Direitos Cedidos, que os mantém em seu poder, guarda e custódia, comprometendo-se a exibi-los e/ou entregá-los no prazo previsto neste Contrato e/ou pelo juízo competente, o que for menor, no lugar que for determinado.

9.6. A Cedente renuncia neste ato a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade e transferência dos Direitos Cedidos no caso de sua excussão.

9.7. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente Cessão Fiduciária e das demais garantias eventualmente constituídas no âmbito da Emissão, podendo o Agente Fiduciário excutir ou executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, na ordem e forma que forem definidas pelos Debenturistas, para os fins de amortizar ou quitar as Obrigações Garantidas, ficando, ainda, estabelecido que a excussão ou a execução da presente Cessão Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza, exceto pelas providências que sejam expressamente previstas nos documentos da Emissão ou em lei.

CLÁUSULA DÉCIMA – DO MANDATO

10.1. A Cedente nomeia, a partir da data de assinatura deste Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro e de acordo com o modelo constante do Anexo IV deste Contrato, como condição do presente negócio, e até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas e cumpridas, o Agente Fiduciário como seu bastante procurador, sendo-lhe conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66‑B da Lei 4.728/1965, conforme alterada, no artigo 19 da Lei 9.514/1997, conforme alterada, no artigo 293 do Código Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, para, em nome da Cedente:

independente da ocorrência de qualquer fato, inclusive as Hipóteses de Vencimento Antecipado previstas na Escritura de Emissão, exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Bens e Direitos Cedidos;
sem prejuízo dos demais termos e condições deste Contrato referentes ao inadimplemento de obrigações assumidas pela Cedente, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado:

(b.1) a partir da data em que tomar conhecimento da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, notificar o Banco Depositário para (i) reter os recursos já existentes na Conta Vinculada, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data e/ou (ii) resgatar os recursos dos Investimentos Permitidos, em ambos os casos até o montante necessário para o pagamento das Obrigações Garantidas e eventuais despesas nos termos deste Contrato;

(b.2) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, receber e utilizar os recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514/1997, podendo para tanto assinar documentos, reconhecendo expressamente a Cedente a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas na Escritura de Emissão;

(b.3) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para o recebimento dos recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, conforme descrito acima, inclusive, sem limitação, aprovações prévias ou consentimentos do Banco Central do Brasil, da Secretaria da Receita Federal, e de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;

(b.4) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Bens e Direitos Cedidos em caso de execução da garantia;

(b.5) conservar e recuperar a posse dos Bens e Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Cedente;

(b.6) representar a Cedente na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências, instituições ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, cartórios de registros de títulos e documentos, cartórios de protesto, juntas comerciais, instituições bancárias, Banco Central do Brasil e Secretaria da Receita Federal, em relação aos Bens e Direitos Cedidos e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Cedente sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço que entender, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e

(b.7) receber diretamente do devedor dos Bens e Direitos Cedidos ou outros coobrigados ou outros responsáveis pelo pagamento, o produto líquido dos Bens e Direitos Cedidos.

10.2. Nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a procuração ora outorgada é irrevogável e irretratável até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. Esta procuração ficará automaticamente revogada nas hipóteses de substituição do Agente Fiduciário nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Nessa hipótese, a Cedente obriga-se, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a outorgar nova procuração à parte que venha a assumir as funções de agente fiduciário da Emissão substancialmente na forma da Cláusula acima.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA LIBERAÇÃO DA GARANTIA

11.1. Uma vez realizado o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a garantia constituída por meio deste Contrato deverá ser liberada, sendo certo que, para formalizar referida liberação, a Cedente solicitará ao Agente Fiduciário o respectivo termo de liberação, que deverá ser fornecido em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS

12.1. Conforme faculdade estabelecida no artigo 66-B da Lei 4.728/1965, as Partes estabelecem que a Cedente será responsável, como fiel depositária, pela guarda de todos e quaisquer títulos, contratos e/ou outros documentos, incluindo aditamentos, que se refiram especificamente a suas operações, e que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Bens e Direitos Cedidos (“Documentos Comprobatórios”).

12.1.1. A Cedente aceita, neste ato, a sua nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, os quais ficarão sob sua guarda e custódia, na figura de seus representantes legais, os quais serão também responsáveis pelos Documentos Comprobatórios (“Fiéis Depositários”), e declara conhecer as consequências decorrentes de eventual não restituição dos Documentos Comprobatórios ao Agente Fiduciário, quando solicitados na forma deste Contrato, assumindo a responsabilidade por todos os danos comprovados que venha a causar ao Agente Fiduciário por descumprimento ao aqui disposto, nos termos do artigo 652 do Código Civil.

12.1.2. Não obstante o disposto nos itens 12.1. e 12.1.1. acima, a Cedente fica obrigada a entregar os Documentos Comprobatórios, ao Agente Fiduciário, em sua sede, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento de notificação nesse sentido.

12.2. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Cedente ou aos Fiéis Depositários em razão da execução das atribuições descritas nesta Cláusula Nona.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Não obstante a ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado previstos na Escritura de Emissão, todos os acordos, declarações e as garantias da presente Cessão Fiduciária permanecerão gerando plenos efeitos e em vigor, válidos e exequíveis até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

13.2. Se qualquer termo ou disposição deste Contrato for considerado por qualquer tribunal competente como sendo nulo, inválido ou inexequível, o restante deste Contrato não será afetado por esta decisão, sendo que cada termo, avença e condição remanescente deste Contrato continuará válido e será cumprido na forma permitida na legislação aplicável.

13.3. Fica expressamente estabelecido que a abstenção ou atraso no exercício, por qualquer das Partes, de quaisquer direitos ou faculdades assegurados em lei, na Escritura de Emissão ou no presente Contrato, ou a sua tolerância com atrasos no cumprimento das Obrigações Garantidas, neste Contrato ou na Escritura de Emissão, constituir-se-á em mera liberalidade e não implicará novação, tácita ou expressa, ou alteração contratual, nem impedirá que a qualquer momento a Parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer os aludidos direitos e faculdades.

13.4. É expressamente vedada a transferência, a quaisquer terceiros, de quaisquer das obrigações aqui previstas, total ou parcialmente, salvo mediante prévia e expressa anuência das outras Partes e desde que o novo cessionário concorde integralmente com os termos e condições deste Contrato.

13.5. Este Contrato obriga irrevogavelmente e irretratavelmente as Partes contratantes, bem como seus sucessores ou cessionários a qualquer título, sendo cada parte responsável pelos atos e omissões de seus respectivos funcionários, administradores ou gerentes, prestadores de serviço, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação. As obrigações contidas neste Contrato não serão afetadas nas hipóteses de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, reorganização societária, insolvência, morte ou incapacidade de qualquer pessoa relacionada às Partes.

13.6. O presente Contrato não poderá ser alterado ou modificado em qualquer de suas cláusulas, condições ou disposições, a não ser mediante prévio e comum acordo, por escrito, entre todas as Partes, sendo certo que a aprovação no caso do Agente Fiduciário, será reservada à deliberação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

13.7. A renúncia, por qualquer das Partes, em relação a qualquer direito, obrigação ou exigência decorrente deste Contrato, terá efeito somente se apresentada por escrito. Nenhuma tolerância ou atraso de qualquer das Partes em fazer cumprir ou exigir o cumprimento dos direitos e obrigações convencionados neste Contrato constituirá novação ou precedente de qualquer natureza, nem prejudicará ou restringirá o exercício dos mesmos direitos e obrigações em igual situação no futuro, bem como não isentará, em nenhum caso, qualquer das Partes do integral cumprimento de suas obrigações de acordo com o aqui convencionado e previsto.

13.8. As comunicações a serem enviadas por quaisquer das Partes nos termos deste Contrato poderão ser feitas por fax ou correio eletrônico e serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais ser encaminhados em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo Correio ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

Para a Cedente:

COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN
Xxx Xxxxxx Xxxx, 00
XXX 00.000-000
Xxxxxxxxxxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000

CEP 04534-002, São Paulo – SP

AT.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Depositário:

BANCO BOCOM BBM S.A.

Praça Xxx X, n.º 98, 5º, 6º, 7º e 12º andares

CEP: 20091-040, Rio de Janeiro - RJ

At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente de Garantia:

INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 – 2° Andar, Conjunto 22

CEP: 01451-910, São Paulo - SP

At.: Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Centralizador:

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx

Florianópolis - SC

At.: Superintendência Regional Florianópolis

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx0000xx@xxxxx.xxx.xx

13.9. As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado.

13.10. O presente Contrato (incluindo seus anexos) foi devidamente celebrado pelos representantes legais das Partes, os quais têm e deverão ter poderes para assumir, em seu nome, as respectivas obrigações aqui estabelecidas, constituindo este Contrato uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil. Cada uma das Partes poderá requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela outra Parte, conforme estabelecem os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

13.11. Toda e qualquer despesa necessária à boa formalização do presente Contrato, seus anexos, bem como aquelas decorrentes de seu registro junto aos cartórios e entidades competentes, assim como qualquer outra despesa necessária à segurança, comprovação da existência e regularidade do crédito e da garantia dos Debenturistas, desde que devidamente comprovadas, serão suportadas pela Cedente.

13.12. Os termos com iniciais maiúsculas utilizados neste Contrato, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma aqui definidos, ainda que posteriormente ao seu uso, são aqui utilizados com o significado correspondente a eles atribuído na Escritura de Emissão. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a eles atribuídas neste Contrato quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos deste Contrato.

13.13. Em caso de divergências entre as condições aqui previstas e aquelas previstas na Escritura de Emissão, prevalecerão aquelas previstas na Escritura de Emissão.

13.14. Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

13.15. O presente Contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem justas e acordadas, assinam as Partes este Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, em 6 (seis) vias de igual teor e conteúdo perante as duas testemunhas adiante assinadas.

São Paulo, ___ abril de 2019

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças celebrado entre a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., o Banco Bocom BBM S.A., a Integral Trust Serviços Financeiros Ltda. e a Caixa Econômica Federal

COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN

_________________________________

Nome:

Cargo:

_________________________________

Nome:

Cargo:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

_________________________________

Nome:

Cargo:

BANCO BOCOM BBM S.A.

_________________________________

Nome:

Cargo:

_________________________________

Nome:

Cargo:

INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS S.A.

_________________________________

Nome:

Cargo:

_________________________________

Nome:

Cargo:

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

_________________________________

Nome:

Cargo:

_________________________________

Nome:

Cargo:

Testemunhas

1.________________________________

Nome:

CPF:

RG:

2._____________________________

Nome:

CPF:

RG:

ANEXO I

Contratos de Concessão/Programa

Contrato de Programa, celebrado em 20 de julho de 2012 entre o Município de Florianópolis - SC e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan.
Contrato de Programa nº 277/PMC/2012, celebrado em 27 de dezembro de 2012 entre o Município de Criciúma - SC e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan.
Contrato de Concessão nº 113/97, celebrado em 16 de outubro de 1997 entre o Município de São José – SC e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan.
Contrato de Programa, celebrado em 13 de maio de 2016 entre o Município de Chapecó – SC e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan.
Contrato de Programa nº 154/2016, celebrado em 02 de setembro de 2016 entre o Município de Indaial – SC e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan.

ANEXO II

Dívidas PAC

Contrato de Financiamento nº 2625.0346.069-32/2010, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Florianópolis/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0346.072-89/2010, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Florianópolis/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0346.120-68/2010, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Criciúma/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0346.121-72/2010, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de São José/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0346.124-03/2010, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Criciúma/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0346.127-36/2010, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Florianópolis/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0357.117-41/2009, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Florianópolis/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0357.118-56/2009, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de Florianópolis/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0357.121-01/2009, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de São José/SC;

Contrato de Financiamento nº 2625.0357.123-29/2009, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de São José/SC; e

Contrato de Financiamento nº 2625.0357.124-33/2009, celebrado, em 16 de abril de 2012, entre a Caixa Econômica Federal e a Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – Casan, com interveniência do Município de São José/SC.

ANEXO III

Características da Emissão das Debêntures

Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures;
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”)
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures;
Data de Emissão das Debêntures: Para todos os efeitos legais, a data de Emissão das Debêntures será o dia 12 de março de 2019 (“Data de Emissão”);
Séries: A Emissão será realizada em série única;
Prazo de Vigência e Data de Vencimento. As Debêntures terão prazo de vigência de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de março de 2024 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o resgate antecipado, ou o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão;
Forma e Prazo de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no comunicado a que se refere o artigo 7-A da Instrução CVM 476, durante o prazo de colocação das Debêntures previsto no artigo 8º-A, da Instrução CVM 476, sendo que as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3 (“Data de Liquidação”);
Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificados, não conversíveis em ações de emissão da Cedente. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 o extrato em nome dos Debenturistas emitido pela B3;
Garantias: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, representada por esta Cessão Fiduciária, nos termos da Escritura de Emissão;
Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de um spread equivalente a 5,75% (cinco inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, desde a respectiva Data de Liquidação ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx;
Pagamento da Remuneração: O pagamento efetivo da Remuneração das Debêntures será feito (i) em parcelas mensais e consecutivas, sempre no dia 12 de cada mês, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 12 de abril de 2019 e o último na Data de Vencimento, (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado (conforme definido na Cláusula 6.16.1 da Escritura de Emissão); ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”), o que ocorrer primeiro. O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Emissora aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3;
Amortização: O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas mensais e consecutivas, a partir do 18º (décimo oitavo) mês a contar da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 12 de setembro de 2020, e a última parcela correspondente ao saldo remanescente do Valor Nominal Unitário das Debêntures devida na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o resgate antecipado, ou ainda o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão:

Parcela de Amortização	Data de Amortização	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debentures a Ser Amortizado
1ª	12 de setembro de 2020	2,3256%
2ª	12 de outubro de 2020	2,3810%
3ª	12 de novembro de 2020	2,4390%
4ª	12 de dezembro de 2020	2,5000%
5ª	12 de janeiro de 2021	2,5641%
6ª	12 de fevereiro de 2021	2,6316%
7ª	12 de março de 2021	2,7027%
8ª	12 de abril de 2021	2,7778%
9ª	12 de maio de 2021	2,8571%
10ª	12 de junho de 2021	2,9412%
11ª	12 de julho de 2021	3,0303%
12ª	12 de agosto de 2021	3,1250%
13ª	12 de setembro de 2021	3,2258%
14ª	12 de outubro de 2021	3,3333%
15ª	12 de novembro de 2021	3,4483%
16ª	12 de dezembro de 2021	3,5714%
17ª	12 de janeiro de 2022	3,7037%
18ª	12 de fevereiro de 2022	3,8462%
19ª	12 de março de 2022	4,0000%
20ª	12 de abril de 2022	4,1667%
21ª	12 de maio de 2022	4,3478%
22ª	12 de junho de 2022	4,5455%
23ª	12 de julho de 2022	4,7619%
24ª	12 de agosto de 2022	5,0000%
25ª	12 de setembro de 2022	5,2632%
26ª	12 de outubro de 2022	5,5556%
27ª	12 de novembro de 2022	5,8824%
28ª	12 de dezembro de 2022	6,2500%
29ª	12 de janeiro de 2023	6,6667%
30ª	12 de fevereiro de 2023	7,1429%
31ª	12 de março de 2023	7,6923%
32ª	12 de abril de 2023	8,3333%
33ª	12 de maio de 2023	9,0909%
34ª	12 de junho de 2023	10,0000%
35ª	12 de julho de 2023	11,1111%
36ª	12 de agosto de 2023	12,5000%
37ª	12 de setembro de 2023	14,2857%
38ª	12 de outubro de 2023	16,6667%
39ª	12 de novembro de 2023	20,0000%
40ª	12 de dezembro de 2023	25,0000%
41ª	12 de janeiro de 2024	33,3333%
42ª	12 de fevereiro de 2024	50,0000%
43ª	Data de Vencimento	100,0000%

Resgate Antecipado Facultativo. As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, a qualquer tempo, em sua totalidade (mas não parcialmente), em moeda corrente nacional (“Resgate Antecipado Facultativo”), a critério da Emissora, por meio de envio de comunicação individual à totalidade dos Debenturistas ou de publicação de comunicado aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência, informando a data do Resgate Antecipado Facultativo e qualquer outra informação relevante aos Debenturistas, mediante pagamento calculado com base no valor presente do fluxo de pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração devidos e não pagos, mediante a projeção e o desconto desse fluxo pelo prazo remanescente das Debêntures, tendo por base 100% (cem por cento) da Taxa DI vigente na data do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido dos demais encargos devidos e não pagos pela Emissora, calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures”).
Amortização Extraordinária. As Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária.
Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada;
Vencimento Antecipado: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Cedente o pagamento do Valor Unitário de Resgate Antecipado, a partir da data em que for verificada pelo Agente Fiduciário a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Escritura de Emissão; e
Demais Características: as demais características das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Emissão.

ANEXO IV

MODELO DE PROCURAÇÃO

[Papel timbrado da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN]

COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN, sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxx Xxxxxx Xxxx, 00, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 82.508.433/0001-17, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n.º 42300015024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Outorgante”), por este ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui, nos termos dos artigos 653 e seguintes do Código Civil, seu bastante procurador SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.2.0064417-1, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Outorgado”), na capacidade de Agente Fiduciário de acordo com o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [DATA] (“Contrato de Cessão Fiduciária”), entre a Outorgante, o Outorgado, o Banco Bocom BBM S.A. (“Banco Depositário”), a Integral Trust Serviços Financeiros Ltda e a Caixa Econômica Federal, para agir em seu nome na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis:

independente da ocorrência de qualquer fato, inclusive as Hipóteses de Vencimento Antecipado previstas na Escritura de Emissão, exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Bens e Direitos Cedidos;
sem prejuízo dos demais termos e condições deste Contrato referentes ao inadimplemento de obrigações assumidas pela Cedente, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado:

(b.1) a partir da data em que tomar conhecimento da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado, notificar o Banco Depositário para (i) reter os recursos já existentes na Conta Reserva, bem como os recursos que venham a ser depositados a partir desta data e/ou (ii) resgatar os recursos dos Investimentos Permitidos, em ambos os casos até o montante necessário para o pagamento das Obrigações Garantidas e eventuais despesas nos termos deste Contrato;

(b.2) receber e utilizar os recursos relativos aos Bens e Direitos Cedidos, aplicando-os na quitação das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514/1997, podendo para tanto assinar documentos, emitir recibos e dar quitação, reconhecendo expressamente a Cedente a autenticidade e legalidade de tais atos, dando tudo como bom, firme e valioso para todos os efeitos, independentemente de autorização, aviso prévio ou notificação de qualquer natureza e sem prejuízo das demais cominações previstas na Escritura de Emissão;

(b.4) tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Bens e Direitos Cedidos em caso de execução da garantia;

(b.5) conservar e recuperar a posse dos Bens e Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Cedente;

(b.7) receber diretamente do devedor dos Bens e Direitos Cedidos ou outros coobrigados ou outros responsáveis pelo pagamento, o produto líquido dos Bens e Direitos Cedidos.

Por este ato é conferido ao Outorgado todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, os previstos no artigo 66‑B da Lei 4.728/1965, conforme alterada, no artigo 19 da Lei 9.514/1997, conforme alterada, no artigo 293 do Código Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.

O Outorgado poderá praticar todos os atos necessários para a transferência dos Bens e Direitos Cedidos, receber valores, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações, desde que devidamente observadas as condições de execução da Cessão Fiduciária previstas neste instrumento de procuração e na legislação aplicável. O Outorgado, desde já, fica autorizado a cobrar e receber diretamente os Bens e Direitos Cedidos e, conforme o caso, usar das ações, recursos e execuções judiciais e extrajudiciais pertinentes para receber os Bens e Direitos Cedidos e exercer todos os demais direitos dos Debenturistas.

Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

Essa procuração é outorgada em razão do Contrato de Cessão Fiduciária e como um meio para o cumprimento das obrigações nele previstas, e deverá ser irrevogável, válida e exequível até o término do Contrato, conforme previsto no referido Contrato.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pelo Outorgante ao Outorgado nos termos do Contrato ou de qualquer outro documento e não cancelam nem revogam nenhum de referidos poderes.

O Outorgado ora nomeado pelo presente instrumento está autorizado a substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados.

A presente procuração é outorgada de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no Artigo 684 do Código Civil.

Esta procuração será válida pelo prazo de vigência do Contrato, permanecendo em vigor até que todas as obrigações da Outorgante ali previstas tenham sido integralmente satisfeitas, a critério dos Debenturistas.

Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados, mas não definidos nesta procuração, deverão ser interpretados de acordo com os significados a eles atribuídos nos termos do Contrato.

A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

A presente procuração foi assinada pelo Outorgante em São Paulo, em [●] de [●] de 2019.

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COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO – CASAN

ANEXO V

MODELO DE NOTIFICAÇÃO AOS BANCOS ARRECADADORES

[data]

[●]

[endereço]

Tel: ([●]) [●]

Fax: ([●]) [●]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados Senhores,

A COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN, sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Florianópolis, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxx Xxxxxx Xxxx, 00, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 82.508.433/0001-17, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n.º 42300015024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cedente”), por meio deste instrumento, de forma irrevogável e irretratável, comunica ao [●] que, em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas no âmbito da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real da Cedente (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [DATA], entre a Cedente, a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de representantes dos titulares das Debêntures (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (“Agente Centralizador”), a INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA. (“Agente de Garantia”), e o BANCO BOCOM BBM S.A. (“Banco Depositário” e “Contrato”, respectivamente), cedeu fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável, irretratável e sem exceção, todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, os seguintes direitos decorrentes da prestação dos serviços de captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgoto (“Serviços”) aos usuários, nas categorias residencial, comercial e/ou industrial, de determinados municípios do Estado de Santa Catarina (“Usuários”):

recebíveis oriundos de faturas emitidas pela Cedente decorrentes da prestação dos Serviços, em montante equivalente, no mínimo, a 2,50 (dois inteiros e cinco décimos) vezes o valor da parcela do próximo pagamento da amortização das Debêntures, acrescido da projeção da remuneração a ser paga no final do Período de Capitalização (conforme estabelecido no Contrato) seguinte (“Projeção da Remuneração”), considerando, para fins de cálculo da Projeção da Remuneração, que deverá ser utilizada a Taxa DI utilizadas no Período de Capitalização imediatamente anterior (“Valor Mínimo” e “Recebíveis Futuros”, respectivamente);

todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente contra o Banco Depositário como resultado dos valores relacionados aos Recebíveis Futuros que sejam depositados na Conta Vinculada (conforme estabelecido no Contrato) e aos montantes nela depositados a qualquer tempo, independentemente da fase em que se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, limitados ao saldo em aberto das Obrigações Garantidas (“Direitos sobre Conta”); e

a totalidade dos créditos de titularidade da Cedente contra o Banco Depositário decorrentes de investimentos de recursos existentes na Conta Vinculada que sejam realizados nos termos do Contrato.

Isto posto, requeremos, ao [●] que não transfira quaisquer valores arrecadados dos Usuários, em decorrência dos Serviços, para outra conta corrente que não a de [n.º 7667-1, agência n.º 408-1], da Caixa Econômica Federal, de titularidade da Cedente (“Conta Centralizadora”), sem a anuência prévia do Agente Fiduciário. Os valores arrecadados dos Usuários deverão ser depositados em sua integralidade na Conta Centralizadora, livres de qualquer compensação, retenção ou mecanismo assemelhado que possa de alguma forma afetar o valor de tais montantes arrecadados, exceto no que se refere aos valores das tarifas bancárias decorrentes dos serviços de cobrança.

Declaramos, por fim, que esta notificação é feita em caráter irrevogável e irretratável, razão pela qual eventual alteração quanto aos termos e condições aqui dispostos, inclusive a alteração da Conta Centralizadora dependerá obrigatoriamente da anuência do Agente Fiduciário.

Sendo o que nos resta para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

Atenciosamente,

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COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN

ANEXO VI

BANCOS ARRECADADORES

Bancos Arrecadadores	CNPJ/ME
Banco Cooperativo do Brasil S.A. – BANCOOB	02.038.232/0001-64
Banco Banrisul S.A.	92.702.067/0141-46
Banco Bradesco S.A.	60.746.948/0001-12
Cooperativa Central de Crédito Urbano - CECRED	05.463.212/0001-29
Banco Mercantil do Brasil S.A.	17.184.037/0001-10
Banco Santander S.A.	90.400.888/2139-95
Banco Cooperativo SICREDI S.A.	01.181.521/0001-55
Banco do Brasil S.A	00.000.000/5057-14
Caixa Econômica Federal	00.360.305/0001-04

ANEXO VII

MODELO DE NOTIFICAÇÃO AOS MUNICÍPIOS CONCEDENTES

[Local], [data].

[MUNICÍPIO CONCEDENTE]

Ref.: Notificação de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

Prezados Senhores,

COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN, sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 00, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 82.508.433/0001-17, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n.º 42300015024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (a “Cedente Fiduciária”), vem, respeitosamente, notificar X.Xxx. da cessão fiduciária de direitos creditórios constituída pela Cedente Fiduciária em favor dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da 2ª (segunda) emissão da Cedente (as “Debêntures”), representados pela SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.2.0064417-1, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (o “Agente Fiduciário”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 20 de fevereiro de 2019, entre a Cedente Fiduciária, o Agente Fiduciário, a Integral Trust Serviços Financeiros Ltda, na qualidade de agente de garantia, o Banco Bocom BBM S.A., na qualidade de banco depositário e a Caixa Econômica Federal (“CEF”), na qualidade de agente centralizador (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”) em garantia das obrigações assumidas pela Cedente Fiduciária nas Debêntures.

No âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, foram cedidas fiduciariamente em favor do Agente Fiduciário a titularidade e a posse indireta dos direitos creditórios emergentes do contrato [inserir descrição do Contrato de Concessão/Programa cedido] celebrado com X.Xxx em [inserir data], incluindo, sem limitação, eventuais indenizações e/ou multas pagas (o “Contrato Cedido Fiduciariamente”).

Isto posto informamos que a todos os montantes decorrentes do pagamento, a qualquer título, decorrentes do Contrato Cedido Fiduciariamente, deverão ser pagos na conta bancária nº [--], agência [--], mantida junta à CEF.

Declaramos, por fim, que esta notificação é feita em caráter irrevogável e irretratável, razão pela qual eventual alteração quanto aos termos e condições aqui dispostos dependerá obrigatoriamente da anuência do Agente Fiduciário. Neste sentido, ressaltamos que qualquer instrução diversa da contida nesta notificação deverá ser acatada por X.Xxx. apenas quando assinada pelo Agente Xxxxxxxxxx.

Sendo o que nos resta para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

[Local e data]

[incluir assinaturas]

ANEXO VIII

MODELO DE NOTIFICAÇÃO AO AGENTE CENTRALIZADOR

[data]

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx

Florianópolis - SC

At.: Superintendência Regional Florianópolis

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx0000xx@xxxxx.xxx.xx

C/C

Ref.: Notificação referente ao Contrato de Cessão Fiduciária celebrado com a CASAN

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [--], entre a COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN, sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxx Xxxx, 00, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 82.508.433/0001-17, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE n.º 42300015024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cedente”), a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.2.0064417-1, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de representantes dos titulares das Debêntures emitidas pela Cedente (“Agente Fiduciário”), a Caixa Econômica Federal instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, com sede em Brasília, Distrito Federal, por meio de sua Superintendência Regional de Florianópolis, domiciliada na Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, 000 – 0x xxxxx, xx Xxxxxxxxxxxxx – XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.360.305/0001-04, na qualidade de “Agente Centralizador”, a Integral Trust Serviços Financeiros Ltda., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 03.223.073/0001-30, na qualidade de “Agente de Garantia” e o Banco BOCOM BBM S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, parte, Bairro do Comércio, CEP 40015-010, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 15.114.366/0001-69, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04538-133, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.114.366/0003-20, na qualidade de “Banco Depositário” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), por meio do qual a Cedente comprometeu-se a, uma vez implementada a Condição Suspensiva, transferir, diariamente, da Conta Centralizadora para a Conta Vinculada a totalidade do Valor Diário.

Desta forma, após apuração do Valor Diário, por meio dos Documentos de Arrecadação, vimos, por meio desta notificação e nos termos da Cláusula 4.1. (c) do Contrato de Cessão Fiduciária, requerer a transferência imediata para a Conta Vinculada de valor equivalente a R$ [] dos recursos depositados na Conta Centralizadora.

Os termos utilizados no presente instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato de Cessão Fiduciária.

Sendo o que nos resta para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

Atenciosamente,

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INTEGRAL TRUST SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.

__________________________________

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA e OUTRAS AVENÇAS

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