SUL CONCESSÕES E PARTICIPAÇÕES S/A
Sexta-feira, 19/8/2022.
SUL CONCESSÕES E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/ME nº 43.277.147/0001-36 - NIRE 3530057560-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 9 DE MARÇO DE 2022
1. DATA, LOCAL E HORA: Aos 9 dias do mês de março de 2022, às 10:00 horas, na sede social da SUL CONCESSÕES E PARTICI- PAÇÕES S.A., localizada na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em razão da presença de acionista titular de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia, conforme assinaturas lançadas no livro de registro de presença de acionistas da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx e secretariados pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a alteração do objeto social da Companhia; e (ii) a consolidação do estatuto social da Companhia; e (iii) a autorização à administração da Companhia para a prática de todos os atos necessários à implementação das matérias aprovadas. 5. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão, o acionista único, sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberou e aprovou o quanto segue: (i) Foi aprovada a alteração do objeto social da Companhia, que passará a ser o seguinte: (a) Participar no capital social de outras sociedades, no Brasil e no exterior, que desenvolvam atividades de investimento e gestão de recursos hídricos e ativos de saneamento relacionados à (i) captação, reserva, tratamento, distribuição e/ou reuso de água; (ii) coleta, transporte, tratamento, disposição final e reuso de esgoto; (iii) implantação, projetos de engenharia e estudos ambientais, operação e manutenção de sistemas de água e esgoto, incluindo contratos de concessão de serviços públicos, contratos de locação de ativos, projetos de parcerias públicos privadas na área de engenharia ambiental e/ou todo tipo de contrato para gestão de infraestrutura de água, água de reuso, esgoto, e outros efluentes para terceiros; (iv) implantação, projetos de engenharia e estudos ambientais, operação e manutenção de trata- mento de água, esgoto e efluentes diversos, inclusive para fins de reutilização; (v) prestação de serviços especializados na ges- tão de perdas, incluindo cadastro físico e comercial, otimização da setorização, controle de pressão, pesquisa de vazamentos, gestão de redes, combate à fraude/prevenção e correção de adulteração na medição, macro e micro medição; (vi) prestação de serviços especializados em gestão comercial e backoffice; (vii) prestação de serviços de cadastro, leitura de hidrômetros, fatu- ramento, arrecadação, atendimento ao público, emissão de ordens de serviço, corte, religação e supressão de ligação, cobrança e atendimento presencial e remoto de clientes; e (b) Realizar e executar, no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, incluindo através de prestação de serviços de operação e manutenção e assistência técnica, qualquer dos negócios e atividades indicados nos subitens da alínea (a) anterior. Assim, o Artigo 4º do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º - A Companhia tem por objeto social exercer as seguintes atividades: (a) Participação no capital social de outras sociedades, no Brasil e no exterior, que desenvolvam atividades de investimento e gestão de recursos hídricos e ativos de saneamento relacionados à (i) captação, reserva, tratamento, distribuição e/ou reuso de água; (ii) coleta, transporte, tratamen- to, disposição final e reuso de esgoto; (iii) implantação, projetos de engenharia e estudos ambientais, operação e manutenção de sistemas de água e esgoto, incluindo contratos de concessão de serviços públicos, contratos de locação de ativos, projetos de parcerias públicos privadas na área de engenharia ambiental e/ou todo tipo de contrato para gestão de infraestrutura de água, água de reuso, esgoto, e outros efluentes para terceiros; (iv) implantação, projetos de engenharia e estudos ambientais, operação e manutenção de tratamento de água, esgoto e efluentes diversos, inclusive para fins de reutilização; (v) prestação de serviços especializados na gestão de perdas, incluindo cadastro físico e comercial, otimização da setorização, controle de pressão, pesquisa de vazamentos, gestão de redes, combate à fraude/prevenção e correção de adulteração na medição, macro e micro medição; (vi) prestação de serviços especializados em gestão comercial e backoffice; (vii) prestação de serviços de cadastro, leitura de hidrômetros, faturamento, arrecadação, atendimento ao público, emissão de ordens de serviço, corte, reli- gação e supressão de ligação, cobrança e atendimento presencial e remoto de clientes; e (b) realizar e executar, no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, incluindo através de prestação de serviços de operação e manutenção e assistência técnica, qualquer dos negócios e atividades indicados nos subitens da alínea (a) anterior. ” (ii) Em decorrência da deliberação acima, foi aprovada a consolidação do estatuto social da Companhia, que passará a vigorar, a partir da presente data, com a redação constante do Anexo I à presente ata. (iii) Por fim, fica autorizado que diretores da Companhia pratiquem todas as medidas e tomem todas as providências que se fizerem necessárias à execução e implementação das deliberações ora aprovados, incluin- do, mas sem limitação, os registros, arquivamentos e publicações necessários. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos da assembleia extraordinária pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio. Após a lavratura da ata da assembleia extraordinária, a presente ata foi lida, conferida, achada conforme e aprovada e, encerrados os trabalhos, foi então assinada por todos os presentes. Mesa: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx – presidente; e Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx – secretário. Acionista presente: Norte Saneamento S.A., representado por seus diretores Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx. São Paulo/SP, 9 de março de 2022. Certifico que a presente ata confere com a original, lavrada em livro próprio. Mesa: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx
- Presidente da Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - Secretário da Mesa. Acionista: NORTE SANEAMENTO S.A., Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx - Diretor; Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - Diretor.
ANEXO I: ESTATUTO SOCIAL: CAPÍTULO I: DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO: Art. 1º - A SUL CONCESSÕES E PARTICIPAÇÕES
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida pelo presente estatuto social e pela legislação aplicável, em especial pela lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, podendo abrir, transferir ou encerrar filiais, escritórios, agências e representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior, observa- das as exigências legais e estatutárias aplicáveis. Art. 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4º - A Com- panhia tem por objeto social exercer as seguintes atividades: (a) Participar no capital social de outras sociedades, no Brasil e no exterior, que desenvolvam atividades de investimento e gestão de recursos hídricos e ativos de saneamento relacionados à (i) cap- tação, reserva, tratamento, distribuição e/ou reuso de água; (ii) coleta, transporte, tratamento, disposição final e reuso de esgoto;
(iii) implantação, projetos de engenharia e estudos ambientais, operação e manutenção de sistemas de água e esgoto, incluindo contratos de concessão de serviços públicos, contratos de locação de ativos, projetos de parcerias públicos privadas na área de engenharia ambiental e/ou todo tipo de contrato para gestão de infraestrutura de água, água de reuso, esgoto, e outros efluentes para terceiros; (iv) implantação, projetos de engenharia e estudos ambientais, operação e manutenção de tratamento de água, es- goto e efluentes diversos, inclusive para fins de reutilização; (v) prestação de serviços especializados na gestão de perdas, incluin- do cadastro físico e comercial, otimização da setorização, controle de pressão, pesquisa de vazamentos, gestão de redes, combate à fraude/prevenção e correção de adulteração na medição, macro e micro medição; (vi) prestação de serviços especializados em gestão comercial e backoffice; (vii) prestação de serviços de cadastro, leitura de hidrômetros, faturamento, arrecadação, atendi- mento ao público, emissão de ordens de serviço, corte, religação e supressão de ligação, cobrança e atendimento presencial e re- moto de clientes; e (b) Realizar e executar, no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, incluindo através de prestação de serviços de operação e manutenção e assistência técnica, qualquer dos negócios e atividades indicados nos subitens da alínea (a) anterior. CAPÍTULO II: CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 7.000.500,00 (sete milhões e quinhentos reais), representado por 7.000.500 (sete milhões e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social encontra-se totalmente subscrito e integralizado. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da assembleia geral, as quais serão tomadas na forma deste estatuto social e da legislação aplicável. Parágrafo 2º - É vedado à Companhia, em qualquer hipótese, emitir partes beneficiárias bem como manter tais títulos em circula- ção. Parágrafo 3º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia que não reconhecerá mais que um proprietário para exercer os direitos a elas inerentes. Parágrafo 4º - Todas as ações de emissão da Companhia serão lavradas nos livros próprios da Compa- nhia em nome de seus titulares. CAPÍTULO III: ASSEMBLEIA GERAL: Art. 6º - Os acionistas se reunirão em assembleia geral ordina- riamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em sua convocação, instalação e deliberações as disposições legais aplicáveis e o presente estatuto social. Art. 7º - A assembleia geral será presidida por qualquer dos diretores. O presidente da assembleia geral convidará outra pessoa, dentre os presentes, incluindo eventuais advogados convidados por ele para acompanhar a assembleia, para atuar como secretário. Art. 8º - As decisões da assembleia geral, ressalvados quóruns superiores previstos em lei, serão tomadas por maioria qualificada, ou seja, mediante voto favorável de acionistas titulares de ações com direito a voto representativas da maioria do capital social votante da Companhia, não se computando os votos em branco. Art. 9º - À assembleia geral compete as atribuições que lhe são conferidas pela Lei das S.A.. CAPÍTULO IV: DIRETORIA: Art. 10 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 2 (dois) Diretores sem designação específica, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, ob- servado o disposto neste Estatuto. Parágrafo Primeiro. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no livro de “Atas das Reuniões da Diretoria”. Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quais- quer outras formalidades. Parágrafo Segundo. O mandato da Diretoria será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. Parágrafo Terceiro - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral. Art. 11. A Diretoria terá plenos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, para a prática de todos os atos e realização de todas as medidas que se relacionarem com o objeto social, observado o disposto neste Estatuto. Parágrafo Primeiro. Exceto pelo quanto disposto no Art. 13 abaixo, a representação ativa e passiva da Companhia nos atos e operações de gestão ordinária dos negócios sociais, em quaisquer documentos ou atos que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonere de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados:
(a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (b) por um Diretor, em conjunto com 1 (um) procurador constituído na forma do Artigo 12
abaixo; ou (c) por 1 (um) ou mais procuradores, observados os termos do Artigo 12 deste Estatuto. Art. 12. Os Diretores da Compa- nhia poderão, em conjunto, constituir procuradores em nome da Companhia para, em conjunto ou separadamente, representar a Companhia e praticar os atos e operações que vierem a ser especificados nos respectivos instrumentos de mandato. Os instrumen- tos de procuração deverão conter, com exceção daqueles para fins judiciais, prazo de validade determinado, que não poderá exceder a 1 (um) ano. Art. 13. A Companhia poderá ser representada por somente um diretor ou por um procurador mediante procuração emitida na forma do Artigo 12 acima, na prática dos seguintes atos: (a) representação da Companhia perante a Infraestrutura de Chaves Brasileiras – ICP-Brasil e todas as autoridades certificadoras, inclusive a Certisign Certificadora Digital, Serasa Experian, Valid Certificadora Digital, Soluti Certificação Digital, AC Digitalsign, SERPRO ou qualquer outra, para emissão, renovação ou revo- gação de certificado digital do tipo A1, A3 ou qualquer outro tipo existente ou que venha a ser criado; e (b) representação da Com- panhia perante órgãos da administração pública federal, estadual ou municipal, notadamente e sem limitação a Secretaria da Receita Federal, Secretarias de Estado da Fazenda, Secretarias Municipais da Fazenda, Corpo de Bombeiros, Juntas Comerciais, Ministério da Agricultura, Ministério do Trabalho, e perante o poder judiciário, inclusive para receber citações e para comparecer em juízo. Art. 14. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de Diretores, procuradores, empregados ou funcionários que a envolverem em quaisquer obrigações ou responsabilidades relativas a negócios e/ou operações estranhas ao seu objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros. CAPÍTULO V: CONSELHO FISCAL: Art. 15 - O conselho fiscal da Companhia é um órgão não permanente e será instalado pela assembleia geral a pedido de acionista, nos termos da legislação aplicável, tendo a composição, os poderes e as funções previstos em lei. CAPÍTULO VI: EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS: Art. 16 - O exercício social da Companhia terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financei- ras exigidas por lei. Art. 17 - As demonstrações financeiras e contábeis da Companhia deverão ser auditadas por auditores indepen- dentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Art. 18 - Após efetuados os ajustes previstos em lei e a retenção para a constituição das reservas legais, a assembleia geral deliberará sobre a destinação do saldo do lucro líquido, mediante proposta da administração e de opinião prévia do conselho fiscal, se instalado, observadas as disposições legais aplicáveis, sendo que ao menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido será distribuído aos acionistas, proporcionalmente às suas participações no capital social da Companhia, a título de dividendos obrigatórios. Art. 19 - A Companhia poderá preparar demonstrações financeiras em períodos menores e distribuir dividendos intermediários com base nos resultados apurados em tais demonstrações ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros. Art. 20 - A Companhia poderá creditar ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio. As importâncias pagas ou creditadas pela companhia a título de juros sobre o capital próprio poderão ser imputadas ao valor do dividendo mínimo obrigatório. CAPÍTULO VII: LIQUIDAÇÃO: Art. 21 - A Companhia deverá entrar em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à assembleia geral eleger o liquidante. CAPÍTULO VIII: RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS: Art. 22 - Toda e qualquer controvérsia oriunda deste Estatuto ou à constituição, operação, gestão e funcionamento da Companhia e que não possam ser solucionadas amigavelmente será resolvida por meio de arbitragem. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3 (“Câmara”), por meio das regras contidas no regulamento da Câmara (“Regulamento”). Parágrafo Primeiro - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, compe- tindo à(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e à(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente da Câmara. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s). Parágrafo Segundo - O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e o procedimento ar- bitral será conduzido na língua portuguesa. Parágrafo Terceiro - Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagará(ão) os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que xxxxx(em) indicado, ra- teando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e parte(s) requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos polos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido polo serão rateados de forma igual entre elas. Parágrafo Quarto - Escolhidos os árbitros, as partes instalarão o procedimento arbitral perante a Câmara. Parágrafo Quinto. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa. Parágrafo Sexto - Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vincula- tiva, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independen- temente de execução judicial. Parágrafo Sétimo - Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Parágrafo Oitavo abaixo. Parágrafo Oitavo - Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Estatuto, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento da Companhia, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. CAPÍTULO IX: DISPOSIÇÕES GERAIS: Art. 23 - A Companhia disponibilizará aos acionistas os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Art. 24 - A Companhia observará o disposto no inciso V, do artigo 8º, da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta categoria A. Art. 25 - Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes. São Paulo, 9 de março de 2022. Mesa: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx - Presidente da Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
- Secretário da Mesa. Acionista: NORTE SANEAMENTO S.A., Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx - Diretor, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - Diretor.
JUCESP em 26/04/2022 sob o nº 206.371/22-6. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
MONITOR MERCANTIL SA:27897172000166 2022.08.18 16:47:13 -03'00'
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