REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º. Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”	FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.317.692/0001-94, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.547, expedido em 18 de outubro de 2001;
“ANBIMA”	A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA;
“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”	A assembleia geral de Cotistas do Fundo;
“Ativos Alvo”	Prioritariamente Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”), cotas de Fundo de Investimento Imobiliário (“Cotas de FII”), cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Cotas de FIDC”); Debêntures (“Debêntures”), Letra Imobiliária Garantida (“LIG”); e quaisquer outros ativos permitidos nos termos da regulamentação em vigor.
“Ativos de Liquidez”	Os seguintes ativos: a) Títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN; e b) Cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa,

	regulados pela Instrução CVM nº 555/14 e com liquidez diária;
“Auditor Independente”	A instituição contratada pelo Administrador para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
“BACEN”	É o Banco Central do Brasil;
“B3”	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.346.601/0001-25.;
“Boletim de Subscrição”	é o Boletim de Subscrição de Cotas firmado por cada Cotista quando da subscrição de Cotas do Fundo;
“Built To Suit”	Significa, em português, construção sob demanda específica;
“CNPJ/ME”	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA de Fundos de Investimento”	O “Código de Administração de Recursos de Terceiros” editado pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Comitê de Investimentos”	É o comitê de investimentos conforme atribuições estabelecidas no Capítulo XXV desse Regulamento;

“Contrato de Gestão”	Significa o “Instrumento Particular de Administração de Carteira do JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS”, por meio do qual o Fundo contratou o Gestor para gerir a carteira do Fundo, conforme previsto nesse Regulamento;
“Cotas de FIDC”	As cotas de FIDC emitidas por fundos de investimento cuja política de investimento seja similar ou compatível com a Política de Investimentos;
“Cotas de FII”	As cotas de FII emitidas por fundos de investimentos cuja política de investimentos seja similar ou compatível com a Política de Investimentos;
“Cotas”	Correspondem a frações ideais representativas da participação do Cotista no patrimônio do Fundo;
“Cotistas”	Os titulares de Cotas do Fundo;
“CRI”	Os certificados de recebíveis imobiliários, regidos pela Lei nº 9.514/97, conforme alterada, e pela Instrução CVM nº 414/04;
“Custodiante” ou “Escriturador”	BANCO FINAXIS S.A., com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 11.758.741/0001-52;
“CVM”	A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data da 1ª Integralização de Cotas”	É a data da primeira integralização de Cotas que deverá ser efetuada em moeda corrente nacional, em uma conta corrente de titularidade do Fundo;

“Debêntures”	As debêntures emitidas por sociedades por ações de capital aberto ou fechado e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;
“Dia Útil”	Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado do Paraná ou na Cidade de Curitiba; e (ii) aqueles sem expediente na B3;
“FIDC”	O fundo de investimento em direitos creditórios, constituído na forma da Instrução CVM nº 356/01;
“FII”	O fundo de investimento imobiliário, constituído na forma da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 472/08;
“Fundo”	O JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado;
“Gestor”	A JPP CAPITAL GESTAO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.516.035/0001- 20;
“IGP-M”	O Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“IMA-B 5”	Índice de Mercado ANBIMA, série B, que reflete a metodologia adotada pela ANBIMA determinado pelos indexadores a que são atrelados os títulos indexados ao IPCA.

“Instrução CVM nº 356/01”	A Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 414/04”	Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada
“Instrução CVM nº 472/08”	A Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada pela Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015;
“Instrução CVM nº 555/14”	A Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 578/16”	Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxx xx 0000;
“Investidores Profissionais”	Significam (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM nº 539/13; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes;

“IOF/Títulos”	O Imposto sobre Operações Financeiras – Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado pelo Decreto nº 7.536 de 26 de julho de 2011;
“IRRF”	O Imposto de Renda Retido na Fonte;
“LCI”	As letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei das Sociedades por Ações”	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 11.033/04”	A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 8.668/93”	A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;
“Lei nº 9.514/97”	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“LIG”	Letras Imobiliárias Garantidas, regidas pela Resolução nº 4.598/2017 do BACEN;
“Loan to Value (LTV)”	Significa, em português, dívida em relação ao valor da garantia;
“Montante Mínimo da Primeira Emissão”	É o montante mínimo de Cotas que deverão ser subscritas na Primeira Emissão, conforme indicado no Suplemento do

	Regulamento, necessário para a manutenção da Oferta Pública da Primeira Emissão;
“Oferta Pública” ou “Oferta”	Significa qualquer oferta pública de Cotas do Fundo, a ser realizada de acordo com as normas regulamentares aplicáveis;
“Outros Títulos e Valores Mobiliários”	Significa quaisquer outros títulos e valores mobiliários, que não CRI, LCI, LH, Cotas de FII, Cotas de FIP, Cotas de FIDC e Debêntures, permitidos ou que venham a ser permitidos de acordo com a Instrução CVM nº 472/08;
“Overcollateral”	Significa, em português, excesso de garantia;
“Patrimônio Líquido”	Significa a soma algébrica dos ativos da carteira do Fundo, correspondente: a (i) soma dos valores a receber, dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que possam integrar a carteira do Fundo; e (ii) deduzidas as exigibilidades e provisões do Fundo;
“Período de Apuração”	O período compreendido entre o 1º (primeiro) e o último Dia Útil de cada semestre civil;
“Período de Referência”:	O período de referência para fins de apuração da Taxa de Performance, entendido como o período semestral compreendido entre o 1º (primeiro) dia útil anterior ao início de cada Período de Apuração, conforme descrito no Artigo 23º deste Regulamento, e o 1º (primeiro) dia útil anterior ao término de cada Período de Apuração;
“Política de Investimento”	É a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Artigo 5º deste Regulamento;

“Primeira Emissão”	A primeira emissão de Cotas do Fundo, que será regida pelo Suplemento constante do Anexo III desse Regulamento;
“Pro rata die”	Significa, em português, em proporção ao dia;
“Rating”	relatório de classificação de risco local, emitido por agências de classificação de risco, autorizadas pela CVM;
“Regulamento”	Este regulamento do Fundo;
“Rentabilidade Alvo”	É a rentabilidade alvo do Fundo, correspondente ao IMA-B 5, divulgado pela ANBIMA, acrescida de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano. A RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS. ADEMAIS, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DISPOSTA NESTE REGULAMENTO, PRINCIPALMENTE COM RELAÇÃO AO FATOR DE RISCO “RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO”;
“Representante dos Cotistas”	Significa um ou mais representantes nomeados pela Assembleia Geral para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08;
“Resolução CVM nº 30” “Sale Lease Back”	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; Significa, em português, operação de venda com locação imediata ao vendedor do imóvel;

“Suplemento”	É o suplemento constante do Anexo III deste Regulamento e que contém as características da Primeira Emissão;
“Taxa de Administração”	A remuneração estabelecida no Artigo 22º deste Regulamento;
“Taxa de Gestão”	A remuneração estabelecida no Artigo 22º deste Regulamento;
“Taxa de Performance”	A remuneração estabelecida no Artigo 23º deste Regulamento;
“Valor de Referência”	Significa: (A) o valor de mercado das Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3 (IFIX); ou (B) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, caso as Cotas não atinjam o critério estabelecido no item “(A)” acima.

CAPÍTULO II. DO FUNDO

Artigo 2º. O JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei nº 8.668/93, a Instrução CVM nº 472/08, com as disposições contidas neste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado e com início a partir da data em que a CVM conceder o seu respectivo registro de funcionamento.

Parágrafo 1º. O Fundo tem como público alvo o público em geral.

Parágrafo 2º. Para fins das “Diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros”, o Fundo é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”, segmento hibrido.

CAPÍTULO III. DO OBJETO

Artigo 3º. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior à Rentabilidade Alvo, fundamentalmente a partir dos ganhos decorrentes da rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição de Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º. Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XVIII abaixo.

CAPÍTULO IV. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 4º. Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento:

(i) Ativos Alvo, os quais deverão ser selecionados previamente pelo Gestor e desde que previamente aprovados pelo Comitê de Investimentos, nos termos desse Regulamento; e

(ii) Ativos de Liquidez, os quais serão selecionados pelo Gestor, nos termos desse Regulamento.

Parágrafo Único. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação

judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

CAPÍTULO V. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 5º. O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez observadas as regras descritas nessa Política de Investimentos, bem como as regras adicionais de seleção e de alocação de Ativos Alvo previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º. O Fundo deverá observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de investimento previstas nos Artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555/14 quando da aquisição de Ativos Alvo que sejam títulos ou valores mobiliários, conforme abaixo detalhado:

(i) CRI: até 100% do patrimônio líquido do Fundo;

(ii) Cotas de FII: até 100% do patrimônio líquido do Fundo;

(iii) Cotas de FIDC: até 100% do patrimônio líquido do Fundo;

(iv) LCI ou LIG: até 100% do patrimônio líquido do Fundo;

(v) Outros Títulos e Valores Mobiliários: Até 100% do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo 2º. O Fundo observará ainda os seguintes limites de concentração por emissor ou, no caso de CRI, por devedor dos créditos imobiliários:

(i) até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(ii) até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for companhia aberta;

(iii) até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for fundo de investimento;

(iv) até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e

(v) não haverá limites quando o emissor for a União Federal.

Parágrafo 3º. Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no Parágrafo 2º acima:

(i) considera-se emissor a pessoa natural ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro;

(ii) consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

(iii) considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

(iv) consideram-se coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida;

(v) considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la;

(vi) presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

Parágrafo 4º. As LH, LIG e LCI objeto de investimento pelo Fundo deverão ter sido emitidas por instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN.

Parágrafo 5º. Sem prejuízo do disposto acima o Comitê de Investimentos deverá respeitar os limites de concentração e os critérios estabelecidos na tabela de critérios de elegibilidade de investimentos, nos termos dos parágrafos abaixo e detalhado no Anexo I ao presente Regulamento.

Parágrafo 6º. Os CRI devem ter as seguintes características:

(i) Os CRI podem ser lastreados em créditos imobiliários decorrentes de empreendimentos imobiliários, observado os critérios de elegibilidade estabelecidos nos parágrafos abaixo e detalhado no Anexo I ao presente Regulamento; e

(ii) Os CRI objeto de investimento pelo Fundo poderão ter sido emitidos e/ou originados por quaisquer companhias securitizadoras devidamente habilitadas para tanto, devendo ser necessariamente instituído o regime fiduciário de que trata a Lei nº 9.514/97.

Parágrafo 7º. Adicionalmente, o Fundo observará, na aquisição dos CRI, os seguintes critérios de elegibilidade:

(i) CRI Seniores e de Classe Única: Os CRI de classe única ou sêniores objeto de investimento pelo Fundo deverão obedecer aos seguintes critérios de elegibilidade:

a. Tratando especificamente de CRI lastreados em créditos imobiliários pulverizados oriundos de contratos de compra e venda de imóveis de natureza residencial (incorporação ou loteamento), deverão, ainda, ser observados os seguintes requisitos:

i. O somatório do valor da série subordinada do CRI, caso exista, acrescido do valor overcollateral do respectivo patrimônio separado (diferença entre o valor dos créditos imobiliários e o valor pago pela securitizadora para a sua aquisição) e acrescido do excesso de spread (diferença entre a taxa do CRI e a taxa dos créditos imobiliários) deve ser igual ou maior que 10% (dez por cento) do respectivo patrimônio separado;

ii. O Loan-To-Value dos créditos imobiliários performados deve corresponder a no máximo 85% (oitenta e cinco por cento);

iii. possuir concentração máxima por devedor de 4% (quatro por cento);

iv. Em caso de CRI lastreados em créditos imobiliários originários de empreendimentos imobiliários que ainda não tenham o respectivo habite-se, TVO ou documento equivalente, o Fundo somente poderá adquirir tais CRI caso o respectivo empreendimento imobiliário já tenha comercializado no mínimo 50% (cinquenta por cento) das suas unidades/lotes e o CRI atenda, aos seguintes critérios:

1. que haja retenção de no mínimo 110% do valor estimado para conclusão da obra;

2. liberação dos recursos, disponibilizada ao cedente dos créditos imobiliários, ao longo do cronograma físico-financeiro da obra do respectivo empreendimento;

3. que exista garantia real para o adimplemento dos créditos imobiliários em montante a no mínimo 120% (cento e vinte por cento) do valor necessário para conclusão da construção e obtenção do respectivo habite-se, TVO ou documento equivalente.

b. Tratando especificamente de CRI com lastro em créditos imobiliários de natureza corporativa (como aqueles decorrentes de Built To Suit, Sale Lease Back ou outros tipos de lastros corporativos, inclusive títulos de renda fixa), deverão, ainda, ser observados os seguintes requisitos:

i. Atendimento de qualquer um dos critérios abaixo:

1. Rating da empresa, devedora ou garantidora dos créditos imobiliários, acima de “BBB-”;

2. Loan-To-Value menor ou igual de 70% (setenta por cento);

ii. Em caso exclusivamente de CRI lastreado em créditos imobiliários de natureza corporativa oriundos de cessão de créditos imobiliários oriundos de contrato de Built To Suit cujo o empreendimento ainda não tenha o respectivo habite-se, TVO ou documento equivalente, deverá ser atendido, ao menos, um dos seguintes critérios:

1. que exista seguro performance para a construção do empreendimento imobiliário que originou os créditos imobiliários;

2. que haja garantia real imobiliária equivalente a, no mínimo, 120% do volume necessário para a conclusão da construção.

c. Tratando especificamente de CRI com lastro em créditos imobiliários originados ou devidos por sociedades exploradoras de shopping centers e/ou de natureza comercial (condomínio de galpões, salas comerciais e etc), deverão, ainda, ser observados os seguintes requisitos:

i. Atendimento de qualquer um dos critérios abaixo:

1. somatório do valor da série subordinada do CRI, caso exista, acrescido do valor overcollateral do respectivo patrimônio

separado (diferença entre o valor dos créditos imobiliários e o valor pago pela securitizadora para a sua aquisição) e acrescido do excesso de spread (diferença entre a taxa do CRI e a taxa dos créditos imobiliários) maior que 10% (dez por cento) do patrimônio separado;

2. Garantia real imobiliária de imóvel equivalente a no mínimo 110% do valor de emissão da operação.

ii. Em caso de créditos imobiliários cuja obra ainda não foi objeto de habite- se ou documento equivalente, deverão ser atendidos, ao menos, dois dos seguintes critérios:

1. que exista seguro performance para a construção do empreendimento imobiliário que originou os créditos imobiliários;

2. que haja garantia real imobiliária equivalente a, no mínimo, 120% do volume necessário para a conclusão da construção.

(ii) CRI Subordinados: Os CRI subordinados objeto de investimento pelo Fundo deverão obedecer aos seguintes critérios de elegibilidade:

a. ,O Loan-To-Value máximo deve corresponder a 65% (sessenta e cinco por cento);

b. O lastro deve ser composto exclusivamente por créditos imobiliários oriundos de empreendimentos imobiliários já construídos, com o respectivo “habite-se”, “TVO” ou documento equivalente; e

c. A operação deve contar com garantia real em montante a no mínimo 100% (cem por cento) do valor dos CRI.

Parágrafo 8º. É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo 9º. A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em Ativos de Liquidez, observados os limites previstos na Instrução CVM nº 555/14.

Parágrafo 10º. Para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo, previstos neste Regulamento, o Fundo terá o prazo de até 2 (dois anos), contados da data do encerramento de cada Oferta Pública.

Parágrafo 11º. Sem prejuízo do disposto Parágrafo 10º acima, os limites de concentração previstos neste capítulo, bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplicável ao Fundo, deverão ser observados pelo Administrador e pelo Gestor. As informações necessárias para a verificação dos critérios de elegibilidade pelo Custodiante e posterior validação pelo Administrador, deverão ser encaminhadas pelo Gestor de forma prévia ao ato de cada aquisição pretendida.

Parágrafo 12º. É vedado o investimento, pelo Fundo, em fundos de investimentos administrados pelo Administrador ou pelo Gestor, pelo consultor especializado (se houver) e por empresas a eles ligadas. Adicionalmente, o Fundo não poderá investir em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez de emissão do Administrador, do Gestor, do consultor especializado (se houver) e de empresas a eles ligadas.

Parágrafo 13º. Admite-se a aquisição de imóveis ou direitos a ele relacionados de qualquer lugar do território nacional.

CAPÍTULO VI. DOS FATORES DE RISCO

Artigo 6º. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo II deste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo.

CAPÍTULO VII. DAS COTAS

Artigo 7º. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

Parágrafo 1º. Quando da subscrição de cotas do Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador. Caberá a cada Cotista informar imediatamente ao Administrador a alteração ou atualização de seus dados cadastrais.

Parágrafo 2º. O Fundo manterá contrato de prestação de serviços escrituração das Cotas com o Escriturador.

Parágrafo 3º. Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do Fundo, e serão emitidos pelo Escriturador ou pela Central Depositária da B3.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.

Parágrafo 6º. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização.

Parágrafo 7º. Os Cotistas do Fundo:

(i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e

(ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Parágrafo 8º. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas.

Parágrafo 9º. As Cotas de emissão do Fundo, depois de integralizadas, deverão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3.

CAPÍTULO VIII. DA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

Artigo 8º. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo III a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.

Artigo 9º. O Administrador poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas do Fundo.

Parágrafo 1º. Fica o Administrador, desde já, autorizado, nos termos deste artigo, a emitir Cotas em montante equivalente a até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), desde que assegurado aos atuais Cotistas do Fundo o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo a ser fixado no respectivo instrumento de deliberação do Administrador, que não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis.

Parágrafo 2º. Uma vez que o número total de Cotas, descrito no Parágrafo 1º acima, for integralmente subscrito, o Administrador poderá convocar a Assembleia Geral de Cotistas para propor a emissão de novas cotas especificando um novo número máximo de cotas que podem ser emitidas ou o valor total a ser emitido.

Parágrafo 3º. Na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros. Adicionalmente, as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

Parágrafo 4º. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas do Fundo, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; e/ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

Parágrafo 5º. Conforme descrito no Parágrafo 4º, o valor patrimonial das Cotas do Fundo será apurado, no fechamento de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 6º. Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo poderá ser assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, no prazo de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis contados da data a ser fixada na Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, na proporção do número de Cotas que possuírem, desde que isso venha a ser aprovado pela Assembleia Geral, ocasião em que a Assembleia Geral deverá definir os prazos e as condições para exercício.

Parágrafo 7º. O Administrador poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de

Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 10º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira.

Parágrafo 1º. Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por um único investidor.

Parágrafo 2º. Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO IX. DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 11º. O Fundo é administrado pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.317.692/0001-94.

Artigo 12º. Compete ao Administrador, observados os termos e condições da Lei nº 8.668/93, da Instrução CVM nº 472/08, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iii) abrir e movimentar contas bancárias;

(iv) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo;

(v) transigir;

(vi) representar o Fundo em juízo e fora dele;

(vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e

(viii) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo 1º. O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Artigo 13º. O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador as seguintes hipóteses:

(i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

(ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

(iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

(iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justificassem tratamento desigual.

Parágrafo 2º. O Administrador ou o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo 3º. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

(i) distribuição das Cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de

empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

(iv) formador de mercado para as Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º. Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 5º. O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 6º. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

Parágrafo 7º. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 14º. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

(i) manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

(iii) escrituração de Cotas;

(iv) custódia de ativos financeiros;

(v) auditoria independente; e

(vi) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante deliberação da Assembleia Geral ou desde que previsto neste Regulamento.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

Parágrafo 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (iv) e (v) acima serão considerados despesas do Fundo; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (i), (ii), (iii) e (vi) acima devem ser arcados pelo Administrador.

Parágrafo 4º. As atividades de controladoria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como a custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Custodiante. O Custodiante somente poderá acatar ordens emitidas pelo Administrador ou pelo Gestor, por meio de seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados.

CAPÍTULO X. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

Artigo 15º. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:

(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a. não integram o ativo do Administrador;

b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b. os livros de atas e de presenças das Assembleias Gerais;

c. a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do Fundo;

d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;

(iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

(vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

(vii) manter custodiados no Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

(viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento;

(ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 e no presente Regulamento;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(xi) observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto, se houver, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e

(xii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

Artigo 16º. É vedado ao Administrador, no exercício de suas funções de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando recursos do Fundo:

(i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(v) aplicar no exterior recursos captados no país;

(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(ix) sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor, ou o consultor especializado (se houver) entre o Fundo e os Cotistas mencionados no §3º do artigo 35 da Instrução CVM nº 472/08, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

(x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08;

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Artigo 17º. É vedado, ainda, ao Administrador ou Gestor:

(i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XI. DA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR

Artigo 18º. O Administrador ou Gestor, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472/08, no limite de suas responsabilidades, será(ão) responsável(is) por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de:

(i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) atos de qualquer natureza

que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472/08, deste Regulamento, da deliberação dos Representante dos Cotistas ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 19º. O Administrador ou Gestor não será(ão) responsabilizado(s) nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou

(ii) atos de administração e/ou de gestão do Fundo que sejam praticados nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no Artigo 19º acima, o Fundo deverá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pelo Administrador ou Gestor, incluindo de seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados aos atos praticados pelo Administrador ou do Gestor que tenham sido praticados:

(i) por força maior e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 2º. A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste Artigo 19º está condicionada a que o Administrador ou Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XII. DO GESTOR

Artigo 20º. O Fundo será gerido pela JPP CAPITAL GESTAO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.516.035/0001-20, contratado nos termos do Contrato de Gestão. O Gestor é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11763, de 20 de junho de 2011.

Parágrafo 1º. O Gestor deverá respeitar os termos desse Regulamento e as decisões do Comitê de Investimentos no que se refere à aquisição e/ou alienação dos Ativos Alvo.

Artigo 21º. São obrigações do Gestor:

(i) originação de oportunidades de investimento nos Ativos Alvo para o Fundo;

(ii) elaboração de propostas de investimentos, propostas de desinvestimentos e propostas de reinvestimentos para discussão interna, entre os membros de sua equipe, relacionados aos Ativos Alvo;

(iii) estruturação, auditoria operacional e avaliação dos investimentos em Ativos Alvo para o Fundo;

(iv) monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo em Ativos Alvo;

(v) condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo;

(vi) elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos Alvo;

(vii) realização de propostas de emissão de novas Cotas, que superem o montante já aprovado nesse Regulamento;

(viii) seleção e Monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

(ix) assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, em nome do Fundo;

(x) condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos de Liquidez;

(xi) elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

(xii) cumprimento das obrigações estabelecidas no respectivo Contrato de Gestão firmado com o Administrador;

(xiii) cumprir com todas as deliberações objeto de Assembleia Geral de Cotistas, bem como todas as matérias objeto do Comitê de Investimentos; e

(xiv) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º. O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através do Administrador e através deste Regulamento, constituiu o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, tendo outorgado todos os poderes necessários para tanto.

Parágrafo 2º. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS

TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XIII. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE

Artigo 22º. Pela prestação de serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo, o Fundo pagará ao Administrador uma remuneração equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), aplicado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 18.500,00 (dezoito mil e quinhentos reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, a partir de julho de 2022 (“Taxa de Administração”), ou por outro índice que vier a substituí-lo nos termos da lei, contado a partir do início de atividade do Fundo, sendo certo que o valor mínimo mensal, em nenhuma hipótese, não poderá ser superior a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa Máxima”). Caso o valor mínimo mensal supere a Taxa Máxima, a Taxa de Gestão será diminuída de forma proporcional para que o valor mínimo mensal respeite o limite da Taxa Máxima.

Parágrafo 1º. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros, bem como os serviços de custódia qualificada.

Parágrafo 2º. Pelos serviços de gestão previstos neste Regulamento, o Gestor fará jus a uma remuneração equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), aplicado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”), observada a possibilidade de diminuição da Taxa de Gestão para eventual adequação à Taxa Máxima, conforme previsto no caput deste Art. 22, acima.

Parágrafo 3º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, incluindo a Taxa de Gestão, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º. Em complemento à Taxa de Administração, o Administrador também será remunerado pelas taxas de evento previstas no Anexo IV deste Regulamento.

Parágrafo 5º. Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, será considerada base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”):

(i) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, ou

(ii) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX).

Parágrafo 6º. O Administrador voltará a adotar o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo como Base de Cálculo da Taxa de Administração, caso, a qualquer momento, as cotas do Fundo deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 7º. Caso o Fundo passe a integrar os índices de mercado, será devida a taxa de Administração no montante de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), aplicado sobre o valor de mercado das cotas do Fundo.

Parágrafo 8º. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão será apurada e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Artigo 23º. Além da Taxa de Administração, será devida uma Taxa de Performance ao Gestor, equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder a Rentabilidade Alvo, qual seja o IMA-B 5 acrescido de 0,50% (meio por cento) ao ano.

Parágrafo 1º. A Taxa de Performance do Fundo será cobrada com base no resultado do Fundo, considerando-se a valorização do Patrimônio Líquido do Fundo, acrescido dos rendimentos distribuídos aos cotistas conforme disciplinado neste Regulamento e na legislação em vigor. Uma vez que a soma da valorização do Patrimônio do Fundo acrescido ao montante distribuído de rendimentos aos cotistas for superior à Rentabilidade Alvo, será devida a Taxa de Performance.

Parágrafo 2º. A Taxa de Performance será devida semestralmente e paga no 5º (quinto) dia útil dos meses de julho e janeiro, sendo calculada para cada Período de Referência e com base na seguinte fórmula:

TP = (PBruto – Pbenchmark) * 20%

Sendo que,

Pbruto = Patual + Distribuição de Rendimentos – Integralizações Pbenchmark = (Cota Benchmark * Quantidade)

Cota Benchmark = Cota Base * Rentabilidade Alvo

𝑛

𝑅𝑒𝑛𝑡𝑎𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 𝐴𝑙𝑣𝑜 = 𝖦 (

𝑖=1

𝐼𝑀𝐴𝐵5𝑖

𝐼𝑀𝐴𝐵5(𝑖−1)

1

∗ (1 + 0,5%)252)

Onde,

TP é a Taxa de Performance;

Pbruto é o patrimônio bruto incluindo os rendimentos e excluindo as integralizações;

Patual é a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões, mais TP acumulada no período;

Quantidade é a quantidade de cotas resultante da integralização;

Distribuição de Resultado conforme descrito no Capítulo XV;

Integralizações conforme previsto no Suplemento e, quando for o caso, na aprovação das novas emissões de Cotas.

Pbenchmark é o patrimônio base corrigido pelo benchmark;

Cota Benchmark é a cota base corrigida pela Rentabilidade Alvo;

Cota Base é a cota do dia da aplicação ou da última performance devida;

Rentabilidade Alvo é a variação acumulada do IMA-B 5 acrescido de 0,50%a.a. entre a Data Base e a data de cálculo;

Data Base é o dia da aplicação ou da última Taxa de Performance cobrada;

IMA-B 5 é um índice divulgado pela ANBIMA, composto pelos títulos atrelados ao IPCA, através do seu site (xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxx/xxxxxxxxxx-x- carteiras.aspx);

d0 é o dia referente a divulgação mais recente do IMA-B 5;

d-1 é o dia anterior a divulgação mais recente do IMA-B 5.

Parágrafo 3º. A Taxa de Performance aqui prevista obedece aos critérios estipulados na legislação aplicável, notadamente na Instrução CVM nº 555/14. Caso os critérios para sua cobrança venham a ser alterados, o Administrador estará autorizado a promover a alteração deste Regulamento para que sejam previstas as hipóteses descritas no referido normativo.

Parágrafo 4º. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

Artigo 24º. Não haverá cobrança de taxa de saída pelo Fundo.

CAPÍTULO XIV. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 25º. O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de sua destituição por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

(i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e

(ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia.

Parágrafo 3º. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo V da Instrução CVM nº 472/08, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 4º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação mencionada no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 25º acima.

Parágrafo 5º. Aplica-se o disposto no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 25º acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Artigo 26º. Nas hipóteses referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo Primeiro do Artigo 25º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 1º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

CAPÍTULO XV. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 27º. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do Parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente. Os rendimentos serão devidos aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês anterior.

Parágrafo 1º. Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º. O Fundo levantará balanço ou balancete intermediário mensal, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos.

Parágrafo 3º. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará (i) a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento, (ii) a data de pagamento, que deverá ser até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao término do referido período de apuração, e (iii) o valor a ser pago por Cota.

Parágrafo 4º. Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador. Os rendimentos serão devidos aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês anterior ao pagamento.

Artigo 28º. O Fundo manterá sistema de registro contábil, de forma a demonstrar aos quotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO XVI. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 29º. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº472/08:

(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº472/08.

(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a. as demonstrações financeiras;

b. o relatório do Auditor Independente.

c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;

(v) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária;

(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Artigo 30º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVII. INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Artigo 31º. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

(ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

(iii) fatos relevantes; e

(iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária.

Parágrafo 1º. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (iii) acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º. São exemplos de ato ou fato relevantes:

(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

(vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(viii) alteração do Gestor ou Administrador;

(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;

(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

(xiii) emissão de Cotas nos termos do inciso (viii) do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo 3º. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

Parágrafo 4º. Nos casos de fundos não listados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos, dedicados exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, a divulgação das avaliações de que trata o inciso (v) acima é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas do fundo quando requeridas.

Artigo 32º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVIII. DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 33º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento do Fundo;

(iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

(iv) emissão de novas Cotas, salvo se este Regulamento dispuser sobre a aprovação da emissão pelo Administrador conforme o inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08;

(v) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo;

(vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

(vii) salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

(ix) eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 00-X, § 0x, 00 x 00, xxxxxx (xx), da Instrução CVM nº 472/08; e

(xii) alteração da Taxa de Administração nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 34º. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. A Assembleia Geral também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento.

Artigo 35º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico.

Parágrafo 1º. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.

Parágrafo 3º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

Artigo 36º. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 37º. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 38º. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

(i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e

(ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.

Parágrafo 1º. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 2º. O pedido de que trata o Parágrafo 1º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 3º. O percentual de que trata o Paragrafo1º deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 4º. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

(i) em sua página na rede mundial de computadores;

(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 5º. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o caput deste artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso (v), alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informações referidas no artigo 39, inciso (vi) da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.

Parágrafo 6º. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o caput deste artigo incluem:

(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e

(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo 7º. Caso Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do parágrafo 4º do artigo 19 da Instrução CVM nº 472/08, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do caput do caput deste artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 5º do artigo 19 da Instrução CVM nº 472/08, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 39º. As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 20 da Instrução CVM nº 472/08, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Artigo 40º. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xi) e (xii) do Artigo 33º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 1º. Os percentuais de que trata o Artigo 40º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Artigo 41º. As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. No caso de deliberações a serem tomadas por consulta formal deverão ser aplicados todos os quóruns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais, bem como deverão ser observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos

(i) e (ii) da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 42º. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único – Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 43º. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 1º. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso

(i) do Artigo 43º acima.

Parágrafo 2º. O Administrador que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 3º. Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º acima, o Administrador pode exigir:

(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 4º. É vedado ao Administrador:

(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 1º acima;

(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Artigo 44º. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 45º. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(i) o Administrador ou o Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 1º. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:

(i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) acima;

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou

(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XIX. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 46º. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger um ou mais representantes (limitado a um máximo de 3 membros) para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem)

Cotistas; ou

(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º. Salvo disposição contrária neste Regulamento, os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 47º. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista do Fundo;

(ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado (se houver) de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Único. – Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 48º. Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivamente:

(i) fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso

(viii) do artigo 30 da Instrução CVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

(iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

(v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b. indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas;

c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d. opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo 1º. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo acima.

Parágrafo 2º. Os Representantes dos Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo 3º. Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.

Artigo 49º. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Artigo 50º. Os Representantes dos Cotistas têm os mesmos deveres do Administrador nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo Único – Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO XX. DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 51º. Constituem encargos do Fundo:

(i) a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance;

(ii) as taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) os gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;

(iv) os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) as comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08;

(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(x) os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

(xi) a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

(xii) os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xiv) as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;

(xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472/08 como encargos do Fundo correrão por conta única e exclusiva do Administrador.

Parágrafo 2º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.

Parágrafo 3º. Caso o somatório das parcelas a que se refere o parágrafo acima exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CAPÍTULO XXI. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 52º. O Fundo terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.

Parágrafo 1º. O exercício do Fundo terá duração de 01 (um) ano, com início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano.

Parágrafo 2º. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando- se a natureza dos ativos integrantes da carteira do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

Parágrafo 3º. Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fará jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo, uma avaliação econômico-financeira dos ativos do Fundo para atualização de seu valor, sempre que essa avaliação for exigida pelas normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

CAPÍTULO XXII. DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 53º. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor ou o consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, do consultor especializado (se houver) ou de pessoas a eles ligadas;

(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, o consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas;

(iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado (se houver), para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472/08.

Parágrafo 2º. Consideram-se pessoas ligadas:

(i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado (se houver), de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado (se houver), com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado (se houver), desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Parágrafo 3º. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado (se houver).

CAPÍTULO XXIII. DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 54º. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Artigo 55º. A liquidação antecipada do Fundo somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos do Fundo, dos recursos apurados no curso da liquidação.

Parágrafo 2º. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a dissolução.

Parágrafo 3º. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

Artigo 56º. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos eventuais pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 57º. Após a partilha de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 55º acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.

Parágrafo 1º. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

Parágrafo 2º. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

Parágrafo 3º. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

Parágrafo 4º. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias:

a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

b. o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF.

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o artigo 50 da Instrução CVM nº 472/08, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

CAPÍTULO XXIV.ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 58º. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

(i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os termos do Artigo 27º acima; e

(ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Artigo 59º. De acordo com o Parágrafo único do Artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 dezembro de 2004, conforme alterada, não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Artigo 60º. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas no inciso (ii) do Artigo 58º acima; já quanto ao artigo 59º, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3, não podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escriturador ou que não venha a ocorrer consolidação de cotas em poucos titulares e o Fundo passe a contar com menos de 50 (cinquenta) Cotistas.

CAPÍTULO XXV. COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 61º. O Fundo terá um Comitê de Investimento que terá as seguintes funções e atribuições:

(i) aprovar a aquisição e a alienação de Ativos Alvo que venham a ser selecionados pelo Gestor; e

(ii) acompanhar o desempenho do Fundo.

Parágrafo 1º. Os membros do Comitê de Investimento deverão informar ao Administrador, e este deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. Nesse caso o membro do Comitê de Investimentos não poderá votar, sendo válida a deliberação tomada pelos demais membros do Comitê de Investimentos que não estiverem conflitados.

Parágrafo 2º. O Comitê de Investimentos será composto por até 03 (três) membros, cujo mandato será de 02 (dois) anos, com reeleição automática sem necessidade de Assembleia Geral.

Parágrafo 3º. O Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas para indicação e respectiva nomeação dos membros do Comitê de Investimentos, a serem indicados pelo Gestor, devendo essa Assembleia Geral de Cotistas, inclusive, nomear o presidente do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 4º. Na ocorrência de empate nas deliberações do Comitê de Investimentos, caberá ao presidente do Comitê de Investimentos o voto de desempate.

Parágrafo 5º. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 6º. Caberá ao presidente do Comitê de Investimentos (i) conduzir as reuniões do Comitê de Investimentos, e (ii) nomear o secretário das reuniões do Comitê de Investimentos, dentre outras atribuições designadas neste Regulamento.

Parágrafo 7º. O Comitê de Investimentos se reunirá sempre que assim exigirem os interesses sociais do Fundo, mediante convocação de qualquer membro do Comitê de Investimentos e do Gestor, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos para a primeira convocação e, de 2 (dois) dias corridos para a segunda convocação.

Parágrafo 8º. As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas com o

quórum de, no mínimo, maioria simples de seus membros votantes.

Parágrafo 9º. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão tomadas em reunião por maioria simples dos membros integrantes do Comitê de Investimentos com direito a voto.

Parágrafo 10º. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos e ao Administrador sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam a matéria na qual tenham conflito.

Parágrafo 11º. O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos (i) lavrará a ata da respectiva reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; e (ii) disponibilizará cópia da ata ao Administrador em até 3 (três) Dias Úteis da data da realização da respectiva reunião. O Administrador deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o prazo de vigência do Fundo.

CAPÍTULO XXVI. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 62º. Para os fins deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma válida de correspondência entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e dos procedimentos para a realização de consulta formal.

Parágrafo 1º. O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto neste Artigo 62º depende da anuência do Cotista, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização.

Artigo 63º. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o Fundo e a CVM.

CAPÍTULO XXVII. DO FORO

Artigo 64º. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 11 de julho de 2022.

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

ANEXO I – TABELA DE CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

XXXXX XX - FATORES DE RISCO

Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas do Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:

Riscos Referentes à Oferta Pública:

I. Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta Pública: O início da negociação das Cotas objeto da Oferta Pública na B3 ocorrerá apenas no 1º Dia Útil do mês subsequente à data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta Pública. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e respeitadas as demais disposições legais aplicáveis, as Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, conforme definição constante do artigo 12 da Resolução CVM 30 (“Investidores Qualificados”), nos termos do artigo 15,

§1º, da Instrução CVM 476, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais

II. Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta Pública: A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta Pública poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário. O Administrador ou o Gestor não têm como garantir que a aquisição das Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estas Cotas fora de circulação, afetando negativamente a liquidez das Cotas.

Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico bem como ao Fundo e o seu Setor de Atuação:

I. Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico: O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal

para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.

II. Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez e dos Ativos Alvo: Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

III. Risco de Crédito: As obrigações decorrentes aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas

obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.

IV. Risco Relacionados à Liquidez: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo terem dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na B3. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

V. Risco de Mercado das Cotas do Fundo: Considerando que o investimento em fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.

VI. Risco Tributário: Embora as regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, de forma que, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

VII. Risco de Concentração da Carteira do Fundo: O Fundo poderá investir em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, observados os limites previstos neste Regulamento, podendo a carteira do Fundo, em alguns casos, estar concentrada em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez de responsabilidade de poucos devedores. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou do Ativo de Liquidez em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

VIII. Risco Referente aos Outros Títulos e Valores Mobiliários: Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 472/08, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses Outros Títulos e Valores Mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

IX. Risco Operacional: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor e os Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão geridos pelo Administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

X. Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas

matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

XI. Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário: O Fundo investirá em direitos creditórios relacionados a imóveis, os quais estão sujeitos aos riscos a seguir elencados que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas do Fundo.

XII. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, conforme a gestão do Administrador, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma deste Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo.

Adicionalmente, cumpre destacar que a Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador.

A RENTABILIDADE ALVO SERÁ CONSIDERADA COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR A RENTABILIDADE ALVO PARA AS COTAS DO FUNDO.

XIII. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas: Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

XIV. Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.

XV. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.

XVI. Risco do Prazo: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Liquidez têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor.

XVII. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez: O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

XVIII. Risco de Desapropriação e de Sinistro: Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimplemento de um Ativo Alvo, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiver vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro, se houver, dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

XIX. Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Fundo poderá ser objeto de liquidação antecipada conforme deliberado pela Assembleia Geral. Nesse caso, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para pagamento aos Cotistas, podendo os Cotistas sofrer prejuízos patrimoniais.

XX. Risco das Contingências Ambientais: Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimplemento de um Ativo Alvo, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

XXI. Risco Relativo à Atividade Empresarial: É característica das locações, cujos direitos creditórios são vinculados a Ativos Alvo do Fundo, sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis aos quais estão vinculados os direitos creditórios objeto do Fundo, podendo acarretar redução nos

valores das locações.

XXII. Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

XXIII. Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

XXIV. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos Alvo: O investimento nos Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo, especialmente às LCI e LIG, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

XXV. Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

ANEXO III - SUPLEMENTO DAS COTAS DO JPP CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão do Fundo.

Montante Total da Primeira Emissão:	O valor total da Oferta será de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), não sendo consideradas para efeito de cálculo do Montante Total da Primeira Emissão as opções de Lote Suplementar e Quantidade Adicional;
Quantidade de Cotas:	500.000 (quinhentas mil) Cotas, não sendo consideradas para efeito de cálculo da Quantidade de Cotas as opções de Lote Suplementar e Quantidade Adicional;
Lote Adicional:	São as Cotas que o Coordenador Líder poderá optar por acrescer ao Montante Total da Primeira Emissão, de até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 100.000 (cem mil) Cotas, perfazendo o montante de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas.
Preço de Subscrição:	O valor da cota na Data da 1ª Integralização de Cotas será de R$ 100,00 (cem reais) por Cota.
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Primeira Emissão:	O valor mínimo da Oferta será de 200.000 (duzentas mil) Cotas, equivalentes a R$ 20.000.000 (vinte milhões de reais). As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Colocação deverão ser canceladas. A manutenção da Oferta está condicionada à

	subscrição e integralização de, no mínimo, o Montante Mínimo da Primeira Emissão. Enquanto não forem subscritas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo da Primeira Emissão a totalidade dos recursos oriundos da integralização das Cotas será aplicada exclusivamente em Ativos de Liquidez. Caso o Montante Mínimo da Primeira Emissão não venha a ser obtido até o término do Período de Colocação os valores que tiverem sido integralizados pelos investidores serão devolvidos aos respectivos subscritores, devidamente acrescido da rentabilidade líquida obtida do Fundo, e decrescido dos eventuais tributos aplicáveis;
Xxxxxxxx Xxxxxx por investidor:	Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas, pelo Preço de Subscrição, totalizando o desembolso de R$ 10.000,00 (dez mil reais), salvo se ao final do Período de Colocação: (i) restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Montante Mínimo por investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) houver necessidade de rateio em razão da demanda pelas Cotas superar o montante das Cotas
Número de Séries:	Única.
Forma de Distribuição:	Pública, nos termos da Instrução CVM nº 476/09.
Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas:	As Cotas deverão ser totalmente subscritas durante o Período de Colocação, sendo que as Cotas que não forem subscritas até o fim

	do Período de Colocação serão canceladas pelo Administrador. As Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional na mesma data da sua subscrição.
Tipo de Distribuição:	Primária.
Público Alvo:	A Primeira Emissão é destinada para Investidores Profissionais.
Período de Colocação:	Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Primeira Emissão. Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, a critério do Coordenador Líder, observado o Período de Colocação mencionado acima.
Regime de Distribuição das Cotas:	As Cotas objeto da Primeira Emissão serão distribuídas pelo Coordenador Líder indicado abaixo, sob o regime de melhores esforços de colocação, podendo ser contratadas outras instituições financeiras para realizar a distribuição pública das Cotas.
Coordenador Líder:	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88.

ANEXO IV – TAXAS POR EVENTO

• Alteração de regulamento: R$ 1.200,00 por documento;

• Confecção de atas de AGE com convocação: R$ 750,00;

• Confecção de atas de AGE sem convocação: R$ 600,00;

• Cisão, transformação, fusão ou incorporação: R$ 1.800,00;

• Audiência em ações judiciais: R$ 1.000,00 + despesas de deslocamento;

• Participação na assinatura de documentos fora da Finaxis: R$ 400,00 + despesas de deslocamento.