Termos e Condições Globais da Jaguar Land Rover Limited e Afiliadas para o Licenciamento de Software de Não-Produção e Serviços de Suporte e Manutenção Relacionados
Termos e Condições Globais da Jaguar Land Rover Limited e Afiliadas para o Licenciamento de Software de Não-Produção e Serviços de Suporte e Manutenção Relacionados
Em vigor a partir de 1o de janeiro de 2013
Os presentestermos e condiçõessão celebrados entre as Partes segundo uma Ordem. A entrega dos Materiais Licenciados ou a prestação de quaisquer Serviços de Suporte e Manutençãoserá considerada uma aceitação da Ordem pelo Licenciante. Estes termos e condições prevalecerão em relação a quaisquer termos ou condições em contrário, diferentes ou adicionais, como quer que tenham sido comunicados (incluindo, entre outros, quaisquer termos e condições anexos, mencionados ou contidos na Cotação).
1. Definições
1.1 Nestes termos e condições, os termos abaixo terão o seguinte significado, salvo se de outro modo expressamente declarado:
“Contrato” significa estes termos e condições, incluindo quaisquer Anexos,juntamente com uma Ordem;
“Dia Útil”significa um dia que não seja: um feriado bancário na Inglaterra; sábado e domingo; e um feriado público na Inglaterra;
“Taxas” significaas taxasprevistas na Ordem;
“Data de Início”significa a data em que a Ordemfor aceita ou considerada aceita pelo Licenciante ou outra data de inícioque venha a ser especificadana Ordem;
“Informações Confidenciais” significa todas e quaisquer informações secretas ou confidenciais (incluindo, entre outras, informações comerciais, financeiras, de marketing e técnicas, juntamente com know-how, segredos comerciais e quaisquer outras informações, sejam por escrito, eletrônicas, em qualquer outro formato ou meio), divulgadas antes, na ou após a data do Contrato;
“Mudança de Controle” significa qualquer mudança de controle, sendo que o termo "Controle" tem a definição constante das seções 450, 451 e 1124 da Corporation Tax Act [Lei Relativa a Impostos sobre Sociedades] de 2010;
“Compatível com o Euro” significa que os Programas Licenciadossão capazes de processar dados relativos à moeda que envolvem o Euro de modo a atender aos requisitos de conversão e arredondamento contidos no Regulamento da CE [Comunidade Europeia] 1103/97 sem qualquer efeito adversosobre seu desempenho ou funcionalidade;
“Equipamentos” significa quaisquer equipamentos em que os Programas Licenciadosserão Usadose que constam especificados na Cotação.O termo "Equipamentos" inclui equipamentos alternativos, adicionais, atualizados ou substitutos introduzidos pela e/ouem nome da JLR de tempos em tempos;
“Agente de Depósito” significa o agente de depósito nomeado pela JLR de tempos em tempos;
“Força Maior” significa, à medida que (i) tal evento não seja causado ou contribuído pela Parte Afetada e/ou por qualquer um de seus agentes, empregados, consultores, contratados ou representantes, e (ii) precauções não sejam habitualmente tomadas por organizações comerciais prudentes de modo a evitar ou mitigar o impacto de tal evento, e (iii) a Parte Afetada não tenha cobertura de seguro por responsabilidade ou reivindicações decorrentes de (ou em relação a) tal evento (salvo no caso de violação do Contrato), um ou mais dos seguintes eventos fora do controle razoável de qualquer uma das Partes que afete substancialmente a capacidade da Parte de cumprir qualquer uma de suas obrigações segundo o Contrato:incêndio, inundação, raios, guerra, revolução, terrorismo, motim e greve, greve patronal ou outra ação industrial (que afete uma parte substancial da mão-de-obra da Parte) que não poderia ter sido evitada pelo exercício de todo cuidado razoável pela Parte Afetada;
“Boa Prática Industrial” significa o nível de habilidade, experiência, diligência, previsão e prática operacional que venha a ser razoavelmente esperado de um fornecedor qualificado e experiente de serviços de suporte e manutençãoiguais ou semelhantes aos Serviços de Suporte e Manutençãolevando-se em consideração quaisquer normas criadas pelas associações, órgãos ou reguladores industriais e profissionais relevantes nas mesmas circunstâncias ou em circunstâncias semelhantes àquelas do Licenciante na ocasião em que os Serviços de Suporte e Manutençãoforem prestados;
“Período Inicial” significa um período com início na Data de Inícioe pela duração indicada na Cotaçãose não de outro modo declarado em uma Ordem;
“Insolvente” significa, em relação a qualquer Parte, ser declarada insolvente ou ter uma moratória decretada em relação a qualquer uma de suas dívidas, apresentar um pedido ou ter um pedido de boa-fé apresentado por um credor para sua dissolução, convocar uma Assembleia para a aprovação de uma deliberação para a dissolução voluntária, entrar em liquidação (exceto para fins de uma reestruturação ou fusão de boa-fé), convocar uma reunião de seus credores, nomear um síndico, inventariante, síndico administrativo ou oficial semelhante em relação a todos ou qualquer um de seus empreendimentos ouativosou ser (ou ser considerada em virtude das disposições legais relevantes segundo a lei aplicável como sendo) incapaz de pagar suas dívidas, ou deixar ou ameaçar deixar de conduzir negócios, sofrer ou submeter-se a qualquer procedimento disponível contra ou a um devedor insolvente ou disponível para os credores de tal devedor no país em que a Parteestá constituída, estabelecida ou domiciliada;
“Direitos de Propriedade Intelectual” significa qualquer patente, direitos autorais, direito de banco de dados, direito moral, direito de design, design registrado,
marca registrada ou não registrada, marca de serviço, nome de domínio, metatag, know-how, modelo, design não registrado (e qualquer pedido de qualquer referido direito) ou outro direito de propriedade intelectual existente em qualquer parte do mundo na data do Contrato ou decorrente após a data do Contrato;
“JLR” significa o membro do Grupo JLR que tenha emitido a Ordem;
“Grupo JLR” significa:
a) a Jaguar Land Rover Limited, com endereço em Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX0 0XX;
b) qualquer companhia que seja, de tempos em tempos, (i) uma holding imediata ou final, (ii) uma subsidiária ou (iii) uma subsidiária de uma holding imediata ou final da Jaguar Land Rover Limited; e
c) qualquer outra organização especificada na Ordemcomo “Comprador”;
uma empresa será“subsidiária” de uma outra empresa, sua “holding”, se a outra empresa:
(i) detiver 50% ou mais dos respectivos direitos de voto;
(ii) detiver 50% ou mais das respectivas ações ou capital; ou
(iii) for um respectivo membroe Controlar, individualmente, segundo um contratocom os demais membros, uma maioria dos respectivos direitos de voto ou, caso seja uma subsidiáriade uma empresa que seja, ela própria, uma subsidiáriadaquela outra empresa;
“Materiais da JLR” significa toda e qualquer documentação, materiais, software, equipamentos, informações, dados e outros itensfornecidos de tempos em tempos por qualquer membro do Grupo JLR ao Licenciante para fins do Contrato;
“Licença” significa a licença concedida pelo Licenciantesegundo a Cláusula4;
“Materiais Licenciados” significa os Programas Licenciados, os Manuais de Operação e a Mídia;
“Programas Licenciados” significa os programas de computador listados na Cotação e/ou na Ordem. Os programas de computador poderão ser detidos pelo Licenciante ou poderão ser licenciados ao Licenciantepor terceiros. O termo “Programas Licenciados” também deverá incluir quaisquer correções, aperfeiçoamentos, modificações, alterações, upgrades, atualizações ou substituições que venham a ser feitas pelo Licenciantea tais programas de computador (ou a seu código-objeto) a qualquer momento, e qualquer Nova Versão ou Atualização (ambos conforme definido no Anexo1) fornecidas pelo Licenciantedurante a prestação dos Serviços de Suporte e Manutenção ou compradas pela JLR de tempos em tempos;
“Licenciante” significa a parte que licenciar os Programas Licenciados à JLR e a quem a Ordem for emitida;
“Materiais do Licenciante” significa qualquer documentação, materiais, software, equipamentos, informações, dados ou outros itens detidos ou licenciados ao Licenciantee usados para realizar os
Serviços de Suporte e Manutençãoe que existam antes da data do Contratoou sejam desenvolvidos pelo Licenciante fora do prazo de vigência do Contrato;
“Mídia” significa a mídia física em que os Programas Licenciados e/ou os Manuais de Operação sejam registrados ou impressos;
“Manuais de Operação” significa os manuais de operação, instruções ao usuário, material de ajuda online, literatura técnica e outrosmateriais relacionados fornecidos ao Grupo JLR pelo Licenciante a fim de permitir que o Grupo JLRUse os Programas Licenciadose quaisquer atualizaçõesaos Manuais de Operaçãode tempos em tempos;
“Ordem” significa a ordem de compra emitida pela JLR à Licenciante contendo detalhes dos Programas Licenciados, Treinamento e/ouquaisquer Serviços de Suporte e Manutenção (ou que faz referência à Cotação contendo os respectivos detalhes) a que estes termos e condiçõesestejamvinculados ou em que eles sejam mencionados;
“Partes” significa a JLR e o Licenciante;
“Parte” significa a JLR ou o Licenciante;
“Local de Uso” significa o(s) local(is) em que os Programas Licenciadosserão instalados e Usados pelo e/ouem nome doGrupo JLRde tempos em tempossegundo a Licença.O Local de Uso será qualquer local operado pelo Grupo JLRnoReino Unido, ou o local em qualquer parte do mundo em que osProgramas Licenciadossejam Usados pelo e/ouem nome doGrupo JLRexclusivamente para prestar serviços ao Grupo JLR, salvo se de outro modo especificado na Ordem;
“Cotação” significa a documentação relacionada aos Programas Licenciados, Treinamentoe/ouquaisquer Serviços de Suporte e Manutençãoemitida pelo Licencianteà JLR em preparação para o recebimento da Ordem;
“Código-fonte” significa o software que seja visualmente legível e em um formato em que ele possa ser compilado ou interpretado no código-objeto equivalente. O termo "Código-Fonte" também inclui todas as informaçõese documentação técnicas necessárias para o Uso, reprodução, modificação e otimização de tal software;
“Especificação” significa a especificação para os Programas Licenciados, Treinamentoe/ouquaisquer Serviços de Suporte e Manutençãoque descrevam suas operações, funções, desempenho e outras características previstos ou mencionados: na Cotação, e/ou nos Manuais de Operação;
“Serviços de Suporte e Manutenção”
significaosserviços descritos no Anexo1;
“Treinamento” significao treinamentoa ser dado pelo Licenciantesobre o uso dos Programas Licenciadose/oudos Serviços de Suporte e Manutençãoconforme mencionado na Cotaçãoe/ouna Ordem;
“Uso” significa:
a) o direito decarregar, armazenar, executar, transmitir ou exibir os Programas Licenciadose o direito
decopiar os Programas Licenciados para tais finalidades;
b) o direito deusar os Programas Licenciadosem quaisquer servidores centrais, redes e outros equipamentos de computação ou comunicação;
c) o direito deler e possuir os Manuais de Operaçãoe uma respectiva cópia de acordo como Contrato; e
d) o direito depossuir a Mídia;
“Período de Garantia” significa um período de 90 (noventa) dias a contar da data de entregados Programas Licenciados ou outro período maior que venha a ser especificado na Cotação ou na Ordem; e
“Ano” significa um período de 12 (doze) meses com início na Data de Início e cada aniversário da Data de Início.
1.2 Os títulos contidos nestes termos e condições servem exclusivamente para conveniência de referência e não devem afetar sua interpretação. As referênciasa Cláusulas e Anexosserão, salvo se de outro modo declarado,referências às cláusulas e aos anexosdestes termos e condições.
1.3 As referênciasa “pessoa” incluem uma pessoa física, companhia, empresa ou parceria.
1.4 Os termos que indicarem o singular incluirão o plural e vice-versa.Os termos que indicarem um gênero deverão incluir os demais gêneros.
1.5 Os termos e expressões “incluindo” e “em especial” não limitarão o caráter genérico de quaisquer termos antecedentes, e quaisquer termos antecedentes não serão interpretados como sendo limitados a uma classe específica quando uma interpretação mais ampla de tais termos e expressões for possível.
1.6 As referênciasa qualquer estatuto ou disposição legal deverão incluir (i) qualquer legislação subordinada feita segundo ela, e (ii) qualquer disposição que, subsequentemente, a substitua ou a reconstitua (seja com ou sem modificação).
1.7 No caso de conflito entre a Ordeme estes termos e condições, as disposições da Ordemterão xxxxxxxxxx.Xx caso de conflitoentreos termos e condiçõesdo Contratoe qualquer um dos respectivos Anexos, as disposições dos termos e condiçõesdo Contrato (excluindo o Anexo incompatível) terão prioridade.
1.8 Estes termos e condições incorporam os seguintes web-guias emitidos pelo Grupo JLR e alterados de tempos em tempos (cópias disponíveis em https://xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/web/portal/home]):
Web-Guia de Termos de Pagamento, Diretrizes de Publicidade do Fornecedor, Diretrizes de Nova Versão e Publicidade do Fornecedor e Web-Guia sobre Resolução de Disputa para Compra de Não-Produção.
1.9 Os Anexos são parte integrante do Contratoe serão interpretados de modo correspondente.
2. Vigência
2.1 O Contratopassará a vigorar na data da Ordeme permanecerá em vigor até que a Licença e os Serviços de Suporte e Manutenção vençam ou sejam rescindidos de acordo como Contrato.
2.2 A Licença vigorará:
2.2.1 (observadas as disposições referentes à rescisão antecipada contidas no Contrato), no caso de (i) uma Licença anual ou (ii) uma Licença de prazo fixo, pelo Período Inicial.A JLR poderá, a seu critério, prorrogar o Contratoalém do Período Inicialpor períodos adicionais de um Ano por meio do envio de notificação por escrito (que poderá ter a forma de uma Ordem) ao Licenciante; ou
2.2.2 no caso de uma Licença permanente, a contar da Data de Início até que o Contrato seja rescindido de acordo comos termos e condiçõesdo Contrato.
2.3 Quaisquer Serviços de Suporte e Manutençãoterão início na Data de Início. A duração de quaisquer Serviços de Suporte e Manutençãoserá aquela prevista na Cotaçãose não for de outro modo declarado na Ordem.A JLR não será obrigada a renovar os Serviços de Suporte e Manutençãoalém desseperíodo, não obstante o fato de que a Licença possa continuar.
3. Obrigações do Licenciante
3.1 OLicenciante concorda em:
3.1.1 entregar os Programas Licenciadosà JLR no formato e conceder as chaves ou tokens de acesso dos Programas Licenciadosconforme aJLR razoavelmente solicitar mediante o que ocorrer primeiro entre: (i) a data indicada na Cotação e/ou na Ordem, (ii) assim que razoavelmente possívelapós a Data de Início ou (iii) outra data notificada pela JLR ao Licenciantede tempos em tempos. O prazo será essencial em relação à entrega;
3.1.2 conceder ao Grupo JLR e a cada um de seus membros umalicença não exclusivapara Usar os Materiais Licenciadosde acordo com a Cláusula 4,salvo se de outro modo declaradona Ordem;
3.1.3 se especificado na Ordem, instalar os Programas Licenciados nos Equipamentos, ficando ressalvado que o Licenciante não deverá acessar de modo remoto quaisquer sistemas de TI da JLR, salvo se expressamente acordado por escrito com a JLR;
3.1.4 entregar os Manuais de Operaçãoà JLR na Mídia mediante o que ocorrer primeiro entre: (i) a data indicada na Cotação e/ou na Ordem, (ii) assim que razoavelmente possível,após a Data de Início ou (iii) outra data notificada pela JLR aoLicenciantede tempos em tempos.O prazo será essencial em relação à entrega;
3.1.5 fornecer Treinamento de acordo com a Cotação; e
3.1.6 quando indicado na Ordem, prestar os Serviços de Suporte e Manutenção,
de acordo como Contrato.
4. Licença
4.1 O Licenciante concede ao Grupo JLR e a cada um de seus membros uma licença para Usar os Materiais Licenciados no Local de Uso no curso dos negócios que cada um deles conduz de tempos em tempos.
4.2 Alicença concedida no Item 4.1é uma licença não
exclusiva, intransferível e permanente (a menos e à medida que a Ordemestabeleça expressamente que a licença não o é).
4.3 Sem limitar os termos do Item 4.1, a Licença inclui o direito para cada membro do Grupo JLR praticar qualquer um dos atos a seguir:
4.3.1 Usar os Programas Licenciadospor meio de sua execução em quaisquer servidores centrais, redese outros equipamentos de computação ou comunicação (e/ouos Equipamentos) em qualquer Local de Uso;
4.3.2 tirar cópias dos Materiais Licenciados conforme o Grupo JLR necessitar de tempos em tempospara fins operacionais, back-up de segurançae recuperação de desastre e Usá-las para tais fins;
4.3.3 tirar cópia e adaptar quaisquer Manuais de Operação para Uso no curso de seus negócios; e
4.3.4 exercer os direitos previstos em outra parte desta Cláusula 4.
4.4 Alicença concedida nos Itens 4.1 a 4.3 estará sujeita às seguintes restrições:
4.4.1 observados os termos dos Itens 4.5, 4.6 e 4.7, não disponibilizar os Programas Licenciados,total ou parcialmente, e em qualquer formato, seja para venda ou de outro modo, a qualquer pessoasem o consentimento prévio e por escrito do Licenciante (consentimento esse que não deverá ser negado sem motivo razoável);
4.4.2 observados os Itens4.5, 4.6e 4.7, usar os Programas Licenciados exclusivamente para as finalidades comerciais internas do Grupo JLRe não usar os Programas Licenciados para prestar qualquer forma de serviços de bureau, serviços gerenciados, serviços terceirizados, de sublicenciamento, tempo compartilhado, aluguel, gestão de instalações,ou processar dados em nome de um terceiro ou prestar qualquer outra forma de serviços ou conceder acesso aos Programas Licenciadosa qualquer terceiro;
4.4.3 quando um número máximo de usuários simultâneosfor especificado na Ordemde modo que não permita qualquer uso dos Programas Licenciadospor mais usuários simultâneos do aquele número máximo sem o consentimento expresso e por escrito do Licenciante. Não obstante quaisquer outros termos e condições do Contrato, as Partes concordam que o único e exclusivo recurso do Licenciante em relação a uma violação deste Item 4.4.3 estará limitado: (i)à Taxa referente aos Programas Licenciados divida pelo número máximo de usuários simultâneos especificado na Ordem, multiplicada (ii) pelo número de usuáriosdos Programas Licenciadossuperior ao número máximodeusuários simultâneosespecificado na Ordem. Em todos os casos, tal quantidade será reduzida proporcionalmente à duração em que o número real de usuários ultrapassar o número máximo de usuários simultâneos especificado na Ordem. As Partes concordam que tal quantidade representa uma pré-estimativa genuína do prejuízo do Licenciante em relação a uma violação deste Item 4.4.3;
4.4.4 não permitir o uso dos Programas Licenciados, exceto no Local de Uso;
4.4.5 exceto à medida que seja necessário para fins de integração dos Programas Licenciadoscom a operação de outro software ou sistemas usados pelo Grupo
JLRe/oucombinação dos Programas Licenciados com outros programas, não desmontar, descompilar ou reverter a engenharia dos Programas Licenciados; e
4.4.6 reproduzir e incluir o aviso de direitos autorais do Licenciante e/ou de seus licenciantes em todas e quaisquer cópias, totais ou parciais,dos Programas Licenciadose quaisquer cópiasfeitas de acordo como Contrato.
4.7 Qualquer membro do Grupo JLR poderá combinar, por sua própria conta e responsabilidade, os Programas Licenciadoscom outros programas para formar um trabalho combinado. Qualquer um dos Programas Licenciados incluídos no trabalho combinado continuará sujeito aos termos do Contrato. Quando esses outros programas forem de propriedade de outra pessoa, o membrodo Grupo JLRem questão será responsável por obter todos os consentimentos necessários para usá-los com os Programas Licenciados.
4.8 O Licenciante não será responsável por qualquer erro nos Programas Licenciados ou pela omissão dos Programas Licenciados em atender à Especificaçãoà medida que o erro ou a omissão seja causada pelo fato de qualquer parte dos Programas Licenciadosser modificada ou combinada por um membro do Grupo JLR com os outros programas (exceto os programas oferecidos pelo Licenciante e/ou que sejam contemplados pelos Manuais de Operação e/ou Especificação) sem a aprovação ou autorização do Licenciante.
4.9 Salvo se de outro modo acordado na Cotação, os Programas Licenciadospoderão ser transferidos entreos servidores centrais, redese outros equipamentos de
computação ou comunicação (incluindo os Equipamentos) (i) do Grupo JLR e/ou (ii) de qualquer terceiro que, segundo os termos e condições, tenha o direito de Usar os Programas Licenciados em nome ou em representação da JLR de tempos em tempos.
5. Garantias do Licenciante
5.1 O Licenciante garante ao Grupo JLR que:
5.1.1 tem capacidade e autoridade plenas para celebrar o Contratoe para conceder a Licença e oferecer o Treinamento e os Serviços de Suporte e Manutenção, incluindoqualquer autoridade necessária de qualquer terceiro, empresa controladora ou outra empresa de seu grupo;
5.1.2 durante o Período de Garantia, os Programas Licenciados:
5.1.2.1 fornecerão as funções, recursos e outras características e operarão de acordo comos níveis de desempenho especificados nos Manuais de Operaçãoe na Especificação;
5.1.2.2 serão adequados para seu(s) uso(s) pretendido(s) em relação ao(s) qual(is) o Grupo JLR os Usará e que tenha(m) sido notificado(s) ao Licenciante e estarão livres de defeitos relevantes no projeto, materiais, mão- de-obra e instalação;
5.1.3 cada parte dos Programas Licenciados é compatível com todas as outras partes e com osEquipamentos;
5.1.4 os Manuais de Operação fornecerão instruções adequadas para permitir que usuários razoavelmente competentes dentro do Grupo JLR façam uso dos Programas Licenciados de acordo como Contrato;
5.1.5 quando o Licenciante não estiver instalando os Programas Licenciados, os itens entregues à JLR segundo os Itens 3.1.1 e 3.1.4 deverão estar livres de danos no recebimento pela JLR, livres de defeitos relevantes durante o Período de Garantia e, em conjunto com os Manuais de Operação, constituirão todos os itensque venham a ser de tempos em tempos necessários para a instalação dos Programas Licenciados;
5.1.6 os Programas Licenciados são e continuarão sendo Compatíveis com o Euro;
5.1.7 na data de entrega, os Programas Licenciados, a Mídia e quaisquer outros itens entregues à JLR ou usados para entregá-los à JLR (incluindo, entre coisas, páginas e/ou portais da Internet) segundo o Item 3.1.1 (e cada um deles), estarão livres de todos os vírus, worms, cavalos de troia, cancelbots conhecidos e outros contaminantes e de quaisquer códigos ou instruções que possam ou sejam utilizados para acessar, modificar, excluir, corromper, deteriorar, alterar ou danificar quaisquer dados, arquivos ou outrosprogramas de computador usados pelo Grupo JLR;
5.1.8 nenhum vírus, worms, cavalos de troia, cancelbots e outros contaminantes conhecidos ou quaisquer códigos ou instruções que possam ou sejam utilizadas para acessar, modificar, excluir, corromper, deteriorar, alterar ou danificar quaisquer dados, arquivos ou outros programas de computador usados pelo Grupo
JLRserão introduzidos em quaisquer servidores centrais, redes e outros equipamentos de computação ou comunicação (incluindo os Equipamentos) ou sistemasdo Grupo JLR durante os Serviços de Suporte e Manutenção;
5.1.9 os Programas Licenciados e a Mídia estarão livres de mecanismos de bloqueio, senhas ou quaisquer outros dispositivos ou mecanismos de desativação ou destrutivos que possam ser ativados a qualquer momento;
5.1.10 os Serviços de Suporte e Manutenção e o Treinamentoatenderão à respectiva descrição contida na Cotaçãoe à Especificação, e o Licenciante realizará os Serviços de Suporte e Manutenção, bem como o Treinamento com habilidade e cuidado razoável e de acordo coma Boa Prática Industrial;
5.1.11 os Serviços de Suporte e Manutençãoserão prestados de modo que não cause nenhuma falha ou mau funcionamento nos Programas Licenciados (ou em quaisquer servidores centrais, redese outros equipamentos de computação ou comunicação (incluindoos Equipamentos) ou sistemasdo Grupo JLR) e não cause qualquer interrupção aos processos comerciais do Grupo JLR (exceto a interrupção acordada ou uma interrupção inevitável que seja necessária para prestar os Serviços de Suporte e Manutenção de maneira adequada e eficiente);
5.1.12 cumprirá suas obrigaçõesdo Contratode acordo comos termos do Contrato e com quaisquer prazos indicados na Ordem e/ou Cotação e, em qualquer caso, imediatamente e de acordo comos prazos razoáveis da JLR notificados antecipadamente ao Licenciante;
5.1.13 o fornecimento dos Materiais Licenciados, do Treinamento e dos Serviços de Suporte e Manutenção não deverá violar os Direitos de Propriedade Intelectualde umterceiro;
5.1.14 não interromperá as atividades comerciais do Grupo JLRsem notificação prévia razoável;
5.1.15 cumprirá todas as leis, regulamentos e estatutos, bem como as políticas e procedimentos do local e dos sistemas da JLR(inclusive em relação à saúde e segurança, segurança de TI) que possam ser aplicáveis e garantirá que seu pessoal, representantes, agentesecontratadostambém assim o façam;
5.1.16 os Programas Licenciados, Treinamento e os Serviços de Suporte e Manutenção cumprirão todas as leis, regulamentos e estatutos que venham a ser aplicáveis.
5.2 Caso a JLR notifique ao Licenciantepor escrito que qualquer uma das garantias acima foi violada e que tal violação é passível de reparo, o Licenciante deverá, a suas custas, reparar tal violação dentro de 30 dias. A obrigação do Licenciante de reparar a violação não afeta quaisquer outros direitos ou recursos que qualquer membro do Grupo JLR possa ter em relação à violação, pelo Licenciante, da garantia em questão.
6. Taxas
6.1 Sujeita à conformidade com os termos e condiçõesdo Contrato, a JLR pagará as Taxasde acordo como Contrato juntamente com o IVA à taxa aplicável.
Não obstante o acima exposto, não deverão ser pagas Taxas pelos Serviços de Suporte e Manutenção ou Treinamento não fornecidos.
6.2 As Taxas relativas aos Programas Licenciados não terão início até que os Programas Licenciadostenham sido entregues à JLR.
6.3 O Licenciante deverá faturar a JLR de acordo comasdisposições relevantes da Ordem.
6.4 Todas as faturas emitidas pelo Licenciantesegundo o Contrato deverão se pagas pela JLR de acordo comos termos de pagamento da JLR especificados na Ordem relevante (incorporando a Web- Guia de Termos de Pagamento da JLR conforme alterada de tempos em tempos).
6.5 Sem prejuízo a quaisquer outros direitos ou recursos do Grupo JLR, a JLR terá o direito de reter o pagamento de toda ou parte de uma fatura no caso de a JLR ter uma disputa, de boa-fé, referente a tal fatura, desde que, quando a disputa aplicar-se somente a uma parte de uma fatura, a JLR pague os elementos não contestados da fatura de acordo como Item 6.4.
6.6 A JLR poderá compensar qualquer pagamento das Taxascontra quaisquer somas devidas pelo Licenciante à JLR ou a qualquer membrodo Grupo JLRem relação ao Contrato.
7. Direitos de Propriedade Intelectual
7.1 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Materiais da JLR permanecerão sendo da JLR e todos os Direitos de Propriedade Intelectualsobre os Materiais do Licenciantepermanecerão sendo do Licenciantee/oude seus licenciantes.
7.2 O Licenciante concorda em indenizar e manter indene o Grupo JLR contra todos e quaisquer danos, prejuízos, custos, despesas (incluindo, entre outras coisas, honorários advocatícios razoáveis), reivindicaçõese outras responsabilidades contra (ou incorridos ou sofridos pelo) Grupo JLR em razão de qualquer alegação de que a operação, a posse ou o uso dos Materiais Licenciados, do Treinamento e/ou dos Serviços de Suporte e Manutenção ou de qualquer parte deles por e/ou em nome de qualquer membro do Grupo JLR viola os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro.
7.3 No caso de uma reivindicação segundo o Item 7.2, a JLR:
7.3.1 deverá comunicar o Licenciante a respeito de qualquer referida alegação de violação assim que tomar conhecimento da alegação de violação;
7.3.2 deverá prestar ao Licenciante assistência razoável (pelo custo do Licenciante) em relação à defesa de qualquer referida alegação de violação; e
7.3.3 não deverá admitir responsabilidade ou tentar resolver ou transigir tal alegação sem a anuência prévia do Licenciante.
7.4 No caso deuma alegação e violação dos Direitos de Propriedade Intelectualde um terceiroem relação à operação, posse ou uso dos Materiais Licenciados, do Treinamento e/ou dos Serviços de Suporte e Manutenção ou qualquer parte deles, o Licenciante
estará autorizado a:
7.4.1 obter o direito para que o Grupo JLR continue operando, possuindo e usando os Materiais Licenciados, Treinamento, Serviços de Suporte e Manutenção ou as respectivas partes relevantes de acordo como Contrato; ou
7.4.2 fazer as modificações aos Materiais Licenciados, Treinamento, Serviços de Suporte e Manutenção ou respectivas partes relevantes de modo que os Materiais Licenciados, Treinamento ou Serviços de Suporte e Manutenção deixem de estar em violação sem incorrer em nenhuma redução substancial na qualidade ou no desempenho dos Materiais Licenciados, Treinamento ou Serviços de Suporte e Manutenção; ou
7.4.3 substituir ou refazer (conforme aplicável) os Materiais Licenciados, Treinamento, Serviços de Suporte e Manutenção ou respectivas partes relevantes com substitutos não-infratores desde que tais substitutos não acarretem em uma redução na qualidade ou no desempenho dos Materiais Licenciados, Treinamento ou Serviços de Suporte e Manutenção;
desde que, caso o Licenciante modifique, substitua ou refaça os Materiais Licenciados, Treinamentoe/ouServiços de Suporte e Manutenção, os Materiais Licenciados, Treinamento e/ou Serviços de Suporte e Manutenção modificados, substituídos ou refeitos cumpram as garantias contidas na Cláusula 5 e a JLR tenha os mesmos direitos nesse sentido que ela teria segundo tal Cláusula se o Período de Garantiativesse iniciado na data de tal modificação, substituição ou nova execução em vez de na data de entregados Programas Licenciados.
8. Confidencialidadee Publicidade
8.1 Observado o Item 8.2, todas as Informações Confidenciais divulgadas ou obtidas como resultado do Contratoserão mantidas confidenciais pelas Partese nenhuma Partedeverá usar ou divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte para qualquer finalidade que não à medida que necessária para o adequado cumprimento de suas obrigações segundo o Contrato. Quando as Informações Confidenciais da outra Parte forem divulgadas por uma Partea seus empregados, agentes, contratados ou terceiros, tais Informações Confidenciais estarão sujeitas a obrigações de confidencialidade equivalentes àquelas previstas no Contrato. Cada Parte deverá providenciar para que todos os empregados, agentes, contratados e terceiros a quem ela divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte cumpram tais obrigações. As Informações Confidenciais dos membros do Grupo JLR serão consideradas Informações Confidenciaisda JLR para fins desta Cláusula 8.
8.2 As obrigações de confidencialidade contidas no Item 8.1 não deverão se estender a qualquer divulgação de Informações Confidenciais que qualquer Parte possa demonstrar por evidência documental que tais informações:
8.2.1 foram desenvolvidas com o consentimento prévio e por escritoda outra Parte;
8.2.2 são ou se tornaram de domínio público em publicações impressas de circulação geral, exceto como
resultado de uma violação das obrigaçõesdeconfidencialidadesegundo o Contrato ou qualquer outro dever de confidencialidade;
8.2.3 constavam em seus registros antes daData de Xxxxxx (que não a partir da Parte divulgadora) e não estavam sujeitas a qualquer dever de confidencialidade;
8.2.4 foram divulgadas de forma independente por ela a um terceiroautorizado a divulgá-las sem qualquer dever de confidencialidade;
8.2.5 devem ser divulgadas segundo qualquer lei aplicável ou exigência de qualquer órgão regulador ou bolsa de valores ou por ordem de um tribunal ou órgão ou autoridade governamental de jurisdição competente; ou
8.2.6 foram desenvolvidas de modo independente após a divulgação segundo o Contrato sem o auxílio, a aplicação ou o uso, de nenhum modo, das Informações Confidenciaisda outraParte.
8.3 Nenhuma Parte fará anúncios ou, de outro modo, publicará a existência nem divulgará a nenhuma pessoa (exceto a seus consultores profissionais, e, então somente sujeita aos Itens 8.1 e 8.2) ostermos e condiçõesdo Contratosem o consentimento prévio e por escritoda outra Parte.
9. Proteção de Dados
9.1 Fica reconhecido e acordado que a principal finalidade do Contrato não é que o Licenciante processe dados pessoais em nome ou em representação Grupo JLR. Entretanto, o Licenciante poderá, de tempos em tempos, ter acesso e utilizar os dados pessoais no cumprimento de suas obrigações segundo o Contrato. Portanto, em relação a todos os dados pessoaisdos quais o Grupo JLR seja um controlador de dadosde tempos em tempos, o Licenciante:
9.1.1 deverá manter medidas técnicas e organizacionais razoáveis contra o processamento não autorizado ou ilícito de tais dados pessoaise contra acesso, perda ou destruição ou dano acidental aos referidosdados pessoais (devendo tais medidas ser tomadas levando em consideração o estado de desenvolvimento tecnológico e qualquer ocasião específica);
9.1.2 deverá acessar e usar somente tais dados pessoaisà medida que seja estritamente necessário para fins de cumprimento de suas obrigaçõessegundo o Contratoede acordo com quaisquer outras instruções emitidas pelo Grupo JLR de tempos em tempos;
9.1.3 não deverá permitir que qualquer terceiro (exceto, à medida que seja estritamente necessário, aos empregados autorizados doLicenciante) acessem, usem, copiem ou, de outro modo, processem quaisquer referidos dados pessoais, ou transfiram tais dados pessoais ao Licenciante ou a qualquer terceiro, sem o consentimento prévio e por escrito do Grupo JLR; e
9.1.4 deverá indenizar e manter indene o Grupo JLR contra todos e quaisquer danos, prejuízos, custos, despesas (incluindo, entre outras coisas, honorários advocatícios razoáveis), reivindicaçõese outras responsabilidades contra o (ou incorridas ou sofridas pelo) Grupo JLR em razão da omissão do Licenciante
em cumprir suas obrigações referentes à proteção de dados segundo esta Cláusula 9.
9.2 Para fins desta Cláusula 9, os termos “dados pessoais”, “processo” e “controlador de dados” terão os significados a eles atribuídos na Data Protection Act [Lei sobre Proteção de Dados] de 1998.
9.3 As obrigações do Licenciante em relação à proteção de dados segundo esta Cláusula 9 serão aplicáveis não obstante a rescisão ou o vencimento do Contrato.
10. Depósito de Código-Fonte
10.1 Se solicitado pela JLR a qualquer momento, o Licenciante, assim que possível após a data de tal solicitação:
10.1.1 celebrará um contrato de depósitocobrindo os Programas Licenciadoscom a JLR e o Agente de Depósitonos termos do contrato de depósito padrão de licenciado único (Reino Unido) então vigente do Agente de Depósito; e
10.1.2 depositará o Código-Fonte dos Programas Licenciados e,de tempos em tempos, depositará as respectivas atualizações, modificações, substituições ou otimizaçõesno Agente de Depósitode acordo comos termos do contrato de depósito.
10.2 O Licenciante concede ao Grupo JLR uma licença totalmente paga, permanente e não exclusivapara Usar, reproduzir, modificar, adaptar e otimizar, para tal Uso (e autorizar um terceiroa Usar, reproduzir, modificar, adaptar e otimizar para tal Uso), o Código-Fontedos Programas Licenciados. Entretanto, essalicença somente passará a vigorar caso a JLR obtenha acesso ao Código- Fontedos Programas Licenciadossegundo os termos do contrato de depósitomencionado no Item 10.1.Os termos deste Item 10.2 terão prioridade em relação a qualquer termo do contrato de depósito padrão de licenciado único (Reino Unido) do Agente de Depósitomencionado no Item 10.1 que seja inconsistente com eles. Os termos deste Item 10.2 também terão prioridade em relação a qualquer documento mencionado no contrato de depósito padrão de licenciado único (Reino Unido) do Agente de Depósito mencionado no Item 10.1 à medida que haja qualquer inconsistência entre eles.
10.3 Cada Parte será responsável por pagar seus próprios custos e despesas relacionados ao contrato de depósitoem relação a esta Cláusula 10.
10.4 Não obstante a omissão da JLR em solicitar uma cópia do Código-fonte para que os Programas Licenciados sejam depositados junto ao Agente de Depósito, caso o Licenciante esteja insolvente, o Licenciante concederá à JLR uma licença para usar e modificar a versão então vigente do Código-Fontedos Programas Licenciados. O Licenciante deverá entregar imediatamente o Código-Fonte ao Comprador.
11. Limitação de Responsabilidade e Seguro
11.1 Nada contido no Contrato limitará ou excluirá a responsabilidade da outra Parte por: falecimento, lesão corporal, fraude, declaração falsa fraudulenta, uma violação das Cláusulas 7, 8 ou 9, e qualquer
responsabilidade que não possa ser legalmente limitada ou excluída.
11.2 Observado o Item 11.1, nenhuma Parte será responsável, em circunstância alguma, por prejuízos consequentes, especiais ou indiretos, sejam decorrentes de contrato, estatuto, ato ilícito (incluindo, entre outras coisas, negligência) ou de outro modo.
11.4.1 seguro de responsabilidade civil pública com um limite total de, no mínimo, £10.000.000 (dez milhões de Libras Esterlinas)em relação à perda ou dano a bens tangíveis por reivindicação ou série de reivindicações relacionadas;
11.4.2 seguro de responsabilidade sobre produto e indenização profissional (incluindocobertura de erros e omissões de software), cada um com um limite total de, no mínimo, £5.000.000 (cinco milhões de Libras Esterlinas)por reivindicação ou série de reivindicações relacionadas; e
à medida que a responsabilidade do Licenciante para com o Grupo JLR seja cumprida por qualquer seguro do Licenciante ou teria sido cumprida por qualquer seguro que o Licenciante seja obrigado a manter segundo o Item 11.4, então, a responsabilidade total do Licenciante segundo o Item 11.3 será aumentada à medida que tal responsabilidade seja ou teria sido cumprida pelo seguro.
11.5 Se solicitado pela JLR a qualquer momento a assim o fazer, o Licenciante apresentará um certificado de seus corretores de seguro de que os seguros mencionados no Item 11.4 estão em vigor e que os prêmios vigentes foram pagos.
12. Rescisão
12.1 A JLR poderá rescindir todos ou qualquer um entre a Licença, o Treinamento e/ou os Serviços de Suporte e Manutenção mediante o envio de notificação por escrito com antecedência mínima de 60 dias.
12.2.1 tal violação seja relevante e não possa ser reparada; ou
12.2.2 tal violação seja relevante e passível de reparo e a outra Parte deixe de reparar a violação dentro de (30) diasapós ter sido solicitada por escrito a reparar a referida violação.
12.3 Qualquer Parte poderá rescindir todos ou qualquer um entre a Licença, o Treinamento e/ou os Serviços de Suporte e Manutenção imediatamente após o envio de notificação por escrito à outra Parte (denominada “Parte Inadimplente”) caso a Parte Inadimplente esteja Insolvente, ficando ressalvado que o Licenciante não estará autorizado a rescindir qualquer Licença e/ou Serviços de Suporte e Manutenção se as respectivas Taxas a serem pagas continuarem sendo pagas pela (ou em nome da) JLR de acordo como Contrato.
12.4 A JLR poderá rescindir imediatamente o Contrato, sem prejuízo a quaisquer outros direitos e recursos segundo o Contrato caso o Licenciante submeta-se a umamudança de controle ou venda todos ou uma parte substancial de seus ativos ou seja incorporado ou reestruturado em circunstâncias em que ele não seja a empresa incorporadora.
13. Consequências da Rescisão
13.1 A rescisão de todos ou qualquer um entre a Licença e os Serviços de Suporte e Manutenção ocorrerá sem prejuízo aos direitos e recursos de qualquer Parte que tenham acumulado até a data de rescisão e não deverá afetar qualquer Licença ou Serviços de Suporte e Manutenção não rescindidos. Salvo conforme expressamente previsto no Contrato, os direitos e recursos previstossegundo o Contratosão adicionais a (e não excluem) quaisquer direitos ou recursos previstos por lei.
13.2 As disposições das Cláusulas 1, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15 e 17 a 23 subsistirão à rescisão do Contrato, assim com todas as outras disposições expressas ou destinadas a subsistir à rescisão, devendo todas essas disposições permanecer em pleno vigor e efeito.
13.3 Mediante o vencimento ou a rescisão do Contrato, cada Partedevolverá imediatamente à outra Partetoda a propriedade da outra Parte (incluindo, entre outras coisas,as Informações Confidenciais) em sua posse na data de rescisão.
12.3 ou 14.2., a JLR terá direito (a seu critério) a um reembolso ou crédito proporcional imediato referente a quaisquer Taxas pagas antecipadamente. Este Item 13.4 não será aplicável a uma Licença permanente, porém, para que não restem dúvidas, será aplicável a qualquer Treinamento e/ou Serviços de Suporte e Manutençãoque possam estar relacionados ou que deem suporte à Licença permanente.
14. Força Maior
14.1 Caso qualquer Parte (denominada “Parte Afetada”) seja impedida de cumprir suas obrigaçõesem razão de um evento de Força Maior, ela não estará em
violação do Contrato nem, de outro modo, será responsável para com a outra Parte (denominada “Parte Não Afetada”) em razão de qualquer atraso no cumprimento ou não cumprimento de suas obrigações em razão de tal evento de Força Maior.
14.2 Caso o evento de Força Maior persista por um período contínuo de 03 (três) meses, a Parte Não Afetadaterá o direito, enquanto o evento de Força Maior persistir, de rescindir o Contratoimediatamentemediante o envio de notificação à Parte Afetada.
15. Notificações
15.1 Qualquer notificação dada segundo o Contratodeverá ser feita por escrito e enviada ou entregue em mãos, por correio de primeira classe, com postagem pré-paga ou por fax à outra Parteno endereço indicado no Contrato (ou em qualquer outro endereço notificado para tais fins pela referida Parte) desde que:
15.1.1 a notificação entregue em mãos seja considerada entregue quando da entrega no endereço apropriado;
15.1.2 a notificação enviada por correio de primeira classe com postagem pré-paga seja considerada entregue 02 (dois) Dias Úteis após sua postagem (excluindo o dia da postagem);
15.1.3 a notificação, se enviada por correio aéreo, seja considerada entregue 05 Dias Úteis (excluindo o dia da postagem); e
15.1.4 a notificação enviada por transmissão de fax em um Dia Útil antes das 16h00 seja considerada entregue mediante a transmissão para o número correto, desde que tal notificação seja evidenciada por uma confirmação de transmissão satisfatória; ou, caso contrário, no Dia Útilseguinte, desde que a notificação seja enviada para o número correto e evidenciada por uma satisfatória [sic].
15.2 Todas as notificações endereçadas à JLR deverão ser enviadas para:
The Company Secretary [Secretaria da Companhia] Jaguar Land Rover
Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx XX0 0XX
United Kingdom [Reino Unido]
Fax: +44 (0)1926 6494054ou para outro endereço notificado pela JLR de tempos em tempos.
16. Cessão e Subcontratação
16.1 Salvo conforme expressamente previsto no Contratoe no Item 16.2, nenhuma Partedo Contratodeverá ceder, substabelecer, subcontratar, transferir ou, de outro modo, alienar qualquer um de seus direitos ou responsabilidades segundo o Contratosem o consentimento prévio e por escritoda outra.
16.2 A JLR poderá ceder, substabelecer ou subcontratar seus direitos ou responsabilidades segundo o Contrato a qualquer membro do Grupo JLR.
17. Contracts (Rights of Third Parties) Act [Lei sobre Contratos (Direitos de Terceiros)]de 1999
17.1 Cada membrodo Grupo JLR terá o direito defazer cumprir as disposições do Contratoem virtude da seção 1 da Contracts (Rights of Third Parties) Act de 1999. Nenhuma outra pessoa que não seja parte do Contrato terá o direito defazer cumprir qualquer termo do Contrato.
17.2 As Partes poderão, não obstantea seção 2(1) daContracts (Direitos of Terceiros) Actde 1999, modificar ou rescindir o Contrato ou qualquer parte dele de acordo com seus termos, sem que seja necessário o consentimento de qualquer outra pessoa.
18. Relação
18.1 Nada contido no Contrato criará ou será considerada como criando uma parceria ou empreendimento conjunto ou uma relação de empregador e empregado ou de representado e representante entreas Partes do Contrato, tampouco autorizará qualquer Parte a celebrar quaisquer compromissos em nome ou em representação da outra Parte.
18.2 O Licenciante será responsável pelos atos, omissões e inadimplementos de seus agentes, empregados, consultores, contratados ou representantescomo se fossem atos, omissões e inadimplemento do próprio Licenciante.
19. Modificações
Nenhuma modificação do Contrato terá efeito, salvo se feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte.
20. Autonomia
Caso, a qualquer momento, qualquer parte do Contrato torne-se nula ou inexequível segundo qualquer lei aplicável, tal parte será considerada excluída do Contratoe as disposições remanescentes do Contratopermanecerão não afetadas.
21. Inexistência de Renúncia
Nenhuma disposição do Contrato será renunciada, a menos que ambas as Partes acordem por escrito tal renúncia. Caso qualquer disposição seja renunciada, a referida renúncia operará exclusivamente para esse caso e não para caso futuros, salvo se de outro modo acordado por escrito por ambas as Partes.
22. Acordo Integral
22.1 O Contrato contém o acordo integral entre as Partes em relação a seu objeto (denominado “Objeto”) e substitui todas as comunicações verbais e por escrito (incluindo, entre outras coisas, a(s) Cotação(ões)) entre as Partes em relação ao Objeto.Os termos, condições e garantias expressos contidos no Contrato substituem todas as garantias, condições, termos, declarações, compromissos e obrigações, expressos ou implícitos por estatuto, direito comum, costume, uso ou outro, ficandotodos excluídos à medida mais ampla permitida por lei. AsPartesconfirmam, neste ato, que não se
embasaram em nenhuma declaração, comunicação ou outra questão que não conste expressamente no Contrato. Não obstantequalquer disposição em contrário, nada contido no Contrato limita ou exclui a responsabilidade de qualquer uma das Partes por declarações falsas fraudulentas.
22.2 Para que não restem dúvidas, quaisquer comunicações, termos ou condições, como quer que sejam comunicadas, após a instalação e/ou o usodos Programas Licenciados não serão aplicáveis e não terão vigor ou efeito.
23. Lei e Jurisdição
23.1 O Contrato e qualquer disputa ou reivindicação decorrente em relação a ele serão regidos pelas leis do Brasil e, observado o Item 23.2, estarão sujeitos à jurisdição não exclusiva dos tribunais do município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, aos quais as Partessubmetem-se irrevogavelmente.
23.2 Antes de iniciar processos de acordo como Item 23.1, a JLR poderá optar por submeter a disputa para que seja resolvida por arbitragem, caso em que as Partesdeverão cumprir as seguintes disposições:
23.2.1 a arbitragem será regida pelas disposições da Arbitration Act [Lei sobre Arbitragem] de 1996 e as regras processuais do London Court of International Arbitration [Tribunal de Arbitragem Internacional de Londres] ("LCIA") serão aplicadas e consideradas incorporadas ao Contrato;
23.2.2 o laudo arbitral vinculará as Partes (na
ausência de fraude ou de qualquer omissão relevante do árbitro em cumprir as regras processuais do LCIA);
23.2.3 o tribunal consistirá de um único árbitro a ser acordado pelas Partes e, caso a Xxxxxxxxx cheguem a um acordo quanto à nomeação do árbitro dentro de 10 (dez) Dias Úteis após qualquer uma das Partes sugerir o nome de um árbitro ou, caso a pessoanomeada não possa ou não deseje atuar, o árbitro será aquele nomeado pelo LCIA; e
23.2.4 os processos de arbitragem serão realizados em Londres, Inglaterra, e o idioma a ser utilizado será o inglês.
23.3 Nada contido no Item 23.2 afetará o direitode uma Parte de mover processos referentes a qualquer disputa decorrente do Contrato (i) em relação à medida liminar, execução específica ou outro recurso equitativo de tempos em tempos ou (ii) caso qualquer direito de iniciar processos seja prejudicado por tal atraso.
Anexo1: Serviços de Suporte e Manutenção
1. Definições
Neste Anexo, quaisquer termos ou expressões usadas, mas não definidas neste Anexo, serão interpretadas de acordo como Contratoe os seguintes termos iniciados em letra maiúscula terão o significado abaixo:
“Apontar” significa o relatório, por qualquer usuário do Grupo JLR, de um Incidenteao Licenciante, e "Apontado" será interpretado de modo correspondente;
“Incidente” significa qualquer evento que cause ou venha a causar uma falha, interrupção ou redução dasoperações, funcionalidade ou desempenho dos Programas Licenciados;
“Nova Versão” significa uma versão dos Programas Licenciadosdefinidaporreferência às modificações nos números da versão (por exemplo: v. 1, v. 2 etc);
“Problema” significa a causa raiz subjacente ou a razão para um Incidente ou vários Incidentes relacionados;
“Resolver” significa restaurar as operações, a funcionalidadee o desempenho dos Programas Licenciados àqueles previstos na Especificação, seja por meio da implementaçãode uma Solução Alternativa ou de uma solução permanente, e “Resolvido” e “Resolução” serão interpretados de modo correspondente;
“Responder” significa, em relação a um Incidente, e levando em consideração a naturezado Incidente, que uma pessoa adequadamente qualificada e experiente do
Licenciante contatou a JLR por telefone para discutir e apurar detalhes do Incidente, e “Respondido” será interpretado de modo correspondente;
“Contrato de Nível de Serviço” significa o documento que detalha os níveis de serviços acordados entre as Partespara a realização dos Serviços de Suporte e Manutenção;
“Atualização” significa qualquer atualização, modificação, otimização, reparo ou uma correção aos Programas Licenciados (ou a uma versão dos Programas Licenciadosque os contenha) disponibilizada, de modo geral, aos clientes do Licenciante que não constitua uma Nova Versão; e
“Solução Alternativa” significa um método de restauração dos Programas Licenciadosàs operações, à funcionalidadee ao desempenho previstos na Especificação sem resolver de forma permanente o Problema.
2. Suporte/Helpdesk
2.1 O Licenciante prestará aconselhamento e assistência técnicos por telefone e/oupor meio de seu website de suporte, durante o horário comercial previsto no Contrato de Nível de Serviço.
3. Incidente e Resolução de Problema
3.1 O Licenciante deverá, mediante o recebimento de notificação de um Incidente pela JLR ou após a detecção de um Incidentee/ou Problema pelo Licenciante,
Responder e Resolver tal Incidente e/ou Problema.
3.2 Quando uma Solução Alternativa ou Resolução for dada pelo Licenciante em resposta a um Incidente e/ou Problema, o Licenciante deverá, conforme apropriado:
3.2.1 assim que razoavelmente possível, fornecer e, se solicitado pela JLR, instalar a versão alterada do código-objeto dos Programas Licenciados em formato legível por máquina;
3.2.2 assim que razoavelmente possível, fornecer à JLR as alterações apropriadas aos Materiais Licenciados ou uma versão dos Programas Licenciadosque os contenha, especificando a natureza das alterações, e dar instruções quanto ao uso das alterações dosProgramas Licenciados (ou versão alterada dos Programas Licenciados);
3.2.3 se solicitado pela JLR, assim que razoavelmente possível, oferecer treinamento, sem custo adicional para a JLR, aos membros designados do pessoal da JLR a fim de permitir que eles façam uso adequado dos Programas Licenciados; e
3.2.4 notificar a JLR a respeito de (e resolver imediatamente) quaisquer reparos ou correções que estejam disponíveis para corrigir Incidentes e/ou Problemas, juntamente com detalhes de quaisquer efeitos relevantes que tais reparos ou correçõespossivelmente tenham.
4. Novas Versões
4.1 Durante a vigência do Contrato, o Licenciante deverá:
4.1.1 Informar a JLR a respeito de quaisquer Novas Versões planejadas ou concluídas;
4.1.2 mediante solicitação da JLR, entregar imediatamente à JLR, instalar, integrar e testar ou auxiliar a JLR no teste dessa Nova Versão com os Programas Licenciados (ou, se aprovado, substituir a Nova Versãopelos Programas Licenciados).
4.2 Mediante solicitação da JLR, o Licenciante deverá oferecer treinamento e/ou aconselhamento aos membros designados do pessoal da JLR a fim de permitir que eles façam uso adequado da Nova Versão e/ou dos Programas Licenciados.
4.3 A JLR não será obrigada a usar quaisquer Novas Versões, a menos que o Licenciante tenha notificado a JLR por escrito que esse não uso da Nova Versãofaria com que os Programas Licenciados violassem os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro, caso em que a Nova Versão será fornecida à JLR gratuitamente. O não uso de quaisquer Novas Versões (salvo quando fornecidas gratuitamente de acordo comeste Item 4.3 deste Anexo1) não resultará em qualquer efeito adverso sobre os Serviços de Manutenção e Suporte, na rescisão do Contrato ou no cumprimento, pelo Licenciante, de suas obrigações segundo o Contrato.
5. Atualizações
5.1 O Licenciante deverá entregar imediatamente à JLR, e, a pedido da JLR, instalar, integrar e testar cada
Atualização e/ou os Programas Licenciados.
5.2 Mediante solicitação da JLR, o Licenciante deverá oferecer treinamentoaos membros designados do pessoal da JLR a fim de permitir que eles façam uso adequado da Atualização.
5.3 Observado o Item 5.4 abaixo, a JLR poderá recusar qualquer Atualização entregue pelo Licenciante, por meio do envio de notificação por escrito dentro de 03 (três) meses a contar da entrega, se os testes realizados pela JLR estabelecerem, com bases razoáveis, que seu Uso resultaria em uma redução na operação, no desempenho ou na funcionalidadedos Programas Licenciados. Mediante tal notificação, o Licenciantedeverá, a suas próprias custas, corrigir, reemitir ou cancelar aAtualização. A JLR poderá, dentro de um prazo razoável, exigir que o Licenciante preste, gratuitamente, os serviços adicionais necessários para retificar qualquer defeito nos Programas Licenciadosque a Atualizaçãodestinava-se a retificar.
5.4 A JLR não será obrigada a usar qualquer Atualização, a menos que o Licenciante tenha notificado a JLR por escrito que o não uso da Atualizaçãofaria com que os Programas Licenciados violassem os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro. Esse não uso não deverá resultar em qualquer efeito adverso sobre os Serviços de Manutenção e Suporte, a rescisão do Contrato ouo cumprimento, pelo Licenciante, de suas obrigaçõessegundo o Contrato.
6. Relatório e Auditoria
6.1 O Licenciante enviará um relatório mensal à JLR contendo as seguintes informações:
6.1.1 informações breves de cada Incidente e Problema;
6.1.2 número de referência do Incidente/Problema;
6.1.3 data e ocasião em que foi Apontado/detectado;
6.1.4 data e horário de Resposta do Licenciante;
6.1.5 data e horário de Resolução pelo Licenciante;
6.1.6 informações breves da Resolução; e
6.1.7 situação do Incidente/Problema (em aberto/encerrado).
6.2 Se solicitado pela JLR, o Licenciante deverá fornecer à JLR (e a seus representantes autorizados) acesso aos (e (quando apropriado) cópias dos) documentos, informações, dados, instalações e dependências relacionados ao e/ouutilizados em relação aos Serviços de Suporte e Manutenção conforme a JLR venha a razoavelmente exigir para avaliar a conformidade do Licenciante com o Contratoe o Contrato de Nível de Serviço. Tal acesso será dado durante o horário comercial, mediante notificação por escrito prévia da JLR.
7. Níveis de Serviço
7.1 Os Serviços de Suporte e Manutenção serão prestados de acordo com o Contrato de Nível de Serviço.
8. Segurança
8.1 O Licenciante deverá cumprir a política de segurança de TI da JLR notificada ao Licenciante de tempos em tempos.
8.2 Ao Licenciante não será permitido o acesso remoto aos sistemas de tecnologia de informação da JLR, salvo conforme acordado por escrito com a JLR.
9. Serviços Excluídos
9.1 O Licenciante não será obrigado a prestar Serviços de Suporte e Manutençãoà medida que eles sejam excluídos do Contrato de Nível de Serviço.
9.2 O Licenciante não será responsável por prestar os Serviços de Suporte e Manutenção à medida que quaisquer problemas sejam causados pela combinação dos Programas Licenciados com outros programas, a menos que esses outros programas sejam fornecidos (ou seu uso seja autorizado e aprovado) pelo Licenciante ou contemplados pelos Manuais de Operação e/ou pela Especificação.