ISABEL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR ("FUNDO")

XXXXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR ("FUNDO")

CNPJ/MF nº 31.006.605/0001-13

ADMINISTRADO PELA SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA CNPJ/MF N.º 06.947.853/0001.11

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 14 DE AGOSTO DE 2020

DATA, HORA, LOCAL: Em 14 de agosto de 2020, às 14:30 horas, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, Cidade e Estado de São Paulo.

CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação em razão da presença do único cotista do “FUNDO”, nos termos do Artigo 67, §6º da Instrução nº 555, de 17.12.2014, da Comissão de Valores Mobiliários, e alterações posteriores.

PRESENÇA: Os representantes da ADMINISTRADORA, que irão consignar em ata as deliberações tomadas pelos cotistas através das manifestações de votos enviadas, por escrito, a(as) qual(ais) se encontra(m) depositada(s), física ou eletronicamente, na sede da ADMINISTRADORA.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxx, Secretária: Xxxxxxxxx Xxxxxx.

ORDEM DO DIA: Apresentação da proposta de alteração dos Capítulos 7 e 8 do Regulamento FUNDO, de forma a refletir as regras referentes as cotas gravadas com usufruto.

DELIBERAÇÕES: A Assembleia foi iniciada com o registro das manifestações de votos válidas recebidas dos cotistas, representando 100% (cem por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO, por meio das quais foram aprovadas, sem quaisquer ressalvas, as seguintes propostas:

(1) Alteração do item 7.3. do Regulamento do FUNDO, que passará a vigorar na forma abaixo exposta:

7.3. A cota do FUNDO poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto se estiverem gravados com usufruto, nos termos do Item 8.3 deste Regulamento.

(2) Inclusão do Capítulo "Das Cotas Gravadas com Usufruto", na forma do Capítulo 8 do novo Regulamento do FUNDO, cuja redação dar-se-á na forma que segue:

CAPÍTULO 8. DAS COTAS GRAVADAS COM USUFRUTO

8.1. As cotas do FUNDO poderão ser gravadas com Usufruto Xxxxxxxxx, na forma do artigo 1.390 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

8.2. As cotas gravadas com Usufruto Xxxxxxxxx conferirão ao usufrutuário a posse e todos os demais direitos relativos às quotas cuja nua propriedade foi doada, bem como o direito de voto, o direito aos frutos, lucros e dividendos proporcionais às quotas gravadas com usufruto.

8.3. As cotas gravadas com Usufruto estarão sujeitas às restrições para cessão ou transferência estabelecidas no instrumento de constituição do usufruto.

8.4. A ADMINISTRADORA fará a indicação no registro de cotistas do FUNDO da existência do Usufruto.

(3) Demais alterações que se façam necessárias decorrentes das deliberações acima.

Os COTISTAS, por sua vez, atestam total ciência e concordância quanto de que deverão comunicar a ADMINISTRADORA, imediatamente, sobre qualquer alteração nas cláusulas e condições pactuadas no INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE COTAS EM GARANTIA E OUTRAS

AVENÇAS firmado em 14/08/2020 ("Instrumento"), bem como nos prazos nele estabelecidos.

A ADMINISTRADORA esclareceu que, em razão do disposto na Lei nº 13.874/2019 e na Instrução CVM nº 615 divulgada em 2 de outubro de 2019 expedida pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), que alterou a regra de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos ("Cartório") dos instrumentos (atas, atos de constituição e regulamentos) dos Fundos de investimentos, os administradores de fundos de investimentos estão dispensados de promover o referido registro em Cartório dos fundos por eles Administrados. Nesse sentido, em linha com o disposto nessas novas regras e, também, nos ofícios publicados pela CVM (Oficio circular nº 12/2019/CVM/SIN e Oficio circular nº 11/2019/CVM/SIN) a ADMINISTRADORA informou os cotistas que, a partir de 01 de janeiro de 2020, em relação aos atos gerados a partir dessa data, não mais promoverá o registro em Cartório, entretanto continuará mantendo os mesmos à disposição dos cotistas em sua sede, bem como no web site da CVM, assegurando assim o rápido acesso e publicidade dos referidos documentos.

A ADMINISTRADORA do FUNDO informou que as alterações deliberadas nesta Assembleia Geral de Cotistas entrarão em vigor a partir de 17 de agosto de 2020, com a redação anexa à presente ata.

Por fim, a ADMINISTRADORA registrou que, em razão da declaração de Pandemia pela Organização Mundial de Saúde decorrente do novo Coronavirus (Covid-19) e, em cumprimento às orientações fornecidas pelo Ministério da Saúde e pelo Governo Estadual no sentido de que sejam evitadas aglomerações, a presente Assembleia foi realizada sem a presença física dos cotistas, os quais se fizeram presentes, exclusivamente, por meio das manifestações de voto por eles previamente enviadas, sem prejuízo do cumprimento, pela ADMINISTRADORA, de todos os requisitos formais estabelecidos pela norma aplicável.

ENCERRAMENTO: Findos os trabalhos, após recebidos, computados e registrados os votos validos recebidos foi declarada encerrada a Assembleia Geral de Cotistas, da qual se lavrou a presente Xxx.

São Paulo, 14 de agosto de 2020.

SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA. ADMINISTRADORA

A versão assinada do presente instrumento encontra-se devidamente

arquivada na sede do administrador.

XXXXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR

CNPJ/MF nº 31.006.605/0001-13 REGULAMENTO

CAPÍTULO 1. DO FUNDO

1.1. O ISABEL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”) é uma comunhão de recursos destinada a aplicações em ativos financeiros, constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, observadas as disposições legais que lhe forem aplicáveis e, em especial, o disposto no presente regulamento (“REGULAMENTO”).

CAPÍTULO 2. DO PÚBLICO ALVO

2.1. O FUNDO é destinado a um grupo restrito de investidores que tenham entre si vínculo familiar, societário ou pertençam a um mesmo grupo econômico, ou que, por escrito, determinem esta condição para a ADMINISTRADORA, e que sejam considerados investidores profissionais, conforme definido na regulamentação em vigor da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), doravante denominados “COTISTAS”.

2.1.1. Não obstante, também poderão ser admitidos como COTISTAS investidores que não sejam considerados investidores profissionais, conforme definido na regulamentação em vigor da CVM, mas que sejam relacionados, por vínculo familiar ou vínculo societário familiar, aos investidores profissionais que sejam COTISTA(S) do FUNDO, desde que, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO sejam detidas pelos investidores profissionais.

2.2. Antes de tomar a decisão de aplicar no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar, cuidadosamente, tendo em vista suas próprias situações financeiras e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste REGULAMENTO e nos materiais de divulgação do FUNDO, e, em especial, avaliar os fatores de risco aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos.

2.3. A ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem a necessidade de justificativa em razão da aceitação ou recusa do investimento.

CAPÍTULO 3. DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO FUNDO

3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta e indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros contratados, por escrito, em nome do FUNDO.

3.2. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. Administrador Fiduciário: SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA., sociedade limitada com sede na Avenida Paulista, nº 2100, Bairro Bela Vista, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.947.853/0001-11, devidamente registrada perante

a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 14.105, de 23 de fevereiro de 2015 (“ADMINISTRADORA”), responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO;

II. Gestor de Recursos: SAFRA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede social na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.180.047/0001-31, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 11.062, de 21 de maio de 2010 (“GESTORA”), responsável pela gestão da carteira do FUNDO (“CARTEIRA”); e

III. Custodiante e distribuidor de cotas: BANCO SAFRA S/A, instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 58.160.789/0001-28, devidamente registrado perante a CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 6.390, de 13 de junho de 2001, e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“CUSTODIANTE” e/ou “DISTRIBUIDOR”), responsável pelos serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros da CARTEIRA; (ii) tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da CARTEIRA; (iii) distribuição de cotas; e (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO.

3.3. A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviços contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, às disposições do REGULAMENTO ou às disposições regulamentares aplicáveis.

3.4. Informações atualizadas com relação aos prestadores de serviços do FUNDO encontram-se disponíveis no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

CAPÍTULO 4. DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E DEMAIS DESPESAS DO

FUNDO

4.1. A ADMINISTRADORA receberá a título de taxa de administração, pela prestação de seus serviços de administração, o valor indicado na tabela abaixo, aplicada sobre o seu Patrimônio Líquido.

Taxa de Administração	Patrimônio Líquido do FUNDO
0,30% a.a.	de R$ 0,01 até R$ 20.000.000,00
0,25% a.a.	de: R$ 20.000.000,01 até R$ 30.000.000,00
0,20% a.a.	de: R$ 30.000.000,01 até R$ 50.000.000,00
0,15% a.a.	Acima de: R$ 50.000.000,01

4.1.1. Será assegurada à ADMINISTRADORA, uma remuneração mínima mensal no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) quando a Taxa de Administração apurada conforme acima, em base diária, for inferior a esse valor.

4.2. A taxa de administração será calculada e provisionada, por dia útil, à razão de 252 dias úteis, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, considerando o percentual descrito no item

4.1. acima, bem como o valor mínimo mensal descrito no subitem 4.1.1., e será paga diretamente pelo FUNDO à ADMINISTRADORA entre o último dia útil de cada mês até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

4.3. O FUNDO não cobra taxa de performance.

4.4. O FUNDO pagará ao CUSTODIANTE uma taxa máxima de custódia equivalente a 0,075% (setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, calculados sobre o patrimônio líquido do FUNDO.

4.5. O FUNDO não cobra taxa de ingresso.

4.6. O FUNDO não cobra taxa de saída.

4.7. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;

III. Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos COTISTAS;

IV. Honorários e despesas do auditor independente;

V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO, inclusive taxas cobradas por entidades de autorregulação;

VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração do FUNDO no exercício de suas respectivas funções;

VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrentes de ativos financeiros do FUNDO;

IX. Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou a certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. As taxas de administração e de performance;

XII. A contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XIII. Os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no artigo 85, § 8º, da Instrução CVM nº 555/14; e

XIV.Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

4.8. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

CAPÍTULO 5. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

5.1. O objetivo do FUNDO é atuar no sentido de propiciar aos seus COTISTAS valorização de suas cotas mediante aplicação de seus recursos em cotas de fundos de investimento de classes diversas e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de classes diversas, sem possuir o compromisso de concentração em nenhuma estratégia específica.

5.2. Na seleção dos ativos que compõem a carteira do FUNDO (“CARTEIRA”), bem como em sua concentração, a GESTORA observará os limites de diversificação que sejam ou venham a ser impostos pela legislação aplicável e, em especial, os limites de concentração por emissor e modalidade de ativos conforme Anexo I deste REGULAMENTO.

5.3. O objetivo previsto no REGULAMENTO não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em uma meta a ser perseguida pela GESTORA.

5.4. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e/ou quaisquer empresas a elas ligadas, bem como fundos de investimento e clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, geridos pela GESTORA e/ou por pessoas a elas ligadas, poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.

CAPÍTULO 6. DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

6.1. O investimento no FUNDO apresenta riscos para o investidor. Ainda que a GESTORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o COTISTA.

6.2. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os COTISTAS na proporção de suas cotas, ressaltando-se que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.

6.3. Na hipótese de materialização de quaisquer riscos que afetem o patrimônio líquido do FUNDO ou em caso de eventual depreciação ou perda relacionada aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO, não caberá a imputação, à ADMINISTRADORA, à GESTORA e/ou a qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventuais prejuízos que os COTISTAS venham a sofrer, ressalvadas as hipóteses de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, comprovados em sentença judicial transitada em julgado.

6.4. A ADMINISTRADORA e a GESTORA respondem pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de CARTEIRA estabelecidos neste REGULAMENTO e na legislação aplicável.

6.5. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados àqueles de caráter político, econômico ou financeiro, podem implicar em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO.

6.6. A GESTORA selecionará os investimentos do FUNDO a seu critério, sem compromisso de concentração em nenhum fator de risco específico.

6.7. O patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, o valor da cota podem ser afetados negativamente, podendo, inclusive, haver perdas superiores ao capital aplicado, com a obrigação de cada COTISTA aportar proporcionalmente recursos adicionais para cobrir eventuais prejuízos do FUNDO, em decorrência, principalmente, dos riscos abaixo identificados:

I. MERCADO: Os ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por fatores econômicos e/ou políticos nacionais e internacionais, bem como por condições dos mercados de juros de qualquer prazo, índices de preços, oscilações nos preços de moedas negociadas no mercado local ou no exterior, oscilações provocadas por motivos conjunturais ou específicos nos preços das ações de companhias abertas com sede no Brasil ou no exterior, oscilações nos preços de commodities nos mercados locais e internacionais, entre outros. A redução ou inexistência de demanda dos ativos e a situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários também podem impactar seu valor. Tais variações podem acarretar oscilação no valor das cotas do FUNDO e a valorização ou depreciação do capital aplicado.

a. MERCADO EXTERNO: A performance do FUNDO poderá ser afetada por aspectos legais e/ou regulatórios, por alterações nas condições política, econômica e social, por exigências tributárias dos países nos quais ele invista ou pela mudança da paridade da moeda brasileira em relação a determinadas moedas.

II. ESTRATÉGIAS DE ALAVANCAGEM: Estratégias de alavancagem podem aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de rentabilidade das operações realizadas, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas patrimoniais.

III. LIQUIDEZ: A redução ou inexistência de demanda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos mercados em que são negociados, no prazo e pelo valor desejado, pode prejudicar a rentabilidade do FUNDO ou dificultar o atendimento dos prazos de resgate estabelecidos.

IV. CRÉDITO: O inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO podem acarretar efeitos negativos para o FUNDO. Dentro dessa classe de risco destacam-se, dentre outros, as oscilações do valor dos ativos provenientes da variação do spread de crédito privado de qualquer perfil de risco e do spread de crédito soberano.

V. NÃO OBTENÇÃO DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO: A GESTORA buscará manter na CARTEIRA ativos com prazo médio superior a 365 dias e, para fins tributários, o FUNDO poderá obter a classificação de “longo prazo”. Caso esse cenário não se realize, os rendimentos auferidos pelos COTISTAS sujeitar-se-ão à tributação dos fundos classificados como “curto prazo”, por ocasião do resgate, a alíquotas decrescentes (22,5% ou 20%), de acordo com o prazo de aplicação.

VI. LEGAL: A instituição ou alteração de leis ou normas, inclusive tributárias, ou, ainda, a modificação no entendimento de órgãos públicos e tribunais com relação à legislação, pode resultar na modificação das regras aplicáveis ao FUNDO, bem como na criação de tributos, alteração de bases de cálculo, majoração de alíquotas ou revogação de benefícios fiscais, o que poderá sujeitar o FUNDO ou seus COTISTAS a encargos que não foram previstos e/ou impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO.

6.8. O COTISTA deve observar, ainda, os seguintes fatores:

I. O FUNDO pode adquirir ativos financeiros negociados no exterior, até o limite admitido pela regulamentação em vigor, observadas as condições nela previstas.

II. O FUNDO está exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

III. Rentabilidade passada não representa garantia de rentabilidade futura do FUNDO.

IV. O FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais aos COTISTAS, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do COTISTA de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

V. O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de crédito privado. Portanto, está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua CARTEIRA, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

CAPÍTULO 7. DA APLICAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, e conferirão iguais direitos e obrigações aos COTISTAS.

7.1.1. A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

7.2. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como sendo o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

7.2.1. Caso o FUNDO atue direta ou indiretamente em mercados no exterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado no horário de fechamento dos respectivos mercados nos quais o FUNDO atue.

7.3. A cota do FUNDO poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto se estiverem gravados com usufruto, nos termos do Item 8.3 deste Regulamento

7.4. Na aplicação e resgate de cotas do FUNDO, serão observados os prazos e procedimentos constantes do quadro abaixo:

SOLICITAÇÃO/ PEDIDO	DATA DA CONVERSÃO (em cotas / das cotas) VALOR DA COTA (cota utilizada para cálculo)	LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA
APLICAÇÃO	Data da aplicação	Débito no mesmo dia da aplicação
RESGATE / LIQUIDAÇÃO	Data da liquidação do FUNDO	Pagamento / Crédito no 1º dia útil subsequente à data da conversão

7.5. Sendo que:

I. “CONVERSÃO” corresponde ao momento no qual:

(i) Em caso de aplicação, os recursos aplicados são convertidos em cotas; e

(ii) Em caso de resgate, as cotas são convertidas em dinheiro para efeito do pagamento de resgate;

II. “VALOR DA COTA” corresponde ao valor da cota na data de conversão; e

III. “LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA” corresponde ao momento no qual:

(i) Em caso de aplicação, o valor aplicado é debitado do COTISTA; e

(ii) Em caso de resgate, o valor resgatado é creditado/pago ao COTISTA.

7.6. A integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada apenas em moeda corrente nacional.

7.7. A amortização e o resgate das cotas do FUNDO podem ser realizados em moeda corrente nacional ou em ativos financeiros de titularidade do FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA.

7.7.1. No pagamento de resgates e/ou amortizações com ativos financeiros será utilizado o valor dos ativos financeiros precificados na carteira do FUNDO segundo as regras e procedimentos estabelecidos no Manual de Marcação a Mercado do prestador dos serviços de controle e processamento dos ativos financeiros do FUNDO.

7.8. A distribuição de cotas do FUNDO será realizada na forma prevista na regulamentação em vigor. Após o encerramento da primeira distribuição de cotas do FUNDO, posteriores aportes de recursos somente poderão ser efetuados por meio de formalização de nova oferta de distribuição de cotas, independentemente de as novas cotas serem destinadas à subscrição pelos COTISTAS do FUNDO ou por potenciais novos investidores.

7.9. As cotas do FUNDO somente poderão ser resgatadas no término do seu prazo de duração, ou na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, conforme definido em assembleia geral de cotistas.

7.9.1. Serão permitidas amortizações de cotas mediante deliberação justificada tomada em assembleia geral. Os COTISTAS poderão definir um cronograma para amortização das cotas, antes do término do prazo de duração do FUNDO.

7.9.2. O pagamento das amortizações das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na assembleia geral que deliberar sobre a amortização.

7.10. Caso o FUNDO invista em cotas de outros fundos, os resgates e/ ou amortizações do FUNDO somente poderão ser realizados em observância dos prazos, condições e liquidez existentes nos fundos investidos.

CAPÍTULO 8. DAS COTAS GRAVADAS COM USUFRUTO

8.1. As cotas do FUNDO poderão ser gravadas com Usufruto Xxxxxxxxx, na forma do artigo 1.390 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

8.2. As cotas gravadas com Usufruto Xxxxxxxxx conferirão ao usufrutuário a posse e todos os demais direitos relativos às quotas cuja nua propriedade foi doada, bem como o direito de voto, o direito aos frutos, lucros e dividendos proporcionais às quotas gravadas com usufruto.

8.3. As cotas gravadas com Usufruto estarão sujeitas às restrições para cessão ou transferência estabelecidas no instrumento de constituição do usufruto.

8.4. A ADMINISTRADORA fará a indicação no registro de cotistas do FUNDO da existência do Usufruto.

CAPÍTULO 9. DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1. A ADMINISTRADORA incorporará ao patrimônio líquido do FUNDO as quantias recebidas a título de juros sobre o capital próprio, dividendos ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a CARTEIRA.

CAPÍTULO 10. DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

10.1. O exercício social do FUNDO tem a duração de 1 (um) ano, com início em 01º de outubro e término em 30 de setembro de cada ano.

10.2. Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, sendo que as deliberações relativas às demonstrações contábeis cujo parecer do auditor independente não contiver ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas, caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer COTISTAS.

CAPÍTULO 11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, exceto com relação à substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou do CUSTODIANTE por sociedade que não seja controladora, controlada, coligada ou sob controle comum com a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o CUSTODIANTE, conforme o caso, hipótese em que será exigido quorum qualificado de metade mais 1 (uma) das cotas emitidas para a aprovação da matéria.

11.2. As deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião de COTISTAS, desde que concedido aos COTISTAS o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

11.3. Os COTISTAS poderão votar por meio de comunicação escrita, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia. Em caso de interesse do exercício do voto por escrito, o COTISTA deve contatar a ADMINISTRADORA para obter o formulário de voto aplicável. No instrumento de convocação da assembleia pode ser incluída, a critério da ADMINISTRADORA, a possibilidade de votação por meio eletrônico, desde que observados os procedimentos previstos na convocação para reconhecimento de autenticidade da assinatura eletrônica e segurança no tratamento de informações.

11.4. As informações e documentos relativos ao FUNDO, inclusive os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes da sua CARTEIRA, as convocações para a realização das assembleias de COTISTAS nos termos da regulamentação aplicável, serão encaminhados por meio físico aos COTISTAS, ressalvado que a ADMINISTRADORA poderá, a qualquer tempo, alterar a forma de comunicação e encaminhamento destes documentos e informações para o envio por meios eletrônicos, desde

que envie a cada COTISTA, por meio físico, correspondência informando sobre a referida alteração, incluindo as instruções necessárias e/ou o detalhamento sobre a nova forma de envio de comunicações e disponibilização de documentos relativos ao FUNDO.

11.4.1. Mesmo após a alteração para meio eletrônico, o COTISTA que assim preferir poderá, mediante solicitação expressa à ADMINISTRADORA, optar por receber as referidas informações e documentos por meio físico, hipótese em que os custos com o envio de tais correspondências serão suportados pelo FUNDO.

11.4.2. Não obstante, informações e documentos relativos ao FUNDO, conforme exigência da regulamentação em vigor, também poderão ser disponibilizadas aos COTISTAS e por eles acessadas através da página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores.

11.5. Como trata-se de um fundo reservado, os COTISTAS autorizam a GESTORA a não adotar sua política de direito de voto nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, nos termos do Artigo 20, §1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. No entanto, caso entenda necessário, a GESTORA poderá adotar sua Política de Voto (proxy voting), a qual encontra-se disponível no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx.xxx.

11.6. Em caso de dúvidas e/ou reclamações, o COTISTA poderá contatar o SAC – Serviço de Atendimento ao Consumidor por meio do telefone 0000 000 0000 (atendimento 24h por dia, 7 dias por semana). Caso já tenha recorrido ao SAC e não esteja satisfeito/a, contatar a Ouvidoria: 0800 770 1236, de 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados.

11.7. Fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para dirimir quaisquer questões relacionadas ao FUNDO.

SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA. ADMINISTRADORA

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO

XXXXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR

CNPJ/MF nº 31.006.605/0001-13

LIMITES POR ATIVOS

GRUPO	LIMITES	ATIVOS
I	MÍNIMO DE 95% DO PL	A) Cotas de qualquer fundo de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados na CVM*. * Inclui fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas.
II	ATÉ 5% DO PL	A) Depósitos à vista; B) Títulos públicos federais; C) Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; D) Operações compromissadas.

LIMITES POR EMISSORES

GRUPO	LIMITES	ATIVOS
I	SEM LIMITE	A) Limites por emissor previstos na ICVM 555 não são aplicáveis a este FUNDO; B) O FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em um só fundo de investimento.
II	VEDADO	A) Fundos que invistam no próprio FUNDO.

CONCENTRAÇÃO EM CRÉDITO PRIVADO

GRU PO	LIMITES	ATIVOS
I	ATÉ 100% DO PL	A) Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou títulos públicos que não da União (“Crédito Privado”), inclusive em fundos de investimento que apliquem em Crédito Privado.

LIMITE DE ATIVOS NO EXTERIOR

GRUPO	LIMITES	ATIVOS
I	ATÉ 100% DO PL	A) Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais via fundos de investimento que apliquem em: Ativos financeiros negociados no exterior, cotas de fundos de investimento sediados no exterior, BDRs Nível I e cotas de fundos da classe “Ações – BDR Nível I”; (exceto ativos negociados em países signatários do Tratado de Assunção, os quais se equiparam aos ativos financeiros negociados no mercado nacional)*. * As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos

correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade.

UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS E/OU DEMAIS MODALIDADES OPERACIONAIS

	SIM OU NÃO	LIMITE
Para Proteção da Carteira (Hedge)	Sim	O valor total da posição objeto do hedge
Para Posição	Sim	Limitado ao Patrimônio Líquido do FUNDO
Para Alavancagem	Sim	100% do Patrimônio Líquido *

*No cálculo do limite de alavancagem, considera-se o valor das margens exigidas em operações com garantia somado à "margem potencial" de operações de derivativos sem garantia. O cálculo de "margem potencial" de operações de derivativos sem garantia baseia-se em modelo de cálculo de garantia da ADMINISTRADORA, não podendo ser compensado com as margens das operações com garantia.