ANEXO 1

EDITAL DO LEILÃO Nº 01/2022

ANEXO 1

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

entre

ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL

(como Vendedor)

e

[VENCEDOR DO LEILÃO]

(como Comprador)

e ainda,

COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

(como Interveniente Anuente)

Datado de [•] de [•] de 2022

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato") é celebrado entre as seguintes partes (doravante individualmente referidos como a "Parte" e, conjuntamente como as "Partes"):

(1) ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, pessoa jurídica de direito público, com sede na P. Xxxxxxxx Xxxxxxx, S/N, Centro, cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 87.934.675/0001-96, neste ato representada pelo Governador do Estado do Rio Grande do Sul, conforme identificado na respectiva página de assinatura deste Contrato (“Estado” ou “Vendedor”);

(2) [VENCEDOR DO LEILÃO], [qualificação completa], neste ato representado por seu[s] representante[s] lega[l/is] devidamente constituído[s] na forma de seus documentos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste Contrato ("Comprador");

E, ainda, na qualidade de interveniente anuente:

(3) COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN, sociedade estatal de capital aberto, parte integrante da administração indireta do Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.802.784/0001- 90 e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sob o nº 016748, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste Contrato (“Corsan").

Vendedor e Comprador doravante individualmente referidos como a “Parte” e, conjuntamente, como as “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Lei Estadual n° 15.708/2021, autorizou o Poder Executivo do Estado do Rio Grande do Sul a promover medidas de desestatização da Corsan ("Processo de Desestatização");

(B) em 25 de outubro de 2022, o Estado contratou o BNDES para prestar os serviços de assessoria técnica à implementação do Processo de Desestatização, nos termos do contrato de prestação de serviços técnicos nº 22.2.0288.1 / FPE Nº 2022/022033;

(C) no âmbito do Processo de Desestatização, o Vendedor colocou à venda o total de 316.044.289 (trezentos e dezesseis milhões, quarenta e quatro mil, duzentos e oitenta e nove) ações ordinárias e 314.005.932 (trezentos e quatorze milhões, cinco mil, novecentos e trinta e duas) ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Corsan, representativas de 99,5%(noventa e nove inteiros e cinco décimos por cento) do capital

social total da Corsan, de titularidade do Vendedor, incluindo as ações a serem cedidas aos municípios que optaram pela alienação conjunta a que fizeram jus, na assinatura do Termo Aditivo de Rerratificação, em conformidade com a Lei Estadual nº 15.708/2021 e com o item

1.3 do Edital (conforme a seguir definido), mediante leilão público, na forma de maior lance, realizado em 20 de dezembro de 2022, na B3 ("Leilão"), conforme Edital de Leilão n° 01/2022 ("Edital");

(D) na Sessão Pública do Leilão realizada em 20 de dezembro de 2022, o Comprador, com o lance de R$ [•] ([•]), sagrou-se como vencedor do Leilão, e, nos termos do Edital, após a homologação do resultado do Leilão e adjudicação de seu objeto realizada em [•] de [•] de 2023 e publicada em [•] de [•] de 2023, tornou-se titular do direito e da obrigação de celebrar o presente Contrato, a fim de se tornar o novo acionista majoritário da Corsan, bem como se obrigar pelas disposições do presente Contrato; e

(E) nos termos da legislação aplicável, a aquisição de ações objeto deste Contrato foi autorizada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), conforme decisão publicada em [•] de [•] de 2023.

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1 Definições. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos no Anexo 1.1 deste Contrato.

1.2 Regras de Interpretação. Salvo indicação expressa em contrário, na interpretação deste Contrato:

(i) os cabeçalhos e títulos não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação do texto, servindo apenas para conveniência e referência;

(ii) os termos “incluindo”, “inclusive”, “inclui”, “incluído” e suas derivações e termos análogos serão interpretados como se estivessem acompanhados pela frase “entre outros”, e, portanto, de maneira exemplificativa e nunca restritiva;

(iii) o termo “ou” e seus similares será interpretado como “e/ou”, e, portanto, em sentido não exclusivo;

(iv) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto;

(v) as referências a disposições legais e xxxxxxxxxxxx devem ser interpretadas como referências a essas disposições conforme vigentes à época do fato a que se

aplicam, e devem incluir quaisquer disposições das quais se originam (com ou sem modificações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas legais a elas subordinadas;

(vi) as referências a seções, cláusulas e anexos referem-se a seções, cláusulas e anexos deste Contrato;

(vii) os termos “aqui”, “ora”, “este” e seus derivados e similares referem-se a este Contrato como um todo, e não a uma cláusula específica;

(viii) todas as referências a Xxxxxxx incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários permitidos;

(ix) todas as definições utilizadas neste Contrato serão aplicáveis para o singular ou plural e independente de gênero;

(x) todos os prazos aqui estipulados ou daqui decorrentes deverão ser calculados na forma estabelecida pelo art. 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento, prorrogando-se qualquer prazo que se encerre em um dia que não seja considerado um Dia Útil para o Dia Útil imediatamente subsequente, sem que disso decorra a incidência de qualquer encargo de mora; e

(xi) todas e quaisquer cláusulas do presente Contrato devem ser interpretadas como se tivessem sido redigidas por ambas as Partes conjuntamente, não se aplicando a regra de interpretação prevista no inciso IV, §1º do art. 113 do Código Civil Brasileiro.

2 COMPRA E VENDA

2.1 Observados os termos e condições previstos no Edital e neste Contrato, de forma irrevogável e irretratável, o Vendedor vende ao Comprador um lote único de 316.044.289 (trezentos e dezesseis milhões, quarenta e quatro mil, duzentos e oitenta e nove) ações ordinárias e 314.005.932 (trezentos e quatorze milhões, cinco mil, novecentos e trinta e duas) ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Corsan, devidamente integralizadas, de titularidade do Vendedor e dos municípios que optaram, quando assinaram Termo Aditivo de Rerratificação, pela alienação conjunta nos termos do

§ 5º do Art. 2º da Lei Estadual nº 15.708/2021, conforme discriminado no Anexo 11 do Edital ("Ações Alienadas" e, cada qual, uma "Ação Alienada").

3 PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1 Preço de Compra. Em contraprestação pela transferência das Ações Alienadas, o Comprador se compromete a pagar ao Vendedor o valor de R$ [•] ([•]), na forma do item

4.13 do Edital ("Preço de Compra").

3.2 Forma de Pagamento. Na data deste Contrato, o Comprador efetuou o pagamento ao Vendedor do Preço de Compra, à vista e em moeda corrente nacional, por meio do processo de liquidação do Leilão operacionalizado pela B3, na forma especificada no Manual B3 de Procedimentos do Leilão anexado ao Edital, a qual, na qualidade de responsável pela operacionalização da liquidação do Leilão, repassará ao Vendedor a integralidade do Preço de Compra recebido do Comprador, por meio do registro individual de aquisição na conta de custódia do Comprador.

3.3 Tributos. Cada Parte será responsável, conforme lhe for atribuído pela legislação vigente, pelo cálculo, lançamento e recolhimento de todos os tributos de sua respectiva responsabilidade, decorrentes e consequentes deste negócio jurídico.

4 TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES ALIENADAS

4.1 Transferência das Ações Alienadas. Simultaneamente ao pagamento realizado na data deste Contrato pelo Comprador, a totalidade das Ações Alienadas foi devidamente transferida pela B3 à conta de custódia do Comprador, de acordo com os procedimentos previstos no Manual B3 de Procedimentos do Leilão, tornando-se, portanto, o Comprador, titular das Ações Alienadas.

4.2 Retirada das Ações Alienadas da Conta de Depósito e Registro nos Livros. Neste ato, o Comprador concorda e autoriza expressamente a Corsan e/ou qualquer terceiro indicado pela Corsan a praticar todos e quaisquer atos necessários à transferência das Ações Alienadas da Central Depositária da B3 e registrá-las nos livros societários da Corsan, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data deste Contrato.

4.2.1 O Comprador se obriga a fazer com que a Corsan e/ou o(s) terceiro(s) por ela indicado(s) cumpram o disposto na Clausula 4.2 acima.

4.2.2 Uma vez retiradas da Central Depositaria da B3, as Ações Alienadas passarão a estar registradas somente nos livros societários da Corsan, nos quais deverão constar, à margem do registro, a anotação de que as tais ações estão vinculadas ao presente Contrato, estando, portanto, sujeitas às obrigações aqui previstas, inclusive o disposto na Clausula 8.3 abaixo.

5 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR

5.1 Declarações e Garantias do Comprador. O Comprador declara e garante para o Vendedor que:

(i) Capacidade. O Comprador é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. O Comprador tem capacidade e poder para:

(a) celebrar este Contrato e todos os documentos e instrumentos decorrentes

do negócio jurídico aqui previsto;

(b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato e nos documentos e instrumentos decorrentes do negócio jurídico aqui previsto; e

(c) consumar o negócio jurídico aqui previsto na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração.

(ii) Efeito Vinculativo. Este Contrato e demais documentos e instrumentos aqui contemplados para a realização da operação constituem (ou constituirão conforme sejam firmados a posteriori na forma aqui prevista) obrigação legal, válida e vinculante do Comprador, exequível de acordo com seus termos;

(iii) Inexistência de Violação e Consentimentos. Nem a assinatura e formalização, pelo Comprador, deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos aplicáveis conforme aqui previsto, nem o cumprimento, pelo Comprador, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos a ele associados, nem a implementação das operações estabelecidas neste Contrato:

(a) violam ou conflitam com qualquer Lei à qual o Comprador ou qualquer de seus bens estejam sujeitos; e

(b) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer Pessoa, entidade, juízo ou Autoridade Estatal e/ou Governamental, exceto pelo previsto no Edital e neste Contrato.

(iv) Acesso à Informação. O Comprador teve amplo acesso às informações que julgou necessárias e suficientes para a decisão de aquisição das Ações Alienadas e reconhece que o Vendedor não presta qualquer declaração ou garantia em favor do Comprador, expressa ou implicitamente, em nome de ou relativamente à Corsan e ao Vendedor;

(v) Capacidade Financeira. O Comprador tem capacidade financeira para cumprir integralmente todas as obrigações assumidas neste Contrato, inclusive o pagamento do Preço de Compra;

(vi) Sofisticação do Comprador. O Comprador reconhece e concorda expressamente que:

(a) Tem pleno conhecimento do setor de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto sanitário, especialmente no estado do Rio Grande do Sul, e das operações e atividades da Corsan e das Leis em vigor, incluindo leis, regulamentações e outras normas do Estado do Rio Grande do Sul e dos municípios atendidos pela Corsan, conforme aplicável, bem como contratos e acordos comerciais mantidos pela Corsan não podendo alegar

desconhecimento de qualquer norma ou negócio jurídico mantido pela Corsan, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de normas que venham a ser editadas;

(b) Possui plena capacidade e conhecimento para avaliar o conteúdo e os riscos decorrentes e/ou relacionados à aquisição das Ações Alienadas;

(c) O Preço de Compra foi ajustado levando em consideração a condição de “porteira fechada” ou “no estado em que se encontra” a Corsan, sem que o Vendedor faça qualquer declaração ou preste qualquer garantia em relação à Corsan ou seus respectivos ativos, passivos, operações, atividades ou perspectivas. Não haverá qualquer ajuste, alteração, revisão, reequilíbrio ou desconto sobre o Preço de Compra em hipótese alguma, sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.5; e

(d) O Vendedor não terá qualquer responsabilidade perante o Comprador ou a Corsan por qualquer Perda decorrente de qualquer obrigação, passivo, dívida, contingência ou responsabilidade da Corsan, seja conhecido ou não, ainda que decorrente de ato, fato, ação ou omissão praticado ou ocorrido no período anterior à transferência das Ações Alienadas.

(vii) Compliance. O Comprador, suas sociedades Afiliadas, bem como os seus membros do conselho de administração, diretores, gerentes, empregados e agentes:

(a) não realizaram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como não realizarão, oferecerão, prometerão ou autorizarão, a entrega de qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outra Pessoa, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, regulada pelo Decreto Federal nº 11.129, de 11 de julho de 2022;

(b) não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer Pessoa, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos ao Vendedor ou à autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outra Pessoa, bem como não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, xxxxxxxx oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão ao Vendedor ou à autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outra Pessoa qualquer

presente ou entretenimento de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão em relação a este Contrato;

(c) cumprem e cumprirão as leis, regulamentos, decretos e diretrizes aplicáveis em relação a sanções comerciais em todos os aspectos materiais; e

(d) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei Federal nº 9.613, de 3 de março de 1998 e demais Leis aplicáveis.

6 INDENIZAÇÃO

6.1 Ausência de Responsabilidade do Vendedor e da Corsan. O Vendedor e a Corsan, bem como seus respectivos Representantes, não terão qualquer responsabilidade, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por qualquer Perda (incluindo insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência) de qualquer natureza da Corsan, por qualquer ato, fato ou omissão praticada ou ocorrida a qualquer tempo (antes ou depois da transferência das Ações Alienadas), independentemente de terem sido ou não mencionadas e/ou identificadas durante o processo de due diligence conduzido na Corsan, estejam ou não provisionadas nas demonstrações financeiras da Corsan, estejam ou não mencionadas no Edital e seus respectivos Anexos, nos relatórios elaborados pelos consultores contratados pela Corsan e/ou Estado ou subcontratados por tais consultores e/ou em qualquer outro material disponibilizado pela Corsan e/ou pelo Vendedor, incluindo os documentos disponibilizados para fins de avaliação pelo Comprador na sala de informações (Data Room), tampouco pela suficiência e/ou completude de quaisquer das referidas informações. Sem prejuízo da generalidade do disposto nesta cláusula, o Xxxxxxxx não será responsável, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer Perdas perante o Comprador ou quaisquer terceiros.

6.1.1 No mesmo sentido, o Comprador reconhece a isenção da responsabilidade do BNDES, do Estado, da Corsan, de seus respectivos Representantes, bem como de todos e quaisquer terceiros por eles contratados no âmbito do Processo de Desestatização, por quaisquer das hipóteses descritas na Cláusula 6.1. acima, renunciando, de forma expressa e inequívoca, a eventual direito de pleitear indenização e/ou reparação por quaisquer Perdas.

6.2 Obrigação de Indenizar do Comprador. O Comprador obriga-se, de modo irrevogável e irretratável a, nos termos deste Contrato, indenizar e manter indene, reembolsar e isentar o

Vendedor de todas e quaisquer Xxxxxx sofridas ou incorridas pelo Vendedor decorrentes ou resultantes das seguintes hipóteses:

(i) Qualquer violação, descumprimento, falsidade, imprecisão ou incorreção das declarações ou garantias prestadas pelo Comprador;

(ii) Qualquer inadimplemento de obrigação ou compromisso assumido pelo Comprador neste Contrato e no Edital;

(iii) Não conclusão da Oferta Pública de Aquisição; ou

(iv) Qualquer ato, fato, ação ou omissão relativo à Corsan, ao Comprador e suas Afiliadas, bem como outras sociedades de seu grupo econômico, conhecido ou não, divulgado ou não, ocorrido a qualquer tempo, antes ou depois da data de transferência das Ações Alienadas.

6.2.1 O direito de indenização previsto nesta Cláusula 6.2: (i) não exclui outros remédios e medidas judiciais ou extrajudiciais, eventualmente aplicáveis em favor do Vendedor; (ii) não está sujeito a qualquer limitação de valor; e (iii) continuará em vigor até a data em que, nos termos da Lei aplicável, houver a prescrição integral de toda e qualquer obrigação, passivo e contingência que poderia dar ensejo a uma indenização em favor do Vendedor nos termos deste Contrato.

7 OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

7.1 Sem prejuízo das demais obrigações do Comprador previstas neste Contrato, o Comprador e seus eventuais sucessores e cessionários, a qualquer título, inclusive em decorrência de qualquer reorganização societária ou posterior cessão e transferência a terceiros das Ações Alienadas, estarão obrigados, solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, com expressa renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes obrigações, obrigando-se a exercer para tanto, se necessário, seu direito de voto nas Assembleias Gerais da Corsan de maneira a:

(i) fazer cumprir todas as disposições dos Contratos de Concessão e Contratos de Programa vigentes ou outros negócios jurídicos a que a Corsan tenha firmado;

(ii) atender, de forma integral e tempestiva, à Lei aplicável à Corsan e ao setor de atuação da Corsan, incluindo toda e qualquer regulamentação das Agências Reguladoras, bem como de outras Autoridades Estatais e/ou Governamentais que exerçam atividade de regulamentação ou fiscalização do serviço público prestado pela Corsan em regime de delegação;

(iii) atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à Corsan que venham a ser realizadas por qualquer Autoridade Estatal e/ou Governamental, incluindo informações e documentos relativos a modificações

eventualmente realizadas na estrutura societária da Corsan, bem como permitir que servidores, agentes ou empregados públicos designados por órgãos ou entidades das Autoridades Estatais e/ou Governamentais com poderes para tanto tenham acesso irrestrito a livros e documentos relativos ao período anterior à data da transferência das Ações Alienadas, resguardadas as hipóteses de sigilo à época vigentes. O Comprador se obriga a manter e guardar referida documentação pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, contado a partir da presente data, ou por prazo maior, se exigido pelas Leis aplicáveis;

(iv) requerer à CVM, nos termos e prazos previstos no Edital e na legislação aplicável, o registro da Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias e preferenciais de propriedade dos demais acionistas da Corsan, nos termos do artigo 254-A e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, e da Resolução CVM 85, por preço equivalente a 100% (cem por cento) do Preço de Venda, devidamente atualizado, dividido pelo número de ações adquiridas (“Oferta Pública de Aquisição”). Na hipótese da resolução deste Contrato em razão da não realização da Oferta Pública de Aquisição pelo Comprador no prazo estabelecido no item 5.35 do Edital, ficará o Comprador sujeito às penalidades descritas nos itens 5.35(c) e 7.1 do Edital;

(v) manter e autorizar o uso do contrato de indenidade pelos seus beneficiários, nos termos do Compromisso de Indenidade, para atos ocorridos até a assinatura deste Contrato, nos termos já acordados pela Corsan;

(vi) manter e encaminhar abertura de sinistro para uso do Seguro D&O pelos seus beneficiários, em conformidade aos termos contratados pela Corsan;

(vii) no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que sejam substituídos os dados do Vendedor e suas controladas nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou não, da Corsan, nos quais o Vendedor e/ou suas controladas, diretas ou indiretas, ainda figure como fiador, avalista, coobrigado, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro à Corsan em favor de terceiros;

(viii) manter a capacitação técnica da Corsan, de modo que sempre sejam observados os preceitos das Leis aplicáveis aos serviços concedidos especialmente o atingimento das metas previstas na Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, conforme alterada, incluídas pela Lei Federal nº 14.026/2020, conforme alterada, e regulamentação aplicável;

(ix) providenciar as competentes alterações estatutárias da Corsan que eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e exigências previstas no Edital e à adaptação da Corsan à sua nova condição de empresa privada;

(x) cumprir todas as obrigações imputáveis ao Comprador (e, portanto, todas aquelas imputáveis à Adjudicatária nos termos do Edital);

(xi) o Comprador, assumindo a condição de acionista controlador da Corsan, não usará desta sua prerrogativa para dificultar ou impedir, por sua ação ou omissão, que a Corsan possa cumprir os Contratos de Concessão e Contratos de Programa na sua inteireza. Caso o Comprador venha a alienar suas ações da Corsan, no todo ou em parte, a pessoa(s) jurídica(s) de direito público, ou pessoa(s) jurídica(s) de direito privado, esta(s) direta ou indiretamente controlada(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público, o Comprador também responderá pelo idêntico comportamento do(s) adquirente(s), os quais estarão obrigados, de pleno direito, ao pleno cumprimento desta cláusula, devendo o Comprador, inclusive, fazer constar do contrato de compra e venda o completo conteúdo desta cláusula, sob pena de nulidade, de pleno direito, da venda realizada;

(xii) instituir, nos termos da Lei Estadual nº 15.708/2021 e dentro do prazo máximo de até 6 (seis) meses a contar da alteração do controle acionário da Corsan, uma política de contratação preferencial de obras e serviços, bem como de aquisição de insumos e de suprimentos que promova o desenvolvimento regional, priorizando a contratação de empresas com sede no território do Estado do Rio Grande do Sul;

(xiii) articular, nos termos da Lei Estadual nº 15.708/2021, as medidas necessárias com as Agências Reguladoras para a identificação e o recadastramento dos clientes beneficiários de tarifa social;

(xiv) realizar os pagamentos das Contrapartidas Adicionais, consoante previsto nos Termos Aditivos de Rerratificação dos Contratos de Programa firmados com os Municípios, conforme aplicável; e

(xv) observar a governança e a regulamentação aplicável à Unidade Regional de Saneamento Básico 1, constituída pelo agrupamento dos municípios constantes do Anexo Único da Lei Estadual nº 15.795, de 24 de janeiro de 2022, os quais têm Contrato de Programa ou Contrato de Concessão vigente com a Corsan, nos termos do item 1.47 do Edital.

7.2 Sem de qualquer forma limitar quaisquer direitos do Vendedor, inclusive a propositura de ações objetivando a execução específica da obrigação ou o pagamento de indenização suplementar, na hipótese de o Comprador não efetivar a Oferta Pública de Aquisição e o Vendedor, em cumprimento a decisão judicial ou administrativa, sendo obrigado a resolver, de pleno direito, o Contrato, o Vendedor notificará a instituição depositária das ações de emissão da Corsan para que a totalidade das Ações Alienadas sejam devolvidas ao Vendedor, que poderá exercer, desde logo, os direitos, prerrogativas e vantagens inerentes a essas Ações Alienadas, sendo, ainda, imposta ao Comprador, multa penal prevista no

item 5.35(c) do Edital, a ser paga ao Vendedor no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados do termo final para realização da Oferta Pública de Aquisição nos termos do Edital e da legislação aplicável.

7.3 As obrigações constantes da Cláusula 7.1 não poderão ser alegadas para justificar eventual descumprimento dos Contratos de Concessão e/ou das Leis aplicáveis ao setor de atuação da Corsan.

7.4 Fica o Comprador obrigado a envidar os melhores esforços e buscar o aditamento dos Contratos de Concessão e/ou Contratos de Programa, firmados anteriormente ao Leilão entre a Corsan e os Municípios e que ainda não foram devidamente aditados, a fim de que estes instrumentos contratuais sejam adequados às condições estipuladas pela Lei Federal nº 14.026/2020 e pela Lei Estadual nº 15.708/2021, prevendo nos respectivos aditamentos a não resilição voluntária de tais contratos.

7.5 O Comprador se compromete a não resilir de forma voluntária os Contratos de Concessão e/ou Contratos de Programa que foram aditados anteriormente à data de assinatura deste Contrato e que não previram a extensão dos respectivos prazos até 2062.

7.6 A recusa dos Municípios em aditar seus respectivos contratos não implicará quaisquer ônus, sanções ou Perdas ao Vendedor.

7.7 A Corsan deve, em até 30 (trinta) dias corridos a partir da data de assinatura do presente Contrato, notificar os Municípios sobre seu interesse em aditar os Contratos de Programa e os Contratos de Concessão firmados anteriormente ao Leilão, devendo encaminhar à Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Infraestrutura comprovante de todas as notificações.

7.8 Caso não seja respondida pelos Municípios em até 30 (trinta) dias corridos, a Corsan deverá enviar nova notificação, tendo que repetir o procedimento se passados outros 30 (trinta) dias corridos sem resposta.

7.9 A ausência de manifestação dos Municípios que formalizaram os Contratos de Programa ou os Contratos de Concessão no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento das notificações enviadas pela Corsan, configurará anuência ao aditamento previsto na Cláusula 7.4, em conformidade com o artigo 14 da Lei Federal nº 14.026/2020.

7.10 Em até 180 (cento e oitenta) dias contados do término do prazo previsto na Cláusula 7.8, a Corsan deverá apresentar à Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Infraestrutura a relação de municípios que aditaram seus contratos em consonância com o artigo 2º, incisos I e II da Lei Estadual nº 15.708/2021, bem como dos municípios que recusaram expressamente o aditamento.

8 SUCESSÃO E EFICÁCIA DO CONTRATO

8.1 As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das Ações Alienadas ou do número de ações detidas pelo Comprador que resulte na transferência do controle acionário da Corsan, durante o prazo estabelecido na Cláusula 8.2 abaixo, seja a que título for, no todo ou em parte, as obrigações previstas neste Contrato subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier(em) a ser proprietário(s) das Ações Alienadas e/ou do número de ações representativas do controle da Corsan.

8.2 O Comprador responderá, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a sucedê- lo como titular das Ações Alienadas e/ou que vier a deter as ações representativas do controle acionário da Corsan, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, pelos prazos aplicáveis a cada obrigação prevista neste Contrato.

8.3 O Comprador se obriga a diretamente inserir ou instruir, e fazer com que seja inserido pela Corsan, pelo agente escriturador das Ações ou por qualquer terceiro, à margem do registro das Ações Alienadas, no Livro de Transferência de Ações, no livro de registro de ações nominativas da Corsan e nos respectivos certificados de ações, caso emitidos, a anotação de que as Ações Alienadas estão sujeitas ao disposto neste Contrato, até o cumprimento integral de todas as obrigações previstas neste Contrato.

8.4 A obrigação de sucessão disposta nesta cláusula se refere não apenas às Ações Alienadas, mas também à posição de acionista controlador da Corsan. Dessa forma, caso o Comprador, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo Comprador) aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da Corsan, referido terceiro adquirente do controle da Corsan subsequente ao Comprador deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o Comprador obrigado solidariamente com tal terceiro perante o Vendedor pelo cumprimento integral e tempestivo de referidas obrigações, pelo prazo de 10 (dez) anos, contado a partir da presente data, sem prejuízo da aplicabilidade das mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 8.2.

8.5 O Comprador reconhece que todos e quaisquer proventos que tenham sido declarados pela Corsan e não tenham sido pagos até a presente data (sejam eles dividendos ou de qualquer outra natureza) permanecerão devidos aos seus respectivos titulares na data de

declaração. Nesse sentido, a Corsan se obriga a pagar (e o Comprador se obriga a fazer com que a Corsan pague) ao Vendedor quaisquer proventos que tenham sido declarados pela Corsan até a presente data.

9 IRREVOGABILIDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

9.1 Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.

9.2 As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial, estando as obrigações aqui dispostas sujeitas a execução específica, nos termos das Leis aplicáveis.

10 PENALIDADES

10.1 Sem prejuízo de outras disposições específicas previstas neste Contrato e no Edital, a inadimplência pelo Comprador das suas obrigações previstas neste Contrato ensejará a aplicação das penalidades descritas abaixo, não compensatórias e cumulativas, a serem pagas pelo Comprador ao Vendedor, sendo que os valores das multas dependerão da relevância da obrigação inadimplida, conforme estabelecido abaixo.

10.2 A inobservância pelo Comprador de quaisquer obrigações previstas neste Contrato, ensejará, em adição a quaisquer outras penalidades previstas no Edital e/ou neste Contrato, a aplicação de penalidades, não compensatórias, a serem pagas pelo Comprador ao Vendedor, no valor de 1% (um por cento) do Valor Econômico Mínimo, no caso de inadimplemento total ou parcial. A multa não compensatória aqui prevista será devida de forma cumulativa, caso o Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista no presente Contrato.

10.3 As multas contratuais não compensatórias estabelecidas nesta Cláusula 10 serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e de eventual indenização por Perdas devida ao Vendedor em razão de referido inadimplemento.

10.4 Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista neste Contrato, o Vendedor deverá notificar o Comprador nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a

30 (trinta) dias, contado a partir da data do recebimento da notificação, para que o Comprador corrija ou satisfaça, inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse completamente determinada conduta em desacordo ao presente Contrato. As multas contratuais não compensatórias referidas nesta Cláusula 10 somente serão devidas após o término do prazo determinado na notificação prevista nesta cláusula sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme aplicável.

11 NOTIFICAÇÕES

11.1 Todos os avisos, acordos, renúncias ou notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, por telegrama ou ainda, por correio eletrônico, nos endereços constantes abaixo. As comunicações feitas por fac- símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente):

(i) Se para o Vendedor:

Nome: [•] Endereço: [•]

[Cidade/Estado CEP] At.: [•]

E-mail: [•]

(ii) Se para o Comprador: Nome: [•]

Endereço: [•] [Cidade/Estado CEP] At.: [•]

E-mail: [•]

12 DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 Este Contrato começa a vigorar na presente data, permanecendo plenamente válido enquanto subsistirem obrigações de cada Parte.

12.2 Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, seja no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

12.3 Exceto se previsto de outra forma neste Contrato, cada Parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os seus respectivos custos e despesas (incluindo, sem limitação, as comissões e taxas de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e auditores) resultantes ou relacionados à elaboração, negociação e/ou assinatura deste Contrato, bem como de todos os outros instrumentos previstos neste Contrato e/ou no Edital e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados, inclusive, sem limitação, o cumprimento de suas respectivas obrigações e a consumação das transações previstas em todos os referidos instrumentos (sejam elas consumadas ou não).

12.4 Cada Parte deverá arcar com seus próprios tributos devidos em razão das operações e obrigações previstas neste Contrato, exceto se de outra forma disposto neste Contrato.

12.5 O Comprador possui pleno conhecimento das Leis em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pelo Estado, Agências Reguladoras, ANA, CVM, Banco Central do Brasil e quaisquer normas aplicáveis, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

12.6 O Edital e todos os documentos previstos no Edital são partes integrantes do presente Contrato e, juntamente com o Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes no que se refere ao seu objeto, bem como às obrigações acessórias ou adicionais do Comprador. Todas as obrigações previstas no Edital cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data do presente Contrato ou, ainda, de trato contínuo, permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no Edital.

12.7 Sem prejuízo das Leis aplicáveis ao presente Contrato, as Partes não poderão modificar ou aditar este Contrato de outra forma que não via termo de aditamento firmado por todas as Partes, após as autorizações societárias e regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.

12.8 A renúncia por qualquer das Partes com relação a qualquer direito, obrigação ou requisito decorrente deste Contrato será eficaz apenas se for apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa neste Contrato. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com relação às disposições do presente Contrato ou na exigência do cumprimento de quaisquer de suas cláusulas, a qualquer tempo durante a vigência do presente Contrato, não afetará de qualquer forma a validade do presente Contrato, seja no todo ou em parte, e não será considerada como precedente, alteração ou novação de suas cláusulas, tampouco renúncia do direito de tal Parte previsto neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem em qualquer caso isentará qualquer das Partes do integral e tempestivo cumprimento de suas respectivas obrigações estipuladas neste Contrato.

12.9 Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado ilegal ou inexequível por força de qualquer Lei, Autoridade Estatal e/ou Governamental ou política pública, seja no todo ou em parte, todos os demais termos e disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e eficácia.

13 FORO

13.1 As Partes elegem o Foro da Comarca de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, competente para conhecer e julgar qualquer ação decorrente do presente Contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e a Interveniente Anuente firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas e assinadas.

Porto Alegre, [•] de [•] de 2023.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. A seguir, as páginas de assinatura.)

[Página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado entre o Estado do Rio Grande do Sul e [Vencedor do Leilão] em [•] de [•] de 2023]

ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL Nome: [•] Cargo: [•]
[VENCEDOR DO LEILÃO] Nome: [•] Cargo: [•]
COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN
Nome: [•] Cargo: [•]		Nome: [•] Cargo: [•]
Testemunhas:
Nome Cargo:		Nome: Cargo:

Anexo 1.1

Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças

Definições

“Ação Alienada”	tem significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Contrato;
“Adjudicatária”	significa o Comprador, que foi o Proponente vencedor do Leilão, a quem foi adjudicado o Objeto da licitação, a ser convocado para a assinatura do Contrato para aquisição do controle da Corsan, o qual se tornará o novo controlador da Corsan após a Liquidação do Leilão e assinatura do Contrato;
“Afiliada”	significa, com relação a uma Pessoa: (i) seu Controlador, direto ou indireto; (ii) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada por tal Pessoa; ou (iii) qualquer Pessoa sob Controle comum com tal Pessoa;
"Agências Reguladoras"	significa Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Santa Cruz (AGERST), Agência Estadual de Regulação dos Serviços Públicos Delegados do Rio Grande do Sul (AGERGS), Agência Reguladora Intermunicipal de Saneamento do Rio Grande do Sul (AGESAN-RS), Agência Reguladora dos Serviços Públicos Municipais de Erechim (AGER) e Agência Municipal de Regulação dos Serviços Delegados de São Borja (AGESB);
“ANA”	Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico;
“Autoridade Estatal e/ou Governamental”	significa a República Federativa do Brasil, todos os entes federativos, seus respectivos governos ou qualquer de suas subdivisões, quer em nível federal, estadual ou municipal, ou qualquer agência, departamento ou órgão estatal ou de tal governo ou de sua subdivisão política;
“BNDES”	Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 33.657.248/0001-89, na condição de prestador de serviços de assessoria técnica à implementação da desestatização, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços Técnicos nº 22.2.0288.1 / FPE Nº 2022/022033, celebrado entre o BNDES e o Estado;

“B3”	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade por ações, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 09.346.601/0001-25, responsável pela prestação de serviços especializados de assessoria técnica e apoio operacional relativos aos procedimentos necessários à realização do Leilão, incluindo a análise de documentos necessários à habilitação dos Proponentes;
“CADE”	tem significado atribuído no Considerando (E) deste Contrato;
“CNPJ/ME”	Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia;
“Comprador”	significa o [•], devidamente qualificado no preâmbulo (2) deste Contrato;
“Compromisso de Indenidade”	significa o compromisso de indenidade firmado entre a Corsan e beneficiários, devidamente registrado junto à CVM, sob o Código nº 16748, Protocolo de Recebimento 016748IPE120320200104391010-98, cujo objetivo é estabelecer obrigações da Corsan de indenizar e manter indenes os beneficiários do compromisso, por força do exercício regular de suas funções, observados os termos, condições e limites previstos no respectivo contrato.
“Contratos de Concessão”	Contratos de Concessão para [•] nos Municípios, celebrados individualmente entre cada um dos Municípios e a Corsan;
“Contratos de Programa”	Contratos de Programa para [•] nos Municípios, celebrados individualmente entre cada um dos Municípios e a Corsan;
“Contrapartidas Adicionais”	significa o pagamento a ser realizado pela Corsan, aos Municípios, como contrapartida adicional a potenciais benefícios econômicos decorrentes da extensão do prazo contratual, em conformidade com os Termos Aditivos de Rerratificação;
“Corsan”	Companhia Riograndense de Saneamento – Corsan, devidamente qualificada no preâmbulo (3) deste Contrato;
“CVM”	Comissão de Valores Mobiliários;
“Edital”	tem significado atribuído no Considerando (B) deste Contrato;

“Estado”	Estado do Rio Grande do Sul, devidamente qualificado no preâmbulo (1) deste Contrato;
“Lei”	significa qualquer lei, regulamento, normas, estatuto, regulamento, regra, ofício, determinação, ordem, decisão, sentença ou exigência editada, promulgada, formulada ou imposta por qualquer Autoridade Estatal e/ou Governamental;
“Lei das Sociedades por Ações”	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei Estadual nº 15.708/2021”	significa a Lei Estadual nº 15.708, de 16 de setembro de 2021;
“Lei Federal nº 14.026/2020”	significa a Lei Federal nº 14.026, de 15 de julho de 2020;
“Leilão”	tem significado atribuído no Considerando (B) deste Contrato;
“Manual B3 de Procedimentos do Leilão”	significa o documento elaborado pela B3, contendo orientações, regras e modelos de documentos para os procedimentos de prestação de Garantia de Proposta, procedimentos operacionais do Leilão, e à Liquidação do Leilão, bem como todos os demais procedimentos pertinentes à realização do certame, conforme o Anexo 2 do Edital;
“Municípios”	significa os Municípios do Estado do Rio Grande do Sul com quem a CORSAN detém Contrato de Concessão ou Contrato de Programa vigente;
“Pessoa”	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, sociedade de fato, sociedade em conta de participação, joint venture, associação, trust, fundo de investimento, ente despersonalizado, agência e qualquer outra entidade, de direito público ou de direito privado, incluindo qualquer Autoridade Estatal e/ou Governamental;
“Perda”	significa quaisquer perdas (incluindo contábeis), danos (diretos e indiretos), incluindo lucros cessantes, desembolsos, multas, penalidades, juros de mora, correção monetária, custos, despesas, honorários advocatícios, honorários periciais e custas judiciais, efetivamente incorridos e/ou desembolsados pela pessoa em questão;
“Preço de Compra”	tem significado atribuído na Cláusula 3.1 deste Contrato;

“Processo de Desestatização"	tem significado atribuído no Considerando (A) deste Contrato;
“Representante”	significa, com relação a uma Pessoa, seus diretores, conselheiros, empregados ou funcionários de qualquer natureza, consultores ou assessores, representantes, agentes, sócios ou acionistas, conforme aplicável;
“Resolução CVM 85”	significa a Resolução da CVM nº 85, de 31 de março de 2022;
“Sala de Informações ou Data Room”	significa os documentos, dados, relatórios, acessos a sistemas e qualquer outro tipo de informação sobre a Corsan que serão disponibilizados em ambiente virtual, o qual poderá ser acessado no sítio eletrônico xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx pelos interessados cadastrados que atenderem aos requisitos do Manual de Procedimento de Diligências, conforme Aviso de Abertura publicado no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul em 30 de agosto de 2022;
“Seguro D&O”	significa o seguro contratado pela Corsan, que visa garantir aos beneficiários (executivos e administradores da Corsan) indenização por danos materiais ou corporais causados involuntariamente a terceiros, em conformidade com a apólice de seguros emitida pela Kovr Seguradora S.A.;
“Termo Aditivo de Rerratificação”	Aditivos aos Contratos de Programa e aos Contratos de Concessão firmados pela Corsan e os Municípios, celebrados individualmente entre cada um dos Municípios e a Corsan;
“Valor Econômico Mínimo”	significa o preço total mínimo para aquisição da totalidade das ações objeto do Leilão no valor de R$ 4.104.152.317,84 (quatro bilhões, cento e quatro milhões, cento e cinquenta e dois mil, trezentos e dezessete reais e oitenta e quatro centavos); e
“Vendedor”	Estado do Rio Grande do Sul, devidamente qualificado no preâmbulo (1) deste Contrato.