R$ 120.000.000,00
Anúncio de Início de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações
Comunicam o início da distribuição para subscrição pública de 1.200 (mil e duzentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativa-escriturais, da espécie com garantia real,em série única, com valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e data de emissão em 1º de junho de 2004, referentes a 2ª (segunda) emissão da:
Companhia Energética do Rio Grande do Norte – Cosern
CNPJ/MF nº 08.324.196/0001-81
Xxx Xxxxxx xx 000 – Xxxxx – XX
no montante de
R$ 120.000.000,00
ISIN nº BRCSRNDBS028
Classificação de Risco da Emissão pela Standard & Poor’s: brBBB+ Classificação de Risco da Emissora pela Standard & Poor’s: BrBBB+
1. DENOMINAÇÃO E SEDE DA EMISSORA:
Companhia Energética do Rio Grande do Norte - Cosern, sociedade anônima com sede na Xxx Xxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxx (“Emissora”).
2. INSTITUIÇÃO LÍDER DA EMISSÃO:
Banco Santander Brasil S.A.
3. INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DA EMISSÃO:
Banco Itaú BBA S.A. Banco Bradesco S.A.
BB Banco de Investimento S.A.
4. BANCO ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES:
Banco Bradesco S.A.
5. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO:
5.1 Deliberação
A emissão das debêntures (“Emissão”) foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 5 de maio de 2004, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte – JUCERN sob o nº 2410313171 e publicada em 13 de maio de 2004 no “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte” e no jornal “Valor Econômico”.
5.2 Valor da Emissão
O valor da Emissão é de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), em 1º de junho de 2004 (“Data de Emissão”).
5.3 Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das debêntures da Emissão (“Debêntures”) é de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
5.4 Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 1.200 (mil e duzentas) Debêntures, em série única.
5.5 Espécie
As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
5.6 Garantia Real
As Debêntures são garantidas por penhor (a) de direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, bem como seus respectivos títulos, quando existentes, nos termos do “Instrumento de Constituição de Penhor, Vinculação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado, entre outros, pela Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco do Brasil S.A. em 4 de agosto de 2004, (i) oriundos de contratos de fornecimento de energia elétrica celebrados com consumidores das Cosern (“Créditos”); (ii) detidos contra o Banco do Brasil
S.A. referentes à conta corrente nº 206.414-6, na agência nº 0022-1 - Natal (RN) (Conta Caução); e (ii) detidos contra instituições financeiras e agentes arrecadadores dos pagamentos das contas de energia pelos consumidores da Cosern; e (b) de todos os valores ou bens recebidos pela Cosern como forma de pagamento dos Créditos.
5.7 Forma das Debêntures
As Debêntures serão emitidas na forma nominativa-escritural.
5.8 Prazo e Data de Vencimento
O prazo das Debêntures será de 4 (quatro) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2008 (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo seu valor nominal acrescido da respectiva remuneração.
5.9 Remuneração
As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extragrupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela Câmara de Liquidação e Custódia (“CETIP”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da Debênture, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures.
5.10 Amortização Programada
O valor nominal das Debêntures será amortizado em 11 (onze) parcelas trimestrais e consecutivas, vincendas no primeiro dia de cada trimestre, a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 1º de dezembro de 2005. A amortização do valor nominal das Debêntures deverá observar o seguinte:
Ano a partir da data de emissão | Nº de parcelas de amortização | % do principal a ser amortizado | Valor a ser amortizado (R$ mil) |
2º | 3 | 17% | 20.400,00 |
3º | 4 | 33% | 39.600,00 |
4º | 4 | 50% | 60.000,00 |
As datas de pagamento das parcelas referentes à amortização das Debêntures encontram-se discriminadas na tabela abaixo:
5.12 Recompra Obrigatória
Na hipótese da liberação do crédito referido no item anterior, os debenturistas terão prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da publicação de “Aviso aos Debenturistas” previsto no item 5.11 acima, sem prejuízo do envio da comunicação de que trata o referido item ao Agente Fiduciário, para solicitar a recompra de suas Debêntures pela Emissora, mediante envio de comunicação à instituição depositária, com cópia para a CETIP e/ou Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, o Agente Fiduciário e a Emissora.
As Debêntures cujos titulares tenham solicitado a recompra na forma do item anterior serão obrigatoriamente recompradas em valor correspondente a no mínimo 60% (sessenta por cento) do valor total do crédito liberado pelo BNDES, valor este que deverá ser distribuído proporcionalmente entre os debenturistas que tenham solicitado a recompra.
Adicionalmente, somente será recomprado na forma do item anterior no máximo 50% (cinqüenta por cento) das Debêntures detidas por cada debenturista que tenha solicitado a recompra.
5.13 Recompra Facultativa Não obstante o disposto acima, será estendido à Emissora, em caso de liberação do crédito referido no item 5.11 acima, o direito de recomprar as Debêntures, ainda que não solicitado pelos debenturistas, em valor limitado a no mínimo 60% (sessenta por cento) do crédito liberado pelo BNDES, valor este que deverá ser distribuído proporcionalmente entre os debenturistas. Adicionalmente, não poderá ser recomprada quantidade de Debêntures superior a 50% (cinqüenta por cento) da quantidade de Debêntures detida por cada debenturista. Na hipótese prevista acima, não será devido pela Emissora qualquer prêmio pela recompra das Debêntures. A Emissora terá o prazo de até 16 (dezesseis) dias da data da publicação de que trata o item 5.11 acima para publicar “Aviso aos Debenturistas”, comunicando o exercício do direito de recompra e a forma de pagamento, que deverá ocorrer, no máximo, em até 14 (quatorze) dias da data da publicação do referido “Aviso aos Debenturistas”
5.14 Resgate Antecipado Facultativo
A partir do 12º (décimo segundo) mês a contar da Data de Emissão, inclusive, e a cada trimestre encerrado subseqüente, a Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, mediante deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora e publicação de “Aviso aos Debenturistas” informando a data e o procedimento de resgate.
O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da Debênture, na Data de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do pagamento das Debêntures resgatadas, e de prêmio equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o saldo a ser resgatado.
Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado na presença do Agente Fiduciário e com divulgação pela imprensa, de acordo com o disposto no item 4.9.1 da escritura da Emissão, inclusive no que concerne às regras do sorteio.
5.15 Poder Liberatório
Na hipótese de não pagamento pela Emissora, nas datas previstas na escritura da Emissão, de qualquer valor devido com relação à presente Xxxxxxx, os debenturistas poderão, a seu exclusivo critério, utilizar as respectivas Debêntures para pagamento de contas de fornecimento de energia elétrica, acrescidas dos encargos de mora quando aplicável, faturadas pela Emissora contra os mesmos, se for o caso, mediante dação em pagamento na forma prevista na escritura da Emissão.
5.16 Preço de Subscrição
O preço de subscrição das Debêntures será o seu valor nominal unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, incidentes pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização.
5.17 Condições de Integralização
As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.
5.18 Remunerações, Descontos e/ou Repasses Concedidos
Não haverá.
5.19 Público Investidor Alvo da Oferta
A presente oferta visa principalmente a investidores institucionais, tais como entidades abertas e fechadas de previdência privada, fundos de investimento e instituições financeiras.
5.20 Regime de Colocação das Debêntures
A totalidade das Debêntures da presente Xxxxxxx será distribuída pelas instituições intermediárias sob o regime de garantia firme de colocação.
5.21 Negociação
As Debêntures serão registradas para negociação (i) no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) no BovespaFix, mercado de negociação da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA que tem por agente de custódia e de liquidação a CBLC.
6. DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES:
A distribuição das Debêntures terá início na presente data.
7. PROCEDIMENTO DE COLOCAÇÃO:
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, através do Sistema de Distribuição de Títulos - SDT, administrado pela Associação Nacional das Instituições Financeiras - ANDIMA, com tratamento justo e eqüitativo para todos os investidores, sem recebimento de reservas antecipadas.
A colocação das Debêntures deverá ser efetuada até o período máximo de 6 (seis) meses, a contar da data da presente publicação, sendo que as instituições intermediárias terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis para colocação das Debêntures, após o qual estarão obrigadas de forma não solidária a subscrever o respectivo saldo de Debêntures não colocadas.
8. PROSPECTO DA EMISSÃO:
Exemplares do prospecto da Emissão estão disponíveis ao público nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
Nº da parcela de amortização | Data de pagamento | % do principal a ser amortizado |
1ª | 1.12.05 | 5,66% |
2ª | 1.3.06 | 5,67% |
3ª | 1.6.06 | 5,67% |
4ª | 1.9.06 | 8,25% |
5ª | 1.12.06 | 8,25% |
6ª | 1.3.07 | 8,25% |
7ª | 1.6.07 | 8,25% |
8ª | 1.9.07 | 12,5% |
9ª | 1.12.07 | 12,5% |
10ª | 1.3.08 | 12,5% |
11ª | 1.6.08 | 12,5% |
5.11 Repactuação
Para fins do presente item, fica desde já definido o dia 1º de junho de 2006 como a Data de Repactuação. Caso a Emissora não obtenha, em até 30 (trinta) dias antes da Data de Repactuação, crédito de valor igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, através do Programa de Apoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de
Companhia Energética do Rio Grande do Norte – Cosern
Xxx Xxxxxx xx 000 Xxxxx – XX
Banco Santander Brasil S.A. Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000 Xxx Xxxxx – XX
Banco Itaú BBA S.A.
Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
Banco Bradesco S.A.
Av. Xxxxxxxx xx 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
BB Banco de Investimento S.A.
Xxx Xxxxx Xxxx xx 000 – 00x xxxxx – xxxx 0000 Xxx xx Xxxxxxx (XX)
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
(somente para consulta)
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX
ou
Xxx Xxxxxxx xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx – XX
CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação
(somente para consulta)
Av. Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX
ou
Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC
(somente para consulta)
Xxx XX xx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
Energia Elétrica, a Emissora deverá encaminhar carta assinada por seus representantes legais ao Agente Xxxxxxxxxx informando o referido fato, sem prejuízo do disposto abaixo.
Na hipótese de a Emissora ter obtido o referido crédito no prazo acima, não haverá repactuação, permanecendo vigentes os termos e condições das Debêntures, conforme estabelecido na escritura da Emissão. A Emissora deverá comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx, encaminhando cópia autenticada do respectivo contrato e de extrato bancário da conta corrente em que forem depositados os respectivos recursos, bem como deverá publicar “Aviso aos Debenturistas” informando a obtenção do crédito, no dia útil imediatamente posterior a sua obtenção.
Até 15 (quinze) dias antes da Data de Repactuação, a Emissora deverá deliberar, por meio de Assembléia Geral Extraordinária ou Reunião do Conselho de Administração, caso sejam delegados poderes a este, sobre as novas condições das Debêntures, as quais deverão ser imediata e amplamente divulgadas nos termos da escritura da Emissão.
Caso os debenturistas não concordem com as novas condições das Debêntures ou caso tais condições não sejam divulgadas pela Emissora, os debenturistas deverão, em até 5 (cinco) dias anteriores à Data de Repactuação, manifestar, através da instituição depositária, no Sistema Nacional de Debêntures – SND e/ou BovespaFix, ou na sede da Emissora, no caso de Debêntures que não estejam depositadas no SND ou Bovespafix, sua opção de exercer o direito de venda de suas Debêntures para a Emissora.
A Emissora se obriga a adquirir, na Data de Repactuação, a totalidade das Debêntures cujos titulares não aceitem as novas condições das mesmas. As Debêntures serão adquiridas pelo seu valor nominal, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a Data de Repactuação.
9. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES:
Esclarecimentos acerca do presente anúncio e maiores informações sobre a Emissão poderão ser obtidas através da Instituição Intermediária Líder e das Instituições Intermediárias ou na CVM, nos endereços indicados no item 8 acima.
10. DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO:
A presente Xxxxxxx não se destina a investidores que não estejam capacitados a compreender e assumir os seus riscos. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do Prospecto Definitivo para fazer sua avaliação do investimento nas Debêntures da Emissora, em especial o capítulo referente a Fatores de Risco.
11. NÚMERO E DATA DE REGISTRO DA EMISSÃO NA CVM:
A presente Xxxxxxx foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2004/025, em 19 de agosto de 2004.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta”.
[8882] VEC – 6 COL X 52 CM – 13/SET/2004 - 16:14
Anúncio de Início de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações
Banco Santander Brasil S.A., Banco Itaú BBA S.A., Banco Bradesco S.A. e BB Banco de Investimento S.A.
Comunicam o início da distribuição para subscrição pública de 1.200 (mil e duzentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativa-escriturais, da espécie com garantia real,em série única, com valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais e data de emissão em 1º de junho de 2004, referentes a 2ª (segunda) emissão da:
Companhia Energética do Rio Grande do Norte – Cosern
CNPJ nº 08.324.196/0001-81 – Xxx Xxxxxx xx 000 – Xxxxx – RN no montante de
R$ 120.000.000,00
ISIN nº BRCSRNDBS028
Classificação de Risco da Emissão pela Standard & Poor’s: brBBB+ Classificação de Risco da Emissora pela Standard & Poor’s: BrBBB+
1. DENOMINAÇÃO E SEDE DA EMISSORA:
Companhia Energética do Rio Grande do Norte - Cosern, sociedade anônima com sede na Xxx Xxxxxx xx 000, xx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxx (“Emissora”).
2. INSTITUIÇÃO LÍDER DA EMISSÃO:
Banco Santander Brasil S.A.
3. INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DA EMISSÃO:
Banco Itaú BBA S.A. Banco Bradesco S.A. BB Banco de Investimento S.A.
4. BANCO ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES:
Banco Bradesco S.A.
5. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO:
5.1 Deliberação A emissão das debêntures (“Emissão”) foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 5 de maio de 2004, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte – JUCERN sob o nº 2410313171 e publicada em 13 de maio de 2004 no “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte” e no jornal “Valor Econômico”.
5.2 Valor da Emissão
O valor da Emissão é de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), em 1º de junho de 2004 (“Data de Emissão”).
5.3 Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das debêntures da Emissão (“Debêntures”) é de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
5.4 Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 1.200 (mil e duzentas) Debêntures, em série única.
5.5 Espécie
As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
5.6 Garantia Real
As Debêntures são garantidas por penhor (a) de direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, bem como seus respectivos títulos, quando existentes, nos termos do “Instrumento de Constituição de Penhor, Vinculação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado, entre outros, pela Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco do Brasil S.A. em 4 de agosto de 2004, (i) oriundos de contratos de fornecimento de energia elétrica celebrados com consumidores das Cosern (“Créditos”); (ii) detidos contra o Banco do Brasil S.A. referentes à conta corrente nº 206.414-6, na agência nº 0022-1 - Natal (RN) (Conta Caução); e (ii) detidos contra instituições financeiras e agentes arrecadadores dos pagamentos das contas de energia pelos consumidores da Cosern; e (b) de todos os valores ou bens recebidos pela Cosern como forma de pagamento dos Créditos.
5.7 Forma das Debêntures
As Debêntures serão emitidas na forma nominativa-escritural.
5.8 Prazo e Data de Vencimento
O prazo das Debêntures será de 4 (quatro) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2008 (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo seu valor nominal acrescido da respectiva remuneração.
5.9 Remuneração
As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extragrupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela Câmara de Liquidação e Custódia (“CETIP”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da Debênture, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures.
5.10 Amortização Programada O valor nominal das Debêntures será amortizado em 11 (onze) parcelas trimestrais e consecutivas, vincendas no primeiro dia de cada trimestre, a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 1º de dezembro de 2005. A amortização do valor nominal das Debêntures deverá observar o seguinte:
Ano a partir da data de emissão | Nº de parcelas de amortização | % do principal a ser amortizado | Valor a ser amortizado (R$ mil) |
2º | 3 | 17% | 20.400,00 |
3º | 4 | 33% | 39.600,00 |
4º | 4 | 50% | 60.000,00 |
As datas de pagamento das parcelas referentes à amortização das Debêntures encontram-se discriminadas na tabela abaixo:
Nº da parcela de amortização | Data de pagamento | % do principal a ser amortizado |
1ª | 1.12.05 | 5,66% |
2ª | 1.3.06 | 5,67% |
3ª | 1.6.06 | 5,67% |
4ª | 1.9.06 | 8,25% |
5ª | 1.12.06 | 8,25% |
6ª | 1.3.07 | 8,25% |
7ª | 1.6.07 | 8,25% |
8ª | 1.9.07 | 12,5% |
9ª | 1.12.07 | 12,5% |
10ª | 1.3.08 | 12,5% |
11ª | 1.6.08 | 12,5% |
5.11 Repactuação
Para fins do presente item, fica desde já definido o dia 1º de junho de 2006 como a Data de Repactuação.
Caso a Emissora não obtenha, em até 30 (trinta) dias antes da Data de Repactuação, crédito de valor igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, através do Programa de Apoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica, a Emissora deverá encaminhar carta assinada por seus representantes legais ao Agente Xxxxxxxxxx informando o referido fato, sem prejuízo do disposto abaixo.
Na hipótese de a Emissora ter obtido o referido crédito no prazo acima, não haverá repactuação, permanecendo vigentes os termos e condições das Debêntures, conforme estabelecido na escritura da Emissão. A Emissora deverá comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx, encaminhando cópia autenticada do respectivo contrato e de extrato bancário da conta corrente em que forem depositados os respectivos recursos, bem como deverá publicar “Aviso aos Debenturistas” informando a obtenção do crédito, no dia útil imediatamente posterior a sua obtenção.
Até 15 (quinze) dias antes da Data de Repactuação, a Emissora deverá deliberar, por meio de Assembléia Geral Extraordinária ou Reunião do Conselho de Administração, caso sejam delegados poderes a este, sobre as novas condições das Debêntures, as quais deverão ser imediata e amplamente divulgadas nos termos da escritura da Emissão.
Caso os debenturistas não concordem com as novas condições das Debêntures ou caso tais condições não sejam divulgadas pela Emissora, os debenturistas deverão, em até 5 (cinco) dias anteriores à Data de Repactuação, manifestar, através da instituição depositária, no Sistema Nacional de Debêntures – SND e/ou BovespaFix, ou na sede da Emissora, no caso de Debêntures que não estejam depositadas no SND ou Bovespafix, sua opção de exercer o direito de venda de suas Debêntures para a Emissora.
A Emissora se obriga a adquirir, na Data de Repactuação, a totalidade das Debêntures cujos titulares não aceitem as novas condições das mesmas. As Debêntures serão adquiridas pelo seu valor nominal, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a Data de Repactuação.
5.12 Recompra Obrigatória Na hipótese da liberação do crédito referido no item anterior, os debenturistas terão prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da publicação de “Aviso aos Debenturistas” previsto no item 5.11 acima, sem prejuízo do envio da comunicação de que trata o referido item ao Agente Fiduciário, para solicitar a recompra de suas Debêntures pela Emissora, mediante envio de comunicação à instituição depositária, com cópia para a CETIP e/ou Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, o Agente Fiduciário e a Emissora.
As Debêntures cujos titulares tenham solicitado a recompra na forma do item anterior serão obrigatoriamente recompradas em valor correspondente a no mínimo 60% (sessenta por cento) do valor total do crédito liberado pelo BNDES, valor este que deverá ser distribuído proporcionalmente entre os debenturistas que tenham solicitado a recompra.
Adicionalmente, somente será recomprado na forma do item anterior no máximo 50% (cinqüenta por cento) das Debêntures detidas por cada debenturista que tenha solicitado a recompra.
5.13 Recompra Facultativa
Não obstante o disposto acima, será estendido à Emissora, em caso de liberação do crédito referido no item 5.11 acima, o direito de recomprar as Debêntures, ainda que não solicitado pelos debenturistas, em valor limitado a no mínimo 60% (sessenta por cento) do crédito liberado pelo BNDES, valor este que deverá ser distribuído proporcionalmente entre os debenturistas. Adicionalmente, não poderá ser recomprada quantidade de Debêntures superior a 50% (cinqüenta por cento) da quantidade de Debêntures detida por cada debenturista.
Na hipótese prevista acima, não será devido pela Emissora qualquer prêmio pela recompra das Debêntures.
A Emissora terá o prazo de até 16 (dezesseis) dias da data da publicação de que trata o item 5.11 acima para publicar “Aviso aos Debenturistas”, comunicando o exercício do direito de recompra e a forma de pagamento, que deverá ocorrer, no máximo, em até 14 (quatorze) dias da data da publicação do referido “Aviso aos Debenturistas”.
Continua...
[8882] DORN – 6 COL X 29 CM – 13/SET/2004 - 16:15
...Continuação
5.14 Resgate Antecipado Facultativo
A partir do 12º (décimo segundo) mês a contar da Data de Emissão, inclusive, e a cada trimestre encerrado subseqüente, a Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, mediante
8. PROSPECTO DA EMISSÃO:
Exemplares do prospecto da Emissão estão disponíveis ao público nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora e publicação de “Aviso aos Debenturistas”
informando a data e o procedimento de resgate.
O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da Debênture, na Data de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do pagamento das Debêntures resgatadas, e de prêmio equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o saldo a ser resgatado.
Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado na presença do Agente Fiduciário e com divulgação pela imprensa, de acordo com o disposto no item 4.9.1 da escritura da Emissão, inclusive no que concerne às regras do sorteio.
5.15 Poder Liberatório
Na hipótese de não pagamento pela Emissora, nas datas previstas na escritura da Emissão, de qualquer valor devido com relação à presente Xxxxxxx, os debenturistas poderão, a seu exclusivo critério, utilizar as respectivas Debêntures para pagamento de contas de fornecimento de energia elétrica, acrescidas dos encargos de mora quando aplicável, faturadas pela Emissora contra os mesmos, se for o caso, mediante dação em pagamento na forma prevista na escritura da Emissão.
5.16 Preço de Subscrição
O preço de subscrição das Debêntures será o seu valor nominal unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, incidentes pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização.
5.17 Condições de Integralização
As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.
5.18 Remunerações, Descontos e/ou Repasses Concedidos
Não haverá.
5.19 Público Investidor Alvo da Oferta
A presente oferta visa principalmente a investidores institucionais, tais como entidades abertas e fechadas de previdência privada, fundos de investimento e instituições financeiras.
Companhia Energética do Rio Grande do Norte – Cosern Xxx Xxxxxx xx 000
Natal – RN
Banco Santander Brasil S.A. Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000 Xxx Xxxxx – XX
Banco Itaú BBA S.A. Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
Banco Bradesco S.A. Av. Xxxxxxxx xx 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
BB Banco de Investimento S.A. Xxx Xxxxx Xxxx xx 000, 00x xxxxx – xxxx 0000 Xxx xx Xxxxxxx (XX)
Comissão de Valores Mobiliários – CVM (somente para consulta) Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX
ou
Xxx Xxxxxxx xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx – XX
CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação
(somente para consulta)
Av. Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX
ou
Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC (somente para consulta)
Xxx XX xx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX
5.20 Regime de Colocação das Debêntures
A totalidade das Debêntures da presente Xxxxxxx será distribuída pelas instituições intermediárias sob o regime de garantia firme de colocação.
5.21 Negociação
As Debêntures serão registradas para negociação (i) no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e
(ii) no BovespaFix, mercado de negociação da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA que tem por agente de custódia e de liquidação a CBLC.
6. DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES:
A distribuição das Debêntures terá início na presente data.
7. PROCEDIMENTO DE COLOCAÇÃO:
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, através do Sistema de Distribuição de Títulos - SDT, administrado pela Associação Nacional das Instituições Financeiras - ANDIMA, com tratamento justo e eqüitativo para todos os investidores, sem recebimento de reservas antecipadas.
A colocação das Debêntures deverá ser efetuada até o período máximo de 6 (seis) meses, a contar da data da presente publicação, sendo que as instituições intermediárias terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis para colocação das Debêntures, após o qual estarão obrigadas de forma não solidária a subscrever o respectivo saldo de Debêntures não colocadas.
9. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES:
Esclarecimentos acerca do presente anúncio e maiores informações sobre a Emissão poderão ser obtidas através da Instituição Intermediária Líder e das Instituições Intermediárias ou na CVM, nos endereços indicados no item 8 acima.
10. DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO:
A presente Xxxxxxx não se destina a investidores que não estejam capacitados a compreender e assumir os seus riscos. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do Prospecto Definitivo para fazer sua avaliação do investimento nas Debêntures da Emissora, em especial o capítulo referente a Fatores de Risco.
11. NÚMERO E DATA DE REGISTRO DA EMISSÃO NA CVM:
A presente Xxxxxxx foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2004/025, em 19 de agosto de 2004.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta”.
[8882] DORN – 6 COL X 16 CM – 13/SET/2004 - 16:15