REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II

CNPJ/MF nº 27.643.829/0001-69

27 DE OUTUBRO DE 2017

ÍNDICE DO REGULAMENTO

1. OBJETO E PÚBLICO ALVO 3

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO 4

3. PRAZO DE DURAÇÃO E PERÍODO DE INVESTIMENTOS 4

4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, GESTORA, AGENTE DE COBRANÇA, ESCRITURAÇÃO 4

5. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE 5

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA GESTORA 10

7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, GESTORA E CUSTODIANTE 11

8. SUBSTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 12

9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO 13

10. FATORES DE RISCO 15

11. COTAS E EMISSÃO DE COTAS 18

12. CHAMADAS DE CAPITAL, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS 2019

13. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS 20

14. DISTRIBUIÇÃO DOS RENDIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO 20

15. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 21

16. ASSEMBLEIA GERAL 2322

17. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS 25

18. PUBLICAÇÕES 2625

19. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO 26

20. ORDEM E APLICAÇÃO DOS RECURSOS 28

21. COMPROMISSO ARBITRAL 29

ANEXO I 31

GLOSSÁRIO 31

ANEXO II 35

ANEXO III 37

REGULAMENTO DO LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS II

O LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II, disciplinado

pela Resolução CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001 e pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alteradas, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento, conforme o disposto abaixo.

Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I do presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1. OBJETO E PÚBLICO ALVO

1.1. O LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II, doravante designado “Fundo”, tem por objeto a captação de recursos para a aquisição de cotas emitidas pelo LESTE ARBITRAGEM II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.643.856/0001-31 e pelo LESTE ARBITRAGEM I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS inscrito no CNPJ n. 26.913.775/0001-41, ambos administrados pela Instituição Administradora e geridos pela Gestora (“Fundos Master”).

1.2. O Fundo somente poderá receber investimentos de Investidores Profissionais, que tenham celebrado Compromisso de Investimento.

1.3. Os investidores do Fundo devem estar cientes de que (a) a oferta não foi registrada na CVM; (b) as cotas do Fundo não poderão ser negociadas no mercado secundário, exceto se alterado este Regulamento, obtido o relatório de classificação de riscos das Cotas e concedido o prévio registro de oferta pública de Cotas pela CVM, nos termos do artigo 23-A, III da Instrução CVM nº 356.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO

2.1. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo ou em virtude de sua liquidação antecipada, sendo admitida a amortização das Cotas, conforme disposto no presente Regulamento.

3. PRAZO DE DURAÇÃO E PERÍODO DE INVESTIMENTOS

3.1. O Fundo tem prazo de duração de 8 (oito) anos, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos, mediante deliberação da Assembleia Geral, e seu funcionamento se iniciará a partir da data de concessão do registro pela Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.

3.2. O período de investimentos será iniciado na data de início de funcionamento do Fundo e perdurará por 4 (quatro) anos, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos (“Período de Investimentos”).

4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, GESTORA, AGENTE DE COBRANÇA, ESCRITURAÇÃO

4.1. O Fundo é administrado e custodiado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 00x xxxxx – Xxxxx Xxxx – XXX: 01451-011, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e devidamente autorizada a prestar os serviços de administração e custódia de carteira de valores mobiliários (“Instituição Administradora”).

4.2. O Fundo é gerido pela LESTE CREDIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade autorizada pela CVM a prestar os serviços de gestão de carteira de fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.985/0001-71 (“Gestora”).

4.3. A atividade de agente de cobrança, se e quando necessária, será definida e aprovada pela Gestora em cada aquisição de Direitos Creditórios.

4.4. A atividade de Escrituração será exercida pela Instituição Administradora.

5. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

5.1. A Instituição Administradora, observadas as limitações e vedações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integrem a carteira do Fundo.

5.2. Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além daquelas previstas na legislação pertinente:

(i) Contratar o Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(ii) Praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

(iii) Monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

(iv) No caso de sua intervenção ou liquidação extrajudicial, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo para outra conta de depósito de titularidade do Fundo e convocar Assembleia para decidir pela sua substituição por outro Custodiante, se for o caso, ou pela liquidação do Fundo;

(v) Registrar o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento e seus anexos, bem como eventuais alterações e futuras versões deste Regulamento e de seus anexos, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de seu domicílio;

(vi) Manter atualizados e em perfeita ordem:

a. a documentação relativa às operações do Fundo;

b. o registro de Cotistas;

c. o livro de atas de Assembleias Gerais;

d. o livro de presença de Cotistas;

e. os demonstrativos trimestrais de que tratam o artigo 8°, § 3°, da Instrução CVM n° 356/01;

f. o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

g. os relatórios do Auditor Independente; e

h. o Regulamento e seu(s) anexo(s), alterando-os em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de sua ocorrência;

(vii) Receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente;

(viii) Entregar gratuitamente aos Cotistas, mediante recibo, exemplar deste Regulamento;

(ix) Cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para publicação de informações e da taxa de administração praticada;

(x) Providenciar que os Cotistas assinem o termo de adesão ao Regulamento, na mesma data da aquisição de Cotas;

(xi) Divulgar, na periodicidade prevista neste Regulamento, no periódico referido na cláusula 18 deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede: (a) o valor do Patrimônio Líquido; (b) o valor das Cotas; e (c) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(xii) Prestar à CVM, na forma que esta vier a especificar, mensalmente, até o terceiro dia útil após o encerramento do mês anterior, com base no último dia útil daquele mês, as seguintes informações relativas ao Fundo:

a. saldo das aplicações;

b. valor do PL;

c. valor de cada uma das Cotas e quantidade de Cotas em circulação;

d. valores totais das captações e dos resgates no mês, considerados os valores efetivamente ingressados e retirados; e

e. o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado, conforme informações disponibilizadas pela Gestora.

(xiii) Colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, no prazo de até 10 (dez) dias, a contar do encerramento do mês a que se refere, ou sempre que solicitado pelo Cotista, informações sobre:

a. o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

b. a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

c. o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e Outros Ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado, conforme informação transmitida pela Gestora.

(xiv) Submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais referidos acima a exame por parte do Auditor Independente e, após isso, enviá-los à CVM, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas;

(xv) Divulgar, na periodicidade prevista neste Regulamento, no periódico referido na cláusula 18 deste Regulamento as informações relativas ao Fundo exigidas pela legislação em vigor, nos prazos e condições previstos, inclusive atos ou fatos relevantes relativos ao Fundo, mantendo disponíveis tais informações em sua sede;

(xvi) Custear as despesas de propaganda do Fundo, bem como aquelas exigidas pela legislação em vigor;

(xvii) Anualmente, fornecer aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(xviii) Sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM n° 356/01, manter, separadamente, registros

analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo;

(xix) No caso de pedido ou decretação de falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira em que o Fundo tenha conta corrente, tomar todas as providências para direcionar o fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios para outra conta corrente, de titularidade do Fundo, mantida em outra instituição financeira;

(xx) Informar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, a data da primeira integralização de Cotas;

(xxi) Protocolar na CVM no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados de sua ocorrência, documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

a. alteração do Regulamento;

b. substituição da Instituição Administradora;

c. incorporação;

d. fusão;

e. cisão; e

f. liquidação.

(xxii) Colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição dos Cotistas e de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos de:

a. 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

b. 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

(xxiii) Possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas no Regulamento do Fundo; e

(xxiv) Fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

5.3. É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo:

(i) Emitir quaisquer classes de Cotas não expressamente autorizadas neste Regulamento;

(ii) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iii) Realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(iv) Adquirir Cotas do próprio Fundo;

(v) Pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(vi) Vender Cotas do Fundo a prestação;

(vii) Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) Xxxxx, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(ix) Delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a contratação da Gestora, nos termos deste Regulamento;

(x) Obter ou conceder empréstimos; e

(xi) Efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo e, na hipótese de locação, bens que se tornem propriedade do Fundo em decorrência da excussão de garantias oferecidas em relação aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, exceto se as mesmas já estiverem em curso antes da excussão da garantia.

5.4. Os serviços de custódia nos termos do artigo 38 da Instrução nº 356/01 da CVM, bem como de serviços de controladoria, escrituração e distribuição de cotas do Fundo serão prestados pela Instituição Administradora acima qualificada (“Custodiante”).

5.5. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(i) Realizar a liquidação física e financeira dos ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos ativos integrantes da carteira do Fundo; e

(iii) Cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

a. conta de titularidade do Fundo; ou

b. conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA GESTORA

6.1. A Gestora, observadas as limitações e vedações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem poderes delegados pela Instituição Administradora para a ampla e geral gestão dos Direitos Creditórios e outros ativos que integrem a carteira do Fundo, cabendo à Gestora, neste sentido:

(i) Distribuir as cotas do Fundo, prospectando investidores;

(ii) Realizar as Chamadas de Capital, conforme necessidades do Fundo, de acordo com os fluxos financeiros aprovados no âmbito dos Fundos Master;

(iii) Fornecer à Instituição Administradora informações relativas ao desempenho dos Fundos Master;

(iv) Prestar contas aos Cotistas em relação às operações analisadas e monitoramento dos ativos que integrem a carteira dos Fundos Master;

(v) Determinar a aquisição de cotas dos Fundos Master, bem como avaliar e aprovar a sua precificação; e

(vi) Praticar quaisquer atos necessários para formalizar a aquisição e pagamento das cotas dos Fundos Master.

6.2. Aplica-se à Gestora as mesmas vedações aplicáveis à Instituição Administradora.

7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, GESTORA E CUSTODIANTE

7.1. Pela administração do Fundo, a Instituição Administradora receberá taxa de administração no valor equivalente a 1,8% a.a. do Patrimônio Líquido do Fundo, descontada a Taxa de Custódia abaixo prevista (“Taxa de Administração”), devendo destinar à Gestora a parcela da Taxa de Administração que ultrapassar um valor mensal de R$ 13.000,00 (treze mil reais) por mês ou o valor resultante da aplicação dos percentuais previstos na tabela abaixo, o que for maior:

Patrimônio Líquido	Parcela da Taxa de Administração (a.a.) destinada à Instituição Administradora
Até R$ 100.000.000,00	0,15% a.a.
de R$ 100,000,001,00 até R$ 200.000.000,00	0,12% a.a.
de R$ 200.000.001,00 até R$ 400.000.000,00	0,10% a.a.
Acima de R$ 400.000.000,00	0,08% a.a.

7.1.1. A Taxa de Administração acima será paga à Instituição Administradora e à Gestora mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte à prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo dia útil.

7.2. Pelos serviços de custódia do Fundo, o Custodiante receberá taxa de custódia mensal, no montante de R$ 1.000,00 (mil reais).

7.2.1. Será devido à Gestora, ainda, taxa de performance a ser cobrada após a dedução de todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração e Taxa de Custódia (“Taxa de Performance”), calculada da seguinte forma:

Rentabilidade do Fundo	Taxa de Performance
Taxa DI acrescida de um spread de 10% a.a.	25%
Taxa DI acrescido de um spread de 20% a.a.	30%

7.2.2. A Taxa de Performance será calculada e provisionada por dia útil e paga semestralmente, por períodos vencidos, após o término dos semestres findos em 30 de Junho e 31 de Dezembro, e paga até o 2º dia útil do mês subsequente.

7.2.3. A Taxa de Performance somente será paga se e quando a rentabilidade do Fundo superar o equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescido de um spread de 10% (dez por cento)

a.a. Neste sentido, enquanto a rentabilidade do Fundo não ultrapassar a Taxa DI acrescido de um spread de 10% (dez por cento) a.a., a Taxa de Performance calculada permanecerá como provisão do Fundo e não poderá ser desembolsada pela Instituição Administradora, em nome do Fundo.

7.3. Não serão cobradas dos Cotistas taxas de ingresso e/ou de saída.

7.4. A remuneração ora estipulada não inclui as despesas e encargos do Fundo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.

7.5. Os valores em reais definidos neste Capítulo serão atualizados pela Instituição Administradora a cada período de 12 (doze) meses, contado a partir da primeira integralização de cotas, pela variação do IPCA-E.

8. SUBSTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

8.1. A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo.

8.1.1. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora se obriga a permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo.

8.1.2. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela substituição da Instituição Administradora.

8.2. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Instituição Administradora, a mesma deverá permanecer no exercício regular de suas funções pelo prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por igual período uma única vez.

8.2.1. Caso a Instituição Administradora não seja substituída no prazo estipulado no Item 8.2 acima, a Instituição Administradora procederá com a liquidação do Fundo, podendo tal liquidação ocorrer pela entrega dos ativos do Fundo aos Cotistas na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.

8.3. A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la, sempre observada a confidencialidade quanto aos documentos relacionados aos Direitos Creditórios.

8.4. Os procedimentos acima aplicam-se à substituição do Custodiante e da Gestora, no que couber.

9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1. O Fundo, classificado como “Multicarteira Outros” pela classificação ANBIMA de FIDC, é voltado à aplicação preponderantemente nas cotas de emissão dos Fundos Master.

9.2. O Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias da Data de Integralização, no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu PL, representado por Cotas efetivamente subscritas e integralizadas, em cotas de emissão dos Fundos Master.

9.3. Caso o Fundo, por qualquer razão, não consiga adquirir cotas dos Fundos Master suficientes para atingir a alocação mínima de investimentos referida na cláusula 9.2 acima, a Instituição Administradora poderá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo de enquadramento do limite de que trata a cláusula 9.2 acima por novo período de 90 (noventa) dias,

mas sem necessidade de autorização da Assembleia Geral.

9.4. Durante o prazo referido na cláusula 9.2 acima, até 100% (cem por cento) dos recursos do Fundo poderão ser alocados em Outros Ativos (conforme adiante definido).

9.5. O Fundo somente poderá adquirir cotas dos Fundos Master, sendo permitida a aplicação do remanescente de seu Patrimônio Líquido exclusivamente nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

(i) Moeda corrente nacional;

(ii) Títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) Títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

(iv) Cotas de fundos de investimento em renda fixa, referenciados à taxa de juros, administrados por Instituições Autorizadas; e

(v) Certificado de Depósito Bancário de bancos de primeira linha, assim entendidos como os 10 (dez) maiores bancos privados ou públicos em montante de ativos.

9.6. É facultado ao Fundo realizar operações compromissadas tendo como lastro os ativos indicados nos subitens (i) e (ii) acima, inclusive tendo como contraparte a Instituição Administradora e/ou empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, conforme o disposto na Cláusula a seguir.

9.7. O Fundo pode realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

9.8. O Fundo não poderá realizar:

(i) Aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial;

(ii) Aplicação em cotas do Fundo de Desenvolvimento Social – FDS;

(iii) Operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

9.9. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu Patrimônio Líquido. Tais riscos estão descritos pormenorizadamente na cláusula 10, que deve ser lida cuidadosamente pelo investidor antes da aquisição de Cotas.

10. FATORES DE RISCO

10.1. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. É recomendável ao investidor, antes de adquirir Cotas, a leitura cuidadosa dos regulamentos dos Fundos Master.

10.2. Riscos de Mercado

10.2.1 Flutuação de preços em virtude de fatores de mercado – Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de sua exposição aos ativos dos Fundos Master, poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

I10.2.2 Descasamento de taxas – O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras

10.2.2 Descasamento de taxas – O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente nas cotas dos Fundos Master que, por sua vez, tem por objetivo aplicar seus recursos nos Direitos Creditórios cujas remunerações são atreladas a indexadores diversos, podendo, inclusive, ser pré-fixadas, e em Outros Ativos. A Instituição Administradora, o Custodiante, o Cedente, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado.

10.2.3 Garantias dos Direitos Creditórios - Na hipótese de inadimplemento do Direito Creditório, não sanado no devido prazo, as eventuais garantias vinculadas a tal Direito Creditório

(i) podem não ser suficientes para satisfação do crédito inadimplido, (ii) podem não ser exequíveis e/ou não possuir liquidez adequada, e/ou o prazo para realização das mesmas, em caso de execução das garantias, pode ser demasiadamente longo.

10.3. Risco de Crédito

10.3.1. Fatores macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos nos Fundos Master que, por sua vez, aplica preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, com possíveis reflexos negativos nos resultados dos Fundos Master e, eventualmente, na rentabilidade das Cotas.

10.3.2. Cobrança judicial e extrajudicial – No caso de os devedores inadimplirem as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios cedidos aos Fundos Master, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, com a recuperação do total dos valores inadimplidos para os Fundos Master.

10.3.3. Risco de investimento em Outros Ativos – É permitido ao Fundo adquirir e manter em sua carteira, durante os primeiros 90 (noventa dias) dias de funcionamento, até 100% (cem por cento) em títulos emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil. Posteriormente aos referidos 90 (noventa) dias, o investimento em referidos ativos poderá representar até 5% (cinco por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos se, por qualquer motivo, o Tesouro Nacional ou o Banco Central do Brasil não honrarem seus compromissos, poderá o Fundo sofrer perdas patrimoniais, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

10.4. Risco de Liquidez

10.4.1. Falta de liquidez – Pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente ocorrerá ao término do prazo de duração do Fundo ou

em virtude de sua liquidação antecipada. Além disso, quando da ocorrência do término do prazo de duração do Fundo ou na eventualidade de sua liquidação antecipada, poderá não haver recursos de liquidez imediata no Fundo para pagar o resgate a todos os Cotistas, o que obrigará o investidor a aguardar até que sejam arrecadados recursos suficientes para que se efetive o pretendido resgate.

10.5. Riscos Específicos dos Direitos Creditórios Cedidos aos Fundos Master

10.5.1. Indefinição quanto ao efetivo valor dos Direitos Creditórios – Os Direitos Creditórios serão avaliados e precificados nas carteiras dos Fundos Master na forma prevista nos seus Regulamentos. Tal valor poderá não representar, ao longo do tempo, o efetivo valor a ser realizado pelos Fundos Master, especialmente quando se tratar de Direitos Creditórios que precedam de confirmação por meio de sentença arbitral.

10.5.2. Indefinição quanto à data de recebimento dos Direitos Creditórios – Ainda que exista sentença arbitral confirmando os Direitos Creditórios, o processo de cumprimento de sentença e o efetivo recebimento do montante devido poderão levar longo tempo, considerando a morosidade do Poder Judiciário, a possível impugnação ao cumprimento de sentença, a adoção de procedimentos protelatórios por parte do devedor, e a eventual dificuldade de satisfação dos créditos por conta do não pagamento espontâneo, ou não localização de bens penhoráveis. O não pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios, nos prazos e nos valores previstos, ou o seu pagamento parcial, poderá afetar, negativamente, os desempenhos dos Fundos Master e o investimento realizado pelos Cotistas, inclusive com perda total do valor investido caso o recebimento dos Direitos Creditórios não ocorra ou ocorra em valores inferiores aos valores estimados. É preciso, ainda, considerar os recursos existentes no processo judicial, o que poderá impactar ainda mais o prazo para recebimento dos direitos creditórios.

10.5.3. Declaração de Nulidade da Sentença Arbitral – A sentença arbitral, parcial ou final, que confirmar os Direitos Creditórios pode vir a ser objeto de demanda para a declaração de sua nulidade, total ou parcial, afetando substancialmente os Direitos Creditórios e, portanto, os desempenhos dos Fundos Master, caso os Direitos Creditórios não sejam confirmados ou tenham seu montante reduzido de forma significativa. Adicionalmente, o devedor dos Direitos Creditórios poderá, ainda que de forma protelatória, ingressar em juízo requerendo a prolação de sentença arbitral complementar, o que poderá tornar ainda mais moroso o processo de cumprimento de sentença e recebimento do crédito.

10.5.4. Aquisição de Direitos Creditórios contra Devedores localizados no Exterior ou que

tenham como Lastro Direito Estrangeiro – Os Fundos Master poderão adquirir Direitos Creditórios em face de Devedores localizados no exterior e, ainda, cujo lastro seja regido por legislação estrangeira, ou ainda, que precedam de confirmação por sentença estrangeira. Nessas hipóteses, poderá ser necessário adotar procedimentos adicionais para a confirmação, homologação, cobrança e efetivo recebimento dos Direitos Creditórios, ampliando o prazo para retorno do investimento. Além disso, na hipótese de alteração da legislação estrangeira aplicável, poderá haver alteração substancial das características dos Direitos Creditórios adquiridos, podendo tornar inviável seu recebimento pelos Fundos Master.

10.6. Outros Riscos

10.6.1. Observado o disposto no artigo 23-a da Instrução CVM nº 356, as Cotas não serão classificadas por agência classificadora de risco em funcionamento no país. Na hipótese deste Regulamento ser alterado com o objetivo de permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, a oferta de Cotas deverá ser submetida a prévio registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

11. COTAS E EMISSÃO DE COTAS

11.1. As Cotas do Fundo serão objeto de uma única Oferta Restrita, cujas características estão descritas no Suplemento constante do Anexo II. Caso, por razões regulamentares ou se exigido por lei, a Oferta Restrita seja encerrada sem que o montante líquido máximo previsto no Item 11.10 seja atingido, ficará o Administrador autorizado a realizar tantas Ofertas Restritas quanto necessárias até que o montante líquido máximo possa ser alcançado, devendo sempre observar as mesmas características descritas no Suplemento.

11.2. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo, ou, ainda, por decisão da Assembleia Geral. O Patrimônio Líquido do Fundo será formado por apenas uma classe de Cotas. As Cotas poderão vir a ser divididas em classes por decisão da Assembleia Geral.

11.3. As Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais.

11.4. As Cotas do Fundo serão distribuídas na forma da Instrução CVM nº 476, e adquiridas por no máximo 20 (vinte) investidores.

11.5. As Cotas serão subscritas e integralizadas na Data de Integralização, conforme as Chamadas de Capital realizadas pela Gestora, sempre observado, entretanto, o respectivo Compromisso de Investimento.

11.6. A classificação de risco das Cotas será dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, quando a oferta pública de Cotas for destinada a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, que assine Termo de Adesão ao Regulamento declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Caso futuramente venha a ser permitida a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatória a apresentação e envio prévio à Comissão de Valores Mobiliários da classificação de

11.7. Caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados à Instituição Administradora após 15hs00, será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

11.8. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Instituição Administradora quaisquer taxas ou despesas.

11.9. As Cotas serão distribuídas pela Gestora, pela Instituição Administradora e/ou por outras instituições por esta eventualmente subcontratadas, integrantes do sistema de distribuição.

11.10. As Cotas poderão ser fracionárias e serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares.

11.11. O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

11.12. O montante máximo de emissão de Cotas será de R$ 50.000.00,00 (cinquenta milhões de reais).

11.13. Somente poderá ser cotista do Fundo aquele que seja Investidor Profissional, sendo admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

11.14. No momento da celebração do Compromisso de Investimento, caberá à Instituição Administradora assegurar a condição de Investidor Profissional do compromitente.

12. CHAMADAS DE CAPITAL, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS

12.1. Após a emissão das Cotas, poderão ser realizadas Chamadas de Capital pela Gestora, sempre observado o cronograma e fluxo financeiro estabelecidos pelo Comitê de Investimentos dos Fundos Master. As Chamadas de Capital serão realizadas por meio de notificação enviada ao Cotista, em estrita observância ao seu respectivo Compromisso de Investimento e com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis.

12.2. A subscrição e integralização de Cotas será realizada pelos Cotistas dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de realização de uma Chamada de Capital, sempre observados o Compromisso de Investimento respectivo e os procedimentos previstos neste Regulamento. As Cotas deverão ser integralizadas (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito na conta corrente do Fundo, Transferência Eletrônica Disponível – TED, (ii) qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, ou (iii) através de integralização de Direitos Creditórios elegíveis, se assim estipular o Compromisso de Investimento. Na ocasião, o Cotista deverá assinar um boletim de subscrição e integralização em formato idêntico ao constante no Anexo III.

12.3. As Cotas deverão ser registradas para custódia e negociação, observadas as restrições legais e deste regulamento, através do SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP e ficarão bloqueadas para negociação.

13. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS

13.1. Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo dia útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do seu valor de mercado, em conformidade com o manual de marcação a mercado do Custodiante, e sempre observado o disposto nos regulamentos dos Fundos Master.

14. DISTRIBUIÇÃO DOS RENDIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO

14.1. Sempre que qualquer dos ativos gerar rendimentos, tais rendimentos serão distribuídos aos Cotistas no primeiro Dia Útil seguinte a efetiva disponibilidade de caixa pelo Fundo, como forma de amortização de Cotas, desde que o seu Patrimônio Líquido assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo previstos neste Regulamento.

14.2. A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos ou garantia de pagamento das parcelas de amortização, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem.

15. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

15.1. Constituem encargos do Fundo, além das Taxas de Administração, Custódia, Gestão e Performance:

(i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) Despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) Honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora;

(v) Emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) Quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) Taxas de custódia de ativos do Fundo;

(ix) Despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se houver;

(x) Despesas com a contratação de agente de cobrança; e

(xi) Honorários e despesas de advogados contratados pelo Fundo incorridos para análise e revisão da documentação relacionada aos Direitos Creditórios.

15.2. Quaisquer despesas não previstas na cláusula acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora.

15.3. A Instituição Administradora e a Gestora deverão manter a Reserva de Pagamentos para pagamentos de despesas e encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde o inicio do Fundo, em que Outros Ativos deverão ser segregados e mantidos destacados na contabilidade do Fundo. A Reserva de Pagamentos deverá ser ter o valor mínimo necessário ao pagamento dos encargo e despesas do Fundo para um período de 90 (noventa) dias.

15.4. A Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá segregar Outros Ativos na Reserva de Pagamentos, observando que, até o 30º (trigésimo) dia útil anterior à data de pagamento de cada despesa ou encargo, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Pagamentos, projetado até tal data de pagamento, deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado pela Instituição Administradora para a referida despesa ou encargo.

15.5. Na hipótese de a Reserva de Pagamento deixar de atender ao limite de enquadramento descrito na Cláusula anterior, a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Pagamento. A Instituição Administradora somente interromperá tal procedimento quando, conforme o caso, o valor de saque, resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Pagamento, livres de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, seja equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado pela Instituição Administradora para a

referida despesa ou encargo.

16. ASSEMBLEIA GERAL

16.1. É da competência privativa da Assembleia Geral, além do disposto no artigo 26 da Instrução CVM n° 356/01:

(i) Deliberar sobre a contratação de novo Custodiante e de nova Gestora pela Instituição Administradora;

(ii) Ratificar as despesas extraordinárias do Fundo, nos termos da cláusula 15.1(xiii) acima;

(iii) Deliberar sobre outros assuntos de interesse do Fundo e dos Cotistas;

(iv) Tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

(v) Alterar o regulamento do Fundo;

(vi) Deliberar sobre a substituição da instituição administradora;

(vii) Deliberar sobre a elevação das Taxas de Administração, Custódia e Gestão, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e

(viii) Deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do fundo.

16.2. Caso a Assembleia Geral não delibere favoravelmente à contratação de novo Custodiante pela Instituição Administradora, referida Assembleia Geral poderá deliberar pela liquidação do Fundo.

16.3. As Taxas de Administração, Custódia e Gestão previstas neste Regulamento não poderão ser reduzidas por determinação da Assembleia Geral sem o expresso consentimento da Instituição Administradora, do Custodiante ou da Gestora, conforme o caso.

16.4. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Instituição Administradora ou de Cotistas possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

16.5. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de publicação no periódico do Fundo, do qual devem constar dia, hora e local de realização da Assembleia e os assuntos a serem tratados.

16.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

16.7. Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

16.8. Para efeito do disposto na Cláusula anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a carta de primeira convocação.

16.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Instituição Administradora tiver a sede; quando se efetuar em outro local, as comunicações endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

16.10. Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

16.11. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos Cotistas presentes, observado o disposto nos itens abaixo.

16.12. As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 26, incisos III a V, da Instrução CVM nº 356/01, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

16.13. Este Regulamento poderá ser alterado em consequência de normas legais ou

regulamentares ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, sendo o fato comunicado aos Cotistas no máximo de 30 (trinta) dias.

16.14. Somente podem comparecer e votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

16.15. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

16.16. Os Cotistas não poderão ter acesso à documentação do Fundo que tenha caráter confidencial, devendo tomar suas decisões exclusivamente com base nas informações e documentos que sejam de caráter público.

17. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

17.1. A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente.

17.2. A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação Antecipada, conforme definidos abaixo, a substituição do Auditor Independente, do Custodiante e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo. Tal divulgação deve ser realizada de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

17.3. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão elaboradas de acordo com as disposições do COSIF, ou outro plano contábil que venha lhe suceder sendo auditadas por auditor independente registrado na CVM de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, e nos termos da Instrução CVM n° 489, de 14 de janeiro de 2011.

17.4. O exercício social do Fundo encerra-se em 30 de abril de cada ano.

18. PUBLICAÇÕES

18.1. Todas as publicações mencionadas neste Regulamento, quando exigidas pela legislação, serão feitas no jornal Diário Mercantil, edição nacional.

18.2. A Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de alteração deste Regulamento, ou aprovação de Assembleia Geral, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração.

19. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

19.1. O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento, ou, ainda, caso os Cotistas assim deliberem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim.

19.2. Será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; ou (ii) a alteração do presente Regulamento ou dos Documentos do Fundo, na ocorrência dos Eventos de Avaliação indicados abaixo:

(i) Renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo;

(ii) A inobservância pela Instituição Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, bem como não realizado, no prazo de 2 (dois) dias a contar da notificação recebida, ato para sanar ou justificar o descumprimento;

(iii) Inobservância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstas neste Regulamento, desde que, se notificado pelo representante dos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, o Custodiante não o fizer no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento da referida notificação;

(iv) Renúncia do Custodiante;

(v) vi) Caso a Instituição Administradora, a seu exclusivo critério, entenda que há uma situação de risco relevante em potencial para o Fundo não prevista neste Regulamento.

19.3. Caso os titulares da maioria das Cotas em circulação decidam que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá implementar os procedimentos definidos na cláusula 19.5 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo.

19.4. Caso o Evento de Avaliação não seja entendido pela Assembleia Geral como um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para o saneamento do Evento de Avaliação, bem como para manutenção das atividades regulares do Fundo, inclusive reiniciar o processo de aquisição de Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão.

19.5. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, são considerados Eventos de Liquidação Antecipada:

(i) Falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante;

(ii) Sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;

(iii) Se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(iv) Por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

(v) Renúncia da Instituição Administradora ou do Custodiante com a consequente não assunção de suas funções por outras instituições nos prazos previstos neste Regulamento; e

(vi) Caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada.

19.6. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição Administradora deverá (i) notificar os Cotistas, (ii) suspender imediatamente o pagamento de resgates e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo. A Instituição

Administradora deverá convocar imediatamente Assembleia Geral para que os titulares das Cotas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurado o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes, no caso de decisão da Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

19.7. Após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos titulares de Cotas, se o Patrimônio Líquido assim permitir, o valor apurado conforme a cláusula 15 acima, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor das Cotas.

19.8. Os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios pelo valor apurado nos termos da cláusula 131314 acima, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim.

19.9. Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, a Instituição Administradora poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, pelo respectivo valor apurado nos termos da cláusula 131314 acima, acrescido de todos os custos e despesas necessárias para a liquidação e extinção do Fundo, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

19.10. A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora, observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.

20. ORDEM E APLICAÇÃO DOS RECURSOS

20.1. A partir da primeira aplicação de recursos no Fundo e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem:

(i) No pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(ii) Na constituição da Reserva de Pagamentos; e

(iii) No pagamento do preço de aquisição das cotas dos Fundos Master, em moeda corrente nacional.

20.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

(i) No pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(ii) No resgate das Cotas, observados os termos e as condições do Regulamento.

21. COMPROMISSO ARBITRAL

21.1. As Partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia originada do presente Regulamento (“Controvérsia”) será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada no o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem - CBMA, de acordo com o Regulamento deste, por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento (“Câmara”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à Câmara. O procedimento arbitral terá: (i) lugar na Cidade do Rio de Janeiro, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o Português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. As Partes resolvem, de comum acordo que, para dirimir litígios, a Câmara deverá adotar primeiro as cláusulas deste Regulamento e, na omissão, utilizará o disposto na legislação brasileira.

21.2. O procedimento de arbitragem será conduzido por uma Corte de Arbitragem composta por 3 (três) árbitros. A Parte que solicitar a instauração do juízo arbitral nomeará um árbitro e a Parte em face do qual o juízo arbitral tiver sido instaurado nomeará outro árbitro. As Partes poderão indicar livremente seus árbitros, independente de fazerem parte de lista de árbitros da Câmara, afastando-se eventual dispositivo do Regulamento que limite este direito. Os 2 (dois) árbitros desse modo nomeados nomearão um terceiro, que será o presidente. Caso os 2 (dois) primeiros árbitros não cheguem a um consenso quanto à nomeação do terceiro árbitro, a Câmara nomeará e indicará o terceiro árbitro. A sentença da arbitragem será pronunciada segundo os requisitos da Lei nº 9.307/96 (Lei de Arbitragem Brasileira). Exceto conforme previsto na lei acima mencionada, nenhum recurso será interposto contra a sentença de arbitragem, a qual terá,

para as Partes, o valor de uma decisão final e inapelável da corte.

21.3. A Parte interessada em iniciar o procedimento de arbitragem notificará a Câmara sobre sua intenção de começar um procedimento de arbitragem e, ao mesmo tempo, notificará também a outra Parte, sujeito às normas da Câmara.

21.4. A recusa, por qualquer das partes, em celebrar o compromisso de arbitragem e/ou em estar vinculado pela decisão proferida na sentença de arbitragem será considerada uma violação às obrigações assumidas segundo o presente Regulamento, e poderá dar origem a indenização, mediante as consequências aplicáveis.

21.5. Não será permitido aos árbitros julgar os litígios a eles submetidos com base no princípio de equidade, devendo ater-se ao previsto na disposição legal ou contratual aplicável.

21.6. Não obstante as disposições estabelecidas acima, as partes não estão impedidas de buscar medidas cautelares em qualquer foro (ou qualquer outro remédio legal que não possa ser obtido segundo a Lei de Arbitragem Brasileira, incluindo, entre outras, a proteção específica fornecida pelo Código de Processo Civil Brasileiro), cuja concessão seja considerada essencial ao procedimento arbitral e a tutela de seus direitos. As Partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar junto a uma autoridade judicial competente não é incompatível com a escolha de uma corte de arbitragem, nem constituirá uma renúncia com relação à sua execução e/ou sujeição aos procedimentos de arbitragem.

***

ANEXO I

Este Anexo I é parte integrante do Regulamento do

LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II

GLOSSÁRIO

Assembleia Geral ou Assembleia Assembleia geral de Cotistas. Auditor Independente KPMG

Cedente(s) Qualquer cedente de Direitos Creditórios ao Fundo.

CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional.

Cota Significa a cota do Fundo.

Cotista Significa titular de cotas do Fundo.

Custodiante A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 00x

andar – Itaim Bibi – CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42 ou seu sucessor.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Devedores Devedores dos Direitos Creditórios.

Direitos Creditórios Significa (i) direitos creditórios que são ou serão objeto de litígio em foro arbitral ou que tenham sido reconhecidos em sentença arbitral, ou (ii) investimento em títulos representativos de crédito, que tenham como lastro ou um de seus colaterais, direitos creditórios que são ou serão objeto de litígio em foro arbitral, conforme o previsto nos regulamentos dos Fundos Master.

Eventos de Avaliação Eventos que, se ocorrerem, ensejarão convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; ou (ii) a alteração dos Documentos do Fundo.

Eventos de Liquidação Antecipada Eventos que poderão acarretar na liquidação

antecipada do Fundo.

FGC Fundo Garantidor de Crédito.

Fundo O LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II

Gestora LESTE CREDIT GESTÃO DE RECURSOS

LTDA., sociedade autorizada pela CVM a prestar

os serviços de gestão de carteira de fundos de investimento, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.008.985/0001- 71.

Instituição Administradora A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 00x xxxxx – Xxxxx Xxxx – XXX 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42 ou seu sucessor.

Oferta Restrita Toda e qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais, (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09.

Originador Originador dos Direitos Creditórios que serão cedidos, pelo Originador ou por terceiros, ao Fundo.

Outros Ativos Ativos integrantes da carteira do Fundo que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional.

Partes Relacionadas Quaisquer pessoas controladoras, controladas, direta ou indiretamente, coligadas ou sob controle comum do Cedente.

Patrimônio Comprometido Significa o montante total de Compromissos de

Investimento que tenham sido celebrados por investidores.

PL ou Patrimônio Líquido Valor do patrimônio líquido do Fundo. Regulamento Regulamento do Fundo.

Reserva de Pagamentos Reserva de recursos onde deverão ser segregados

os Outros Ativos para o pagamento das despesas e encargos do Fundo.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

Taxa DI Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over Extra- Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP.

TED Transferência Eletrônica Disponível.

ANEXO II

Este Anexo II é parte integrante do Regulamento do

LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II

SUPLEMENTO AO REGULAMENTO

1ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO LESTE ARBITRAGEM FIC DE FIDC-NP II

Suplemento ao regulamento para emissão da 1ª Série de Cotas da 1ª Distribuição Pública de Cotas do LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II (o “Fundo”),

realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:

Montante Total da 1ª Emissão	R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais)
Quantidade de Classes	Uma única classe de Cotas
Quantidade Total de Cotas	40.000 (quarenta mil)
Preço de Emissão	R$ 1.000,00 (mil reais)
Subscrição das Cotas	As Cotas da 1ª Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita.
Integralização das Cotas	As Cotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas conforme Chamadas de Capital, sempre observado o disposto no Regulamento e nos respectivos Compromissos de Investimento celebrados pelos cotistas.
Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização	R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da Primeira Integralização de Cotas da Primeira Emissão e, após essa data, corresponderá ao valor da Cota no mesmo Dia Útil da efetiva disponibilização dos recursos, observados os horários previstos no regulamento.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, 16 de outubro de 2017.

LESTE ARBITRAGEM FUNDO FIC DE FIDC-NP II

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Testemunhas:

1.                   Nome:

CPF/MF:

2.                     Nome:

CPF/MF:

ANEXO III

Este Anexo II é parte integrante do Regulamento do

LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS III

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS

Emissor: LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS II	CNPJ/MF: 27.643.829/0001-69
Número do Boletim de Subscrição:	Data de Subscrição:

Distribuidor: Brl Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.	CNPJ/MF: 13.486.793/0001-42
Endereço: Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000	Xxxxxx: Xxx Xxxxx	XX: XX

Distribuidor: Brl Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.	CNPJ/MF: 13.486.793/0001-42
Endereço: Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000	Xxxxxx: Xxx Xxxxx	XX: XX

Características da Emissão

[--]ª Emissão de Cotas do LESTE ARBITRAGEM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS I, fundo de

investimento em direitos creditórios não padronizados constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada. Esta Emissão é comporta por até [--] cotas, com preço inicial de emissão de [--] por cota, totalizando a [--] Emissão o montante total de até R$ [--] cotas. As cotas são objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”), conduzida pelo Distribuidor. As cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional por qualquer mecanismo de transferência de recursos

autorizado pelo BACEN. A Oferta Restrita é automaticamente dispensada de registro na CVM.

Identificação do Subscritor

Nome/Denominação Social:		Telefone/Fax:
Endereço:	Complemento:	CEP:	Cidade/UF:
Nacionalidade:	Data de Nascimento:	Estado Civil:	Profissão:
Cédula de Identidade RG:	Órgão Emissor:	CPF/CNPJ:
Representantes Legais/Procurador (se for o caso, favor anexar a respectiva procuração):			Telefone/Fax:
Cédula de Identidade RG:	Órgão Emissor:	CPF/CNPJ:	E-mail:

Cálculo do Valor de Integralização:

Preço Unitário de Emissão: Quantidade de Cotas Subscritas: Preço Total de Integralização:

Conversão das Quotas:

As aplicações serão convertidas pelo valor da Quota do dia da efetiva disponibilização dos recursos, observados os horários previstos no Regulamento.

Forma de Pagamento de Integralização

[ ] moeda corrente nacional
Banco:	Agência:	Conta nº:
[ ] CETIP

Dados para Crédito do Subscritor

Banco: Agência: Conta nº:

O subscritor abaixo assinado declara, para todos os fins legais e de direito, que: (i) está de acordo com os termos e condições expressos neste Boletim de Subscrição; bem com está devidamente autorizado a

celebrar o presente instrumento e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, inclusive realizar os

investimento no Fundo, tendo sido satisfeito todos os requisitos legais e regulamentares necessários para tanto; (ii) a celebração deste Boletim de Subscrição e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação por ele anteriormente assumida; (iii) este Boletim de Subscrição constitui uma obrigação legal, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; (iv) recebeu exemplar atualizado do Regulamento do Fundo, estando ciente e plenamente de acordo com todos os termos e condições do referido Regulamento, inclusive, mas não se limitando, com o objetivo, política de investimento do Fundo, com a composição da carteira de investimento do Fundo, com os fatores de risco aos quais o Fundo e seus cotistas estão sujeitos e com a Taxa de Administração e demais custos e encargos do Fundo; (v) está ciente do risco relativo à sua aplicação no Fundo e à possibilidade de ocorrência de variações no patrimônio líquido do Fundo, inclusive de perda total do capital por ele investido; (vi) assinou Compromisso de Investimento atestando, dentre outras coisas, a sua condição de Investidor Profissional, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; (vii) tem total conhecimento de que a integralização das cotas subscritas ocorrerá nos termos do Compromisso de Investimento; (viii) os recursos e ativos que serão utilizados na integralização das cotas do Fundo não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; (ix) está ciente de que as cotas são objeto de distribuição pública primária com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e que, portanto, a Oferta Restrita é dispensada de registro perante a CVM; (x) de que as aplicações as aplicações realizadas no fundo e/ou em fundos de investimento em que o fundo eventualmente aplicar seus recursos não contam com garantia de seu Administrador, de seu Gestor, de qualquer empresa pertencente aos seus grupos financeiros, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do fundo garantidor de créditos – FGC; (xi) de que o Administrador e Gestor, em hipótese alguma, serão responsáveis por qualquer depreciação dos ativos do fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do fundo e/ou resgate de cotas; (xii) tem o conhecimento e experiência técnica necessários para avaliar os riscos de subscrever quotas do Fundo.

Por fim, o Subscritor atesta ter a ciência de que a Administradora poderá exigir a execução específica

das obrigações por ele assumidas no presente instrumento, nos termos do Código Civil Brasileiro.

Adicionalmente, o Subscritor responsabiliza-se pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas).

Declaramos haver recebido do subscritor ou de	Declaro, para todos os fins legais e de direito, qie
seu representante legal 2 (duas) vias deste	estou de acordo com as condições expressas neste
Boletim de Subscrição.	Boletim de Subscrição, além de ter recebido um
	exemplar atualizado do Regulamento do Fundo.

[--], [--] de [--] de [--]. [SUBSCRITOR]

[--], [--] de [--] de [--].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.