Contract
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Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Duas Séries, da 90ª Emissão da
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO COMPANHIA SECURITIZADORA S1 CNPJ N.º 41.811.375/0001-19
Celebrado entre
Canal Companhia de Securitização
na qualidade de Emissora
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
na qualidade de Agente Fiduciário
Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Duas Séries, da 90ª Emissão da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Porto5 Investimentos Imobiliários S.A.
Seção Partes
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
Canal Companhia de Securitização, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, categoria S1, sob o número 94, e devidamente autorizada a funcionar como companhia securitizadora nos termos da Resolução CVM 60, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma de seus atos societários constitutivos, na qualidade de Emissora e Securitizadora (“Canal”); e
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seus atos societários constitutivos, na qualidade de Agente Fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17 (“Vórtx”).
Seção
Termos Definidos e Regras de Interpretação
1. Definições. Para os fins deste instrumento, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento, observado o disposto adiante:
“AFI” | A alienação fiduciária sobre o(s) Imóvel(is) Garantia, nos termos do Lastro e dos Contratos de AFI. |
“Afiliadas” | Cada Controladora, Controlada, coligada e/ou sociedade sob Controle comum, de forma indireta ou direta, de uma determinada sociedade e/ou de seus respectivos sócios. |
“AFP” | A alienação fiduciária sobre as Participações e a as Distribuições, nos termos do Contrato AFP. |
“Agente Fiduciário” e “Agente de Liquidação” e “Instituição Custodiante” | A Vórtx. |
“Agente de Monitoramento” | É a pessoa (física ou jurídica) especializada, definida pela Securitizadora e contratada, às expensas da Devedora, para receber, analisar e |
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conciliar, no Relatório de Monitoramento, as informações necessárias para verificação dos Covenants, bem como para monitoramento dos Contratos de Direitos Creditórios e do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios (com acompanhamento da performance de vendas e fluxo financeiro do projeto), nos termos do Contrato de Monitoramento (conforme definido no Lastro). | |
“ANBIMA” | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, xxxxx XX, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.271.171/0001-77. |
“Assembleia” | Uma assembleia especial de Titulares dos CRI. |
“Atos Societários” | Todos os atos e aprovações societários exigidos em lei e pelos documentos constitutivos das respectivas Partes para realização da Operação, constituição das Garantias e celebração de todos os Documentos da Operação, bem como para assumir todas as respectivas obrigações estipuladas nos Documentos da Operação. Esses atos estão devidamente identificados no Lastro como “Atos Societários”. |
“Atualização Monetária” | A variação acumulada positiva do IPCA. |
“Aval” | É a garantia fidejussória prestada pelos Avalistas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do Lastro. |
“Avalistas” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que constitua Aval, na qualidade de avalista. Para os fins deste instrumento, essa pessoa são aquelas identificadas como “Avalistas” no Lastro. |
“B3” | A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de depositária central e liquidação financeira, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25. |
“Boletim de Subscrição (CRI)” | Cada boletim de subscrição dos CRI, cujo modelo consta no Anexo “Modelo de Boletim de Subscrição”. |
“Boletim de Subscrição (NC)” | O boletim de subscrição das Notas, cujo modelo consta dos anexos ao Lastro. |
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“Boletins de Subscrição” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Boletim(ns) de Subscrição (NC); e (ii) Boletim(ns) de Subscrição (CRI). |
“Cascata de Pagamentos” | A ordem de prioridade de pagamentos abaixo descrita, na qual os recursos depositados na Conta Centralizadora dentro de um determinado mês, como consequência do pagamento dos Créditos Imobiliários e dos respectivos Direitos Creditórios, inclusive suas antecipações (e de qualquer valor oriundo ou relacionado a uma Garantia) devem ser aplicados, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior: (i) Pagamento das Despesas da Operação, se aplicável; (ii) Recomposição do Fundo de Despesas, se aplicável; (iii) Recomposição de Fundo(s) de Reserva, se aplicável; (iv) Pagamento de parcela(s) de Remuneração (e respectivos encargos) vencida(s) e não paga(s), se aplicável; (v) Pagamento de parcela(s) de amortização ordinária dos CRI Seniores (e respectivos encargos) vencida(s) e não pagas, se aplicável; (vi) Pagamento da parcela mensal de Remuneração dos CRI Seniores, se aplicável; (vii) Pagamento de parcela de amortização ordinária dos CRI Seniores, nos termos do Anexo “Cronograma de Pagamentos”, se aplicável; (viii) Pagamento de parcela(s) de amortização ordinária dos CRI Mezanino (e respectivos encargos) vencida(s) e não pagas, se aplicável; (ix) Pagamento da parcela mensal de Remuneração dos CRI Mezanino, se aplicável; (x) Pagamento de parcela de amortização ordinária dos CRI Mezanino, nos termos do Anexo “Cronograma de Pagamentos”, se aplicável; (xi) Eventuais excedentes da Cascata de Pagamentos após a aplicação serão utilizados pela Securitizadora para amortização extraordinária compulsória dos CRI Seniores; e |
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(xii) Eventuais excedentes da Cascata de Pagamentos após a aplicação nos termos dos itens acima serão utilizados pela Securitizadora para amortização extraordinária compulsória dos CRI Mezanino. | |
“CCI” | Cada Cédula de Crédito Imobiliário, representativa dos Créditos Imobiliários, emitida por meio da Escritura de Emissão de CCI. |
“CF” | A cessão fiduciária sobre os Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento e do Contrato de CF. |
“CNPJ” | O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda. |
“Código Civil” | A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. |
“Código da Operação” | É o código único de identificação da Operação que consta de todos os Documentos da Operação. Para os fins deste instrumento o Código da Operação é “90ECANAL”. |
“Código de Processo Civil” | A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015. |
“Condições Precedentes” | As condições precedentes que devem ser integral e cumulativamente cumpridas para que cada Liberação e/ou cada Integralização (CRI) possam ocorrer, conforme o caso. Essas condições estão devidamente identificadas, para cada Liberação e/ou para cada Integralização (CRI), conforme o caso, no Anexo “Condições Precedentes” do Lastro. |
“Conta Centralizadora” | A conta corrente n.º 98519-5, agência n.º 3100, do Banco Itaú Unibanco S.A. (banco n.º 341), de titularidade da Securitizadora, em benefício do Patrimônio Separado. |
“Conta da Devedora” | A conta corrente de titularidade da Xxxxxxxx, identificada no Lastro como “Conta da Devedora”. |
“Contrato de AFI” | O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, a ser celebrado pela Devedora, na qualidade de Garantidor AFI e fiduciante, e pela Securitizadora, na qualidade de fiduciária, por meio do qual é constituída a AFI sobre o(s) Imóvel(is) Garantia. |
“Contrato de AFP” | O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Participações em Garantia e Outras Avenças, celebrado pelos Garantidores AFP, na qualidade de fiduciantes, pela Securitizadora, na qualidade de fiduciária, e pela Devedora, na qualidade de Sociedade e interveniente, |
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por meio do qual é constituída a AFP sobre as Participações. | |
“Contrato de CF” | O Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado pelo Garantidor CF, na qualidade fiduciante, e pela Securitizadora, na qualidade de fiduciária, por meio do qual é constituída a CF sobre os Direitos Creditórios. |
“Contrato de Distribuição” | O Contrato de Distribuição Pública dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, em duas séries, da 90ª Emissão da Canal Companhia de Securitização e Outras Avenças, celebrado entre o Securitizadora, a Devedora e a C.CANAL INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o n.º 38.470.872/0001-96. |
“Contrato(s) de Direitos Creditórios” | É cada instrumento celebrado pelo respectivo Devedor de Direitos Creditórios e pelos Garantidores CF, para formalizar as obrigações de pagamento do referido devedor, e dos quais são (ou serão) originados os Direitos Creditórios. Esses instrumentos estão devidamente identificados no Contrato de CF. |
“Contratos de Garantia” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Lastro, para os fins do Aval e dos Fundos; (ii) Contrato de CF; (iii) Contratos de AFI; e (iv) Contrato de AFP. |
“Controlada” | Qualquer sociedade cujo Controle é detido por uma pessoa física ou jurídica. |
“Controladora” | Qualquer pessoa física ou jurídica que detenha o Controle de determinada sociedade. |
“Controle” | O controle societário de uma sociedade, de acordo com a definição de “controle” estipulada pelo artigo 116 da Lei 6.404. |
“Coordenador Líder” | A Securitizadora, nos termos das normas CVM aplicáveis e de acordo com o disposto neste instrumento. |
“Covenants” | Os covenants estipulados identificados no Lastro como “Covenants” e que devem ser observados pela Devedora e Garantidores. |
“CPF” | O Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda. |
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“Créditos Imobiliários” | Todos os direitos creditórios decorrentes do Lastro, e representados pelas CCI, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos das Notas, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Lastro, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força do Lastro, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas no Lastro. |
“CRI em Circulação” | Todos os CRI em circulação, excluídas aquele que sejam detidos por (i) Securitizadora, Devedora e/ou qualquer Garantidor; (ii) Qualquer Controladora (direta e/ou indireta) da Securitizadora, da Devedora, de qualquer Garantidor e/ou de respectiva Afiliada (bem como respectivos cônjuges); (iii) Qualquer Controlada ou coligada (direta ou indireta) da Securitizadora, da Devedora e/ou de qualquer Garantidor da Securitizadora, da Devedora, de qualquer Garantidor e/ou de respectiva Afiliada (bem como respectivos cônjuges); (iv) Diretores ou conselheiros da Securitizadora, da Devedora, de qualquer Garantidor e/ou de qualquer respectiva Afiliada (bem como respectivos cônjuges); e/ou (v) Funcionário(s) (e respectivo(s) cônjuge(s)) da Securitizadora, da Devedora, de qualquer Garantidor e/ou de respectiva Afiliada (bem como respectivos cônjuges). |
“CRI” | São, quando denominados em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Mezanino. |
“CRI Seniores” | São os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª série da 90ª emissão da Securitizadora. Os CRI Seniores têm preferência no recebimento dos pagamentos de amortização ordinária, Juros Remuneratórios e encargos moratórios eventualmente incorridos, em relação aos CRI Mezanino, conforme previsto na Cascata de Pagamentos. |
“CRI Mezanino” | São os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª série da 90ª emissão da Securitizadora. Os CRI Mezanino recebem os pagamentos de Juros Remuneratórios e encargos moratórios eventualmente |
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incorridos somente após o pagamento dos CRI Seniores. | |
“Cronograma de Pagamentos” | O cronograma de pagamento estipulado no Anexo “Cronograma de Pagamentos”, que estabelece cada uma das Datas de Pagamento. |
“CVM” | A Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão” | A data de emissão dos CRI, conforme prevista no Capítulo “Características dos CRI”. |
“Data de Integralização” | Qualquer data em que ocorrer uma Integralização (CRI). |
“Data de Pagamento” | Cada data de pagamento de amortização ordinária dos CRI e/ou de pagamento de Remuneração, conforme estipuladas no Cronograma de Pagamentos. |
“Data de Vencimento” | A data de vencimento dos CRI, qual seja, a última Data de Pagamento prevista no Cronograma de Pagamentos, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado ou vencimento antecipado dos CRI. |
“Despesas da Operação” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Despesas Iniciais; (ii) Despesas Recorrentes; (iii) Despesas Extraordinárias; e (iv) Despesas do Patrimônio Separado. |
“Despesas Extraordinárias” | São quaisquer despesas eventualmente necessárias para manutenção da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Extraordinárias” no Anexo “Despesas da Operação”. |
“Despesas Iniciais” | As despesas iniciais (flat) necessárias para realização da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Iniciais” no Anexo “Despesas da Operação”. |
“Despesas Recorrentes” | As despesas recorrentes necessárias para manutenção da Operação, as quais são classificadas como “Despesas Recorrentes” no Anexo “Despesas da Operação”. |
“Devedora” ou “Porto 5” | A Porto5 Investimentos Imobiliários S.A., sociedade com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxx, x.x 00, Xxxx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.368.618/0001-86. |
“Devedores de Direitos | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que tenha a obrigação de |
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Creditórios” | pagamento dos Direitos Creditórios, nos termos do respectivo Contrato de Direitos Creditórios. Essas pessoas estão devidamente identificadas no Contrato de CF. |
“Dia(s) Útil(eis)” | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional na República Federativa do Brasil. |
“Direitos Creditórios” | Todos os direitos creditórios, presentes e futuros, oriundos dos Contratos de Direitos Creditórios, que compreendem o pagamento do preço de aquisição das Unidades pertencentes aos Empreendimentos e comercializadas pelos Garantidores CF aos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e atualizados monetariamente pela variação acumulada do índice previsto nos Contratos de Direitos Creditórios, na periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios por força dos Contratos de Direitos Creditórios, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, prêmios, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Direitos Creditórios. |
“Distribuições” | São todos os lucros, bônus, prêmios, receitas, valores, direitos, rendimentos, frutos, distribuições, dividendos, juros sobre capital, bônus de subscrição, conforme aplicável, e todas as demais quantias relativas às quotas ou ações do capital social das Sociedades, incluindo, sem limitação, quaisquer montantes ou ativos recebidos ou de outra forma a distribuir, pelas Sociedades aos respectivos Garantidores AFP. |
“Documentos da Operação” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Atos Societários; (ii) Lastro; (iii) Contratos de Garantia; (iv) Escritura de Emissão de CCI; (v) Termo de Securitização; (vi) Contrato de Distribuição; (vii) Boletins de Subscrição; (viii) Anúncio de Início e Anúncio de Encerramento da Oferta; e |
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(ix) Quaisquer aditamentos aos documentos acima mencionados. Todos os Documentos da Operação são devidamente identificados com o Código da Operação. | |
“Emissão” | É a presente emissão de certificados de recebíveis imobiliários. |
“Empreendimento 1” | O empreendimento imobiliário desenvolvido pela Porto 5 no Imóvel Garantia de sua propriedade, denominado “Vitta Garden Club”. |
“Empreendimento 2” | O empreendimento imobiliário desenvolvido pela Vitta Home no Imóvel Garantia de sua propriedade, denominado “Vitta Home Resort”. |
“Empreendimento 3” | O empreendimento imobiliário desenvolvido pela Smart Pelotas no Imóvel Garantia de sua propriedade, denominado “Smart Living”. |
“Empreendimentos” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Empreendimento 1; (ii) Empreendimento 2; e (iii) Empreendimento 3. |
“Encargos Moratórios” | São os encargos abaixo listados, os quais serão devidos por uma determinada Parte em caso de mora de suas obrigações pecuniárias, de forma imediata e independentemente de qualquer notificação, pelo período que decorrer da data da efetivação da mora até a efetiva liquidação da dívida, calculados, cumulativamente, da seguinte forma: (i) Multa de 2% (dois por cento) sobre o saldo total vencido e não pago; (ii) Juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, incidente sobre o valor em atraso; e (i) Reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas na cobrança do crédito. |
“Escritura de Emissão de CCI” | O Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural, que é celebrado pela Securitizadora, na qualidade de emissora, e pela Instituição Custodiante, na qualidade de custodiante, por meio do qual as CCI são emitidas. |
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“Escriturador das Notas” e “Escriturador dos CRI” | A Vórtx. |
“Eventos de Vencimento Antecipado” | São os eventos listados no Lastro e neste instrumento, cuja ocorrência pode ensejar o vencimento antecipado das Notas e, consequentemente, o resgate dos CRI. |
“Fundo de Despesas” | O fundo a ser constituído e mantido na Conta Centralizadora para fazer frente ao pagamento de Despesas da Operação durante a Operação. As regras de constituição e utilização aplicáveis são aquelas estipuladas no Lastro. |
“Fundo de Reserva” | O fundo a ser constituído e mantido na Conta Centralizadora para fazer frente a eventuais inadimplências pecuniárias da Devedora e/ou dos Garantidores durante a Operação. As regras de constituição e utilização aplicáveis são aquelas estipuladas no Lastro. |
“Fundos” | É qualquer fundo de recursos constituído e mantido na Conta Centralizadora para os fins previstos nos Documentos da Operação. Para os fins deste instrumento, os Fundos são: (i) Fundo de Despesas; e (ii) Fundo de Reserva. |
“Garantias” | É qualquer garantia (fidejussória e/ou fiduciária) da Operação, constituída para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas. Para os fins deste instrumento, as Garantias são: (i) Aval; (ii) AFI; (iii) AFP; (iv) CF; e (v) Fundos. |
“Garantidor CF” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que constitua uma CF, na qualidade de fiduciante. Para os fins deste instrumento, essas pessoas são aquelas identificadas como “Garantidores CF” no Lastro. |
“Garantidores AFI” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que constitua uma AFI, na qualidade de fiduciante. Para os fins deste instrumento, essas pessoas são aquelas identificadas como “Garantidores AFI” no Lastro. |
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“Garantidores AFP” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que constitua uma AFP, na qualidade de fiduciante. Para os fins deste instrumento, essas pessoas são aquelas identificadas como “Garantidores AFP” no Lastro. |
“Garantidores” | É qualquer pessoa (física ou jurídica) que constitua uma Garantia, na qualidade de garantidor. Para os fins deste instrumento, essas pessoas são: (i) Avalistas; (ii) Garantidores AFI; (iii) Garantidores AFP; (iv) Garantidor CF; e (v) Devedora, para os fins dos Fundos. |
“Imóveis Destinatários” | Os imóveis que serão objeto da destinação de recursos da Operação, conforme identificados no Anexo “Destinação de Recursos”. |
“Imóveis Garantia” | São, quando mencionados em conjunto, os seguintes imóveis que serão objeto da AFI: (i) Imóvel Garantia 1; (ii) Imóvel Garantia 2; e (iii) Imóvel Garantia 3. |
“Imóveis” | São, quando mencionados em conjunto: (i) Imóveis Destinatários; e (ii) Imóveis Garantia. |
“Imóvel Garantia 1” | O imóvel objeto da matrícula 118.118 do Registro de Imóveis de Pelotas/RS, de propriedade da Porto 5 e onde será desenvolvido o Empreendimento 1 ou, após a individualização das respectivas matrículas, as Unidades pertencentes ao Empreendimento 1 de titularidade da Porto 5. |
“Imóvel Garantia 2” | O imóvel objeto da matrícula 48.885 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Itajaí/SC, de propriedade da Vitta Home e onde será desenvolvido o Empreendimento 2 ou, após a individualização das respectivas matrículas, as Unidades pertencentes ao Empreendimento 2 de titularidade da Vitta Home. |
“Imóvel Garantia 3” | O imóvel objeto da matrícula 120.687 do Registro de Imóveis de |
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Pelotas/RS, de propriedade da Smart Pelotas e onde será desenvolvido o Empreendimento 3 ou, após a individualização das respectivas matrículas, as Unidades pertencentes ao Empreendimento 3 de titularidade da Smart Pelotas. | |
“Integralização (CRI)” | A integralização dos CRI, pelos Titulares dos CRI, que poderá ocorrer em uma ou mais tranches, sendo que cada tranche será uma “Integralização (CRI)”, de acordo com este instrumento. |
“Integralização (NC)” | A integralização das Notas, pela Securitizadora, que poderá ocorrer em uma ou mais tranches, sendo cada tranche será uma “Integralização (NC)”, de acordo com o disposto no Lastro. Cada Integralização (NC) corresponderá a uma respectiva Integralização (CRI), de forma que será feita, sempre, na mesma data e no mesmo valor da respectiva Integralização (CRI). |
“Investidores Profissionais” | São aqueles definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30: (i) Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) Companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) Entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de “investidor profissional” mediante termo próprio, de acordo com o anexo A da Resolução CVM 30; (v) Fundos de investimento; (vi) Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) Agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) Investidores não residentes. |
“Investidores Qualificados” | São assim entendidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos |
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financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o anexo B da Resolução CVM 30; (iii) As pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. | |
“Investimentos Permitidos” | São os Instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha, sendo vedada a aplicação de recursos no exterior, bem como a contratação de derivativos, exceto, neste último caso (i) se realizado exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial e (ii) se expressamente previsto neste Termo de Securitização. |
“IPCA” | O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. |
“Juros Remuneratórios” | Os juros remuneratórios descritos no Capítulo “Características dos CRI”. |
“Lastro” | O Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em duas séries, para Colocação Privada, da Porto5 Investimentos Imobiliários S.A., celebrado pela Devedora, na qualidade de emitente, pela Securitizadora, na qualidade de subscritora, e pelos Garantidores, na qualidade de garantidores. |
“Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro” | São, quando mencionados em conjunto, as Leis n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, n.º 9.613, de 3 de março de 1998, n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990; n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, e n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, os Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015 n.º 5.687, de 31 de janeiro de 2006, o Decreto-Lei n.º 2.848, de 7 de |
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dezembro de 1940, as Portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) dos Estados Unidos da América, de 1977, a Lei Anticorrupção do Reino Unido (United Kingdom Bribery Act), de 2010 e a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions), de 1997. | |
“Legislação Socioambiental” | As leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativos à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil, trabalho análogo a de escravo, e prostituição, incluindo legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, além da legislação, regulamentação, e demais regras definidas pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Parte atue. |
“Lei 14.430” | A Lei n.º 14.430, de 03 de agosto de 2022. |
“Lei 6.404” | A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. |
“Lei 9.514” | A Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997. |
“Liberação” | Qualquer disponibilização de recursos de Integralização (NC) à Devedora. |
“Notas” | Todas as notas comerciais emitidas pela Devedora por meio do Lastro. |
“Obrigações Garantidas” | São, quando mencionadas em conjunto: (i) Todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e/ou pelos Garantidores por força das Notas e suas posteriores alterações e, ainda, as obrigações assumidas pela Devedora e/ou pelos Garantidores nos demais Documentos da Operação, o que inclui o pagamento de todos os Créditos Imobiliários e respectivos acessórios, bem como de todas as despesas e custos com a eventual excussão das respectivas garantias incluindo, mas não se limitando a, penalidades, honorários advocatícios contratuais e sucumbenciais, custas e despesas judiciais ou extraordinárias, além de tributos, e ainda as respectivas Despesas da Operação; |
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(ii) Obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas pela Securitizadora perante os Titulares dos CRI, incluindo incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (iii) Qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (iv) Qualquer outro montante devido pela Devedora e/ou pelos Garantidores no âmbito dos Documentos da Operação, conforme vinculados às Notas; (v) Qualquer respectivo custo ou respectiva Despesa da Operação; e (vi) Inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, desde que devidamente comprovado, relacionado com os Créditos Imobiliários e/ou com as respectivas Garantias. A enunciação das Obrigações Garantidas não é exaustiva, sendo certo que a falta de menção específica neste instrumento, ou a inclusão de referida obrigação nesta definição não significa a exclusão da responsabilidade pelo seu cumprimento ou a não sujeição aos termos das Garantias, não podendo a Devedora e/ou os Garantidores se escusarem ao cumprimento de qualquer uma das Obrigações Garantidas e/ou retardar a execução das Garantias. | |
“Oferta” | A oferta pública de distribuição dos CRI realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) não está sujeita à análise prévia da CVM; sendo que seu registro será obtido de forma automática, nos termos da Resolução da CVM 160. |
“Ônus” e o verbo correlato “Onerar” | É, para os fins deste instrumento: (i) Qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, inclusive a promessa de realizar tais atos; |
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(ii) Qualquer outro ônus, real ou não, ou gravame; ou (iii) Qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior. | |
“Operação” | A presente operação estruturada, realizada por meio de securitização de recebíveis imobiliários, que envolve a emissão das Notas, a constituição das Garantias e emissão dos CRI, aos quais os Créditos Imobiliários serão vinculados como lastro, na forma prevista nos Documentos da Operação. |
“Parte Relacionada” | É, com relação a: (i) Uma pessoa, qualquer outra pessoa que: (a) Detenha seu Controle; (b) Seja por ela Controlada; (c) Esteja sob Controle comum; e/ou (d) Seja com ela coligada; (ii) Determinada pessoa natural: os familiares até segundo grau; e/ou (iii) Determinada pessoa jurídica: fundos de investimento exclusivo, ou entidade fechada de previdência complementar por ela patrocinada. |
“Parte” | Cada signatário deste instrumento. |
“Participações” | As quotas ou ações do capital social das Sociedades que sejam objeto da AFP, na proporção indicada no Contrato de AFP. |
“Patrimônio Separado” | O patrimônio separado dos CRI a ser constituído pela Securitizadora, por meio da instituição de Regime Fiduciário, nos termos da Lei 14.430, o qual será composto pelos seguintes bens e direitos: (i) Créditos Imobiliários; (ii) CCI; (iii) Garantias; (iv) Conta Centralizadora; |
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(v) Quaisquer valores existentes na conta mencionada no item anterior, incluindo valores dos Fundos; e (vi) Rendimentos líquidos auferidos com Investimentos Permitidos. | |
“Períodos de Capitalização” | O intervalo de tempo que se inicia na: (i) Primeira Data de Integralização (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento de Remuneração, no caso do primeiro Período de Capitalização (exclusive); ou (ii) Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive), e termina na Data de Pagamento de Remuneração subsequente (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou de resgate antecipado dos CRI ou de vencimento antecipado dos CRI, conforme o caso. |
“Pessoas Vinculadas” | São, nos termos da Resolução CVM n.º 173, de 29 de novembro de 2022 e da Resolução CVM 60, os controladores pessoa física ou jurídica, diretos ou indiretos, ou administradores do Coordenador Líder, da Emissora, Devedora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente e, quando atuando na emissão ou distribuição, as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados. |
“PMT” | O valor a ser pagos aos Titulares dos CRI em uma respectiva Data de Pagamento (inclusive em razão do pagamento de Remuneração e/ou de amortização), conforme aplicável, e de acordo com o disposto neste instrumento e no Lastro. |
“Preço de Integralização” | Os CRI serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização e nas demais integralizações pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento imediatamente anterior até a Data de Integralização em questão. |
“Regime Fiduciário” | O regime fiduciário instituído pela Securitizadora sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, sobre as Garantias, sobre a Conta |
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da Centralizadora, e quaisquer valores que venham a ser depositados nas referidas contas, nos termos da Lei 14.430 e do Termo de Securitização. | |
“Relatório de Monitoramento” | O relatório elaborado pelo Agente de Monitoramento para entrega à Securitizadora, com as análises e conciliações acerca dos Contratos de Direitos Creditórios e dos Direitos Creditórios, bem como a respeito dos Covenants e demais informações aplicáveis previstas neste instrumento, conforme Anexo “Relatório de Monitoramento” do Lastro. |
“Remuneração” | A remuneração a que farão jus os CRI, calculada nos termos da Cláusula “Remuneração”. |
“Representantes” | As sociedades integrantes do grupo econômico de uma sociedade, bem como respectivos sócios, acionistas, quotistas, conselheiros, diretores, procuradores, funcionários, e quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seus respectivos benefícios. |
“Resolução CVM 160” | Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. |
“Resolução CVM 17” | A Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021. |
“Resolução CVM 30” | A Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021. |
“Resolução CVM 60” | A Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021. |
“Securitizadora” ou “Emissora” | A Canal. |
“Smart Pelotas” | A Smart Pelotas 5 SPE Ltda., sociedade com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 44.132.208/0001-30. |
“Sociedade(s)” | A(s) sociedade(s) cujas Participações são objeto de AFP. Para os fins deste instrumento, a(s) Sociedade(s) é(são) a(s): (i) Vitta Smart. |
“Termo de Securitização” | O presente instrumento. |
“Titulares dos CRI” | Os investidores que vierem a subscrever ou adquirir os CRI. |
“Unidades” | São as unidades imobiliárias pertencentes aos Empreendimentos, nos termos dos Documentos de Operação. |
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“Valor das Despesas Iniciais” | O valor de todas as Despesas Iniciais somadas, conforme indicado no Anexo “Despesas da Operação”. |
“Valor de Pagamento Antecipado” | O Valor Nominal Unitário (ou, conforme o caso, o Valor Nominal Unitário Atualizado, se aplicável) dos CRI objeto de amortização extraordinária dos CRI ou de resgate antecipado dos CRI, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou da Data de Pagamento imediatamente anterior da respectiva Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como de eventuais multas, prêmios, penalidades, juros, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora e Garantidores nos termos deste instrumento e dos Documentos da Operação, incluindo, conforme o caso, o Prêmio de Pagamento Antecipado (conforme definido no Lastro), que será aplicável única e exclusivamente nas hipóteses expressamente estabelecidas de amortização extraordinária facultativa ou resgate antecipado facultativo das Notas e, consequentemente, dos CRI, na forma prevista no Lastro. |
“Valor Nominal Unitário Atualizado” | O valor nominal unitário dos CRI, que será atualizado nos termos da Cláusula 6.3. |
“Valor Nominal Unitário” | O valor nominal unitário dos CRI, conforme previsto na Cláusula “Características dos CRI”. |
“Vitta Home” | A Vitta Home Resort – SPE Ltda., sociedade com sede na Xxx Xxxx Xxxxx, x.x 000, Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 44.097.588/0001-19. |
“Vitta Smart” | A Vitta Smart Gestão de Participações Societárias Ltda., sociedade com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 53.957.229/0001-85. |
2. Regras de Interpretação. O presente instrumento deve ser lido e interpretado de acordo com as seguintes determinações:
(i) Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste instrumento serão aplicadas e interpretadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;
(ii) Qualquer referência a “R$” ou “Reais” deverá significar a moeda corrente da República Federativa do Brasil;
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(iii) O preâmbulo e os Anexos que integram este instrumento deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos, direitos e obrigações, como se estivessem expressamente previstos no corpo deste instrumento, sendo certo que qualquer referência a este instrumento deve incluir todos os itens do preâmbulo e todos os Anexos;
(iv) O Código da Operação existe em cada instrumento envolvido na Operação (incluindo este), celebrado ou a ser celebrado, de forma que não exista dúvida de que um determinado instrumento que carregue esse código integra a Operação e, portanto, integra a definição de “Documentos da Operação”, eliminando, inclusive, eventuais dúvidas de referências feitas a um determinado Documento da Operação, por outro;
(v) Referências a qualquer Documento da Operação devem ser interpretadas como referências ao Documento da Operação, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;
(vi) Quando a indicação de prazo contado por dia no presente instrumento não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil” (ou “Dias Úteis”), entende-se que o prazo é contado em dias corridos;
(vii) As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento”, “presente instrumento”, “conforme previsto neste instrumento” e palavras e expressões de significado semelhante, quando empregadas neste instrumento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este documento como um todo e não a uma disposição específica dele;
(viii) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a “Capítulo”, “Cláusula”, “sub-cláusula”, “item”, “alínea”, “adendo” e/ou “Anexo”, são referências aos capítulos, cláusulas, sub-cláusulas, itens, alíneas adendo e/ou anexos deste instrumento;
(ix) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a um determinado Capítulo englobam todas as respectivas Cláusulas, sub-cláusulas, itens e alíneas do Capítulo; e referências a uma determinada Cláusula englobam todas as respectivas sub-cláusulas, itens e alíneas da Cláusula;
(x) Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos;
(xi) Os cabeçalhos e títulos deste instrumento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam;
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(xii) Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente”, “especialmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”;
(xiii) Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente;
(xiv) Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições vigente, conforme respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas;
(xv) Todas as referências a quaisquer Partes incluem seus Representantes, bem como seus sucessores e cessionários devidamente autorizados;
(xvi) As palavras e as expressões eventualmente sem definição neste instrumento e nos Documentos da Operação, deverão ser compreendidas e interpretadas, com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro; e
(xvii) Na hipótese de incongruências, diferenças ou discrepâncias entre os termos e/ou regras dispostos neste instrumento e os termos e/ou regras dispostas em outro Documento da Operação, prevalecerão os termos e regras do Lastro.
Seção Considerações Preliminares
(A) A Securitizadora, neste ato, emite os CRI, com lastro nos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, por meio deste instrumento; e
(B) Os CRI serão objeto da Oferta, destinados a Investidores Profissionais, nos termos deste instrumento;
Assim, as Partes decidem, na melhor forma de direito, firmar o presente instrumento, que será regido de acordo com as seguintes condições:
Seção Cláusulas
Capítulo Aprovação
1.1. Aprovação Societária. A Emissão dos CRI e a Oferta foram aprovadas em Reunião de Diretoria da Emissora, realizada nesta data, cuja ata está em processo de arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Capítulo
Objeto e Créditos Imobiliários
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2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários. A Securitizadora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários (representados pela CCI) aos CRI.
2.2. Origem dos Créditos Imobiliários. A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, emitidas pela Securitizadora, sob a forma escritural, nos termos da Lei 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.
2.3. Titularidade. A titularidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI foi adquirida pela Securitizadora através da subscrição das Notas, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão pagos diretamente na Conta Centralizadora, de acordo com o disposto no Lastro.
2.4. Lastro dos CRI. A Securitizadora declara que, pelo presente instrumento, foram vinculados aos CRI os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, na Data de Emissão, observado o disposto nos Documentos da Operação.
2.5. Pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os pagamentos recebidos relativos aos Créditos Imobiliários serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI, por força do Patrimônio Separado constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente instrumento, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários:
(i) Constituirão, no âmbito do Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, não se confundindo, em nenhuma hipótese, com o patrimônio comum da Securitizadora e nem com outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis;
(ii) Permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI, admitida para esse fim, a dação em pagamento, nos termos da lei;
(iii) Destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado, inclusive despesas relacionadas à Operação e aos CRI;
(iv) Estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, observados os fatores de risco previstos neste instrumento;
(v) Não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) Somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI.
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2.5.1. A Securitizadora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, observado que, nos termos da Resolução CVM 17, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário poderá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, caso a Securitizadora não o faça.
2.6. Custódia. A Instituição Custodiante será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos Créditos Imobiliários até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.
2.6.1. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
2.6.2. Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente Termo de Emissão e/ou ao Lastro, a Securitizadora obriga-se a enviar à Instituição Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.
2.6.3. A Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido pela Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, e pelos regulamentos da B3, poderá solicitar a entrega da documentação que se encontrar sob a guarda da Emissora, que desde já se obriga a fornecer tal documentação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor, na hipótese da necessidade de prazo para atendimento de exigência legal ou regulamentar.
2.6.4. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos da Lei 10.931.
2.7. Procedimentos de Cobrança e Pagamento. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento dos Créditos Imobiliários previstas no Lastro, bem como na forma estipulada no referido instrumento.
2.7.1. As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas ou liquidação da Devedora, caberão à Securitizadora, conforme procedimentos previstos na legislação aplicáveis, desde que aprovado dessa forma em Assembleia.
2.7.2. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário poderá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, à excussão das Garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI, caso a Securitizadora não o faça.
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2.7.3. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, sem ordem de preferência ou subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos.
2.8. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente na Devedora.
2.9. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, contam com as seguintes características:
(i) Securitizadora e Credor dos Créditos Imobiliários. Securitizadora;
(ii) Devedor dos Créditos Imobiliários. Devedora;
(iii) Imóvel a que estejam vinculados. O(s) Imóvel(is) Destinatário(s) identificado(s) no Anexo “Destinação de Recursos”;
(iv) Cartório(s) de Registro de Imóveis em que o(s) Imóvel(is) está(ão) registrado(s). O(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis identificado(s) no Anexo “Destinação de Recursos”;
(v) Matrícula(s) do(s) Imóvel(is). A(s) matrícula(s) identificada(s) no Anexo “Destinação de Recursos”;
(vi) Situação do Registro. O registro do(s) imóvel(is) está devidamente formalizado na(s) respectiva(s) matrícula(s) identificada(s) no Anexo “Destinação de Recursos”;
(vii) Valor Total dos Créditos Imobiliários. O valor total dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, equivale a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), observado o disposto no Lastro;
(viii) Atualização Monetária. Os Créditos Imobiliários serão atualizados monetariamente pela variação acumulada positiva do IPCA;
(ix) Remuneração dos Créditos Imobiliários. Os Crédito Imobiliários farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios respectivamente equivalentes: (i) os CRI Seniores a 11,00% (onze inteiros por cento) ao ano; e (ii) os CRI Mezanino a 12,00% (doze inteiros por cento) ao ano, ambas com base em um ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e
(x) Titularidade das Notas. A Securitizadora foi inscrita como titular das Notas perante o Escriturador das Notas, nos termos do Lastro.
2.10. Disponibilização de Recursos à Devedora. Os recursos oriundos da(s) Integralização(ões) (CRI) serão depositados na Conta Centralizadora, e utilizados pela Securitizadora para realizar a respectiva Integralização (NC), por conta e ordem da própria Devedora, nos termos do Lastro.
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2.10.1. Os recursos da Integralização (NC) existentes na Conta Centralizadora serão disponibilizados pela Securitizadora à Devedora por meio da Liberação, de acordo com a regras estabelecidas no Lastro e neste instrumento, observadas, sempre, as retenções previstas no Lastro, conforme aplicáveis.
2.10.2. A(s) Integralização(ões) (CRI) e a Liberação somente serão realizadas quando do integral e cumulativo cumprimento das respectivas Condições Precedentes (ou de sua dispensa, via Assembleia, conforme o caso), de acordo com o Lastro.
2.11. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos por meio da Operação serão utilizados integral e exclusivamente de acordo com o disposto no Anexo “Destinação de Recursos” o qual reflete os termos da destinação de recursos prevista no Lastro, onde consta a obrigação assumida pela Devedora em aplicar esses recursos exclusivamente conforme o disposto no referido Anexo.
2.12. A Devedora se obrigou, ainda, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os Titulares dos CRI, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da Operação de forma diversa da estabelecida neste Capítulo e/ou no Anexo “Destinação de Recursos”, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé dos Titulares dos CRI, da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário.
Capítulo Características dos CRI
3.1. Características dos CRI. Os CRI, objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:
Característica | CRI | |
Emissão | 90ª | |
Série | 1ª (primeira) | 2ª (segunda) |
Quantidade de CRI | 40.000 (quarenta mil) unidades. | 10.000 (dez mil) unidades. |
Valor Global de cada Série | R$ 40.000.000,00 (vinte milhões de reais). | R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). |
Valor Global Total | R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). | |
Valor Nominal Unitário | R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. | |
Data de Emissão | 02 de abril de 2024 | |
Data de Vencimento | 20/07/2027 | 20/07/2027 |
Prazo da Emissão | 1.204 (um mil, duzentos e quatro) dias | 1.204 (um mil, duzentos e quatro) dias |
Local de Emissão | São Paulo, SP. | |
Forma de Emissão | Nominativa e escritural | |
Juros Remuneratórios | 11,00% (onze inteiros por cento) ao ano, com base em um ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. | 12,00% (doze inteiros por cento) ao ano, com base em um ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
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Atualização Monetária | Os CRI serão atualizados monetariamente pela variação acumulada positiva do IPCA. | |
Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada | De acordo com as respectivas Datas de Pagamento indicadas no Anexo “Cronogramas de Pagamentos”. | |
Primeiro pagamento de Amortização Programada | 20/07/2027 | 20/07/2027 |
Periodicidade de Pagamento da Remuneração | De acordo com as respectivas Datas de Pagamento indicadas no Anexo “Cronogramas de Pagamentos”. | |
Primeiro pagamento de Remuneração | 20/05/2024 | 20/05/2024 |
Garantias dos Créditos Imobiliários | Todas as Garantias, previstas no Capítulo “Garantias”. | |
Regime Fiduciário | Sim. | |
Garantia Flutuante | Não há. | |
Subordinação | Há preferência dos CRI Seniores em relação aos CRI Mezanino | |
Coobrigação da Emissora | Não há. | |
Encargos Moratórios | Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas pela Emissora em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora; e/ou não pagamento pela Emissora de valores devidos aos Titulares dos CRI, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos Imobiliários pela Devedora à Emissora, incidirão a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, sem prejuízo da Remuneração, os Encargos Moratórios, sendo que caso a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, tais encargos não terão efeito. | |
Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica | B3 | |
Local de Pagamento | Os pagamentos dos CRI serão efetuados por meio da B3 para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI na sede da Emissora, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI. | |
Atraso no Recebimento dos Pagamentos: | O não comparecimento de Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Instrumento ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente. | |
Classificação de Risco | Os CRI não serão objeto de classificação de risco. | |
Fatores de Riscos | Conforme Anexo “Fatores de Risco”. | |
Classificação ANBIMA | Categoria. Os CRI são da categoria "Residencial", tendo em vista a categoria dos Imóvel(is) Destinatário(s), em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea “a” das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI. Concentração. Os CRI contam com lastro concentrado, sendo os Créditos Imobiliários devidos integralmente pela Devedora. | |
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Tipo de Segmento. O(s) Imóvel(is) Destinatário(s) enquadram-se nos segmentos “Apartamentos ou Casas”, conforme o caso, conforme descritos no Artigo 4º, inciso III, alíneas “a” das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI.
Tipo de Contrato Lastro. Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários originados da emissão das Notas Comerciais, se enquadrando, portanto, na categoria descrita no Artigo 4º, inciso IV, alínea “c” das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI.
3.2. Declarações. Para fins de atender o que prevê a Resolução CVM 60, seguem como anexo ao presente Termo de Securitização as declarações exigidas nos termos das normas emitidas pela CVM.
Capítulo Distribuição e Oferta
4.1. Depósito, Distribuição, Negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira. Os CRI serão depositados para:
(i) Distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira por meio da B3 (observado que a distribuição primária realizada pela própria Securitizadora, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60); e
(ii) Negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
4.2. Distribuição dos CRI. A totalidade dos CRI será objeto de distribuição pública sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Termo de Securitização e Contrato de Distribuição, por meio do rito automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso II, alínea “a” da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
4.2.1. A Oferta será conduzida pela Emissora, conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de Investidores Profissionais acessados pela Emissora sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição dos CRI por qualquer número de Investidores Profissionais.
4.3. Plano de Distribuição. A distribuição pública dos CRI deverá ser direcionada aos Investidores Profissionais, não existindo fixação de lotes máximos ou mínimos, sendo admitida, inclusive, a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. A Emissora, com a expressa anuência da Devedora, elaborará o plano de distribuição dos CRI, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, o qual levará em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que a Emissora deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; e (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 160.
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4.4. Dispensa de Prospecto. Os CRI serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º da Resolução 160.
4.4.1. Não obstante, os Investidores Profissionais, ao adquirirem os CRI, reconhecerão que:
(i) Foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da Oferta;
(ii) A CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições;
(iii) Existem restrições para a revenda dos CRI, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160, tais como: ficarão bloqueados na B3 e somente poderão ser negociados no mercado secundário junto (a) a Investidores Profissionais, a qualquer momento; (b) a Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta; e (c) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, nos termos do inciso II do artigo 86 da Resolução CVM 160;
(iv) Existem restrições de colocação para Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta;
(v) Efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRI e capacidade de pagamento da Emissora; e
(vi) Optaram por realizar o investimento nos CRI exclusivamente com base em informações públicas referentes aos CRI e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao Termo de Securitização.
4.5. Período de Distribuição dos CRI. Os CRI somente poderão ser subscritos e integralizados após o registro da Oferta na CVM, nos termos do rito de registro automático de distribuição, conforme previsto na Resolução CVM 160, bem como após a divulgação do anúncio de início de Oferta dos CRI pelo Coordenador Líder, bem como seu encaminhamento à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação.
4.5.1. A Oferta deve permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, exceto se todos os CRI tiverem sido distribuídos, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme.
4.6. Distribuição Parcial. Será admitida a distribuição parcial dos CRI, nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que os CRI que não forem efetivamente subscritos e integralizados serão cancelados pela Emissora.
4.6.1. Diante da hipótese prevista acima, a Securitizadora e o Agente Fiduciário concordam em celebrar aditamento ao presente instrumento, para refletir a quantidade de CRI efetivamente distribuída.
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4.7. Encerramento da Oferta. O encerramento da Oferta se dará com a subscrição ou aquisição da totalidade dos CRI, por decisão da Securitizadora e/ou por decurso do prazo 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme prevê o artigo 48 da Resolução CVM 160 e das demais normas emitidas pela CVM.
4.7.1. Nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160, o resultado da Oferta deve ser divulgado no anúncio de encerramento da Oferta, pelo Coordenador Líder, nos termos do anexo “M” da Resolução CVM 160, tão logo se verifique o primeiro entre os seguintes eventos:
(i) Encerramento do prazo estipulado para a Oferta; ou
(ii) Distribuição da totalidade dos CRI.
4.8. Titularidade. A titularidade dos CRI será comprovada por extrato emitido pela B3 em nome dos Titulares dos CRI, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3.
4.8.1. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI, o extrato em nome dos Titulares dos CRI emitido pelo Escriturador dos CRI, com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRI estiverem eletronicamente custodiados na B3.
4.8.2. Na hipótese de os CRI deixarem de ser eletronicamente custodiados na B3, todos os respectivos pagamentos aos Titulares dos CRI passarão a ser realizados por meio de Transferência Eletrônica Disponível- TED. Durante a vigência do CRI o ativo deve permanecer eletronicamente custodiado na B3 e os devidos pagamentos realizados por meio da B3.
4.9. Restrições de Negociação. A revenda dos CRI integralizados pelos Investidores Profissionais no âmbito desta Oferta somente poderá ser destinada:
(i) A Investidores Profissionais;
(ii) A Investidores Qualificados depois de decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta; e
(iii) Ao público em geral depois de decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160.
4.10. Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado pelo Coordenador Líder (i) excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada (sendo certo que para fins de cômputo serão consideradas exclusivamente as ordens expedidas pelas Pessoas Vinculadas); e (ii) que excluídas as ordens expedidas pelas Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja superior à quantidade de CRI inicialmente ofertada; não será permitida a colocação de CRI perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, devendo os pedidos de reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas serem automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.
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Capítulo Subscrição e Integralização
5.1. Subscrição. Os CRI serão subscritos em uma ou mais datas, por meio da celebração do respectivo Boletim de Subscrição (CRI).
5.2. Integralização. Os CRI serão integralizados em uma ou mais Data(s) de Integralização, em moeda corrente nacional, à vista, conforme disposições do Boletim de Subscrição (CRI), devendo a respectiva Data de Integralização constar do respectivo Boletim de Subscrição (CRI).
5.2.1. A(s) Integralização(ões) (CRI) deve(m) observar os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 e neste instrumento.
5.3. Preço de Integralização. Os CRI serão integralizados pelo respectivo Preço de Integralização.
5.4. Ágio ou Deságio. Será admitido ágio ou deságio na integralização dos CRI e, caso ocorra, o ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária dentre os investidores em uma mesma data de integralização.
Capítulo Remuneração, Amortização e Resgate
6.1. Remuneração. A Remuneração será composta pelos Juros Remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado desde a primeira Data de Integralização e será devida nas respectivas Datas de Pagamento estipuladas para tanto no Cronograma de Pagamentos, observada eventual carência prevista no referido cronograma (se aplicável).
6.2. Cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a respectiva fórmula constante no Anexo “Fórmulas”.
6.3. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado monetariamente a partir da primeira Data de Integralização, pela Atualização Monetária, calculada de forma pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx, segundo a respectiva fórmula constante do Anexo “Fórmulas”.
6.4. Amortização Ordinária. Os CRI serão ordinariamente amortizados na(s) respectiva(s) Data(s) de Pagamentos estipuladas para tanto no Cronograma de Pagamentos, observada eventual carência prevista no referido cronograma (se aplicável).
6.5. Cálculo da Amortização. O cálculo da amortização será realizado de acordo com a respectiva fórmula constante no Anexo “Fórmulas”.
6.6. Amortização Extraordinária e Resgate dos CRI. Os CRI serão amortizados extraordinariamente ou resgatados antecipadamente (conforme o caso), observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do saldo do valor total de emissão dos CRI, com todo e qualquer recurso oriundos de Créditos Imobiliários e/ou quaisquer valores relacionados às Garantias, inclusive na ocorrência de pagamentos antecipados ou de
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vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários (e execução das Garantias), observada a Cascata de Pagamentos.
6.6.1. Os Créditos Imobiliários serão obrigatoriamente amortizados ou resgatados, conforme o caso, de forma ordinária e/ou extraordinária, nas hipóteses previstas no Lastro.
6.6.2. Os recursos recebidos pela Securitizadora no respectivo mês de arrecadação em decorrência do pagamento dos Créditos Imobiliários e de quaisquer valores relacionados às Garantias serão utilizados pela Securitizadora, alcançando, primeiramente, os CRI Seniores, de acordo com a Cascata de Pagamentos no próximo mês, sempre na próxima Data de Pagamento.
6.6.3. A correspondente amortização extraordinária ou o correspondente resgate total dos CRI somente será efetuado após o recebimento dos respectivos recursos, pela Securitizadora.
6.6.4. A Securitizadora deverá informar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data estipulada para a referida amortização ou resgate, conforme o caso, com cópia ao Agente Fiduciário.
6.7. Valor de Pagamento Antecipado. Em qualquer hipótese, o valor a ser pago para realizar qualquer forma de amortização extraordinária ou qualquer forma de resgate antecipado total dos CRI (incluindo o vencimento antecipado dos CRI) será equivalente ao respectivo Valor de Pagamento Antecipado aplicável.
6.8. Cronograma de Pagamentos. O Cronograma de Pagamentos, inicialmente, é aquele constante do Anexo “Cronograma de Pagamentos” e poderá ser alterado pela Securitizadora para refletir eventuais alterações nos fluxos de amortização dos CRI.
6.8.1. Em caso de alteração da tabela de amortização, a Securitizadora deverá disponibilizar à B3 e ao Agente Fiduciário os novos fluxos de pagamento dos CRI, por meio físico ou eletrônico, na forma prevista neste Instrumento.
6.8.2. Ainda, na hipótese de alteração da tabela de amortização, a Emissora deverá informar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data da referida alteração.
6.9. Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Titulares dos CRI nos termos deste Termo aqueles que forem Titulares dos CRI no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
6.9.1. O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
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6.9.2. Caso a Devedora não cumpra quaisquer obrigações pecuniárias devidas por força do Lastro, incluindo, sem limitação, o pagamento de amortização de principal e remuneração, das Despesas da Operação ou, ainda, pagamentos devidos em razão de vencimento antecipado das Notas, na forma do Lastro, a Securitizadora e o Agente Fiduciário deverão adotar todos as medidas judiciais cabíveis para a cobrança dos Créditos Imobiliários.
6.9.3. Na hipótese de pagamento de parcela ou da totalidade dos Créditos Imobiliários devidos, a Securitizadora deverá ratear os recursos recebidos aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos por cada Titular de CRI, com os consequentes resgates proporcionais dos CRI, conforme aplicável.
Capítulo Vencimento Antecipado
7.1. Eventos de Vencimento Antecipado. As obrigações da Devedora constantes do Lastro poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, de forma não automática, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos abaixo, observados os prazos de cura aplicáveis:
Obrigações da Operação
(i) Descumprimento, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária prevista em qualquer dos Documento da Operação, não sanado no prazo de cura específico ou, caso não haja prazo de cura específico, em 2 (dois) Dias Úteis contados do descumprimento;
(ii) Descumprimento, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária prevista em qualquer dos Documentos da Operação, não sanado no prazo de cura específico ou, caso não haja prazo de cura específico, em 15 (quinze) Dias Úteis contados do descumprimento;
(iii) Descumprimento de qualquer Covenant estabelecido no Lastro;
Crédito
(iv) Pedido de autofalência, falência não elidida no prazo legal ou decretação de falência da Devedora e/ou de qualquer Garantidor (bem como de respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), conforme aplicável;
(v) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor (bem como por respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou a submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pelas partes aqui mencionadas, ou, ainda, por
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qualquer de seus acionistas, quotistas ou sócios, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;
(vi) Liquidação, dissolução ou extinção (ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei), da Devedora, de qualquer Garantidor e/ou de respectiva afiliada, sendo certo, no entanto, que o encerramento de Afiliadas da Devedora não será considerado como um Evento de Vencimento Antecipado quando esse encerramento ocorrer como consequência exclusiva da conclusão do respectivo projeto desenvolvido;
(vii) Protesto de títulos contra a Devedora (bem como contra respectivas Controladoras ou Controladas), em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data do recebimento na notificação de protesto: (a) o protesto for suspenso, cancelado ou sustado; ou (b) o protesto for discutido judicialmente e forem prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;
(viii) Protesto de títulos contra qualquer Garantidor que não seja a Devedora (bem como contra respectivas Controladoras ou Controladas), em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data do recebimento na notificação de protesto: (a) o protesto for suspenso, cancelado ou sustado; ou (b) o protesto for discutido judicialmente e forem prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;
(ix) Descumprimento de obrigação pecuniária assumida pela Devedora em qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado;
(x) Descumprimento de obrigação pecuniária assumida por qualquer Garantidor que não seja a Devedora em qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado;
(xi) Descumprimento de obrigação pecuniária prevista em um Plano Empresário e/ou decretação de vencimento antecipado de um Plano Empresário, salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento ou vencimento antecipado não ocorreu ou foi devidamente sanado;
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(xii) Decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas contraídas ou tomadas pela Devedora, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado;
(xiii) Decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas contraídas ou tomadas por qualquer Garantidor que não seja a Devedora, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado;
(xiv) Desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte em Efeito Adverso Relevante à Devedora e/ou a qualquer Garantidor;
(xv) Caso e/ou qualquer SPE ou a Sociedade constitua, a partir da presente data, qualquer ônus sobre as suas propriedades ou ativos, ou ainda, venda, se comprometa e vender, alienar, ceder, transferir, permutar ou, por qualquer forma, negociar o(s) seus ativos mobiliários e imobiliários que tenham valor igual ou superior aos valores cíveis e trabalhistas contingenciados nos apontamentos demonstrados em Relatório de Auditoria;
Garantias
(xvi) Caso qualquer Garantia deixe de ser efetivamente constituída (com a devida conclusão de todos os registros, arquivamentos e demais formalizações aplicáveis), na forma e nos prazos exigidos pelos respectivos Documentos da Operação, observadas eventuais prorrogações, conforme permitidas nos referidos documentos;
(xvii) Caso qualquer das Garantias torne-se inábil, imprópria ou insuficiente para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas e a Devedora e/ou os Garantidores não ofereçam nova garantia para a Securitizadora, para substituição ou reforço nos termos dos seus respectivos instrumentos, mediante prévia e expressa anuência dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia (CRI);
(xviii) Recebimento, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, de valores decorrentes de alguma Garantia de forma diversa à permitida nos Documentos da Operação, sem o respectivo repasse à Securitizadora, na forma e no prazo estabelecidos para esse repasse nos referidos instrumentos, conforme aplicável;
(xix) Emissão de decreto de desapropriação, de confisco ou de qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição, que exproprie, afete ou possa afetar uma Garantia (ou, ainda os bens, ativos e direitos envolvidos ou relacionas à uma Garantia), ou
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ainda a posse, direta ou indireta, da Devedora e/ou do respectivo Garantidor, conforme aplicável, sobre uma Garantia (ou, ainda sobre os bens, ativos e direitos envolvidos ou relacionas à uma Garantia);
(xx) Caso a Devedora e/ou qualquer Garantidor deixe de entregar informação à Securitizadora, Agente Fiduciário, Agente de Medição e/ou Agente de Monitoramento, conforme aplicável, na forma e prazos estipulados para tanto no Lastro;
(xxi) Publicação de Declaração de Utilidade Pública ou Decreto de desapropriação, sequestro, arresto, indisponibilidade, penhora, confisco ou de qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição, que exproprie, afete ou possa afetar o(s) Imóvel(is), ou ainda a posse, direta ou indireta, da Devedora e/ou de qualquer Garantidor, conforme aplicável, sobre bens e direitos objeto de qualquer Garantia;
(xxii) Constituição de qualquer Ônus sobre as Garantias, bem como sobre direitos da Securitizadora e/ou dos Titulares dos CRI relacionados às Garantias, conforme previstos em um Documento da Operação;
Societário
(xxiii) Transformação do tipo societário da Devedora e/ou de qualquer Garantidor e/ou alteração substancial no objeto social da Devedora e/ou de qualquer Garantidor que modifique as respectivas atividades atualmente praticadas ou de forma a agregar a essas atividades, novos negócios que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou pelo respectivo Garantidor;
(xxiv) Alteração ou transferência de Controle, direto ou indireto, da Devedora e/ou de qualquer Garantidor;
(xxv) Cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora e/ou qualquer Garantidor que altere o atual Controle, direito ou indireto, da devedora e/ou qualquer Garantidor;
(xxvi) Inclusão, em acordo societário ou contrato social da Xxxxxxxx e/ou dos Garantidores, conforme aplicável, de dispositivo que importe ou possa importar em restrições à capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor nos Documentos da Operação;
(xxvii) Redução de capital social da Devedora e/ou de qualquer Garantidor pessoa jurídica;
(xxviii) Resgate ou amortização de quotas ou ações da Devedora e/ou de qualquer Garantidor pessoa jurídica;
(xxix) Pagamento pela por qualquer Garantidor, de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus sócios, em desacordo com o
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disposto no Lastro (exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios) e/ou em desacordo com as regras do Regime de Afetação do respectivo Empreendimento;
Formalização
(xxx) Constatação da invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total ou parcial de quaisquer das obrigações da Devedora e/ou de qualquer Garantidor assumidas em um Documento da Operação;
(xxxi) Extinção ou limitação de vigência ou de efeitos de um Documento da Operação, seja por decisão judicial, nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão admitida em direito;
(xxxii) Comprovação de falsidade, inconsistência, insuficiência, incorreção ou incompletude de qualquer declaração ou informação prestada pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor em um dos Documentos da Operação, desde que não sanadas em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da constatação;
(xxxiii) Prática, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor (bem como contra respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), de qualquer ato visando a anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, qualquer Documento da Operação ou documento vinculado aos CRI, ou de seus eventuais respectivos aditamentos, conforme aplicável, ou qualquer de suas disposições, com exceção das hipóteses de descumprimento por culpa exclusiva da Securitizadora das obrigações previstas nos Documentos da Operação;
(xxxiv) Prática, por quaisquer terceiros, incluindo, mas não limitando, permutantes e sócios da Devedora em sociedades em conta de participação, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, qualquer Documento da Operação ou documento vinculado aos CRI e desde que tais atos não sejam remediados no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da ciência, pela Devedora, da ocorrência de tais atos;
Destinação de Recursos
(xxxv) Constatação de que a Devedora utilizou recursos captados por meio da Operação em destinação diversa daquela exigida nos termos deste instrumento;
(xxxvi) Descumprimento, pela Devedora, de suas obrigações relacionadas à destinação de recursos da Operação prevista neste instrumento;
(xxxvii) Existência de questionamento a respeito da validade da aquisição de Imóvel(is) Destinatário(s) ou, ainda, alegações de fraude contra credores, sendo certo que, caso a
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Devedora e/ou qualquer Garantidor obtenha qualquer decisão judicial com efeito suspensivo em relação ao questionamento, o vencimento antecipado não será aplicável enquanto durar o efeito suspensivo da referida decisão, passando a ser aplicável se e quando o efeito suspensivo deixar de existir;
Atividades da Devedora e Garantidores
(xxxviii) Não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, caso aplicáveis, necessárias para o regular exercício das atividades pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Devedora e/ou o respectivo Garantidor comprovarem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades até a renovação ou a obtenção da referida autorização ou licença ou comprovar que estejam em curso os procedimentos de renovação;
Decisões judiciais, Administrativas e Arbitrais
(xxxix) Descumprimento pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor (bem como por respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), no prazo estipulado para tanto pela respectiva autoridade, de decisão administrativa, arbitral ou judicial, que não esteja sob efeito suspensivo;
(xl) Existência contra a Devedora e/ou contra qualquer Garantidor (bem como contra respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), seus respectivos sócios, administradores e/ou representantes (desde que atuando na condição de administradores, representantes e/ou prepostos das respectivas instituições), conforme aplicável, de decisão judicial ou administrativa que não esteja sob efeito suspensivo e que possua decisão proferida em segunda instância em desfavor da Devedora e/ou contra qualquer Garantidor, relacionada à Legislação Socioambiental;
(xli) Existência contra a Devedora e/ou contra qualquer Garantidor (bem como contra respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), seus respectivos sócios, administradores e/ou representantes (desde que atuando na condição de administradores, representantes e/ou prepostos das respectivas instituições), conforme aplicável, de decisão judicial ou administrativa que não esteja sob efeito suspensivo, relacionada à Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro;
Compliance
(xlii) Violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro e a Legislação Socioambiental, conforme aplicáveis, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, bem como por
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respectivas Controladoras, Controladas, Afiliadas, Parte Relacionada e/ou Representantes (desde que atuando na condição de administradores, Representantes e/ou prepostos das referidas instituições);
(xliii) Existência contra a Devedora, contra qualquer dos Garantidores, contra respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas, bem como contra seus respectivos sócios, administradores, e/ou Representantes (desde que atuando na condição de administradores, Representantes e/ou prepostos das referidas instituições), conforme aplicável, de decisão judicial ou superveniência de decisão judicial em qualquer procedimento investigativo, administrativo, judicial ou extrajudicial relacionado à Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro e/ou à Legislação Socioambiental;
Gerais
(xliv) Cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, de qualquer de suas obrigações assumidas em qualquer Documento da Operação;
(xlv) Ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil, observados os prazos de cura previstos no Lastro.
7.1.1. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado poderá acarretar o vencimento antecipado das Notas, e consequentemente, o resgate antecipado total dos CRI.
7.1.2. Na hipótese acima, caberá à Securitizadora convocar uma Assembleia para deliberar sobre o vencimento antecipado das Notas e, consequentemente, o resgate antecipado total dos CRI.
7.1.3. Caso a Assembleia mencionada acima seja instalada em primeira ou segunda convocação, e os Titulares dos CRI decidam pela não declaração do vencimento antecipado, em quórum suficiente para atender o mínimo exigido neste instrumento para tanto, será formalizada uma ata de Assembleia aprovando a não declaração do vencimento antecipado.
7.1.4. Observado o disposto acima, caso a Assembleia convocada para deliberação de vencimento antecipado não seja instalada ou, ainda, se instalada em primeira ou segunda convocação, o quórum mínimo exigido para não declaração do vencimento antecipado não seja alcançado, as Notas serão consideradas como antecipadamente vencidas (e, portanto, os CRI serão objeto de resgate total) e será formalizada uma ata de Assembleia constatando a declaração do vencimento antecipado, com fundamento da decisão tomada.
7.1.5. Em caso de declaração de vencimento antecipado, a B3 será comunicada imediatamente.
7.2. Pagamento do Vencimento Antecipado. Em caso de decretação do vencimento antecipado, a Devedora deverá efetuar o pagamento Valor de Pagamento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar
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da notificação pela Securitizadora comunicando a respeito da declaração de vencimento antecipado das Notas.
7.2.1. Sem prejuízo do disposto acima, e sem prejuízo da obrigação de pagamento da Devedora, na data de pagamento mencionada acima, a Securitizadora poderá, por conta e ordem da Devedora, aplicar todo e qualquer recurso existente no Patrimônio Separado para o pagamento da obrigação prevista no Lastro e neste instrumento.
7.2.2. Para que o pagamento da totalidade dos CRI seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá seguir os trâmites vigentes da B3.
Capítulo Despesas
8.1. Responsabilidade da Devedora. Todas as Despesas da Operação são de responsabilidade da Devedora, nos termos do Lastro e deste instrumento, e observado o disposto no Anexo “Despesas da Operação”.
8.2. Responsabilidade da Securitizadora. A Securitizadora se obriga a arcar com as todas as Despesas da Operação, sempre com recursos da Devedora, das Garantias e/ou retidos do valor a ser disponibilizado à Devedora, nos termos do Lastro, observado o disposto no Anexo “Despesas da Operação”.
8.2.1. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da emissão dos CRI contra o patrimônio da Securitizadora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.
8.2.2. Considerando que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514 e da Lei 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nos Documentos da Operação, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.
8.2.3. Adicionalmente, ainda que as despesas acima sejam pagas pelos Titulares dos CRI, deverão ser acrescidas ao conceito das respectivas Obrigações Garantidas, compondo o montante total devido pela Devedora quando de eventual execução dos Créditos Imobiliários e das Garantias.
8.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado aquelas indicadas no Anexo “Despesas da Operação” como despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, observado o disposto no Lastro.
8.4. Reponsabilidade dos Titulares dos CRI. São despesas de responsabilidade dos Titulares dos CRI aquelas indicadas no Anexo “Despesas da Operação” como despesas de responsabilidade dos Titulares dos CRI, observado o disposto no Lastro.
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8.4.1. As despesas de responsabilidade dos Titulares dos CRI deverão ser honradas independentemente de subordinação.
8.4.2. No caso de destituição da Securitizadora nas condições previstas neste instrumento, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário utilizando-se o Patrimônio Separado ou, caso insuficiente, pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detida por estes, na data da respectiva aprovação.
8.5. Pagamento das Despesas da Operação. A forma de pagamento das Despesas da Operação seguirá o disposto nesta Cláusula.
8.5.1. As Despesas Iniciais serão pagas diretamente pela Securitizadora, exclusivamente com valores descontados de recursos de Integralizações (CRI), nos termos do Lastro.
8.5.2. As despesas, custos, tributos, taxas e/ou contribuições, direta ou indiretamente, relativos à formalização, registros e averbações, previstos neste instrumento perante qualquer Cartório de Registro de Imóveis, Cartório de Registro de Títulos e Documentos e/ou Junta Comercial, serão pagas diretamente pela Devedora e/ou pelos Garantidores.
8.5.3. A fonte de pagamentos das demais Despesas da Operação, incluindo Despesas Recorrentes e Despesas Extraordinárias, serão as listadas abaixo, na ordem a seguir, de forma que os recursos de cada fonte somente sejam acessados para pagamento de Despesas da Operação caso os recursos da fonte imediatamente anterior não sejam suficientes para o respectivo pagamento:
(i) Valores relacionados ao pagamento dos respectivos Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora, nos termos da Cascata de Pagamentos;
(ii) Fundos de Despesas;
(iii) Devedora e/ou Garantidores, com recursos próprios; e
(iv) Securitizadora, exclusivamente com os demais recursos líquidos eventualmente existentes no Patrimônio Separado, nos termos abaixo.
8.5.4. Sem prejuízo do disposto acima, caso os recursos da Cascata de Pagamento e os recursos existentes no respectivo Fundo de Despesas sejam insuficientes parta pagamento das Despesas da Operação e caso a Devedora e/ou os Garantidores não efetuem diretamente tais pagamentos ou não realizem a recomposição do respectivo Fundo de Despesas, nos termos previstos no Lastro, tais Despesas da Operação deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado, as quais serão reembolsadas pela Devedora nos termos do Lastro.
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8.5.5. Caso, após a aplicação acima mencionada, ainda existam Despesas da Operação em aberto, a Securitizadora poderá solicitar aos Titulares dos CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado, e estes decidirão sobre os pagamentos, em Assembleia.
8.5.6. Na hipótese acima, os Titulares dos CRI deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular dos CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Devedora e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio.
8.5.7. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito na qualidade de Titular dos CRI com os valores gastos pela Securitizadora com estas Despesas da Operação.
Capítulo Ordem de Pagamentos
9.1. Ordem de Pagamentos. Observado o disposto no Lastro a esse respeito, os valores depositados na Conta Centralizadora como consequência do pagamento dos Créditos Imobiliários e de valores oriundos de qualquer das Garantias, devem ser aplicados pela Securitizadora de acordo com a Cascata de Pagamentos.
Capítulo Garantias
10.1. Garantias. Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, serão constituídas as Garantias descritas neste Capítulo, as quais devem permanecer válidas e exequíveis até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.
10.2. Disposições das Garantias. As regras e disposições aplicáveis às Garantias, incluindo disposições comuns aplicáveis a todas às Garantias, bem como regras aplicáveis à constituição, manutenção, utilização, excussão/execução e quitação das Garantias, estão descritas no Lastro e nos respectivos Contratos de Garantia de forma pormenorizada (cuja cópia foi disponibilizada aos Titulares dos CRI), e são refletidas neste instrumento, de forma resumida.
10.3. Aval. Os Avalistas compareceram no Lastro para prestar o Aval, solidariamente, nos termos e condições estipulados no Lastro.
10.4. AFI. A Operação contará com a garantia real imobiliária representada pela AFI, nos termos do Lastro e dos Contratos de AFI, que deverão ser celebrados, protocolados e registrados perante o Cartório de Registro de Imóveis competente no prazo indicado na Cláusula 6.4.1. do Lastro.
10.5. AFP. A Operação contará com a garantia real representada pela AFP, nos termos do Contrato de AFP e do Lastro. A partir da data de celebração do Contrato de AFP, o Garantidor AFP e a Sociedade devem passar
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a direcionar toda e qualquer Distribuição, presente e futura, exclusivamente para Conta Centralizadora, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, para que sejam utilizados, pela Securitizadora, de acordo com a Cascata de Pagamentos.
10.6. CF. A Operação contará com a garantia real representada pela CF, nos termos do Contrato de CF e do Lastro, sendo que, após a implementação das condições suspensivas previstas no Contrato de CF, os recursos dos Direitos Creditórios serão integral e exclusivamente pagos na Conta Centralizadora e aplicados de acordo com a Cascata de Pagamentos.
10.7. Fundo de Despesas. A Operação contará com a garantia do Fundo de Despesas, mantido na Conta Centralizadora, cujos recursos serão utilizados pela Securitizadora para fazer frente ao pagamento das Despesas da Operação por parte da Devedora (incluindo os tributos aplicáveis), sendo que as regras de constituição, utilização e de recomposição desse Fundo estão devidamente pormenorizadas no Lastro.
10.8. Fundo de Reserva. A Operação contará com a garantia do Fundo de Reserva, mantido na Conta Centralizadora, cujos recursos serão utilizados pela Securitizadora para cobrir o eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da Devedora e/ou de Garantidores assumidas nos Documentos da Operação, sendo que as regras de constituição, utilização e de recomposição desse Fundo estão devidamente pormenorizadas no Lastro.
10.9. Comercialização de Unidades. A Devedora terá a prerrogativa de alienar qualquer das Unidades de acordo com as regras estipuladas no Lastro ou nos Contratos de AFI para tanto.
Capítulo
Covenants
11.1. Covenants. A Devedora e os Garantidores deverão assegurar que os Covenants estipulados no Lastro sejam respeitados, a todo tempo durante o prazo da Operação, a partir da primeira Data de Integralização até a quitação integral das Obrigações Garantidas, sendo que as regras de verificação, de penalidades por descumprimento e de recomposição dos Covenants estão devidamente pormenorizadas no Lastro.
11.2. Relatórios. Nos termos do Lastro, o acompanhamento do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios será feito pelo Agente de Monitoramento, que emitirá o Relatório de Monitoramento. Conforme previsto no Lastro, a Devedora deverá apresentar à Securitizadora e para o Agente Fiduciário, até o dia 10º (décimo) de cada mês, o Relatório da Devedora (conforme definido no Lastro) com as informações referentes ao mês imediatamente anterior. A Securitizadora verificará o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios e o atendimento dos Covenants com base nos relatórios aqui mencionados, bem como com base nos documentos disponibilizados pela Devedora, Garantidores, nos termos do Lastro.
Capítulo Patrimônio Separado
12.1. Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado é único e indivisível.
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12.2. Separação Patrimonial. O Patrimônio Separado é destacado do patrimônio da Securitizadora e passa a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Securitizadora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado e se manterá apartado do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate de todos os CRI, nos termos da Lei 14.430.
12.3. Isenção do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado:
(i) Não se confunde com o patrimônio da Securitizadora;
(ii) Ficará apartado do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate da totalidade dos CRI;
(iii) Destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações previstas nos Documentos da Operação;
(iv) Está isento de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) Não é passível de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) Responde exclusivamente pelas obrigações inerentes aos CRI.
12.4. Administração do Patrimônio Separado. A Securitizadora, sujeita às disposições do Lastro e deste instrumento, administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento recebidos dos Créditos Imobiliários e de pagamento da amortização do principal dos CRI, Remuneração e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos Titulares dos CRI, observado que, eventuais resultados, financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários e dos Direitos Creditórios, não é parte do Patrimônio Separado.
12.4.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas por auditor independente.
12.4.2. Caso seja verificada a insolvência da Securitizadora, com relação às obrigações assumidas neste instrumento, o Agente Fiduciário, deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado.
12.4.3. Em até 15 (quinze) dias a contar da ciência do evento acima, pelo Agente Fiduxxxxxx, xxverá ser convocada uma Assembleia, na forma estabelecida neste instrumento.
12.4.4. A Assembleia deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, quando será contratada instituição liquidante, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, neste caso, sendo devida remuneração desta última.
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12.5. Investimentos Permitidos. Em relação aos recursos que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, fica estabelecido que a Securitizadora somente poderá aplicar tais recursos nos Investimentos Permitidos, aplicando a integralidade dos recursos retidos na Conta Centralizadora de acordo com a melhor opção de investimento disponível entre tais Investimentos Permitidos, a critério da Securitizadora, sem necessidade de autorização prévia, observado, no entanto, que somente podem ser escolhidos Investimentos Permitidos que tenham valores, prazos ou datas de resgate que permitam o pagamento das respectivas Obrigações Garantidas.
12.6. Insuficiência de Ativos. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
12.6.1. Na hipótese prevista acima a Assembleia deverá ser convocada por meio de edital publicado no sítio eletrônico da Securitizadora, com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. A Assembleia será instalada, observados os parágrafos 5º e 6º do artigo 29 da Lei 14.430:
(i) Em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, dois terços do valor global dos títulos; ou
(ii) Em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários.
12.6.2. Na Assembleia de Titulares de CRI acima descrita, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I - caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
12.6.3. A Assembleia acima prevista deliberará, inclusive, sobre o aporte de recursos pelos Titulares dos CRI para arcar com as Despesas da Operação em aberto, observando os procedimentos do artigo 25 inciso IV, alínea “(a)”, da Resolução CVM 60 e observado do disposto neste instrumento.
12.6.4. Independentemente da realização da referida Assembleia descrita acima, ou da deliberação dos Titulares dos CRI pelos aportes de recursos, as despesas são de responsabilidade do Patrimônio Separado e, dos Titulares dos CRI, nos termos definidos neste instrumento, não estando os prestadores de serviços desta emissão, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo pagamento ou adiantamento de tais despesas.
12.6.5. As despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula serão consideradas como um passivo do Patrimônio Separado e deverão ser liquidadas quando houver recursos disponíveis para esse fim.
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12.7. Requisitos Normativos. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Securitizadora declara que:
(i) A custódia de 1 (uma) via assinada digitalmente da Escritura de Emissão de CCI e de 1 (uma) via assinada digitalmente do Lastro e seus eventuais aditamentos, será realizada pela Instituição Custodiante
(ii) Caberá à Securitizadora a guarda e conservação de 1 (uma) via assinada digitalmente do Lastro, da Escritura de Emissão de CCI e seus eventuais futuros aditamentos;
(iii) A arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Securitizadora; e
(iv) A Securitizadora será responsável pela emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, do termo de liberação das Garantias após o recebimento do termo de quitação emitido pelo Agente Fiduciário.
12.8. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado:
(i) Pedido por parte da Securitizadora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Securitizadora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) Extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Securitizadora;
(iii) Não pagamento pela Securitizadora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, nas datas previstas nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Securitizadora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das respectivas obrigações pecuniárias;
(iv) Na hipótese de vencimento antecipado das Notas Comerciais e desde que tal evento seja qualificado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia, como um evento de liquidação do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado e não haverá assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário de forma que, nesse caso, serão aplicados os dispostos nas Cláusulas “Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”; e
(v) Impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas da Operação, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência da Devedora,
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sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado e não haverá assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário de forma que, nesse caso, serão aplicados os dispostos nas cláusulas
12.6 a 12.6.5 acima.
12.8.1. A Securitizadora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.
12.8.2. Ajustam as Partes, desde logo, que não estão inseridos no conceito de insolvência do item “ii” da cláusula acima e/ou inadimplemento e/ou mora da Securitizadora em decorrência de inadimplemento e/ou mora da Devedora e/ou de Garantidores.
12.8.3. Exclusivamente os eventos previstos nos itens “(i)” a “(iii)” da Cláusula 12.8.1. acima ocasionam a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduxxxxxx xxxerá convocar uma Assembleia em até 15 (quinze) dias contados da sua ciência, na forma do parágrafo 2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, nos termos deste instrumento, para deliberar sobre a forma de administração e/ou liquidação do Patrimônio Separado.
12.8.4. A Assembleia prevista para o evento dispostos nos itens “(i)” a “(iii)” da Cláusula 12.8.1. acima deverá ser realizada no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia será realizada. Na hipótese de não instalação da Assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia será realizada em segunda convocação. A referida Assembleia não poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital.
12.8.5. A Assembleia para os eventos previstos nos itens “(i)” a “(iii)” da Cláusula 12.8.1. acima deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado (hipótese na qual os respectivos Titulares dos CRI presentes em referida Assembleia deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação) ou pela não liquidação do Patrimônio Separado (hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora ou nomeação de nova securitizadora, fixando as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração).
12.8.6. A Assembleia convocada para deliberar sobre os eventos previstos nos itens “(i)” a “(iii)” da Cláusula 12.8.1. acima qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria simples dos votos dos Titulares dos CRI presentes, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será correspondente aos votos dos Titulares dos CRI representativos de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
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12.8.7. As Partes concordam, ainda, que ocorrendo a liquidação do Patrimônio Separado os CRI serão liquidados antecipadamente via B3 ou por meio de dação em pagamento, fora do âmbito da B3, na forma abaixo prevista.
12.8.8. A instituição liquidante será a própria Securitizadora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado nos termos aqui previstos.
12.8.9. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI, fora do âmbito da B3, nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 12.8.3. não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação ou (ii) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 12.8.3. seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
12.9. Liquidação. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, inclusive por meio de dação em pagamento, resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRI em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora decorrente dos CRI.
Capítulo Securitizadora
13.1. Obrigações. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste instrumento, a Securitizadora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) Administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ii) Elaborar e publicar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;
(iii) Enviar ao Agente Fiduciário as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até
3 (três) meses após o término do exercício social, conforme indicado na Cláusula “Administração do Patrimônio Separado”;
(iv) Informar todos os fatos relevantes acerca da Operação e da própria Securitizadora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(v) Submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria e em observância ao disposto na Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022;
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(vi) Informar ao Agente Fiduxxxxxx, xx até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste instrumento e dos demais Documentos da Operação;
(vii) Efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, nos termos deste instrumento, o pagamento de todas as despesas incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI ou para a realização de seus créditos;
(viii) Manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;
(ix) Manter contratada, durante a vigência deste instrumento, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de agente liquidante;
(x) Não realizar negócios e/ou operações alheios ao objeto social definido em seu estatuto social ou que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou, ainda, que que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(xi) Não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e/ou com os Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Instrumento;
(xii) Comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xiii) Não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xiv) Manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Securitizadora;
(xv) Manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Securitizadora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
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(xvi) Manter seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela legislação aplicável e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;
(xvii) Manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal ou está em discussão na esfera administrativa ou judicial, cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa;
(xviii) Manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;
(xix) Indenizar os Titulares dos CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme determinado por decisão final judicial e/ou administrativa;
(xx) Fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;
(xxi) Caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRI por meio de Assembleia ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;
(xxii) Informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Securitizadora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual do Agente Fiduciário. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelos Representantes da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;
(xxiii) Informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e/ou evento de liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;
(xxiv) Elaborar os relatórios mensais, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês a que se referirem, sendo certo que, o referido relatório mensal deverá incluir, no mínimo,
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o conteúdo constante no Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado pela Securitizadora no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular da CVM/SEP n.º 1/2021;
(xxv) Conceder, sempre que solicitado pelos Titulares dos CRI, acesso completo e irrestrito aos relatórios de gestão dos (e a qualquer informação que tiver sobre) Créditos Imobiliários e/ou Garantias, conforme o caso, vinculados aos CRI;
(xxvi) Assegurar a existência e a validade das Garantias vinculadas à Oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;
(xxvii) Assegurar a constituição de regime fiduciário sobre os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado;
(xxviii) Assegurar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;
(xxix) Assegurar que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – B3; e
(xxx) Fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
(a) Em até 90 (noventa) dia a contar da data de encerramento do exercício social, ou em 10 (dez) Dias Úteis a contar da respectiva publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de (1) todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, bem como da Devedora e dos Garantidores, conforme aplicável; e (2) todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, incluindo relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia; e (3) declaração da Securitizadora, representada na forma do seu Estatuto Social, atestando: (i) o cumprimento de todas as suas obrigações indicadas neste Termo de Securitização; (ii) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; (iii) não ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores do CRI decorrentes deste Termo de Securitização; e (iv) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Securitizadora;
(b) Dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora (e desde que por elas entregues), nos termos da legislação vigente;
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(c) Dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus Representantes previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
(d) Dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI; e
(e) Cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI, recebida pela Securitizadora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.
13.2. Declarações. A Securitizadora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente, em conformidade com o relatório de auditoria jurídica e opinião legal da operação, os documentos relacionados com os CRI, para verificação da suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI. Assim, a Securitizadora, neste ato, declara que:
(i) É uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor na República Federativa do Brasil;
(ii) Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente instrumento, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas;
(iii) Tomou todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a celebração deste instrumento, bem como para cumprir todas as obrigações nele assumidas;
(iv) Os seus Representantes ou mandatários que assinam este instrumento têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste instrumento;
(v) Não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça alguma das Partes de exercer plenamente suas funções;
(vi) A celebração do presente instrumento e o cumprimento das obrigações que ora assume:
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(a) Não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários e regulamentos internos;
(b) Não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada;
(c) Não exigem consentimento, ação, aprovação ou autorização de qualquer natureza, além daquelas aqui previstas;
(d) Não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados por quaisquer das Partes ou de que suas respectivas Controladora(s), Controlada(s) e/ou Afiliadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título;
(vii) Tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas;
(viii) Tem ciência de que a presente Operação possui o caráter de “operação estruturada”, razão pela qual conhece os termos e condições dos Documentos da Operação e que nenhum dos Documentos da Operação pode ser interpretado isoladamente;
(ix) É legítima e única titular dos Créditos Imobiliários, das Garantias, da Conta Arrecadadora e da Conta Centralizadora;
(x) Os Créditos Imobiliários e as Garantias encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Securitizadora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo e os demais Documentos da Operação de que seja parte;
(xi) Não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Securitizadora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários, as Garantias, a Conta Centralizadora ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;
(xii) Os Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com os seus termos e condições, e encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritas pela Securitizadora neste instrumento;
(xiii) Contratou laudos de avaliação e perícia técnica sobre o(s) Imóvel(is) em Garantia vinculados à Operação, elaborado por profissional qualificado e especializado na atividade, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;
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(xiv) Providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil; e
(xv) Inexiste decisão judicial ou superveniência de decisão judicial contra a Securitizadora ou seus administradores, de qualquer procedimento investigativo, administrativo, judicial ou extrajudicial relacionado a medida assecuratória em processo penal, ação civil pública ou de improbidade administrativa que determine o arresto, sequestro ou qualquer outro tipo de constrição patrimonial ou de quaisquer bens do(a) contratante, devedor/cedente ou em sua posse., ou relacionado ao incentivo à prostituição ou à utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual, ou, ainda, relacionado a qualquer crime ou infração penal, bem como à infração das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção e Antilavagem, na medida em que:
(a) Mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas;
(b) Dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a parte; e
(c) Abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no interesse da outra parte ou para seu benefício, exclusivo ou não; e
13.2.1. A Securitizadora se compromete a notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário que, por sua vez, se compromete a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Titulares dos CRI, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
13.3. Remuneração. Será devida à Securitizadora, a título do exercício de suas funções no âmbito da Operação, a respectiva remuneração indicada no Anexo “Despesas da Operação”.
13.3.1. A remuneração da Securitizadora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora.
13.3.2. Caso os recursos no Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração da Securitizadora, e um evento de liquidação do Patrimônio Separado estiver em curso, os Titulares dos CRI arcarão com essa remuneração.
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Capítulo Agente Fiduciário
14.1. Nomeação. A Securitizadora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem.
14.2. Prazo. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste instrumento ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a data do resgate da totalidade dos CRI; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia.
14.3. Obrigações. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste instrumento:
(i) Exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
(ii) Proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia para deliberar sobre sua substituição;
(iv) Conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias, e a consistência das demais informações contidas neste instrumento, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) Diligenciar junto à Securitizadora para que este instrumento e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrado na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Securitizadora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vii) Acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora e alertar os Titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) Manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;
(ix) Acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora;
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(x) Opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições do CRI;
(xi) Verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, nos modelos dispostos nos Documentos da Operação, nos prazos previstos nos Documentos da Operação, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste instrumento e demais Documentos da Operação;
(xii) Examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xiii) Intimar a Devedora a reforçar as Garantias, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xiv) Solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Securitizadora, da Devedora ou dos Garantidores, conforme o caso;
(xv) Solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado;
(xvi) Disponibilizar os valores unitários, calculado pela Securitizadora, aos Titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;
(xvii) Fornecer à Securitizadora nos termos do parágrafo 1º do artigo 31 da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o artigo 17 da Lei 14.430;
(xviii) Convocar, quando necessário, a Assembleia, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes na Resolução CVM 60;
(xix) Comparecer à Assembleia a fim de prestar informações que lhe forem solicitadas;
(xx) Fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xxi) Comunicar aos Titulares dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Instrumento, incluindo as obrigações relativas às Garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser
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descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto; e
(xxii) Divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo previsto no artigo 15 da Resolução CVM 17.
14.3.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI.
14.4. Declarações. Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara, nesta data, que:
(i) É uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor na República Federativa do Brasil;
(ii) Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente instrumento, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas;
(iii) Tomou todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a celebração deste instrumento, bem como para cumprir todas as obrigações nele assumidas;
(iv) Os seus Representantes ou mandatários que assinam este instrumento têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste instrumento;
(v) Não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça alguma das Partes de exercer plenamente suas funções;
(vi) A celebração do presente instrumento e o cumprimento das obrigações que ora assume:
(e) Não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários e regulamentos internos;
(f) Não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada;
(g) Não exigem consentimento, ação, aprovação ou autorização de qualquer natureza, além daquelas aqui previstas;
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(h) Não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados por quaisquer das Partes ou de que suas respectivas Controladora(s), Controlada(s) e/ou Afiliadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título;
(vii) Tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas;
(viii) Conhece e aceita, bem como ratifica, todos os termos e condições de todos os Documentos da Operação, que são, para todos os efeitos, considerados como parte integrante deste instrumento;
(ix) Tem ciência de que a presente Operação possui o caráter de “operação estruturada”, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação pode ser interpretado isoladamente.
(x) Aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Instrumento;
(xi) Verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste instrumento, sendo certo que verificará a constituição, suficiência e exequibilidade dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, tendo em vista que na data da assinatura deste instrumento, os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de constituição de Garantias não estão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Registro de Imóveis e Juntas Comerciais competentes (conforme aplicável). Não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros. Ainda, na data de assinatura desde Termo de Securitização, as Garantias estipuladas nos respectivos instrumentos de constituição das Garantias não estão devidamente constituídas;
(xii) Recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Securitizadora;
(xiii) Não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei 6.404;
(xiv) Não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme disposto na respectiva declaração contida nos Anexos;
(xv) Presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no respectivo Anexo “Outras Emissões do Agente Fiduciário”; e
(xvi) Assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17,
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tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Securitizadora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Securitizadora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.
14.5. Substituição. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos.
14.5.1. A Assembleia destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.
14.5.2. Se a convocação da Assembleia não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido no caput desta Cláusula, cabe à Securitizadora a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.
14.5.3. O quórum de deliberação para a substituição do Agente Fiduciário será de maioria de votos dos presentes.
14.5.4. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos desta Cláusula, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
14.5.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.
14.5.6. Juntamente com a comunicação acima, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e demais informações exigidas na Resolução CVM 17.
14.5.7. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta destes.
14.6. Remuneração. Será devida ao Agente Xxxxxxxxxx, a título do exercício de suas funções no âmbito da Operação, a respectiva remuneração indicada no Anexo “Despesas da Operação”.
14.6.1. Em caso de necessidade de realização de Assembleia de qualquer natureza, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Securitizadora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e
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participação presencial ou virtual desta. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a
(a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.
14.6.2. Nas operações de securitização em que a constituição do Lastro se der pela correta destinação dada aos recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM SRE n.º 1/2021, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à comprovação e verificação da destinação dos recursos até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.
14.6.3. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
14.6.4. A Securitizadora antecipará ao Agente Xxxxxxxxxx, com recursos oriundos do Patrimônio Separado, todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos, as quais xxxxxxx ser previamente aprovados pelos investidores ou pela Devedora conforme o caso. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:
(i) Publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
(ii) Despesas com conferências e contatos telefônicos;
(iii) Obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;
(iv) Locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;
(v) Se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimento financiados com recursos da integralização;
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(vi) Conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações;
(vii) Revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM n.º 1/2021 SRE;
(viii) Gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Securitizadora e ou da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores;
(ix) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e
(x) Custos e despesas relacionadas à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.
14.6.5. Quando houver insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, mediante aporte no Patrimônio Separado, na forma prevista neste instrumento, e estes serão posteriormente, ressarcidos pela Securitizadora e/ou pela Devedora.
14.6.6. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Securitizadora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
14.6.7. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nesta Cláusula será acrescido ao Patrimônio Separado, na forma do parágrafo 3º do artigo 13 da Resolução CVM 17. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.
14.6.8. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de Despesas da Operação, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Securitizadora ou pelos Investidores, conforme o caso.
Capítulo Assembleia
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15.1. Assembleia. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia, de forma presencial ou à distância, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
15.1.1. Aplicar-se-á à Assembleia, no que couber, a respeito de assembleias gerais o disposto na Lei 14.430 e da Resolução CVM 60.
15.2. Competência da Assembleia. Compete privativamente à Assembleia, observados os respectivos quóruns de instalação e deliberação, deliberar sobre, sem limitação:
(i) A substituição do Agente Fiduciário;
(ii) O vencimento antecipado das Notas e dos CRI;
(iii) A concessão de waivers;
(iv) A liquidação do Patrimônio Separado;
(v) A modificação dos termos e condições estabelecidos neste instrumento; e
(vi) A modificação das características atribuídas aos CRI.
15.3. Convocação. A Assembleia poderá ser convocada:
(i) Pela Securitizadora;
(ii) Pelo Agente Fiduciário; e
(iii) Por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação, observado o disposto na cláusula 14.5.1 acima.
15.3.1. A Assembleia deverá ser convocada mediante edital publicado na forma exigida neste instrumento, toda vez que a Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, tiver que exercer ativamente seus direitos estabelecidos nos Documentos das Operações, para que os Titulares dos CRI deliberem sobre o exercício de seus direitos.
15.3.2. Exceto se de outra forma prevista neste instrumento, a publicação de edital deverá ser realizada com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia será realizada. Na hipótese de não instalação da Assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia será realizada em segunda convocação. A referida Assembleia não poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital.
15.3.3. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleias deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de
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Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60 e conforme parágrafo 3º do artigo 30 da Lei 14.430.
15.3.4. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador dos CRI, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.
15.3.5. No caso de realização de Assembleia que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, previstas na Resolução CVM 60, devem constar as seguintes informações adicionais do respectivo anúncio de convocação:
(I) Se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e
(II) Se admitida a participação e o voto a distância durante a Assembleia por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares dos CRI, e se a Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital.
15.3.6. Caso seja admitida a instrução de voto de forma prévia à realização da referida Assembleia e/ou admitida a participação e voto a distância por meio eletrônico, as convocações poderão ser publicadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível aos Titulares de CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.
15.4. Instalação. Assembleia será instalada, exceto se de outra forma prevista neste instrumento:
(i) Em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, dois terços dos CRI em Circulação; ou
(ii) Em segunda convocação, independentemente da quantidade de presentes.
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15.4.1. Independentemente da convocação prevista nesta Cláusula, será considerada regular a Assembleia que comparecerem todos os Titulares dos CRI em Circulação, nos termos da Resolução CVM 60.
15.5. Local. A Assembleia realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede e, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião.
15.5.1. É permitido aos Titulares dos CRI participar da Assembleia por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia por comunicação escrita ou eletrônica, observado o que dispõe a Resolução CVM 60.
15.6. Presidência. A presidência da Assembleia caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:
(i) Ao representante da Securitizadora;
(ii) Ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes;
(iii) Ao Agente Fiduciário; ou
(iv) À pessoa designada pela CVM.
15.7. Representantes da Securitizadora. Sem prejuízo do disposto acima, a Securitizadora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar Representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
15.8. Comparecimento do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
15.9. Comparecimento de Terceiros. A Securitizadora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Devedora, os Garantidores e suas Partes Relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares dos CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.
15.10. Deliberações. Observado o disposto abaixo, na Assembleia serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação, salvo se expresso de outra forma neste instrumento.
15.10.1. As deliberações relativas (i) à alteração das datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à redução dos Juros Remuneratórios dos CRI; (iii) à alteração do prazo de vencimento dos CRI; (iv) à alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (v) alteração dos quóruns de deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia; e (vi) alterações das hipóteses de vencimento
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antecipado do Lastro e declaração de vencimento antecipado, deverão ser aprovadas, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário relacionados aos direitos dos Titulares dos CRI, seja em primeira convocação da Assembleia, por Titulares dos CRI que representem 66% (sessenta e seis por cento) dos CRI em Circulação e por, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação em segunda convocação.
15.10.2. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste instrumento, será considerada regularmente instalada a Assembleia a que comparecem os titulares da totalidade dos CRI em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Instrumento.
15.11. Cálculo de Quórum. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia, serão considerados apenas os CRI em Circulação. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto na Assembleia, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia.
15.12. Vinculação. As deliberações tomadas em Assembleias serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo legalmente estabelecido para tanto.
15.13. Alterações sem Assembleia. O presente Termo de Securitização, assim como os demais Documentos da Operação, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares dos CRI somente nas hipóteses expressamente previstas nos Documentos da Operação.
15.14. Instrução de Voto. Os Titulares dos CRI poderão votar nas Assembleias por meio de processo de instrução de voto, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia previstas neste instrumento, o que deverá ser devidamente informado na convocação, nos termos da Resolução CVM 60, desde que recebida pela Securitizadora antes do início da Assembleia, possua sistemas e controles necessários para tanto, sendo certo que a ausência da previsão na referida convocação deverá ser entendida como a não inclusão desta previsão.
15.14.1. Os Titulares dos CRI poderão exercer o voto em Assembleia por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia na forma do § 2º do artigo 29 e § 5º do artigo 30 da Resolução CVM 60 e observadas as demais disposições da Resolução CVM 60 e, no que couber, a Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.
15.15. Assembleia Digital. A critério exclusivo da Securitizadora, as Assembleias poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na Resolução CVM 60.
15.15.1. No caso de utilização de meio eletrônico, a companhia securitizadora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos
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que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do investidor.
15.16. Consulta Formal: Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, enviados para a Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia, prevista neste instrumento e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60, incluindo, mas não se limitando, a observância dos quóruns previstos dos documentos da emissão. Sendo certo que os Titulares dos CRI terão o prazo, mínimo, de 10 (dez) dias para manifestação.
15.17. Manifestação da Securitizadora e do Agente Fiduciário. Somente após definição da orientação pelos Titulares dos CRI, de forma conjunta, em Assembleia, a Securitizadora e/ou Agente Fiduciário deverão exercer seu direito e deverão se manifestar conforme lhes for orientado, exceto se de outra forma prevista nos Documentos das Operações.
15.17.1. Caso não haja quórum necessário para a instalação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, ou não haja quórum de deliberação, a Securitizadora e/ou Agente Fiduciário poderão permanecer silentes quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Securitizadora e/ou Agente Fiduciário qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
15.17.2. O disposto acima não inclui as deliberações e medidas relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste instrumento.
15.17.3. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia para deliberar sobre: (i) o aditamento dos Documentos da Operação para a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, ANBIMA ou pela B3, em virtude de atendimento à exigências de adequação às normas legais ou regulamentares; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Securitizadora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares os CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do §4º do artigo 25 da Resolução CVM 60.
15.17.4. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e
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obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.
15.17.5. As Assembleias que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, serão convocadas na forma prevista neste Termo de Securitização.
15.17.6. É admitida a realização de primeira e segunda convocações, por meio de edital único, no caso de Assembleia convocada para deliberar exclusivamente sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, de forma que o edital da segunda convocação poderá ser divulgado simultaneamente ao edital da primeira convocação.
15.17.7. A Assembleia que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso na referida Assembleia não haja quórum para deliberação ou para instalação em segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares de CRI, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia serão arcados pelos Fundos de Despesas ou, em caso de insuficiência destes, pela Devedora e, na sua inadimplência, pelo Patrimônio Separado.
15.18. Responsabilidade da Securitizadora. A Securitizadora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Securitizadora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Securitizadora.
Capítulo Término
16.1. Extinção. Este instrumento será automaticamente extinto mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas.
16.2. Quitação. Com a efetiva liquidação integral das Obrigações Garantidas, a Securitizadora se compromete a fornecer declaração expressa de liquidação e quitação das obrigações previstas neste instrumento (com consequente liberação das respectivas Garantias) para todos os fins de direito: (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do contados do integral cumprimento das Obrigações Garantidas confirmado pela Securitizadora, na qualidade de credora e administradora do Patrimônio Separado; e (ii) do recebimento, pela Securitizadora, do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei 14.430.
16.3. Saldo do Patrimônio Separado. Todos os valores eventualmente existentes no Patrimônio Separado, após a quitação integral das Obrigações Garantidas, inclusive aqueles eventualmente existentes na Conta Centralizadora, nos Fundos e/ou aqueles eventualmente oriundos dos rendimentos auferidos com os Investimentos Permitidos, serão de titularidade exclusiva da Devedora.
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16.3.1. A Securitizadora deverá disponibilizar à Devedora os recursos excedentes previstos acima, líquidos de tributos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fim do prazo previsto na Cláusula “Quitação”, o que, por conta e ordem da Devedora e respectivos Garantidores, será feito por meio de depósito na conta da Devedora, nos termos do Lastro.
Capítulo Fatores de Risco
17.1. Fatores de Risco. O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados independentemente pelo investidor e o Anexo “Fatores de Risco” exemplifica, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI.
Capítulo Tributação
18.1. Tratamento Tributário. Serão de responsabilidade dos investidores todos os tributos diretos e indiretos mencionados no Anexo “Tributação Aplicável aos Titulares dos CRI”, nos termos ali descritos, ressaltando-se que os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRI.
Capítulo Publicidade
19.1. Local de Publicação. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como edital de convocação de Assembleias, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do parágrafo 5º do artigo 44, do artigo 45 e da alínea “b” do artigo 46, todos da Resolução CVM 60, bem como na forma da Lei 14.430. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão:
(i) Encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Securitizadora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador dos CRI; e
(ii) Encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.
19.1.1. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
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19.2. Local de Divulgação Demais Informações. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Securitizadora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM.
Capítulo Registro
20.1. Custódia e Registro. O Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão registrados na B3, pela Securitizadora, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 26 da Lei 14.430.
Capítulo Comunicações
21.1. Comunicações. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com o presente instrumento, devam ser feitos por escrito, mediante o envio de mensagem eletrônica enviada por meio da rede mundial de computadores (ou carta registrada com aviso de recebimento), remetida aos endereços abaixo, ou a qualquer outro endereço posteriormente comunicado, por escrito.
Canal Companhia de Securitização
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxxxxx
CEP 05.425-020, São Paulo, SP
At: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos) / xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx (para fins de acesso ao sistema e cumprimento de obrigações).
21.2. Recebimento. Os documentos e as comunicações enviados por: (i) e-mail serão considerados recebidos na data de envio do documento ou comunicação; e (ii) meio físico serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima.
21.2.1. Para os fins dispostos acima, será considerada válida a confirmação do envio via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.
21.3. Mudança de Dados. A mudança de qualquer um dos dados de comunicação acima deve ser informada, de imediato, a todas as demais Partes.
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21.3.1. A Parte que enviar qualquer comunicação, aviso, notificação ou documento, conforme estabelecido acima, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte em virtude de mudança de endereço e/ou de dados de comunicação não informada.
21.3.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa.
21.3.3. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.
Capítulo Disposições Gerais
22.1. Substituição dos Acordos Anteriores. Este instrumento substitui todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes para os mesmos fins, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.
22.2. Sucessão. O presente instrumento vincula as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas Cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
22.3. Negócio Jurídico Complexo. As Partes declaram que o presente instrumento integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste instrumento, dos demais Documentos da Operação (os quais não podem ser interpretados e/ou analisados isoladamente), sendo certo que os direitos, recursos, poderes e prerrogativas estipulados neste instrumento são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros direitos, poderes ou recursos estipulados pela lei.
22.4. Ausência de Renúncia de Direitos. Os direitos de cada Parte previstos neste instrumento são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos e só admitem renúncia por escrito e específica.
22.4.1. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão das outras no cumprimento das obrigações ajustadas neste instrumento, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretarão o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, e tampouco implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste instrumento, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.
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22.4.2. O disposto aqui prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das cominações ocorram repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.
22.5. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia e Divisibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, as quais serão integralmente cumpridas, obrigando-se as respectivas Partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
22.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
22.7. Aditamentos. Qualquer alteração ao presente instrumento somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, independentemente de qualquer autorização prévia. As Partes concordam que o presente instrumento e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação da Securitizadora e/ou dos Titulares dos CRI, sempre que, e somente.
(i) Quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores, bem como de exigências formuladas por Cartório de Registro de Títulos e Documentos, Cartório de Registro de Imóveis e/ou Junta Comercial competente para os fins dos Documentos da Operação;
(ii) Quando necessário aditar os instrumentos próprios de constituição das Garantias, em razão de substituição e/ou reforço de Garantias (se aplicável);
(iii) Quando verificado erro material, de remissão, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;
(iv) Quando necessário para eliminar eventual incongruência existente entre os termos dos diversos Documentos da Operação;
(v) Em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes dos Documentos da Operação, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros;
(vi) Se envolver alteração da renumeração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento, desde que não acarrete onerosidade aos Titulares dos CRI;
(vii) Se necessário para refletir modificações já expressamente permitidas nos Documentos da Operação e/ou exigidas por lei;
(viii) Se necessário para refletir a alteração da proporção de alocação de recursos aos imóveis objeto da destinação de recursos da Operação; e
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(ix) Quando as Partes assim desejarem, em comum acordo, e desde que os CRI não tenham sido subscritos e integralizados.
22.7.1. Nos termos do artigo 25, parágrafo 4º, da Resolução CVM 60, as alterações indicadas acima deverão ser comunicadas aos Titulares de CRI em até 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de implementação das alterações.
22.8. Anexos. Os Anexos a este instrumento são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre este instrumento e seus Anexos prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições deste instrumento e dos seus Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
22.9. Vigência. Este instrumento permanecerá válido até que as Obrigações Garantidas tenham sido pagas e cumpridas integralmente.
22.10. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes prevista neste instrumento até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil, sem qualquer acréscimo de valores a serem pagos ou penalidades.
22.11. Título Executivo. Este instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil, e as obrigações nele encerradas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do referido dispositivo legal, sendo que o presente instrumento, quando assinado de forma eletrônica, permanecerá válido como título executivo extrajudicial mesmo com a dispensa de assinatura de 2 (duas) testemunhas, nos termos do artigo 784, parágrafo 4º, do Código de Processo Civil.
22.12. Execução Específica. A Securitizadora poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, conforme o disposto nos artigos 536 a 538, e 815 do Código de Processo Civil.
22.13. Proteção de Dados. Nos termos dos Documentos da Operação aplicáveis, a Devedora e os Garantidores consentiram, de maneira livre, esclarecida e inequívoca que concordam com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com os participantes da Operação.
22.14. Liberdade Econômica. As Partes pactuam que o presente negócio jurídico é celebrado sob a égide da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei n.º 13.874, de 20 de setembro de 2019, de forma que todas as disposições aqui contidas são de livre estipulação das Partes pactuantes, com a aplicação das regras de direito apenas de maneira subsidiária ao avençado, hipótese em que nenhuma norma de ordem pública dessa matéria será usada para beneficiar a Parte que pactuou contra ela.
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22.15. Assinatura Digital ou Eletrônica. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma eletrônica ou digitalmente, nos termos da Lei n.º 13.874, de 20 de setembro de 2019, bem como na Lei n.º 14.063, de 23 de setembro de 2020, a Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, no Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020, e ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade.
22.15.1. Em razão do disposto acima, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Notas, Junta Comercial ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
22.15.2. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.
Capítulo Legislação Aplicável e Foro
23.1. Legislação Aplicável. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título.
23.2. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste instrumento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, o(s) signatário(s) firma(m) o presente instrumento em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com o artigo 107 do Código Civil e a Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
São Paulo, 02 de abril de 2024.
{o restante da página foi intencionalmente deixado em branco}
{segue(m) página(s) de assinaturas e anexo(s), conforme aplicável}
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Página de Assinaturas
Canal Companhia de Securitização
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretora
CPF n.º: 000.000.000-00
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Cargo: Procuradora Cargo: Procurador
CPF n.º: 000.000.000-00 CPF n.º: 000.000.000-00
E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx
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Anexo Cronograma de Pagamentos
CRI 1ª Série
# | Datas de Pagamento | Juros | Amortização | % Amortizado |
1 | 20/05/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
2 | 18/06/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
3 | 18/07/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
4 | 20/08/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
5 | 18/09/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
6 | 18/10/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
7 | 19/11/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
8 | 18/12/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
9 | 20/01/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
10 | 18/02/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
11 | 18/03/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
12 | 22/04/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
13 | 20/05/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
14 | 18/06/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
15 | 18/07/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
16 | 19/08/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
17 | 18/09/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
18 | 20/10/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
19 | 18/11/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
20 | 18/12/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
21 | 20/01/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
22 | 19/02/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
23 | 18/03/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
24 | 20/04/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
25 | 19/05/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
26 | 18/06/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
27 | 20/07/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
28 | 18/08/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
29 | 18/09/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
30 | 20/10/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
31 | 18/11/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
32 | 18/12/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
33 | 19/01/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
34 | 18/02/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
35 | 18/03/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
36 | 20/04/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
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37 | 18/05/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
38 | 18/06/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
39 | 20/07/2027 | Sim | Sim | 100,0000% |
CRI 2ª Série
# | Datas de Pagamento | Juros | Amortização | % Amortizado |
1 | 20/05/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
2 | 18/06/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
3 | 18/07/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
4 | 20/08/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
5 | 18/09/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
6 | 18/10/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
7 | 19/11/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
8 | 18/12/2024 | Sim | Não | 0,0000% |
9 | 20/01/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
10 | 18/02/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
11 | 18/03/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
12 | 22/04/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
13 | 20/05/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
14 | 18/06/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
15 | 18/07/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
16 | 19/08/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
17 | 18/09/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
18 | 20/10/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
19 | 18/11/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
20 | 18/12/2025 | Sim | Não | 0,0000% |
21 | 20/01/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
22 | 19/02/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
23 | 18/03/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
24 | 20/04/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
25 | 19/05/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
26 | 18/06/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
27 | 20/07/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
28 | 18/08/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
29 | 18/09/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
30 | 20/10/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
31 | 18/11/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
32 | 18/12/2026 | Sim | Não | 0,0000% |
33 | 19/01/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
34 | 18/02/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
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35 | 18/03/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
36 | 20/04/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
37 | 18/05/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
38 | 18/06/2027 | Sim | Não | 0,0000% |
39 | 20/07/2027 | Sim | Sim | 100,0000% |
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Anexo Destinação de Recursos
Os recursos líquidos captados com a Operação devem ser aplicados pela Devedora exclusivamente de acordo com as regras e obrigações estipuladas neste Anexo (“Destinação de Recursos”), sendo certo que eventuais termos iniciados em maiúscula não definidos aqui terão o significado a eles atribuído no Termo.
Destinação de Recursos (Regras Gerais)
1. Os recursos líquidos obtidos pela Devedora por meio da Operação serão integral e exclusivamente utilizados para custeio de despesas Imobiliárias, diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma, as quais incluem, dentre outras e sem a elas se limitar, aquelas incorridas com a aquisição de materiais, com o pagamento de fornecedores de produtos e serviços, com o pagamento da remuneração devida aos profissionais envolvidos na realização das obras (ainda que a dedicação não seja exclusiva) etc. (“Despesas Imobiliárias”) do(s) imóvel(is) identificado(s) na Tabelas 1 abaixo (“Imóvel(is) Destinatário(s)”):
Tabela 1 – Identificação de Imóvel(is) Destinatário(s) e de Recursos Destinados ao(s) Imóvel(is) Destinatário(s)
Imóvel | Matrícula | Cartório | Endereço | Sociedade Destinatária | Valor a ser alocado ao Imóvel Destinatário |
01 - Vitta Gardens | 118.118 | Registro de Imóveis de Pelotas/RS | Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000 - Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-140 - Pelotas/RS | Porto5 Investimentos Imobiliários S.A. (CNPJ sob o n.º 15.368.618/0001-86) | R$ 5.000.000,00 |
02 - Vitta Home | 48.885 | 1º Oficio de Registro de Imóveis de Itajaí/SC | Xxx Xxxx Xxxxx, 000 - Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000 - Xxxxxx/SC | Vitta Home Resort SPE Ltda. (CNPJ sob o n.º 44.097.588/0001-19) | R$ 33.000.000,00 |
03 - Smart Living | 120.687 | Registro de Imóveis de Pelotas/RS | Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000 – Xxxxxx, XXX 00.000-000 - Xxxxxxx/RS | Smart Pelotas 5 SPE Ltda. (CNPJ sob o n.º 44.132.208/0001-30) | R$ 12.000.000,00 |
2. A comprovação da Destinação de Recursos será feita com base em termos de quitação, contratos de compra e venda, escrituras de compra e venda, extrato de comprovante de pagamento/transferência e outros documentos necessários para comprovação de pagamentos, contratos ou notas fiscais acompanhados de seus arquivos no formato ’PDF” de autenticação das notas fiscais (se aplicável), comprovantes de pagamentos das notas fiscais, no cronograma físico financeiro e do relatório de medição de obras e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios necessários para a comprovação do pagamento de Despesas Imobiliárias para fins da Destinação de Recursos e seu acompanhamento pelo Agente Fiduciário, bem como demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Operação (“Documentos de Destinação”), os quais serão enviados no prazo do item 13 abaixo.
3. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos de Destinação encaminhados ao Agente Fiduciário.
4. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos Documentos de Destinação encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário ou à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Xxxxxxxx, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações apresentadas
5. O Agente Fiduciário analisará os Documentos de Destinação enviados pela Devedora, para fins de verificação da Destinação de Recursos. A Devedora reconhece que serão consideradas pelo Agente Fiduciário para os fins de comprovação da Destinação de Recursos apenas as despesas de natureza imobiliária, ou seja, gastos incorridos diretamente com a aquisição, construção ou reforma de imóvel, e não gastos referentes a custos correlatos, como, por exemplo, corretagem, registro, tributos ou despesas com advogados
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na elaboração/negociação de escrituras, consultoria, assessoria, assistência médica e odontológica, seguro de vida, custos com cartório, INSS, férias, internet, marketing e publicidade, material de escritório, móveis planejados, custos com gráficas, roupas e uniformes, vale transporte, entre outros.
6. A Devedora declara que, excetuados os recursos obtidos com a Operação, o(s) Imóvel(is) Destinatário(s) não recebeu(ram) quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em instrumentos de dívida da Devedora.
7. Os recursos captados com a Operação podem ser aplicados no(s) Imóvel(is) Destinatário(s) no âmbito do grupo econômico da Devedora, hipótese na qual os recursos captados pela Devedora serão direcionados para a(s) sociedade(s) identificadas(s) na Tabela 1, acima (“Sociedade(s) Destinatária(s)”), que os aplicará(ão), integralmente de acordo com o disposto neste Anexo. Para esse fim, a Xxxxxxxx declara que:
(i) A Sociedade Destinatária tinha, tem e/ou terá, no momento do pagamento das Despesas Imobiliárias, vínculo societário com a Devedora, conforme comprovado pelos documentos societários de ambas;
(ii) O vínculo societário acima mencionado será mantido até a quitação das Obrigações Garantida ou até que a Destinação de Recursos seja integralmente cumprida, sob pena de vencimento antecipado das obrigações da Devedora; e
(iii) Os recursos destinados ao(s) Imóvel(is) Destinatário(s) detidos por cada Sociedade Destinatária serão transferidos pela Devedora à respectiva Sociedade Destinatária, por meio de: (a) distribuição, por qualquer forma admitida em lei aos seus quotistas; (b) aumento de capital; e/ou (c) por meio de integralização dos recursos na Sociedade Destinatária.
8. Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Securitizadora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Xxxxxxxx deverá enviar cópias dos Documentos de Destinação necessários para a comprovação do pagamento de Despesas Imobiliárias para fins da Destinação de Recursos.
9. O Agente Xxxxxxxxxx não realizará diretamente o acompanhamento físico das obras do(s) Imóvel(is), Destinatário(s) estando tal verificação restrita ao envio, pela Devedora ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, dos Documentos de Destinação. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Fiduciário poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos de Destinação.
10. O descumprimento das obrigações dispostas neste Anexo (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário e à Securitizadora, e poderá resultar no vencimento antecipado do Lastro, na forma prevista neste instrumento.
11. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios contratuais e sucumbenciais) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da Operação de forma diversa da estabelecida neste Anexo, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora, dos Titulares dos CRI ou do Agente Fiduciário. O valor da indenização aqui previsto está limitado, em qualquer circunstância ao valor total da Operação, acrescido (i) da Remuneração, calculada de acordo com o disposto no Lastro; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável.
Destinação de Recursos (Gastos Futuros)
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12. A Devedora deverá alocar os recursos líquidos captados com a Operação até a data de vencimento dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização), de acordo com o cronograma indicativo constante da tabela abaixo:
Tabela 2: Cronograma Tentativo e Indicativo de Utilização dos Recursos no(s) Imóvel(is) Destinatário(s) (em R$)
Imóvel | 1º Sem 2024 | 2º Sem 2024 | 1º Sem 2025 | 2º Sem 2025 | 1º Sem 2026 | 2º Sem 2026 |
01 - Vitta Gardens | 1.000.000,00 | 1.800.000,00 | 2.200.000,00 | - | - | - |
02 - Vitta Home | 3.771.500,00 | 5.771.500,00 | 5.771.500,00 | 5.771.500,00 | 5.771.500,00 | 6.142.500,00 |
03 - Smart Living | 1.600.000,00 | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 2.900.000,00 | 2.500.000,00 | - |
Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora poderá destinar os recursos da Operação em datas diversas das previstas neste Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Operação, o que ocorrer primeiro. Adicionalmente, o Cronograma Indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Ademais, a verificação da observância ao Cronograma Indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no Cronograma Indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.
13. A Devedora se compromete a disponibilizar ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, até o último dia anterior à data de vencimento dos CRI, os Documentos de Destinação que comprovem a aplicação acima. Para esse fim, a Xxxxxxxx deverá enviar ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, semestralmente em até 15 (quinze) dias após o encerramento dos semestres findos em julho e janeiro e até a comprovação da alocação do total recursos líquidos da Operação, Relatório Semestral no modelo abaixo, cujo primeiro Relatório Semestral será devido em 15 de julho de 2023 e o segundo em 15 de janeiro de 2024 e assim sucessivamente, acompanhado dos respectivos Documentos de Destinação:
{Qualificação da Devedora}, neste ato representada de acordo com seus atos societários constitutivos (“Devedora”), em cumprimento ao disposto no {Nome do Lastro} (“Lastro”), DECLARA que os recursos recebidos em virtude da realização da Operação no âmbito do Lastro e da Destinação de Recursos, conforme prevista no referido instrumento, foram utilizados, no último semestre, conforme descrito abaixo, nos termos dos Documentos Destinação anexos ao presente relatório:
Denominação Imóvel Destinatário | Proprietário | Matrícula / Cartório Endereço | Status da Obra (%) | Destinação dos recursos/etapa do projeto: aquisição, construção, reforma | Documento (N.º da Nota Fiscal (NF-e) / recibo {x} / TED {x} / DOC {x} / boleto (autenticação) / outros | Comprovante de pagamento | Percentual do recurso utilizado no semestre | Valor gasto no semestre |
{==} | {==} | {==} | {==} | {==} | {==} | {==} | {==} | {==} |
Total destinado no semestre | {==} % | |||||||
Valor desembolsado | R$ {==} | |||||||
Saldo a destinar | R$ {==} | |||||||
Valor Total da Operação | R$ {==} | |||||||
Declara que os Documentos Comprobatórios, comprovantes de pagamento, e demais documentos acima elencados não foram utilizados para fins de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido pela Devedora e/ou empresas do grupo utilizado como lastro de operações de emissão de certificados de recebíveis imobiliários.
Declara, ainda, conforme o caso, que: (i) é titular do controle societário por ela investidas acima; ou (ii) as sociedades mencionadas acima são detentoras de seu controle societário; e assume a obrigação de manter essa relação societária até que seja comprovada, pela Devedora, a integral destinação dos recursos, sendo certo que, para os fins aqui dispostos, “controle” tem o significado constante do artigo 116 da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Acompanham a presente declaração os documentos necessários à comprovação da relação societário aqui mencionada.
14. O Agente Fiduciário deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRI, o direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Operação, a partir do Relatório Semestral e deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da Destinação de Recursos. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx considerará como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Devedora.
15. Adicionalmente, até a data de vencimento dos CRI, será possível a inserção, por meio de aditamento a este instrumento, de novos Imóveis Destinatários para fins de aquisição, construção e/ou reforma, além daqueles inicialmente previstos neste instrumento, bem como para modificação do percentual de recursos captados a ser aplicado no(s) Imóvel(is) Destinatário(s), desde que aprovado em Assembleia (CRI), e desde que observados os requisitos previstos nos itens 3 e 4 acima.
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16. Em caso de vencimento antecipado ou pagamento antecipado total do Lastro (se aplicável), a Devedora permanecerá obrigada a:
(i) Aplicar os recursos líquidos obtidos por meio da Operação, até a data de vencimento original dos CRI ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Operação, o que ocorrer primeiro; e
(ii) Prestar contas ao Agente Fiduciário acerca da destinação de recursos e seu status, nos termos do Lastro, incluindo o pagamento devido ao Agente Fiduciário.
Diante da ocorrência de qualquer forma de pagamento antecipado total, as obrigações do Agente Fiduciário com relação a verificação, perdurarão até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja comprovada.
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Anexo Fórmulas
(1) Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRIs será atualizado monetariamente mensalmente a partir da primeira Data de Integralização até a integral liquidação dos CRI, pela variação positiva acumulada do IPCA, calculado de forma pro rata temporis por dias úteis (base 252), sendo que o produto da Atualização Monetária será automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, de acordo com a seguinte fórmula:
𝑉𝑁𝐴 = 𝑉𝑁𝐵 𝑥 𝐶
Onde:
VNA = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNB = Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização dos CRI, ou saldo do Valor Nominal Unitário após incorporação dos juros, atualização monetária ou amortização, se houver, o que ocorrer por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator resultante da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:
n
𝐶 = G[(
k=1
𝑁𝐼k
𝑁𝐼k–1
dup dut
) ]
Onde:
n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;
NIk = Número índice do IPCA referente ao segundo mês imediatamente anterior à Data de Aniversário, de tal modo que para a apuração da atualização monetária na Data de Aniversário de 20/05/2024, NIk será o número-índice do IPCA referente ao mês de Março/ 2024;
NIk-1 = valor do número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês referente a Nik, de tal modo que para a apuração da atualização monetária na Data de Aniversário de 20/05/2024, NIk-1 será o número-índice do IPCA referente ao mês de Fevereiro/2024;
dup = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Aniversário imediatamente anterior; e a próxima Data de Aniversário, limitado ao número total de dias úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro.
dut = número de dias úteis contidos entre data de aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima data de aniversário, exclusive, sendo “dut” um número inteiro. Para a primeira Data de Aniversário, em 20/05/2024, o dut será considerado com 21 (vinte e um) Dias Úteis
Considera-se como Data de Aniversário as datas do “Anexo - Cronograma de Pagamento”. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo:
Caso a variação mensal do IPCA seja negativa, o fator de correção “C” será igual a 1 (um).
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Caso na Data de Pagamento o índice do IPCA ainda não tenha sido publicado ou não esteja disponível por algum motivo, deverá ser utilizada a última variação mensal calculada;
Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA
Na falta de um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA, nos termos acima previstos, a Securitizadora deverá em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da inexistência de um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA, convocar Assembleia (CRI), do novo parâmetro para cálculo da Atualização Monetária. Tal assembleia deverá ser realizada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia (CRI) em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação.
Tanto o IPCA quanto o novo índice citado no item (ii) ou (iii) acima, conforme o caso, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;
Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de cálculo da Atualização Monetária ou caso a Assembleia (CRI) não seja realizada no prazo indicado no Lastro, a Securitizadora deverá realizar a liquidação antecipada dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data: (i) de encerramento da respectiva Assembleia (CRI) ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia; ou (ii) em que tal assembleia deveria ter ocorrido.
Caso o IPCA ou seu substituto venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia (CRI), a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da sua validade, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária, permanecendo o último IPCA conhecido anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida IPCA.
(2) Remuneração. A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝐴 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNA = Conforme acima definido;
Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme abaixo:
dup
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)252 , onde:
i = 11,00% (onze inteiros por cento) ao ano para as Notas Seniores;
i = 12,00% (doze inteiros por cento) ao ano para as Notas Mezanino;
dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI, inclusive, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou Data de Pagamento imediatamente anterior, para os demais períodos, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo dup um número inteiro.
(3) Amortização. Os valores devidos a título de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝐴 𝑥 𝑇𝐴𝑖
Onde:
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AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNA = Conforme acima definido;
TAi = Taxa de Amortização i-ésima, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o “Anexo – Cronograma de Pagamentos”.
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Anexo Despesas da Operação
I – Valores das Despesas da Operação
Observação: nos valores indicados nas planilhas acima, já estão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na presente data.
II – Descrição das Despesas da Operação
(1) Todos os emolumentos da B3, relativos e aos CRI, incluindo as despesas com registros, emissão, utilização e movimentação perante a CVM, B3, ANBIMA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 60, em regulamentação específica e em qualquer outra norma aplicável, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos a estes;
(2) Remuneração da Securitizadora no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), líquidos de quaisquer encargos e tributos, em parcela única, pela estruturação da emissão dos CRI, a ser paga à Securitizadora, ou qualquer empresa do seu grupo, na primeira data de subscrição e integralização dos CRI;
(3) Taxa de administração no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais por Patrimônio Separado, observado o custo extra de R$ 500,00 (quinhentos reais) mensais por série adicional, líquidos de quaisquer encargos e tributos, devida a Securitizadora, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário, sendo que a primeira parcela deverá ser paga na primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais até o dia 05 (cinco) dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, inclusive a remuneração (flat
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e recorrente) da nova instituição que realizará a administração dos CRI e, consequentemente, do Patrimônio Separado, nomeada pelos titulares dos CRI, no caso de substituição da Securitizadora por qualquer motivo;
(4) A cada verificação de covenants financeiros, se houver, será devido o valor adicional de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por verificação, líquido de quaisquer tributos. Os valores previstos neste item serão acrescidos do gross-up de tributos incidentes;
(5) Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (2) acima será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação;
(6) Remuneração da Securitizadora, enquanto Coordenador Líder, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), líquidos de quaisquer encargos e tributos, em parcela única, pela distribuição da emissão dos CRI, a ser paga à Securitizadora, ou qualquer empresa do seu grupo, em até 1 (um) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRI;
(7) Será devida à Securitizadora em casos de alterações ou correções de qualquer natureza, ou, ainda, de renegociações estruturais dos CRI ou de quaisquer dos Documentos da Emissão que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Registro de Imóveis e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, quando for o caso, será devida pela Incorporadora à Securitizadora uma remuneração adicional, líquida de quaisquer encargos e tributos, equivalente a R$ 900,00 (novecentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando (i) esforços de cobrança e execução de Garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais, presenciais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação, garantias e de condições precedentes; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. Estes valores serão corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pelo IPCA/IBGE, acrescido de impostos (gross up), para cada uma das eventuais renegociações que venham a ser realizadas. Os valores indicados acima serão debitados do Patrimônio Separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.
(8) Remuneração da Instituição Custodiante: (i) Registro e Implantação da CCI. Será devido o pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão B3, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e (ii) Custódia da CCI: (a) Será devida parcela única de implantação no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro; (b) parcelas anuais, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.
(9) As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Custodiante, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.
(10) As parcelas citadas acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
(11) As parcelas citadas acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.
(12) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
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(13) Em caso de reestruturação e/ou alteração das condições da operação, será devida ao Custodiante uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e/ou quaisquer documentos necessários e (ii) eventual alteração no registro da CCI, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a emissão do respectivo “Relatório de Horas”.;
(14) A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora da CCI, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora da CCI ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.
(15) Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela de Custódia será devida pela Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
(16) Remuneração do Escriturador: A título de escrituração dos CRIs, será devido o pagamento de parcela anual de R$ 12.000,00 (doze mil reais) acrescido de R$ 6.000,00 por série adicional, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI;
(17) Remuneração do Agente Fiduciário: (i) uma parcela de implantação no valor R$ 26.000,00 (vinte e seis mil reais) devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI; (ii) parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, bem como todos os emolumentos da B3 relativos aos CRI decorrente da prestação dos serviços. (iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por verificação de índice financeiro, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação;
(18) Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pela Securitizadora e/ou pela Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
(19) Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de necessidade de Assembleia de qualquer natureza reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Devedora, os Titulares das Notas Comerciais ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte;
(iv) pedidos de simulação de cálculo de resgate antecipado e outras simulações; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a emissão do respectivo “Relatório de Horas”.
(20) As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Agente Fiduciário, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.
(21) A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
(22) As parcelas citadas na Cláusula acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição
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sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
(23) As parcelas citadas na cláusula 17 acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.
(24) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
(25) Despesas. Adicionalmente, a Devedora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os Titulares das Notas Comerciais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Titulares das Notas Comerciais e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Devedora para cumprimento das suas obrigações;
(vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Securitizadora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais
(ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares das Notas Comerciais bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.
(26) Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
(27) O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares das Notas Comerciais que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Devedora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.
(28) O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.
(29) Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário, desde que aprovadas por este, quando não obrigatórias em decorrência de alteração regulamentar ou legal, ou alteração nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.
(30) Todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, inclusive despesas vinculadas aos eventuais aditamentos aos documentos relacionados aos CRI, ou que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX.
(31) Averbações, prenotações e registros em Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, bem com os custos relacionados à assembleia geral dos titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização;
(32) Em virtude da instituição do regime fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas mensais de contratação de auditor independente, contador, ou seja, profissionais para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado, os quais serão realizados na periodicidade exigida pela legislação em vigor e serão reembolsados à Securitizadora, e quaisquer prestadores de serviços contratados para a oferta dos CRI, mediante apresentação dos comprovantes de pagamento ou notas fiscais;
(33) Os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado;
(34) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;
(35) Remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a conta corrente do Patrimônio Separado;
(36) Despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais documentos relacionados aos CRI, bem como de seus eventuais aditamentos;
(37) Despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora e necessárias à realização de assembleias gerais dos titulares dos CRI, na forma da regulamentação aplicável;
(38) Honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários previstos nos documentos relacionados aos CRI;
(39) Despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora relacionada aos CRI e necessárias à realização de assembleias gerais, na forma da regulamentação aplicável;
(40) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;
(41) Quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;
(42) Todo e quaisquer custos inerentes à realização de assembleia geral ordinária ou extraordinária dos titulares dos CRI, inclusive, mas não exclusivamente, à necessidade de locação de espaço para sua realização, bem como com a contratação de serviços extraordinários para a sua realização;
(43) Remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a Conta Centralizadora;
(44) Custos de adequação de sistemas com o fim específico de gerir os créditos ou o Patrimônio Separado dos CRI, bem como os índices e critérios de elegibilidade, se houverem, inclusive aqueles necessários para acompanhar as demonstrações financeiras do patrimônio separado; as despesas com terceiros especialistas, o que inclui o auditor independente e contabilidade, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e das garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX.
(45) Os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os Créditos Imobiliários;
(46) As perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora, do Agente Fiduciário ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado de forma expressa em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;
(47) As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRI, realização dos Créditos Imobiliários e cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos, integrantes do Patrimônio Separado;
(48) Os honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Securitizadora, desde que relacionados aos CRI e/ou a qualquer dos Créditos Imobiliários;
(49) Os honorários e as despesas incorridos na contratação de serviços para procedimentos extraordinários que sejam atribuídos à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita;
(50) Quaisquer taxas, impostos ou contribuições e quaisquer outros encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta e/ou ao Patrimônio Separado;
(51) Quaisquer custas e gastos determinados pela CVM, B3 ou qualquer outro órgão público oficial, inclusive com o registro para negociação dos CRI em mercados organizados;
(52) Quaisquer custas com a expedição de correspondência de interesse dos titulares de CRI;
(53) Quaisquer despesas ou custos inerentes à liquidação do Patrimônio Separado;
(54) Quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.
(55) Despesas Extraordinárias. São quaisquer eventuais despesas necessárias para a manutenção da Operação, incluindo aquelas listadas nos itens (25) a (54), e relacionadas à Operação e à Oferta dos CRI, incluindo despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, necessárias ao exercício pleno de suas funções, em benefício dos Titulares dos CRI, as quais podem incluir registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, honorários de prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item, contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação (inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança), publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de assembleias gerais de Titulares dos CRI, entre outras
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Anexo Declaração da Securitizadora
Canal Companhia de Securitização, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, categoria S1, sob o número 94, e devidamente autorizada a funcionar como companhia securitizadora nos termos da Resolução CVM 60, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma de seus atos societários constitutivos (“Securitizadora” ou “Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 90ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição pela Securitizadora, nos termos da Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), e do artigo 43 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), em que a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, para todos os fins e efeitos, que
(i) Nos termos da Lei n.º 14.430, de 03 de agosto de 2022, e do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, assegura a constituição e instituição do regime fiduciário sobre Créditos Imobiliários, sobre as Garantias, a Conta Centralizadora, bem como sobre os recursos decorrentes destes;
(ii) Nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160 e do artigo 44 da Resolução CVM 60, verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações prestadas no Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em duas séries, da 90ª Emissão da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Porto5 Investimentos Imobiliários S.A., celebrado nesta data entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”);
(iii) As informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião da celebração do Termo de Securitização, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(iv) Para fins do disposto no artigo 27, inciso I, alínea “c”, da Resolução CVM 160, seu registro de companhia securitizadora perante a CVM, categoria “S1”, concedido sob o n.º 94, encontra-se atualizado.
As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração têm o significado previsto no Termo de Securitização.
A assinatura da presente declaração será efetuada de forma digital, nos padrões ICP-Brasil, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o parágrafo 2º, do artigo 10 da Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
São Paulo, {Data de Assinatura}.
Canal Companhia de Securitização
Nome: {Nome do Representante 1 da Securitizadora} Nome: {Nome do Representante 2 da Securitizadora} Cargo: {Cargo do Representante 1 da Securitizadora} Cargo: {Cargo do Representante 2 da Securitizadora} CPF n.º: {CPF do Representante 1 da Securitizadora} CPF n.º: {CPF do Representante 2 da Securitizadora} E-mail: {E-mail do Representante 1 da Securitizadora} E-mail: {E-mail do Representante 2 da Securitizadora}
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX.
Anexo
Declaração da Instituição Custodiante
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seus atos societários constitutivos (“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em duas séries, da 90ª Emissão da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Porto5 Investimentos Imobiliários S.A., celebrado nesta (“Termo de Securitização”), declara à Canal Companhia de Securitização, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, categoria S1, sob o número 94, e devidamente autorizada a funcionar como companhia securitizadora nos termos da Resolução CVM 60, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.811.375/0001-19 (“Securitizadora”), no âmbito da oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários de emissão da Securitizadora, para fins dos artigos 25 e seguintes da Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor, e do artigo 34 da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor, que lhe foi entregue, para custódia, tendo em vista o regime fiduciário instituído pela Emissora, (i) 1 via assinada digitalmente do Lastro (conforme definido no Termo de Securitização); (ii) 1 via assinada digitalmente do Termo de Securitização; e (iii) 1 via assinada digitalmente da escritura de Emissão de CCI.
A assinatura do presente instrumento será efetuada de forma digital, nos padrões ICP-Brasil, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o parágrafo 2º, do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
São Paulo, {Data de Assinatura}.
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: {Nome do Representante 1 da Custodiante} Nome: {Nome do Representante 2 da Custodiante} Cargo: {Cargo do Representante 1 da Custodiante} Cargo: {Cargo do Representante 2 da Custodiante} CPF n.º: {CPF do Representante 1 da Custodiante} CPF n.º: {CPF do Representante 2 da Custodiante} E-mail: {E-mail do Representante 1 da Custodiante} E-mail: {E-mail do Representante 2 da Custodiante}
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX.
Anexo
Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses
Razão Social: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx/XX
CNPJ n.º: 22.610.500/0001-88
Representado neste ato por seu/sua diretor(a) estatutário(a): Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Número do Documento de Identidade: 15.461.802.000-3 SSP/MA
CPF n.º: 000.000.000-00
Agente Fiduciário Cadastrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM O Agente Fiduciário a seguir identificado:
da oferta pública do seguinte valor mobiliário:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Número da Emissão: 90ª
Número das Séries: 2 (duas)
Emissor: Canal Companhia de Securitização, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.811.375/0001-19 Quantidade: 40.000 unidades de CRI Seniores e 10.000 unidades de CRI Mezanino
Espécie: n/a
Classe: Seniores e Mezanino Forma: Nominativa e escritural
Declara, nos termos da Resolução CVM n.º 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.
A assinatura do presente instrumento será efetuada de forma digital, nos padrões ICP-Brasil, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o art. 107 do Código Civil e com o parágrafo 2º, do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
São Paulo, {Data de Assinatura}.
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: {Nome do Representante 1 da Custodiante} Nome: {Nome do Representante 2 da Custodiante} Cargo: {Cargo do Representante 1 da Custodiante} Cargo: {Cargo do Representante 2 da Custodiante} CPF n.º: {CPF do Representante 1 da Custodiante} CPF n.º: {CPF do Representante 2 da Custodiante} E-mail: {E-mail do Representante 1 da Custodiante} E-mail: {E-mail do Representante 2 da Custodiante}
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX.
Anexo
Modelo de Boletim de Subscrição
DATA: {=} | BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS | {=} | |||||
Para os fins deste boletim de subscrição de certificados de recebíveis imobiliários (“Boletim de Subscrição”), adotam-se as definições constantes no Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em duas séries, da 90ª Emissão da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Porto5 Investimentos Imobiliários S.A., firmado, em 02 de abril de 2024, entre a Emissora, abaixo identificada, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, referente à 90ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora (“Termo de Securitização”). | |||||||
EMISSORA | |||||||
Canal Companhia de Securitização, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, categoria S1, sob o número 94, e devidamente autorizada a funcionar como companhia securitizadora nos termos da Resolução CVM 60, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o n.º 41.811.375/0001-19. | |||||||
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO | |||||||
Local | Data de Emissão | Data de Vencimento | Emissão | Série | Qtd. | Valor Nominal Unitário | Valor Total da Emissão |
São Paulo, SP | 02 de abril de 2024 | 20/07/2027 | 90ª | 1 | 40.000 | R$ 1.000,00 | R$ 50.000.000,00 |
2 | 10.000 | R$ 1.000,00 | |||||
FORMA DE PAGAMENTO DOS CRI | |||||||
Amortização | Juros Remuneratórios | ||||||
Atualização Monetária | Forma de Pagamento | Taxa | Forma de Pagamento | ||||
Conforme a variação acumulada do IPCA. | Conforme cronograma de pagamentos constante no Anexo “Cronograma de Pagamentos” do Termo de Securitização | 11,00% (onze inteiros por cento) ao ano para os CRI da 1ª série; e (ii) 12,00% (doze inteiros por cento) ao ano para os CRI da 2ª série, ambas com base em um ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis | Conforme cronograma de pagamentos constante no Anexo “Cronograma de Pagamentos” do Termo de Securitização | ||||
OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO | |||||||
Lastro: | A totalidade dos Créditos Imobiliários | ||||||
Forma: | Nominativa e Escritural | ||||||
Agente Fiduciário: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. | ||||||
Data do Termo de Securitização: | 02 de abril de 2024 | ||||||
Garantias: | Os CRI não contarão com garantias, no entanto, os Créditos Imobiliários contam com as seguintes Garantias: (i) Aval; (ii) AFP (iii) AFI; (iv) CF; e (v) Fundos. | ||||||
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR | |||||||
Nome, ou Denominação Social: | CPF ou CNPJ: | ||||||
{=] | {=} | ||||||
Endereço: | Nº | Complemento: | |||||
{=] | {=} | {=} | |||||
Cidade: | UF: | País: | |||||
{=] | {=} | {=} | |||||
CRI SUBSCRITOS | |||||||
Quantidade | Valor de Integralização por Unidade | Valor Total a ser Integralizado | |||||
{=] | R$ {=}, em {=} | R$ {=}, em {=} | |||||
R$ {=}, em {=} | R$ {=}, em {=} | ||||||
R$ {=}, em {=} | R$ {=}, em {=} | ||||||
R$ {=}, em {=} | R$ {=}, em {=} | ||||||
R$ {=}, em {=} | R$ {=}, em {=} | ||||||
FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO | |||||||
Os CRI serão integralizados pelo seu Preço de Integralização. O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3. O “Preço de Integralização” significa: (i) o Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização; e (ii) após a primeira Data de Integralização, o montante correspondente ao Valor Nominal Unitário atualizado acrescido da Remuneração calculada desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (conforme o caso), até a Data de Integralização em questão, de acordo com o disposto no termos do Termo de Securitização | |||||||
ADESÃO AOS TERMOS E CONDIÇÕES | |||||||
O Subscritor neste ato declara, para os devidos fins, que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e do Termo de Securitização, em caráter irrevogável e irretratável, referente à 90ª Emissão de CRI da Emissora. Os termos grafados em letra maiúscula neste Boletim de Subscrição e que não tenham sido de outra forma expressamente definidos, terão os | |||||||
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significados a eles atribuídos no Termo de Securitização.
O Subscritor igualmente declara que conhece, avaliou e ponderou os riscos envolvidos na subscrição dos CRI, incluindo, mas não se limitando, aos fatores de risco constantes do Termo de Securitização, o qual o Subscritor declara ter recebido e lido com a devida antecedência para avaliar e tomar a sua decisão de investimento nos CRI, a seu exclusivo critério, na qualidade de Investidor Profissional, de modo que não poderá imputar qualquer responsabilidade à Emissora ou ao Agente Fiduciário por qualquer perda, prejuízo, dano e/ou despesa que venha a sofrer em decorrência direta ou indireta da Oferta ou por força dos riscos envolvidos no investimento nos CRI.
O Subscritor, neste ato, declara ainda:
(i) Ter ciência de que a Emissora instituiu regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculados pelo Termo de Securitização, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI;
(ii) Ter ciência de que os Créditos Imobiliários e as Garantias sob regime fiduciário vinculados pelo Termo de Securitização destacam-se do patrimônio comum da Emissora e constituem Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais conforme descrito no Termo de Securitização;
(iii) Ter ciência de que os Créditos Imobiliários e Garantias permanecerão separados do patrimônio comum da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI, somente respondendo, até tal evento, pelas obrigações inerentes aos referidos CRI;
(iv) Ter ciência de que os Créditos Imobiliários estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à excussão por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35/2001;
(v) Estar de acordo com a nomeação do Agente Fiduciário dos CRI;
(vi) Ter ciência de que a Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado;
(vii) Ser investidor profissional nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30, e possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, sendo capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por investidores profissionais, bem como possuir investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(viii) Ter ciência de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”);
(ix) Ter ciência de que os CRI desta Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelo Subscritor dos CRI;
(x) Ter ciência de que os CRI foram colocados junto aos investidores pela Emissora, em regime de melhores esforços, nos termos previstos no Termo de Securitização;
(xi) Conhecer, bem como ter avaliado e ponderado os riscos envolvidos na subscrição dos CRI e demais informações constantes do Termo de Securitização, incluindo, mas não limitando, aos fatores de risco referidos no Anexo “Fatores de Risco” do Termo de Securitização;
(xii) Ter lido o Termo de Securitização, bem como os demais Documentos da Operação, com a devida antecedência para avaliar e tomar a sua decisão de investimento nos CRI;
(xiii) Ter ciência de que foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da Oferta;
(xiv) Ter ciência de que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições;
(xv) Ter ciência de que existem restrições para a revenda dos CRI, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160;
(xvi) Ter ciência de que existem restrições de colocação para Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta;
(xvii) Que efetuou sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRI e capacidade de pagamento da Emissora; e
(xviii) Que optou por realizar o investimento nos CRI exclusivamente com base em informações públicas referentes aos CRI e à Emissora.
São Paulo, {=} de {=} de {=}.
{=}
Subscritor
Canal Companhia de Securitização
Emissora
Testemunha: Testemunha:
Nome: {=} Nome: {=}
CPF n.º: {=} CPF n.º: {=}
Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX.
Anexo
Tributação Aplicável aos Titulares dos CRI
Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões de legislação e regulamentação aplicáveis à hipótese vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação ao seu respeito neste mesmo momento, ressalvados entendimentos diversos.
Regras gerais e específicas de Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do Imposto de Renda (“IR”) e sobre os rendimentos auferidos em CRI por residentes no Brasil
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando-se, portanto, à incidência do IRRF a alíquotas regressivas que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis:
(i) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Estes prazos de aplicação devem ser contados da data em que os investidores efetuaram o investimento, até a data do resgate.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.
Os investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do IR na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRI a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, Inciso II, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo, nos termos do parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”).
Os investidores que forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados pelo IRRF exclusivamente na fonte, não sendo compensável com o IR devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, II, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, na redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).
O IRRF dos investidores pessoas jurídicas tributadas nos regimes do lucro presumido ou do lucro real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o IR devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995). O rendimento também deverá ser computado nas bases de cálculo do IR – no caso, o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) – e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano ou a parcela do lucro presumido que exceder a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por trimestre. A alíquota da CSLL corresponde a 9% (nove por cento).
As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do IR (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16-A, parágrafo 1º, da Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993. A isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a IRRF, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRI não estão sujeitas ao IRRF.
Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há
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dispensa de retenção do IRRF e do pagamento em separado do IR sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, na redação da Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995, e artigo 5º da Lei n.º 11.053, de 29 de dezembro de 2004). Não obstante a isenção de IRRF, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ pela CSLL, às alíquotas vigentes.
Para os investidores residentes que não sejam entidades imunes, haverá, ainda, a incidência de IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), como antecipação, no caso ganhos líquidos auferidos em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no Brasil (artigo 78 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, c/c artigo 2º, “caput” e parágrafo 1º, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, e artigo 85, I e II, da Instrução RFB 1.585).
Regras gerais e específicas de Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e do Imposto de Renda (“IR”) e sobre os rendimentos auferidos em CRI por investidores não residentes
Aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior (“Não Residentes”) aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no País (artigo 78 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995).
Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos Não Residentes cujos recursos adentrarem o País de acordo com as normas e condições da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) (“Não Residentes 4373"), e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), nos termos do artigo 81 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, artigo 11 da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e artigo 16 da Medida Provisória n.º 2.189-49, de 23 de agosto de 2001 (“MP 2189-49”). Os Não Residentes 4373 ficam isentos do IRRF sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, parágrafos 1º e 2º, “b”, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada). Outros rendimentos auferidos por tais investidores, não definidos como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de (i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, e artigo 11 da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995).
É prevista, ainda, alíquota zero de IR aos Não Residentes 4373, sobre rendimentos proporcionados por CRI, a depender de alguns requisitos, todos cumulativos, a saber: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à Taxa Referencial
– TR, vedada pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; e (ii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos (fórmula a ser definida pelo Conselho Monetário Nacional); (iii) vedação à recompra dos CRI pelo emissor (i.e., pela companhia securitizadora) ou parte a ele relacionada e o cedente ou originador (p.ex., instituição financeira) nos 2 (dois) primeiros anos após a emissão (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (iv) vedação à liquidação antecipada dos CRI por meio de resgate ou pré- pagamento (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; (vi) se existente o pagamento periódico de rendimentos, realização no prazo de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de que os CRI estejam registrados em sistema de registro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas respectivas áreas de competência (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, desenvolvimento e inovação (em forma a ser definida pelo Conselho Monetário Nacional); e (ix) o projeto de investimento deve ser capaz de demonstrar que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da oferta pública (artigo 1° e parágrafo 1º-B, da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011).
A mesma alíquota zero se estende também aos fundos de investimento exclusivos para investidores não residentes que possuam no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo aplicado em CRI e outros títulos previstos no artigo 1º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011. O percentual poderá ser de 67% (sessenta e sete por cento) nos dois primeiros anos a partir da oferta pública inicial das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo.
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Os fundos também deverão obedecer a requisitos adicionais, a merecer menção o requisito concernente à necessidade do fundo se enquadrar à composição de carteira em até 180 (cento e oitenta dias) dias após sua constituição, ou em 90 (noventa) dias se apenas decidir se reenquadrar para gozar do tratamento tributário (artigo 3º da Lei nº. 12.431, de 24 de junho de 2011).
O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investidores não residentes oriundos de país ou jurisdição com tributação favorecida, hipótese em que estes sujeitar-se-ão às mesmas regras de tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 16, parágrafo 2º, da MP 2.189-49, artigo 24 da Lei n.º 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e artigo 8º da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, artigo 1º, Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, e artigo 17, Lei n.º 12.844, de 19 de julho de 2013,), incluindo a incidência de IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), como antecipação, no caso ganhos líquidos auferidos em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no Brasil (artigo 78 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, c/c artigo 2º, “caput” e parágrafo 1º, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, e artigo 85, I e II, da Instrução RFB 1.585).
É considerado país ou jurisdição com tributação favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), percentual este que está reduzido para 17% (dezessete por cento) pela Portaria MF nº 488, de 28 de novembro de 2014, especificamente no caso de países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.530, de 19 de dezembro de 2014; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. O artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 4 de junho de 2010, lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação favorecida.
É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto n.º 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, parágrafo 8º, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995).
No caso de CRI relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional) (artigo 2º, da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, e artigo 17, Lei n.º 12.844, de 19 de julho de 2013). Nos termos do parágrafo 7º, do artigo 2º, da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, os rendimentos produzidos pelo CRI sujeitam-se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários (artigo 49, parágrafo 9º, da Instrução RFB 1.585).
Contribuição ao PIS e COFINS
A contribuição para o PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas na sistemática não-cumulativa, por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não-operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998, e artigo 1º da Lei n.º 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e da Lei n.º 10.833, de 29 de dezembro de 2003).
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras que estejam sujeitas à tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não-cumulativa, estão sujeitos à incidência de PIS à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e COFINS à alíquota de 4% (quatro por cento), por se tratarem de receitas financeiras, por força do Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015. No caso de pessoas jurídicas tributadas na sistemática cumulativa, não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos auferidos em CRI. Não há incidência de PIS e COFINS no caso de investidores pessoas físicas.
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Na hipótese de investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados por PIS e COFINS, às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
As companhias securitizadoras poderão deduzir as despesas de captação incorridas no âmbito das operações de securitização, da base de cálculo do PIS e da COFINS, nos termos do artigo 2º, §8º da Lei nº. 9.718, de 27 de novembro de 1998, com redação dada pela Lei nº. 14.430, de 3 de agosto de 2022.
Imposto Sobre Operações Financeiras
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários (“IOF”)
As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitas à alíquota zero de IOF-Títulos, na forma do artigo 32, parágrafo 2º, VI do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, com sua redação alterada pelo Decreto n.º 7.487, de 23 de maio de 2011.
Porém, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.
Os investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com a Resolução CMN 4.373 estão sujeitos à incidência do IOF-Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15-B, inciso XVI e XVII do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007). Porém, a alíquota do IOF-Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
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