ANEXO 7 TERMO DE REFERÊNCIA

1. OBJETO

1.1. Contratação de instituição financeira para operação de crédito, no valor de R$ 2.900.000.000,00 (dois bilhões e novecentos milhões de reais), por meio de três subcréditos discriminados no item 3.1.

1.2. Os recursos serão tratados como antecipação de receita de privatização da Companhia Estadual de Águas e Esgotos (CEDAE) nos termos da Lei Estadual nº 7.529, de 7 de março de 2017, da Lei Estadual nº 7.698, de 28 de setembro de 2017, da Lei Complementar Federal nº 159, de 19 de maio de 2017, e do Decreto Federal nº 9.109, de 27 de julho de 2017.

1.3. A União é garantidora da operação, conforme previsto no parágrafo 1º do art. 11 da LC Federal nº 159/2017.

1.4. O Estado do Rio de Janeiro oferece, em contragarantia da União, não apenas o penhor das ações da CEDAE, de acordo com parágrafo 2º do art. 11 da LC Federal nº 159/2017, mas também as receitas de que trata o art. 155 e os recursos de que tratam o art. 157 e a alínea “a”, do inciso I e o inciso II, do caput do art. 159, da Constituição Federal.

1.5. Por meio do Decreto nº 9.109/2017, que regulamentou a LC nº 159/2017, em seu art. 13, parágrafo 4º, estabeleceu-se que a garantia da União para este mútuo autorizado, no âmbito do Regime de Recuperação Fiscal, terá como limite 50% (cinquenta por cento) do valor de avaliação das empresas a serem privatizadas. A garantia da União cobrirá todas as obrigações do financiamento, incluindo principal, eventual variação cambial, juros, multas e outros encargos.

1.6. Com o objetivo de redução dos juros remuneratórios a serem pagos pelo MUTUÁRIO, excepcionalmente para esta operação, a União permitirá ao MUTUANTE três situações, quais sejam: (i) securitização dos subcréditos em reais nos mercados interno e externo, demonstrando-se a eficiência de sua distribuição; (ii) claúsula de cross default a ser aplicável exclusivamente à dívida contratual interna e externa da União ou garantida pela União; e (iii)

conceituação de que operações realizadas por meio de contratos de participação (participation agreement), cessões (assignment), e/ou derivativos (total return swap) não serão consideradas operações de securitização. Fica, assim, autorizada a emissão de títulos ou valores mobiliários diretamente referenciados nos Subcréditos contemplados e sua distribuição, colocação ou venda.

2. JUSTIFICATIVA E RESULTADOS ESPERADOS

2.1. Por meio da LC nº 159/2017, foi instituído o Regime de Recuperação Fiscal dos Estados, que envolve a ação planejada, coordenada e transparente de todos os Poderes, órgãos, entidades e fundos dos Estados e do Distrito Federal para sanar os desvios que afetaram o equilíbrio das contas públicas, por meio da implementação das medidas emergenciais e das reformas institucionais determinadas no Plano de Recuperação elaborado previamente pelo ente federativo que desejar aderir a esse Regime.

2.2. Conforme caput do art. 11 da LC nº 159/2017, a contratação de operação de crédito está autorizada enquanto vigorar o Regime de Recuperação Fiscal, para finalidades específicas, dentre as quais: mútuo de programa de desligamento voluntário de pessoal, reestruturação de dívidas com o sistema financeiro, modernização da administração fazendária e antecipação de receita da privatização de empresas.

2.3. O Estado do Rio de Janeiro, por meio da Lei Estadual nº 7.529/2017, autorizou a alienação da totalidade das ações representativas do capital social da CEDAE, inclusive quando importar transferência de controle, nos moldes estabelecidos na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. De acordo com artigo 2º da Lei Estadual nº 7.529/2017, enquanto não efetivada a alienação de que trata o artigo 1°, fica o Poder Executivo autorizado a contratar operação de crédito, no valor de até R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), junto a instituições financeiras nacionais ou internacionais, organismos multilaterais e bilaterais de crédito, agências de fomento ou agência multilateral de garantia de mútuos.

2.4. Para fins do valor a ser contratado pelo Estado do Rio de Janeiro nesta operação, considerou-se o patrimônio líquido da CEDAE, no montante de R$ 5.800.000.000,00 (cinco

bilhões e oitocentos milhões de reais), ficando portanto limitada a operação de crédito a R$ 2.900.000.000,00 (dois bilhões e novecentos milhões de reais), equivalente a 50% do valor de avaliação da empresa.

2.5. A operação de crédito visa antecipar recursos da privatização da CEDAE e promover reforço e equilíbrio ao fluxo de caixa estadual, frente ao estado de calamidade financeira, decretado por meio do Decreto Estadual nº 45.692, de 17 de junho de 2016, reconhecido pela Assembleia Legislativa, por meio da Lei Estadual nº 7.483, de 08 de novembro de 2016, e prorrogado até o fim do exercício de 2018, por meio da Lei Estadual nº 7.627, de 9 de junho de 2017. O empréstimo em tela será destinado ao implemento de ações que permitirão adimplir compromissos com seus servidores ativos, inativos e pensionistas.

2.6. Eventual saldo remanescente do resultado da alienação da CEDAE será destinado ao abatimento de dívidas, conforme descrito no art. 5º da Lei Estadual nº 7.529/2017.

3. DO ESCOPO, VIGÊNCIA CONTRATUAL E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

3.1. A operação possui as características a seguir elencadas:

Operação	Contratação de operação de crédito pelo Estado do Rio de Janeiro de R$ 2.900.000.000,00 (dois bilhões e novecentos milhões de reais), no âmbito da Lei Estadual nº 7.529, de 7 de março de 2017, da Lei Estadual nº 7.698, de 28 de setembro de 2017, da Lei Complementar Federal nº 159, de 19 de maio de 2017, e do Decreto Federal nº 9.109, de 27 de julho de 2017 .
Mutuário	Estado do Rio de Janeiro.
Mutuante	Uma ou mais instituição(ões) financeira(s) domiciliada(s) no Brasil e autorizada(s) pelo Banco Central do Brasil a contratar operações financeiras da modalidade dos subcréditos.
Consórcio ou outras	Não há vedação em formação de consórcios ou outras formas de

formas de associações	associações de instituições financeiras para apresentação de propostas, sendo 4 (quatro) o limite máximo de participantes.
Modalidade	O mútuo será considerado operação de crédito interna.
Subcréditos	A operação será estruturada por meio de três subcréditos vinculados a um mesmo Contrato de operação de crédito, na forma: i) Subcrédito A, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), equivalente a 34,4828% (trinta e quatro inteiros, quatro mil, oitocentos e vinte e oito décimos de milésimo por cento) do principal agregado do mútuo em moeda nacional, indexado a dólar dos Estados Unidos da América (USD); ii) Subcrédito B, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), equivalente a 34,4828% (trinta e quatro inteiros, quatro mil, oitocentos e vinte e oito décimos de milésimo por cento) do principal agregado do mútuo em moeda nacional; e iii) Subcrédito C, no valor de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) equivalente a 31,0345% (trinta e um inteiros, trezentos e quarenta e cinco milésimos por cento) do principal agregado do mútuo em moeda nacional.
Moeda	Os Subcréditos são denominados em Reais (BRL), na forma: i) Subcrédito A: Reais (BRL), indexado em dólar dos Estados Unidos da América (USD); ii) Subcrédito B: Reais (BRL); iii) Subcrédito C: Reais (BRL).
Liberação dos Recursos	A liberação de recursos ocorrerá sob o regime de garantia firme, na forma: i) Subcrédito A: repasse efetivo em reais (BRL) ao MUTUÁRIO no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data de publicação do extrato dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário

	Oficial da União; ii) Subcrédito B: repasse efetivo em reais (BRL) ao MUTUÁRIO no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União; iii) Subcrédito C: repasse efetivo em reais (BRL) ao MUTUÁRIO no prazo de 60 dias corridos, contados da data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União. No caso da data original de repasse incidir em dia não útil, o repasse deverá ser realizado no primeiro dia útil subsequente à data original.
Destinação dos Recursos	Os recursos oriundos da operação serão tratados como antecipação de receita da privatização da CEDAE, conforme art. 11, inciso VI, da Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017, e serão prioritariamente utilizados no pagamento da folha dos servidores ativos, inativos e pensionistas do Estado do Rio de Janeiro, conforme art. 2º, inciso II, da Lei Estadual nº 7.529, de 7 de março de 2017.
Data de Vencimento	O prazo da operação é de 36 (trinta e seis) meses, contados da data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União.
Amortização e Juros Remuneratórios	O Principal e os Juros Remuneratórios deverão ser amortizados em 1 (uma) parcela única na Data de Vencimento, considerada a possibilidade de liquidação antecipada.
Liquidação Antecipada	Sendo privatizada a CEDAE antes do prazo previsto para vencimento da operação (36 meses), haverá liquidação antecipada do mútuo, no todo ou em parte, fazendo uso dos recursos resultantes da operação de alienação das ações representativas do capital social da CEDAE.

	A hipótese de liquidação antecipada em parte ocorrerá se o valor de alienação da CEDAE for inferior ao saldo devedor da operação de crédito. Nesse caso, o saldo devedor remanescente será liquidado na data de vencimento. Eventual saldo remanescente do resultado da alienação mencionada acima será destinado ao abatimento de dívidas, conforme descrito no art. 5º da Lei Estadual nº 7.529, de 7 de março de 2017.
Garantias	A União concederá garantia às obrigações contraídas pelo Estado do Rio de Janeiro, limitada a 50% (cinquenta) do valor de avaliação da CEDAE. A garantia da União cobrirá todas as obrigações do financiamento, incluindo principal, eventual variação cambial, juros, multas e outros encargos.
Contragarantias	As contragarantias a serem concedidas pelo Estado do Rio de Janeiro à União referem-se às receitas de que trata o art. 155 e aos recursos de que tratam o art. 157 e a alínea “a” do inciso I e o inciso II do caput do art. 159 da Constituição Federal, além da oferta, em benefício da União, do penhor das ações da empresa a ser privatizada, no caso a CEDAE, conforme previsto na Lei Complementar nº 159, de 19 de maio de 2017, e na Lei Estadual nº 7.529, de 7 de março de 2017.
Cross Default	A Secretaria do Tesouro Nacional (STN) autorizou a inclusão de cláusula de cross default no contrato a ser firmado, a ser aplicável exclusivamente à dívida contratual interna e externa da União ou garantida pela União. Exclui-se deste preceito toda a dívida mobiliária interna e externa. Constitui cláusula de cross default a cláusula contratual de vencimento antecipado cruzado, em que o devedor, caso esteja inadimplente em outro contrato, pode causar vencimento

	antecipado da operação original.
Tributos	Para o Subcrédito A, fica expressamente acordado entre o MUTUÁRIO e o MUTUANTE que eventuais custos de tributos relacionados à remessa de recursos ao exterior serão de responsabilidade e correrão por conta do MUTUÁRIO. Para os Subcréditos B e C, este regramento não se aplica.
Securitização	As securitizações interna e externa são permitidas para os subcréditos em moeda local, sendo vedada a securitização em qualquer formato do subcrédito indexado ao dólar dos Estados Unidos da América (USD), na forma: i) Subcrédito A: a securitização está vedada nos mercados interno e externo; ii) Subcrédito B: a securitização está prevista nos mercados interno e externo; iii) Subcrédito C: a securitização está prevista nos mercados interno e externo. Para o Subcrédito A, a cessão somente é permitida por meio de contratos de participação (participation agreement), cessões (assignment), e/ou derivativos (total return swap) não serão consideradas operações de securitização.
Lei de Regência	O contrato de mútuo e todos os instrumentos a eles relacionados serão regidos pelas leis brasileiras.

4. MODALIDADE DO CERTAME

4.1 A seleção da instituição financeira será realizada por meio de licitação na modalidade pregão presencial, regido pela Lei Federal nº 10.520, de 17 de julho de 2002, e subsidiariamente pelas normas da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

5. DA ESTRUTURA DO EMPRÉSTIMO E DAS CONDIÇÕES DE DISPONIBILIZAÇÃO DO CRÉDITO

5.1 A autorização legislativa para contratação da operação de crédito consta da Lei Estadual nº 7.529/2017, publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, de 8 de março de 2017.

5.2 Constitui operação de crédito interna os compromissos assumidos com MUTUANTES situados ou contas bancárias domiciliadas no País, nos termos das Resoluções do Senado Federal nº 43, de 2001, e nº 48, de 2007.

5.3 O contrato a ser celebrado tem por objeto a contratação de operação de crédito para custear prioritariamente a folha dos servidores ativos, inativos e pensionistas do Estado do Rio de Janeiro, conforme art. 2º, inciso II, da Lei Estadual nº 7.529/2017.

5.4 O MUTUANTE, vencedor do certame, abrirá crédito no valor de R$ 2.900.000.000,00 (dois bilhões e novecentos milhões de reais), dividido em 3 (três) subcréditos, com os seguintes valores: Subcrédito A, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), equivalente a 34,4828% (trinta e quatro inteiros, quatro mil, oitocentos e vinte e oito décimos de milésimo por cento) do principal agregado do mútuo em moeda nacional, indexado a dólar dos Estados Unidos da América (USD); Subcrédito B, no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), equivalente a 34,4828% (trinta e quatro inteiros, quatro mil, oitocentos e vinte e oito décimos de milésimo por cento) do principal agregado do mútuo em moeda nacional; e Subcrédito C, no valor de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) equivalente a 31,0345% (trinta e um inteiros, trezentos e quarenta e cinco milésimos por cento) do principal agregado do mútuo em moeda nacional.

5.5 A disponibilização do crédito realizar-se-á em conta-corrente, aberta em nome do MUTUÁRIO, exclusivamente para receber os recursos oriundos do mútuo.

5.6 Para o Subcrédito A, o MUTUANTE obriga-se a efetuar, sob regime de garantia firme, o desembolso dos recursos em Reais (BRL) em 3 (três) dias úteis posteriores à data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União, conforme valor equivalente em dólar dos Estados Unidos da América (USD), a serem calculados, 2 (dois) dias úteis anteriores à data de desembolso, pela taxa de câmbio em dólares dos Estados Unidos da América (USD) em relação à moeda nacional, publicada pelo Banco Central do Brasil em sua página de câmbio na internet (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/?xxxxxxxx), menu “Cotaçoes e Boletins”, opção “Cotaçoes de fechamento de todas as moedas em uma data”, para a moeda USD, código 220, “Cotaçoes em Real”, “Venda”, aplicável para o dia do cálculo em questão. O montante equivalente em reais será transferido para conta-corrente mencionada no item 5.5.

5.7 Para o Subcrédito B, o MUTUANTE obriga-se a efetuar, sob regime de garantia firme, o desembolso dos recursos em Reais (BRL) em 3 (três) dias úteis posteriores à data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União e transferir o montante para conta-corrente mencionada no item 5.5.

5.8 Para o Subcrédito C, o MUTUANTE obriga-se a efetuar, sob regime de garantia firme, o desembolso dos recursos em moeda nacional em 60 (sessenta) dias corridos posteriores à data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União, com êxito ou não da securitização desses recursos, e transferir o montante para conta- corrente mencionada no item 5.5. No caso da data original de desembolso incidir em dia não útil, o desembolso deverá ser realizado no primeiro dia útil subsequente à data original.

5.9 O MUTUANTE obriga-se a comprovar todos os esforços empreendidos e etapas atingidas para o êxito da securitização.

6. DA ESTRUTURA DE SECURITIZAÇÃO DOS SUBCRÉDITOS

6.1 Para efeito desta operação, securitização significa a emissão de títulos ou valores mobiliários referenciados nos Subcréditos contemplados e sua distribuição, colocação ou venda.

6.2 Para o Subcrédito A, operações de securitização estão vedadas.

6.3 Para o Subcrédito A, a cessão somente é permitida por meio de contratos de participação (participation agreement), cessões (assignment), e/ou derivativos (total return swap). Tais operações não serão consideradas operações de securitização.

6.4 Para os Subcréditos B e C, a securitização é permitida nos mercados interno e externo a qualquer momento até a data do vencimento da operação. A securitização poderá ocorrer no todo ou em parte, ficando o MUTUANTE, desde já, autorizado a fornecer as informações a respeito do mútuo, do MUTUÁRIO e do garantidor, ressalvados os casos de sigilo indicados por meio da Lei Federal nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, denominada Lei de Acesso à Informação, e do art. 198 da Lei Federal nº 5.172, de 25 de outubro de 1966, denominada Código Tributário Nacional, para potenciais investidores interessados na aquisição de direitos e/ou obrigações direta ou indiretamente oriundos do mútuo.

6.5 A alocação do processo de securitização dos Subcréditos B e C poderá seguir o sistema de vasos comunicantes no caso da oferta de depósitos interbancários em reais (CDI) e de Notas do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B), ofertados pela Secretaria do Tesouro Nacional, em um determinado período de referência, sendo que a existência e a quantidade emitida em cada série securitizada será definida a depender do resultado da coleta acelerada de intenções de investimento (bookbuilding).

6.6 Constitui bookbuilding o processo de coleta de intenções de investimento, sendo a demanda pelos papéis ofertados no mercado financeiro ali determinada.

6.7 A eficiência de distribuição resultante do processo de securitização será aplicável para os Subcréditos B e C com o objetivo de redução dos juros remuneratórios a serem pagos pelo MUTUÁRIO na forma observada nos itens 6.12 e 6.13.

6.8 Caso o processo de bookbuilding apure demanda superior àquela ofertada do Subcrédito C, poderá ser utilizado o Subcrédito B, no todo ou em parte, com consequente redução dos

juros remuneratórios a serem pagos pelo MUTUÁRIO, proporcionais ao montante utilizado do Subcrédito B.

6.9 Para os Subcréditos B e C, o MUTUÁRIO pagará ao MUTUANTE juros equivalentes ao somatório dos juros resultantes do processo de securitização do Subcrédito B ou C, respectivamente, e da comissão de colocação do processo de securitização do Subcrédito B ou C, respectivamente, expresso em um percentual anual com 4 (quatro) casas decimais, acima do CDI, ao ano, exigíveis na data de vencimento da operação, mediante termo aditivo a ser firmado entre as partes, observada a seguinte sistemática:

JRj = JRS + CCS,

j j

sendo CCS = taxaCC × (JRP — JRS), j=B,C

j j j j

sereadP ≤ sereadS

B C

onde

JRj equivale aos juros do Subcrédito j;

JRP equivale aos juros remuneratórios ofertados no pregão

presencial (P) para o Subcrédito j;

JRS equivale aos juros remuneratórios resultantes do processo de

securitização (S) para o Subcrédito j;

CCS equivale à comissão de colocação do processo de securitização

do Subcrédito j;

taxaCC equivale ao percentual do benefício econômico auferido pelo

MUTUÁRIO ao MUTUANTE no âmbito do processo de securitização;

taxaCC = 75%

taxaCC = 25%

6.10 Para o Subcrédito C, os juros remuneratórios têm como valor máximo os juros remuneratórios ofertados no pregão presencial para o Subcrédito B, de acordo com item 7.2.

6.11 A comissão de colocação equivale a percentual do benefício econômico auferido pelo MUTUÁRIO ao MUTUANTE no âmbito do processo de securitização, não podendo constar das tarifas bancárias incluídas nas propostas apresentadas pelos interessados.

6.12 Para o Subcrédito B, havendo securitização, a comissão de colocação equivale a 75% (setenta e cinco por cento) da diferença entre os juros ofertados no certame ao Subcrédito B e os juros resultantes do processo de securitização do Subcrédito B.

6.13 Para o Subcrédito C, a comissão de colocação equivale a 25% (vinte e cinco por cento) da diferença entre os juros ofertados no certame ao Subcrédito B e os juros resultantes do processo de securitização do Subcrédito C.

6.14 No caso de utilização de sistema de vasos comunicantes no processo de securitização, considerar-se-á o percentual acima do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), equivalente ao percentual acima do CDI referenciados na mesma data.

6.15 O MUTUANTE obriga-se a comprovar todos os esforços empreendidos e etapas atingidas para o êxito da securitização.

6.16 É de inteira e exclusiva responsabilidade do MUTUANTE quaisquer custos eventuais para finalidades diversas durante o processo de securitização dos Subcréditos B e C, como contratação de agência de classificação de risco de crédito.

7. DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E DOS JUROS REMUNERATÓRIOS

7.1 Sobre o Subcrédito A incidirão juros remuneratórios, expressos em um percentual anual com 4 (quatro) casas decimais, base 360 dias corridos, a ser informado pelo MUTUANTE durante o processo de seleção de propostas, no momento do pregão presencial na forma descrita no item 8 do Edital nº 02/2017, acima da rentabilidade implícita anualizada, a ser informada pela Secretaria do Tesouro Nacional, observada 2 (dois) dias úteis anteriores à data de desembolso pelo MUTUÁRIO no título global da dívida brasileira, denominado em dólar

dos Estados Unidos da América (USD), emitido no exterior pela União, código XXXX XX000000XX00, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, e cujo cupom de juros é de 4,875% a.a. (quatro inteiros, oitocentos e setenta e cinco milésimos por cento ao ano), pago semestralmente, observada a seguinte sistemática:

2∗DCA

tasaP 360

JRP = VN × PTAXt × [(1+ A)

— 1],

Æ Æ 2

sendo taxaP = (1+ yield Global Bond 2021) ∗ (1 + sereadP) — 1,

Æ Æ

onde

JRP equivale aos juros remuneratórios ofertados no pregão

presencial (P) para o Subcrédito A;

VNÆ equivale ao valor nominal do Subcrédito A, em USD;

taxaP equivale à rentabilidade implícita observada no título global da

dívida brasileira, acrescida de spread, determinado no pregão presencial (P);

sereadP equivale ao percentual acima do título de referência ofertado no

pregão presencial (P);

DCÆ equivale aos dias decorridos entre a data do desembolso do Subcrédito A (inclusive) e data do pagamento (exclusive) pelo padrão 30/360;

PTAXt equivale à taxa cambial PTAX venda para USD na data do vencimento;

padrão 30/360.

7.2 Sobre o Subcrédito B incidirão juros remuneratórios, expressos em um percentual anual com 4 (quatro) casas decimais, base 252 dias úteis, a serem determinados no momento do pregão presencial na forma descrita no item 8 do Edital nº 02/2017, da taxa média de depósitos interbancários de um dia, em reais, determinada pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(BM&FBOVESPA S.A.), observada 2 (dois) dias úteis anteriores à data de desembolso pelo MUTUÁRIO, observada a seguinte sistemática:

JRP = VN

× [∏i–2(1 + taxaP )252 — 1],

B B iB

sendo taxaP = {1 + %CDIP × [(1+ DI)252 — 1] }

252

—1

iB B

onde

JRP equivale aos juros remuneratórios ofertados no pregão

presencial (P) para o Subcrédito B;

VNB equivale ao valor nominal do Subcrédito B;

taxaP equivale à taxa aplicada ao dia, em base anual, 252 dias úteis,

para cada dia;

%CDIP equivale à oferta do Subcrédito B, em termos de CDI;

DI equivale à taxa média de depósitos interbancários (DI) do dia, em reais;

base 252 dias úteis.

7.3 Na hipótese de securitização do Subcrédito B, os juros remuneratórios poderão ser alterados conforme sistemática apresentada no item 6.9, mediante termo aditivo a ser firmado entre as partes.

7.4 Sobre o Subcrédito C incidirão juros remuneratórios, expressos em um percentual anual com 4 (quatro) casas decimais, base 252 dias úteis, a serem determinados no processo de securitização, da taxa média de depósitos interbancários de um dia, em reais, determinada pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA S.A.), observada 2 (dois) dias úteis anteriores à data de desembolso pelo MUTUÁRIO, tendo como valor máximo os juros remuneratórios sobre o Subcrédito B, observada a seguinte sistemática:

JRS = VNC × [∏i–2(1 + taxaS )252 — 1],

C iC

sendo taxaS = {1 + %CDIS × [(1+ DI)252 — 1] }

252

—1

iC C

%CDIP ≤ %CDIS

B C

onde

JRS equivale aos juros remuneratórios resultantes do processo de

securitização (S) para o Subcrédito C;

VNC equivale ao valor nominal do Subcrédito j;

taxac equivale à taxa em base anual, 252 dias úteis, para cada dia (P);

%CDIP equivale à oferta do Subcrédito C, em termos de CDI;

DI equivale à taxa média de depósitos interbancários (DI) do dia, em reais;

base 252 dias úteis.

7.5 Na hipótese de não ocorrer a securitização do Subcrédito B e/ou Subcrédito C no prazo de 60 (sessenta) dias corridos da data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União, sobre o Subcrédito B e/ou o Subcrédito C incidirão juros remuneratórios determinados no momento do pregão presencial para o Subcrédito B.

7.6 O MUTUANTE obriga-se a comprovar todos os esforços empreendidos e etapas atingidas para o êxito da securitização.

7.7 Para o Subcrédito B e/ou Subcrédito C, o termo aditivo a ser firmado entre as partes para alteração dos juros remuneratórios incidentes não implicará nova verificação de limites e condições para realização de aditamento contratual pela Secretaria do Tesouro Nacional (STN) por caracterizar redução de custos da operação.

8. TARIFAS BANCÁRIAS

8.1 Será permitida a cobrança de tarifas bancárias, como taxa de abertura de crédito, comissão de estruturação e comissão de compromisso. Necessariamente, todas as tarifas bancárias devem estar discriminadas e conceituadas na proposta a ser apresentada pelos interessados no momento do pregão presencial de acordo com o Anexo 3 do Edital nº 02/2017.

8.2 A tarifa de abertura de conta equivale a um percentual do valor do principal agregado da operação a ser paga pelo MUTUÁRIO na data do desembolso do Subcrédito A e do Subcrédito B.

8.3 A comissão de estruturação equivale a um percentual do valor do principal agregado da operação a ser paga pelo MUTUÁRIO na data do desembolso do Subcrédito A e do Subcrédito B.

8.4 A comissão de compromisso equivale a um percentual do valor do Subcrédito C a ser paga pelo MUTUÁRIO na data do desembolso do Subcrédito C.

8.5 A comissão de colocação equivale a percentual do benefício econômico auferido pelo MUTUÁRIO no âmbito do processo de securitização observada sistemática na seção 6, não podendo constar das tarifas bancárias incluídas nas propostas apresentadas pelos interessados.

8.6 As tarifas bancárias mencionadas serão incluídas na proposta ofertada pelos interessados, ao que será apurada, avaliada e selecionada aquela proposta contendo menor taxa efetiva da operação, observada sistemática contida no Anexo 3 do Edital nº 02/2017.

9. EQUIVALÊNCIA DE CUSTOS DOS SUBCRÉDITOS

9.1 Para fins dos cálculos da seção 9, considera-se o horário de 14h (catorze horas) da data do pregão presencial para a utilização dos dados vinculados às variáveis de cálculo. Se não houver negócios entre 12h e 14h da data do pregão presencial, considera-se o ponto médio do spread vigente. Na hipótese de inexistência de ambos, então, considera-se a taxa de ajuste do dia anterior.

9.2 Para expressar a equivalência (% CDI) da oferta do Subcrédito A, em termos de CDI, sem arbitragem, considera-se o valor presente do Subcrédito A equivalente ao valor presente de fluxo indexado ao DI e pago na mesma data de vencimento da operação, observada a seguinte sistemática:

tasaP

2∗DCA 1

VNÆ ∗ (1 + A ) 360

VN ∗ PTAX

∗ {[(1+ DI )252 — 1]∗ %CDI + 1}DU

2 × PTAXt = Æ t i

(1 + CL × DC )

(1 + DI )

360

i 252

sendo

taxaP = (1+ yield Global Bond 2021) ∗ (1 + sereadP) — 1,

Æ Æ

Onde

VNÆ equivale ao valor nominal do Subcrédito A, em USD;

taxaP equivale à rentabilidade implícita observada no título global da dívida

brasileira, acrescida de spread, determinado no pregão presencial (P);

CL equivale à taxa de juros, em USD, para o prazo da operação utilizada para equivalência swap;

PTAXt equivale à taxa PTAX de 13h30 da data do pregão;

DC equivale ao número de dias corridos entre a data do pregão (inclusive) e a data de vencimento da operação de crédito (exclusive);

DCÆ equivale aos dias decorridos entre a data do desembolso do Subcrédito A (inclusive) e data do pagamento (exclusive) pelo padrão 30/360;

DIi equivale ao contrato de juros futuros interpolado exponencialmente;

DU equivale ao número de dias úteis entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento da operação (exclusive);

%CDI equivale à oferta do Subcrédito A, em termos de CDI.

9.3 A taxa de juros em USD utilizada para o cálculo em %CDI levará em conta os contratos de FRA de cupom cambial, vincendo em data imediatamente anterior e posterior à data de vencimento da operação, interpolados para a data de vencimento da operação. Caso a operação seja finalizada na mesma data que o contrato de FRA, a taxa utilizada será a do contrato.

9.3.1 Constitui FRA (Forward Rate Agreement) de cupom a operação estruturada na qual o investidor compra ou vende um contrato de cupom cambial de vencimento mais longo e faz a operação inversa em um contrato de cupom cambial de vencimento mais curto. Para calcular a rentabilidade, basta combinar a variação cambial do período com um cupom, ou margem, pré- determinada entre as partes. Esta operação foi criada para facilitar a negociação do cupom cambial, evitando a distorção causada pela variação entre o dólar Ptax do dia anterior e o dólar no mercado à vista do dia de negociação. Com isso, o mercado pode negociar o cupom limpo

com qualquer prazo entre o primeiro vencimento do contrato futuro de cupom cambial (DDI) e o vencimento posterior.

FRAi

= [FRAa × (DCp — DCFRÆ)+ FRAp × (DCFRÆ — DCa)]

(DCp — DCa)

Onde

FRAi equivale ao contrato de FRA interpolado linearmente;

FRAa equivale ao contrato de FRA de vencimento imediatamente anterior ao prazo da operação;

FRAp equivale ao contrato de FRA de vencimento imediatamente posterior ao prazo da operação;

DCFRÆ equivale ao número de dias corridos entre o primeiro futuro e o vencimento da operação (exclusive);

DCp equivale ao número de dias corridos entre o primeiro futuro e o vencimento do FRAp (exclusive);

DCa equivale ao número de dias corridos entre o primeiro futuros (inclusive) e o vencimento do FRAa (exclusive).

9.4 De modo a tornar a taxa do FRAi compatível com uma taxa spot, estima-se a taxa do primeiro cupom e depois compõe-se essa taxa com o FRAi para chegar ao Cupom Limpo. Para isso, coleta-se o primeiro futuro de dólar dos Estados Unidos da América (USD), o primeiro DI e, como proxy para spot, a PTAX do dia.

9.5 Para o cálculo do primeiro cupom, observa-se a seguinte sistemática:

PTAXt

DUp

360

PC = [

PF × (1+ PDI) 252 — 1] × DC

Onde

PTAXt equivale à taxa de câmbio USD/BRL, divulgada pelo Banco Central, para a data da avaliação da operação;

PC equivale ao primeiro cupom;

PF equivale à taxa de câmbio do primeiro contrato futuro do USD;

PDI equivale à taxa de juros do primeiro contrato futuro de DI;

DUp equivale ao número de dias úteis entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento do PDI (exclusive);

DCp equivale ao número de dias corridos entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento do PDI (exclusive).

9.6 A sistemática do cupom limpo é dada por:

CL = [(1+ PC × DCp) × (1+ FRA × DCFRÆ) — 1] × 360

360 i 360 DC

Onde

CL equivale à taxa de juros em USD utilizada para o cálculo do swap USD‐DI.

DCp equivale ao número de dias corridos entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento do PDI (exclusive).

9.7 A taxa de juros em moeda local (BRL) utilizada para o cálculo em %CDI levará em conta os contratos de juros futuros DI, vincendo em data imediatamente anterior e posterior à data de vencimento da operação, interpolados para a data de vencimento da operação. Caso a operação seja finalizada na mesma data que contrato de juros futuros, a taxa utilizada será a do contrato.

DUp

DUa (1 + DIp) 252

252

DU—DUa DU DUp—DUa

DIi =

(1+ DIa) 252 ×[

DUa] 1

(1 + DIa) 252

L l

Onde

DIi equivale ao contrato de juros futuros interpolados exponencialmente;

DIa equivale ao contrato de DI de vencimento imediatamente anterior ao prazo da operação;

DIp equivale ao contrato de DI de vencimento imediatamente posterior ao prazo da operação;

DU equivale ao número de dias úteis entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento da operação (exclusive);

DUa equivale ao número de dias úteis entre o início da avaliação (inclusive) e o

vencimento do DIa (exclusive);

DUp equivale ao número de dias úteis entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento do DIp (exclusive).

10. TAXA EFETIVA DA OPERAÇÃO

10.1 Para fins dos cálculos da seção 10, considera-se o horário de 14h (catorze horas) da data do pregão presencial para a utilização dos dados vinculados às variáveis de cálculo.

10.2 A taxa efetiva da operação equivale ao somatório do custo ponderado da operação e dos custos das tarifas bancárias descritas no item 8, observada a seguinte sistemática:

Sendo

%CDI Final =

[(7FBruto)DU]–1

7Liq

[(1+DIi)252]–1

1 DU

VFBruto = (VN Æ + VNB + VPC) × {1+ CPT × [(1+ DIi)252 — 1]}

VLiq = (VN Æ + VNB + VPC) — (TAC + Est + Con)

CPT = [( 34,4828% × %CDIP ) + (1 — 34,4828%) × %CDIP]

Æ B

Onde

%CDI Final equivale ao custo da operação, em termos de DI;

VFBruto equivale ao valor futuro bruto da operação;

VLiq equivale ao valor líquido da operação;

DIi equivale ao contrato de juros futuros interpolados exponencialmente;

VNÆ equivale ao valor nominal do Subcrédito A;

VN B equivale ao valor nominal do Subcrédito B;

VPC equivale ao valor presente na data do contrato do Subcrédito C;

TAC equivale ao valor da taxa de abertura de crédito;

Est equivale à comissão de estruturação da operação;

Con equivale à comissão de compromisso do Subcrédito C;

DU equivale aos dias úteis entre o início da avaliação (inclusive) e o vencimento da operação (exclusive);

CPT equivale ao custo ponderado total da operação;

%CDIP equivale à rentabilidade implícita observada no título global da dívida

brasileira, acrescida de spread, referente à oferta do Subcrédito A, em termos de CDI, no momento do pregão presencial (P);

%CDIP equivale à taxa média de depósitos interbancários de um dia em reais (CDI),

acrescida de spread, referente à oferta do Subcrédito B, no momento do pregão presencial (P);

34,4828% equivale ao percentual do Subcrédito A.

11. CRITÉRIOS DE DESEMPATE

11.1 Não se vislumbrando possibilidades de desempate com base nas taxas apresentadas, será assegurada preferência como critério de desempate empresas que comprovem cumprimento de reserva de cargos prevista em lei para pessoa com deficiência ou para reabilitado da Previdência Social e que atendam às regras de acessibilidade previstas na legislação. Persistindo o empate, o sorteio público será utilizado como critério de desempate.

12. CONSÓRCIO OU OUTRAS FORMAS DE ASSOCIAÇÕES DE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

12.1 Será permitida a formação de consórcio ou outras formas de associações de instituições financeiras para a apresentação de proposta, limitado ao número de 4 (quatro) participantes.

12.2 Demais exigências encontram-se previstas no Edital nº 02/2017.

13. DAS OBRIGAÇÕES DA MUTUANTE

13.1 Entende-se por MUTUANTE o vencedor do certame, seja uma instituição financeira, seja um consórcio ou outras formas de associações de instituições financeiras, a quem cabe cumprir as seguintes obrigações:

13.2 Zelar pela perfeita execução do objeto deste Termo de Referência;

13.3 Manter, durante vigência do Contrato a ser formalizado, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas para contratação com a Administração Pública;

13.4 Informar à Secretaria de Estado de Fazenda e de Planejamento do Rio de Janeiro, quaisquer alterações no tocante a sua razão social ou qualificação de seus representantes;

13.5 Cumprir, dentro dos prazos estabelecidos, as obrigações definidas pela Secretaria de Estado de Fazenda e de Planejamento do Rio de Janeiro, compatíveis com o objeto do Contrato;

13.6 Manter sigilo acerca das informações que venha a obter em razão da operação para a qual foi MUTUANTE, excluídas aquelas necessárias para a operação de securitização e mencionadas no item 6.4.

13.7 Antes de apresentar sua proposta, o MUTUANTE deverá analisar este Termo de Referência de modo a não incorrer em omissões que jamais poderão ser alegadas em função de eventuais pretensões de acréscimos de preços, alteração da data desembolso ou de qualidade da prestação dos serviços.

13.8 Apresentar os documentos previstos no Edital nº 02/2017.

14. DAS OBRIGAÇÕES DO MUTUÁRIO

14.1 Entende-se por MUTUÁRIO o Estado do Rio de Janeiro, a quem cabe cumprir as seguintes obrigações:

14.2 Cumprir e fazer cumprir o disposto nas cláusulas do Contrato a ser formalizado;

14.3 Fornecer ao MUTUANTE todos os esclarecimentos necessários para a consecução do objeto;

14.4 Promover o acompanhamento da tramitação da operação, verificando se está em conformidade com o solicitado no detalhamento do objeto do Contrato;

14.5 Manifestar-se formalmente em todos os atos relativos à execução do Contrato, bem como realizar os pagamentos do principal e dos juros referentes ao empréstimo nos prazos previstos, especificamente determinados.

14.6 Comunicar ao MUTUANTE quaisquer irregularidades observadas na execução do objeto do Contrato;

14.7 Aplicar ao MUTUANTE multa de 1% (um por cento) do valor do principal agregado da operação no caso da não realização do empréstimo por causas atribuídas exclusivamente ao MUTUANTE, no prazo estipulado neste documento ou no caso de não assinatura do empréstimo pela instituição financeira, ou consórcio ou outras formas de associações de instituições financeiras.

14.8 O cumprimento por parte do MUTUANTE de suas obrigações decorrentes do edital está condicionado ao atendimento de condições elencadas abaixo, ou outras razoavelmente consideradas que não estejam aqui previstas, sem as quais o MUTUANTE terá direito de não prosseguir com a assinatura do contrato de mútuo ou resilir tal contrato, sem que isso acarrete ônus às partes:

(i) Realização de atos necessários à celebração e/ou emissão dos documentos atinentes ao mútuo de que MUTUÁRIO e/ou o Garantidor são partes, conforme o caso, em atenção aos requisitos exigidos pela STN;

(ii) Plano de Recuperação Fiscal do Estado do Rio de Janeiro, sob o Regime de Recuperação Fiscal, tenha sido devidamente aprovado pelo Ministério da Fazenda e homologado pela Presidência da República.

(iii) Cumprimento da Legislação e Regulamentação. O mútuo, a ser concedido no âmbito do Regime de Recuperação Fiscal e nas condições ora previstas, deverá estar totalmente amparado na legislação e regulamentação vigentes aplicáveis ao MUTUÁRIO, ao Garantidor, ao MUTUANTE e a este tipo de operação.

15. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E RECEBIMENTO DEFINITIVO DO OBJETO

15.1 Os pagamentos do principal e dos juros serão efetuados em uma única parcela no final do prazo do empréstimo, conforme Sistema de Amortização bullet, considerando a possibilidade de liquidação antecipada, total ou parcialmente, por meio de débito autorizado em conta bancária de titularidade do Estado, cujo número e agência deverão ser informados pelo MUTUANTE. Eventuais ônus financeiros e/ou contratuais adicionais para abertura de conta bancária na instituição serão suportados exclusivamente pelo MUTUANTE.

15.1.1. Constitui sistema bullet aquele no qual juros podem ser liquidados apenas no vencimento do principal.

15.2 O pagamento será realizado na data de encerramento do Contrato, havendo possibilidade de se realizar liquidação antecipada, total ou parcialmente, com desconto de antecipação de pagamento, conforme previsão do item 16 deste documento.

15.3 Caso o pagamento seja realizado com atraso, desde que não decorram de ato ou fato atribuível ao MUTUANTE, sofrerão a incidência de até 2% (dois por cento) aplicados sobre o valor inadimplido e juros de mora de até 1% a.m. (um por cento ao mês), calculados pro rata temporis da data do respectivo inadimplemento até a data do efetivo pagamento, a serem estipulados em contrato.

15.4 Nenhum pagamento será efetuado ao MUTUANTE, enquanto pendente de liquidação, qualquer obrigação financeira que lhe for imposta, em virtude de penalidade ou inadimplência, sem que isso gere direito ao pleito do reajustamento de preços ou correção monetária.

16. DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

16.1 A operação em foco prevê liquidação financeira na data de vencimento do contrato.

16.2 No caso de alienação da CEDAE antes da data de vencimento, ocorrerá a liquidação antecipada, no todo ou em parte, fazendo uso dos recursos resultantes da operação de alienação das ações representativas do capital social da CEDAE.

16.3 A hipótese de liquidação antecipada em parte ocorrerá se o valor de alienação da CEDAE for inferior ao saldo devedor da operação de crédito. Nesse caso, o saldo devedor remanescente será liquidado na data de vencimento.

16.4 O MUTUÁRIO obriga-se a pagar ao MUTUANTE penalidade definida pelo valor presente dos encargos calculados na data da liquidação antecipada, relativos ao período remanescente (contado em trimestres) até o vencimento do contrato, aplicado a um percentual do principal remanescente, descontados à taxa contratada, observada a seguinte sistemática:

P = ERi

VFi –VNi ×PRi

12—n

[(1+tsi ) 4 ]

12—n

sendo VFi = VNi × PRi × (1+ txi ) 4

12—n

então, ERi = VNi × PRi [(1 + txi )

4 — 1]

12—n

Ou seja, Pi

= ERi

{VNi ×PRi [(1+tsi )

= 12—n

4 –1] }

i = A, B, C

[(1+tsi ) 4 ]

onde

Pi equivale à penalidade do Subcrédito i;

ERi equivale aos encargos a realizar do Subcrédito i;

VFi equivale ao valor final a realizar do Subcrédito i;

PRi equivale ao percentual do principal remanescente do Subcrédito i;

txi equivale à taxa contratada do Subcrédito i;

n equivale ao número de trimestres inteiros decorridos após data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União, onde n = 1,...,12.

16.5 O percentual do principal remanescente acompanha a tabela abaixo:

16.1 Para os Subcréditos em %CDI, no dia do pré-pagamento, serão utilizados dados de ajuste dos contratos de juros futuros DI, vincendos em data imediatamente anterior e posterior à data de vencimento da operação, interpolados para a data de vencimento da operação no %CDI do contrato. Caso a operação seja finalizada na mesma data que contrato de juros futuros, a taxa utilizada será à desse contrato de juros futuros.

17. DA VIGÊNCIA

17.1 O prazo de vigência do Contrato será de 36 meses, não cabendo prorrogação, contados da data de publicação dos extratos dos Contratos de Garantia e Contragarantia no Diário Oficial da União. No caso de a data de vencimento incidir em dia não útil, o pagamento deverá ser realizado no primeiro dia útil subsequente à data original.

18. DA DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA

18.1 Os recursos necessários à realização da operação ora licitada correrão à conta da dotação orçamentária prevista no Decreto nº 46.098, de 25 de setembro de 2017, publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, às fls. 1 a 7, de 26 de setembro de 2017, que abre crédito suplementar aos Orçamentos Fiscal e da Seguridade Social no valor de R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais).

19. DOS REQUISITOS PARA CONTRATAÇÃO

19.1 Após análise da Comissão Permanente de Licitação da Secretaria de Estado de Fazenda e Planejamento, a contratação dependerá de prévia aprovação do Ministério da Fazenda, incluindo a análise das condições apresentadas pelas instituições interessadas e a verificação da inexistência de quaisquer limitações ao Estado do Rio de Janeiro. Ante a possibilidade de não aprovação pelo Ministério da Fazenda, não caberá à adjudicada quaisquer direitos, deveres e obrigações no caso de não realização da contratação.

20. DA GARANTIA DA UNIÃO

20.1 A operação será garantida pela União, formalizada por meio de Contrato específico, apresentado pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. O Estado do Rio de Janeiro indicará, em outro Contrato específico, contragarantias a serem oferecidas à União, conforme modelo da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Como previsto no §2º, do art. 11, da Lei Complementar nº 159/2017 e na Lei nº 7.698/2017, além das contragarantias padrão, o Estado oferecerá, em benefício da União, penhor das ações da empresa CEDAE, de acordo com a Lei nº 7.529, de 7 de março de 2017.

20.2 A União arcará com os custos da operação na hipótese de não pagamento pelo Estado do Rio de Janeiro, quando caberá ao MUTUANTE solicitar a execução do contrato de garantia da operação com a União.

20.3 Como disposto na LC nº 159/2017 e na Lei nº 7.698/2017, o Estado deverá vincular em contragarantia as receitas de que trata o art. 155 e os recursos de que tratam o art. 157 e a alínea

“a” do inciso I e o inciso II do caput do art. 159 da Constituição Federal, além de oferecer, em benefício da União, penhor das ações da empresa a ser privatizada, no caso a CEDAE. Ou seja, na hipótese de não pagamento pelo Estado do Rio de Janeiro e/ou de a alienação da CEDAE após o vencimento da operação, a União exercerá a contragarantia depois que executada a garantia pelo MUTUANTE.

20.4 A Secretaria do Tesouro Nacional autorizou a inclusão de cláusula de cross default no contrato a ser firmado, a ser aplicável à dívida contratual interna e externa da União ou garantida pela União, excluindo-se deste preceito toda a dívida mobiliária interna e externa.

20.5 Constitui cláusula de cross default a cláusula contratual de vencimento antecipado cruzado, em que o devedor, caso esteja inadimplente em outro contrato, pode causar vencimento antecipado da operação original.

21. CRITÉRIOS DE ACEITABILIDADE E JULGAMENTO

21.1 A modalidade para realização do procedimento licitatório será o pregão presencial, já mencionado no item 4 deste Termo.

21.2 O critério de julgamento do pregão presencial será o de menor custo da operação, avaliado por meio da menor taxa efetiva da operação. As propostas serão realizadas na forma de ofertas apresentadas com base no Anexo 3 do Edital (Proposta de Preços), demonstrando-se taxa efetiva total da proposta, em termos de taxa CDI, para o Subcrédito A e para o Subcrédito B, inclusive as tarifas bancárias. Todas as variáveis deverão estar discriminadas na segunda página do Anexo 3 e comporão a taxa efetiva total da proposta para fins de avaliação da menor taxa efetiva apresentada.

21.3 Constitui spread o percentual superior ao custo de captação de recursos no mercado.

21.4 Para o Subcrédito A, considera-se como referência o custo de captação de recursos da União no mercado externo, sendo utilizado o título global da dívida brasileira, denominado em dólar dos Estados Unidos da América (USD), emitido no exterior pela União, código XXXX XX000000XX00, com vencimento em 22 de janeiro de 2021.

21.5 Para os Subcréditos B e C, considera-se como referência o custo de captação de recursos no mercado interno, sendo utilizada a taxa média de depósitos interbancários em reais para o período referente ao dia útil anterior à data do pregão.

21.6 Para o Subcrédito C, não será apresentada proposta no momento do pregão presencial, sendo considerado o prazo de 60 (sessenta) dias corridos para que seja efetuada a securitização e determinada a eficiência de sua distribuição. O percentual acima do custo de captação no mercado interno do Subcrédito C está limitado ao spread ofertado ao Subcrédito B determinado no momento do pregão presencial.

21.7 Para o Subcrédito B e/ou Subcrédito C, havendo securitização, termo aditivo será firmado entre as partes para alteração dos juros remuneratórios incidentes, o que não implicará nova verificação de limites e condições para realização de aditamento contratual pela STN por caracterizar redução de custos da operação.

21.8 Será desclassificada a proposta ou o lance com valor superior ao máximo admitido, com base na Resolução SEPLAG nº 429, de 11 de janeiro de 2011.

22. ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO DE REMUNERAÇÃO

22.1 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 15 (quinze) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do índice determinado para este Contrato, o MUTUANTE deverá, observada a regulamentação aplicável, definir, em conjunto com o MUTUÁRIO, novos parâmetros de atualização de principal e de rendimentos do Financiamento a serem aplicáveis com o objetivo de manter o equilíbrio financeiro esperado do Contrato. Caso não haja acordo sobre os novos parâmetros do Financiamento entre o MUTANTE e o MUTUÁRIO em até 30 (trinta) dias da data da extinção, ausência de apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do índice estipulado neste Contrato, fica desde já estabelecido que será utilizado o índice oficial que vier a sucedê-lo .

23. DOS TRIBUTOS

23.1 Para o Subcrédito A, fica expressamente acordado entre o MUTUÁRIO e o MUTUANTE que eventuais custos de tributos relacionados à remessa de recursos ao exterior serão de responsabilidade e correrão por conta do MUTUÁRIO.

23.2 Para os Subcréditos B e C, o regramento do item 23.1 não será aplicável.

24. DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E DEMAIS PENALIDADES

24.1 O licitante que, convocado no prazo de 05 (cinco) dias úteis, não celebrar o Contrato, deixar de entregar ou apresentar documentação falsa exigida para o certame, ensejar o retardamento da execução de seu objeto, não mantiver a proposta, falhar ou fraudar na execução do Contrato, comportar-se de modo inidôneo ou cometer fraude fiscal, ficará impedido de licitar e contratar com a Administração Pública, pelo prazo de até 5 (cinco) anos, sem prejuízo das multas previstas em edital, Contrato e das demais cominações legais.

25. ACEITAÇÃO DO EMPRÉSTIMO E RESPONSABILIDADE

25.1 Formalizado o contrato, o seu objeto será recebido na forma prevista no art. 587 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, mediante o depósito dos valores referentes a cada Financiamento em conta bancária do Estado do Rio de Janeiro a ser especificada pelo MUTUANTE.

25.2 O MUTUANTE é responsável por danos causados ao MUTUÁRIO ou a terceiros, decorrentes de culpa ou dolo na execução do contrato, não excluída ou reduzida essa responsabilidade pela presença de fiscalização ou pelo acompanhamento da execução por órgão da Administração.

26. DO CONTRATO

26.1 O contrato de mútuo decorrente deste processo licitatório será negociado entre as partes, considerando a inalterabilidade das previsões contidas no Edital nº 02/2017 e seus anexos, no que se refere à estrutura da operação de crédito, das condições de disponibilização dos recursos, da estrutura de securitização dos subcréditos, da atualização monetária dos juros

remuneratórios, das tarifas bancárias, da taxa efetiva da operação no momento do pregão, da metodologia de equivalência de custos dos subcréditos, das obrigações das partes, das condições de pagamento e recebimento definitivo do objeto, da liquidação antecipada, da garantia da União, da alteração do critério de remuneração, dos tributos, e demais itens relevantes à contratação.

27. DOS CASOS OMISSOS

27.1 Rege-se este instrumento pelas normas e diretrizes estabelecidas na Lei Federal n° 10.520/2002, suas alterações, e subsidiariamente à Lei Federal nº 8.666/93, princípios da Teoria Geral dos Contratos e disposições do direito privado e do Sistema Financeiro Nacional.

28. DO FORO

28.1 Fica eleito o Foro da Comarca do Rio de Janeiro para discussões de litígios decorrentes do objeto desta especificação, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que se configure.

Rio de Janeiro, 16 de outubro de 2017.

XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX

Secretário de Estado de Fazenda e Planejamento

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ANEXO 7 TERMO DE REFERÊNCIA

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