INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO HOTELEIRA PARA OPERAÇÃO DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO HOTELEIRA PARA OPERAÇÃO DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente “Instrumento Particular de Contrato de Administração e Gestão Hoteleira para Operação de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças” (“Contrato”), as partes abaixo, a saber:
(i) de um lado, na qualidade de administradora, V3RSO TAILOR STAY LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxx xx. 000, 0x xxxxx, xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 43.749.410/0001-42, com seu instrumento particular de constituição e contrato social datado de 04/10/2021, registrado na JUCESP sob o NIRE 35237884754, neste ato, representada na forma do capítulo VI de seu contrato social por seu sócio administrador, Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado pelo regime da separação total de bens, arquiteto, portador da cédula de identidade RG n°. 16.297.747-5, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº. 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo com endereço comercial no mesmo local da sociedade que ora representa, endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, doravante denominada “V3RSO ADMINISTRADORA”;
(ii) e, de outro lado, na qualidade de contratante, o SETOR HOTEL do Subcondomínio Nilo Square Mix, integrante do CONDOMÍNIO “NILO SQUARE”, situado na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000 e Avenida Dr. Xxxx Xxxxxxx, nºs 1.780, 1.800, 1.820 e 1.840, representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos que compõem dito Setor, em fase de construção pela MELNICK EVEN PITANGUEIRA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xx. 000, xxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (“CNPJ/ME”) sob o nº. 21.951.511/0001-69, com seu instrumento particular de constituição e contrato social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº. 7736385, NIRE 00.000.000.000, neste ato, representada na forma do artigo 7º, §5º, de seu contrato social, por Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº. 2057332641, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº. 000.000.000-00, e Xxxxxxx Xxx Xxxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº. 6016265479, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº. 000.000.000-00, ambos com endereço profissional na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Voluntários da Pátria
nº. 2.822, 3º pavimento, bairro Floresta, CEP: 90230-010 (a “INCORPORADORA”), que aqui lhe representa, doravante denominado “CONTRATANTE”.
ADMINISTRADORA e CONTRATANTE a seguir denominadas, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) a CONTRATANTE (“Incorporadora”) é a atual proprietária do imóvel localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000 x Xxxxxxx Xx. Xxxx Xxxxxxx nºs 1.780, 1.800, 1.820 e 1.840, objeto da matrícula nº 201.269 do Livro n.º 2 Registro Geral do Registro de Imóveis da 4ª Zona de Porto Alegre, RS, onde desenvolverá um empreendimento imobiliário multiuso denominado “Nilo Square” ("Empreendimento"), que contará 2 (dois) Subcondomínios (os “Subcondomínios”), o Subcondomínio Nilo Square Residence, composto por 1 (um) Setor e o Subcondomínio Nilo Square Mix, composto por 5 (cinco) Setores, todos esses distintos, financeira e administrativamente, independentes entre si. O Subcondomínio Nilo Square Residence (“Nilo Square Residence”) abrigará um único setor residencial, o Setor Residence (“Setor Residence”), e é composto por 2 (duas) torres residenciais (“Torres Residenciais”), com entrada independente para a Rua Xxxxx Xxxxxxx. Já o Subcondomínio Nilo Square Mix (“Nilo Square Mix"), composto de 1 (uma) torre mista (“Torre Mista”), com entrada pela Av. Dr. Xxxx Xxxxxxx nº 1.800 , abrigará 5 (cinco) diferentes setores, sendo (ii.a) parte da edificação destinada ao uso não residencial (“Setor Multistay”); (ii.b) parte destinada ao uso comercial (“Setor Office”); (ii.c) parte destinada a um centro comercial (“Setor Mall”); (ii.d) parte destinada à hotelaria (“Setor Hotel”); e (ii.e) parte destinada ao uso como estacionamento da Torre Mista (“Setor Garagem”). O Empreendimento, composto por futuras unidades autônomas com áreas privativas e áreas comuns, na forma de uma incorporação imobiliária, em conformidade com a Lei Federal n° 4.591/1964 e os artigos 1.331 e seguintes do Código Civil;
(ii) a ADMINISTRADORA é titular, diretamente ou por meio de empresas do seu grupo econômico, dos direitos de registro da marca e da bandeira hoteleira “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, e detém conhecimento, expertise e know-how no desenvolvimento e na operação de empreendimentos hoteleiros;
(iii) a CONTRATANTE tem interesse que a ADMINISTRADORA administre tanto o Setor Hotel quando às atividades peculiares ao funcionamento de um empreendimento do tipo condo-hotel, explorando tanto as áreas comuns quanto as unidades autônomas
do Setor Hotel (Pool), cuja exploração está organizada sob a forma de uma sociedade em conta de participação (“SCP Hoteleira”);
(iv) a SCP Hoteleira congrega, para a ADMINISTRADORA preste da forma mais adequada possível seus serviços ao Setor Hotel e assim administrar e gerenciar o funcionamento de todo o condo-hotel e das demais atividades hoteleiras que serão desenvolvidas nas áreas comuns do Setor Hotel, a ADMINISTRADORA como sócia ostensiva e como sócios participantes os condôminos do Setor Hotel, composto pelo conjunto das futuras 65 (sessenta e cinco) unidades autônomas destinadas ao uso não- residencial (“Unidades Hoteleiras” ou “Imóveis”) e respectivas frações ideais das coisas comuns do condomínio, inclusive as áreas comuns de uso exclusivo do referido Setor Hotel (“Áreas Comuns Setor Hotel”) e
(v) a INCORPORADORA cederá aos condôminos do Setor Hotel os direitos e obrigações deste Contrato na medida em que forem comercializadas as frações ideais das Unidades Hoteleiras aos respectivos adquirentes, passando estes a serem os condôminos do Setor Hotel;
RESOLVEM as Partes celebrar este o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições as seguir especificadas:
CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES:
1.1. No corpo deste Contrato, e para sua fiel interpretação, as seguintes palavras e expressões devem ser entendidas com o significado a seguir:
(i) Abertura Parcial (“Soft Opening”) – tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.1;
(ii) Abertura Total – exercício financeiro subsequente ao exercício em que ocorrer o início da Fase Operacional (inauguração do Setor Hotel);
(iii) Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis – universalidade de bens e coisas necessários à operação do Setor Hotel, tais como: (iii.a) todas as construções que acederem aos Imóveis durante as fases Pré-Operacional e Operacional; (iii.b) as instalações técnicas, equipamentos e outros bens e ativos necessários à operação do Setor Hotel;
(v) Despesas Operacionais do Setor Hotel– são, em geral, todos os custos e despesas relacionados à operação do Setor Hotel, que serão considerados a partir do
primeiro dia da Fase Operacional, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes:
(v.a) custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos;
(v.b) salários e remuneração de todo pessoal do Setor Hotel, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, custos de qualquer espécie relacionados à rescisão de contratos de trabalho, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes, os quais serão pagos pela ADMINISTRADORA em nome da CONTRATANTE que será a responsável direta pelas contratações;
(v.c) gastos com serviços públicos (concessionárias de água, gás, energia elétrica, etc.), seguros, serviços terceirizados, IPTU e outros tributos incidentes sobre os Imóveis;
(v.d) custo das reparações e manutenções de rotina do Setor Hotel;
(v.e) prêmios de seguro;
(v.f) despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Setor Hotel;
(v.g) todos os tributos e tarifas;
(v.h) provisões para litígios incorridos na operação;
(v.i) gastos de reposição do Material Operacional e das Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis;
(v.j) despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira;
(v.k) despesas com o pessoal da ADMINISTRADORA especialmente alocado no Setor Hotel, bem como despesas com o pessoal da ADMINISTRADORA que seja apenas temporária e esporadicamente alocado no Setor Hotel que não estejam previstos no item (v.n) abaixo;
(v.l) honorários de eventuais consultores técnicos contratados;
(v.m) quaisquer despesas de obras extraordinárias e emergenciais incorridas pela ADMINISTRADORA com o Setor Hotel, nos termos deste Contrato;
(v.n) parcela atribuída à ADMINISTRADORA do custo compartilhado entre os demais empreendimentos hoteleiros operados sob a bandeira e marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx” e a ADMINISTRADORA, relacionado às despesas operacionais comuns a todos os empreendimentos em conjunto (custos da equipe de reservas, custos de viagens para divulgação da marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, custos de locação do escritório central comum a todos os empreendimentos, etc. desde que comprovadamente incorridos em benefício do Setor Hotel) (“Cost Sharing”). No primeiro ano da Fase Operacional, o valor dessa despesa atribuível exclusivamente à ADMINISTRADORA será definido e aprovado juntamente com o orçamento do primeiro ano da operação hoteleira, sendo que para os próximos anos, esse valor será previsto no Orçamento Anual e revisto de comum acordo pelas Partes. Caso o valor de tais despesas seja superior ao valor anualmente ajustado entre as Partes, a CONTRATANTE terá o direito de verificar e aprovar a realização de tais despesas, bem como seus respectivos valores, na realização das auditorias previstas neste Contrato; e
(v.o) Taxa Xxxxxxxx sobre Receita conforme definida abaixo na cláusula 6.1.
(v.p) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos;
(v.q) imposto sobre a renda dos quotistas da SCP Hoteleira (“IRPJ”) e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre as atividades de exploração do Setor Hotel pelos quotistas da SCP Hoteleira;
(v.r) despesas relacionadas a obras de qualquer espécie no Setor Hotel; e
(v.s) benfeitorias necessárias ao Setor Hotel, desde que o respectivo orçamento seja previamente aprovado pelas Partes. As despesas de manutenção e conservação dos Materiais Operacionais e das Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis serão consideradas Despesas Operacionais do Setor Hotel.
(vi) Estoques Operacionais - bens consumíveis necessários à operação do Setor Hotel, como por exemplo, alimentos, bebidas, material de escritório e materiais de
limpeza e higiene, inclusive aqueles ofertados aos hóspedes, produtos promocionais e suprimentos;
(vii) Exercício Financeiro – período de um ano compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro;
(viii) Fase Operacional - período que terá início com a abertura do Setor Hotel ao público, quando começa a operação hoteleira, o que deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias corridos contados do Termo de Entrega e Recebimento do Setor Hotel;
(ix) Fase Pré-Operacional - período de desenvolvimento do Setor Hotel, no qual os Imóveis, as respectivas benfeitorias e demais acessórios, bem como todos os insumos indispensáveis ao giro inicial do Setor Hotel serão entregues à ADMINISTRADORA sob determinados parâmetros e condições ajustados entre a ADMINISTRADORA e a CONTRATANTE. Esta fase terá início na presente data, terminando na data de assinatura do Termo de Entrega e Recebimento do Setor Hotel;
(x) Imóveis – os imóveis a serem edificados na Av. Dr. Nilo Peçanha, onde será desenvolvido e operado o Setor Hotel, consistentes nas 65 (sessenta e cinco) futuras Unidades Hoteleiras e Áreas Comuns do Setor Hotel;
(xi) IPCA/IBGE – corresponde à variação percentual acumulada mensal do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), aplicada, pro rata temporis, no Período de Atualização. Em caso de extinção ou impossibilidade de utilização do referido Índice, a atualização far-se-á por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor reflitam a inflação do período, mediante escolha de comum acordo entre as Partes;
(xii) Laudo de Vistoria e Inventário – documentos que serão firmados pela INCORPORADORA e pela ADMINISTRADORA, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP Hoteleira, no momento da entrega do Setor Hotel à ADMINISTRADORA, que relacionarão todos os Materiais Operacionais, Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis e os Estoques Operacionais existentes;
(xiii) Materiais Operacionais - universalidade de bens necessários à operação do Setor Hotel, como por exemplo, cadeiras, mesas, camas, bancos, que serão definidos no inventário que será firmado pelas Partes e anexado ao Termo de Entrega e Recebimento do Setor Hotel;
(xiv) Meta de Faturamento Bruto – corresponde à estimativa de Faturamento Bruto da CONTRATANTE em razão de sua gestão e exploração do Setor Hotel, conforme projetado pelas Partes no Orçamento Anual, e que servirá de parâmetro em hipótese de rescisão deste Contrato nos termos do Capítulo XIV;
(xv) Obras Ordinárias - tem o significado atribuído no Capítulo XI;
(xvi) Obras Extraordinárias - tem o significado atribuído no Capítulo XI;
(xvii) Orçamento Anual – o orçamento anual corresponde à previsão de receitas gerais e despesas gerais relativas ao Setor Hotel para determinado exercício a ser mutuamente acordado entre as Partes (e previamente acordado pelo Conselho de Representantes e em Assembleia Geral de quotistas da SCP Hoteleira) nos termos deste Contrato e que deverá incluir: (a) orçamento operacional detalhado e uma previsão de operações, incluindo estimativas de receitas totais, despesas operacionais e resultado operacional do Setor Hotel –; (b) despesas com o plano de marketing, atividades promocionais e publicidade e Cost Sharing; (c) estimativa de investimentos; (d) proposta para despesas com pessoal, incluindo verbas de treinamento; e (e) outros assuntos de interesse do Setor Hotel;
(xviii) Orçamento Anual Automático – tem o significado atribuído no Capítulo VII;
(xix) Orçamento HIS – Hotel Invest – tem o significado atribuído no Capítulo VII;
(xx) Parâmetro de Apuração de Eficiência – a Métrica de Apuração de Rentabilidade será calculada nos termos da seguinte fórmula:
PAE = FD*RBAno-TribRB-DespOPAno
Onde:
PAE é o valor numérico do Parâmetro de Apuração de Eficiência do ano fiscal em apuração;
FD é o Fator de Desconto, conforme definido na Cláusula 6.1 deste Contrato;
RB-Ano é a Receita Bruta do Setor Hotel no ano fiscal em apuração;
TribRB são os tributos incidentes sobre a RB-Ano da CONTRATANTE (PIS, COFINS ou outros que venham a ser criados e incidam sobre a Receita Bruta do Setor Hotel), somados aos tributos incidentes sobre a Receita Bruta da ADMINISTRADORA obtida na operação do Setor Hotel (ISS, PIS, COFINS ou outros que venham a ser criados e incidam sobre a atuação da ADMINISTRADORA na forma deste Contrato); e
DespOp-Ano é o somatório de todas as Despesas Operacionais do Setor Hotel no ano fiscal em apuração, tal como estabelecido neste Capítulo I, exceto os custos referentes às despesas de caráter não operacional e o custo das Obras Ordinárias e
Extraordinárias.
(xxi) Parte(s) Relacionada(s) - é todo e qualquer indivíduo, seja pessoa física, sociedade anônima, partnership, sociedade limitada, associação, condomínio, trust ou outra pessoa jurídica ou organização, que seja, direta ou indiretamente, sua controladora, controlada, ou, ainda, sociedade que esteja, direta ou indiretamente, sob o Controle do(s) mesmo(s) controlador(es) final(is) de uma Parte deste Contrato;
(xxii) Período de Atualização - é o período mais curto admitido em lei, em que se operará a atualização do valor de pagamento da Remuneração, tomando-se como índice base o do mês anterior ao que for apurado o valor a pagar e como índice reajuste o do mês anterior ao efetivo pagamento;
(xxiii) Prazo de Carência - corresponde ao período de 2 (dois) Exercícios Financeiros subsequentes ao exercício em que se iniciar a Fase Operacional (inauguração do Setor Hotel), no qual a ADMINISTRADORA não estará sujeita as penalidades decorrentes da falta de performance, conforme previsto nos itens “i” e “ii” da Cláusula 14.1, abaixo;
(xxiv) Remuneração da ADMINISTRADORA – corresponde ao direito de a ADMINISTRADORA receber remuneração pelos serviços prestados na forma deste Contrato, conforme aplicação da fórmula estipulada na Cláusula 6.1 do presente Contrato;
(xxv) Receita Bruta – é a receita do Setor Hotel proveniente dos valores resultantes das receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviço de transfer, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas unidades autônomas hoteleiras e em eventuais áreas e equipamentos comuns. Além de quaisquer importâncias recebidas pela Sociedade como indenização por danos causados às unidades autônomas ou áreas comuns do Setor Hotel e também os resultados das aplicações financeiras de todos os saldos existentes e depositados em
conta da Sociedade;
(xxvi) Receita Líquida – é a Receita Bruta deduzidos os tributos incidentes sobre ela, quais sejam: ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), COFINS (Contribuição Para o Financiamento da Seguridade Social) e PIS (Programa de Integração Social), taxas oficiais de hospedagem e ainda outros que venham a ser criados e que incidam necessariamente sobre a receita do Setor Hotel;
(xxvii) Resultado Operacional – é a diferença apurada entre a Receita Líquida e as Despesas Operacionais;
(xxviii) Serviço de Reservas – é o núcleo de canais de reservas eletrônicas utilizado pela ADMINISTRADORA e de parceiros, no Brasil e no mundo e que também contemplará as reservas feitas em relação ao Setor Hotel;
(xix) Setor Hotel – setor do futuro Empreendimento de alto luxo, que compreende as 65 (sessenta e cinco) Unidades Autônomas destinadas ao uso não-residencial, as Áreas Comuns Setor Hotel, as respectivas benfeitorias e demais acessórios a serem nele construídos e instalados, e, ainda, todos os demais insumos indispensáveis ao giro inicial do Setor Hotel, inclusive capital de giro. Uma vez desenvolvido o Empreendimento e entregues os Imóveis pela INCORPORADORA, o Setor Hotel será entregue à ADMINISTRADORA pronto para ser por essa última operado, conforme os termos e condições estipulados neste Contrato; e
(xxx) Termo de Entrega e Recebimento do Setor Hotel – documento que será firmado pela INCORPORADORA e pela ADMINISTRADORA, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP Hoteleira, no momento do recebimento do Setor Hotel pela ADMINISTRADORA, declarando que o Setor Hotel está pronto para operar, contando inclusive, com capital de giro.
(xxxi) Xxxxx Xxxxxxx – O Lucro Líquido da Sociedade é definido como a diferença entre a Receita Bruta e os respectivos custos e despesas pagos ou incorridos pela Sociedade, após pagamento de CSLL e IRPJ. É o Lucro Líquido que será distribuído entre os quotistas da Sociedade.
CAPÍTULO II – OBJETO:
2.1. O objeto do presente Contrato é a operação, administração e gestão hoteleira do Setor Hotel, como empreendimento de hotelaria com padrão de alto luxo sob a bandeira “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, pela ADMINISTRADORA, que atuará na qualidade de
representante e mandatária da CONTRATANTE nos termos e condições estipulados neste Contrato.
2.1.1. A CONTRATANTE, neste ato, nomeia e constitui a ADMINISTRADORA como sua única e exclusiva agente e mandatária para a administração e operação do Setor Hotel durante a vigência deste Contrato, de acordo com os padrões operacionais e os termos e condições previstos ao longo deste Contrato. A ADMINISTRADORA, por sua vez, aceita e compromete-se a controlar, supervisionar e gerir a administração e as operações do Setor Hotel durante a vigência deste Contrato.
2.1.2. A CONTRATANTE e a ADMINISTRADORA cooperarão e atuarão em colaboração mútua, de todas as formas razoáveis e adequadas de modo a permitir que a ADMINISTRADORA desempenhe as obrigações por ela assumidas nos termos deste Contrato. As Partes concordam que a relação de representação e mandato criados por meio deste Contrato se baseia em um interesse mútuo e apenas poderá ser desfeita e rescindida de acordo com as disposições expressas previstas neste Contrato.
2.1.3. A fim de implementar as atividades mencionadas na cláusula 2.1 acima ou quaisquer outras previstas no presente Contrato, a CONTRATANTE, outorgará à ADMINISTRADORA mandato, com esta finalidade específica e antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Abertura Parcial (Soft Opening) do Setor Hotel. Adicionalmente, a CONTRATANTE compromete-se a assinar quaisquer outras procurações outorgando poderes especiais que venham a ser requeridos para cumprimento das obrigações específicas da ADMINISTRADORA no âmbito deste Contrato.
2.1.3. Todas as receitas do Setor Hotel deverão ser depositadas em uma ou mais conta(s) bancária(s) em nome da CONTRATANTE destinadas exclusivamente ao Setor Hotel (“Contas Bancárias”). A CONTRATANTE reconhece que determinados bancos selecionados pela ADMINISTRADORA possuem processos e sistemas que apresentam maior compatibilidade com os sistemas utilizados pela ADMINISTRADORA. As Contas Bancárias deverão ser separadas e distintas de quaisquer outras contas, reservas ou depósitos exigidos pelo presente Contrato, sendo certo que os mandatários da ADMINISTRADORA previamente designados serão as partes autorizadas a efetuar saques de qualquer das Xxxxxx Xxxxxxxxx, para os fins autorizados pelo presente Contrato. A ADMINISTRADORA terá o controle sobre as Xxxxxx Xxxxxxxxx em conjunto com a CONTRATANTE, sendo certo que nenhum dos dispositivos contidos no presente Contrato poderá ser interpretado no sentido de impedir que a ADMINISTRADORA administre e gerencie as contas bancárias em nome da CONTRATANTE para arcar com as Despesas Operacionais do Setor Hotel ou nos orçamentos anuais ou para sacar recursos necessários ao funcionamento do Setor Hotel, conforme for de praxe e na forma
estabelecida no presente Contrato.
2.1.4. A ADMINISTRADORA deverá executar todas as atividades mencionadas neste Contrato por sua conta e exclusiva responsabilidade, sendo que a CONTRATANTE não poderá interferir, exceto se nas hipóteses e condições estipuladas neste Contrato.
2.2. O desenvolvimento do Setor Hotel, incluindo, exemplificativamente e sem limitação, o projeto arquitetônico e os demais projetos construtivos, a construção, a implantação, a decoração, o fornecimento de mobília, materiais, dentre outros insumos, e demais etapas da Fase Pré-operacional do Setor Hotel, serão custeados exclusivamente pela INCORPORADORA, isentando-se a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade nesse sentido.
2.2.1. A verificação da impossibilidade na fase Pré-Operacional, que não por culpa ou dolo das Partes, de desenvolvimento do Empreendimento (e, consequentemente, entrega do Setor Hotel) de forma definitiva e não transitória, acarretará a rescisão do presente Contrato, de pleno direito.
2.3. Durante a vigência deste Contrato, a ADMINISTRADORA será responsável pela administração, gerenciamento e pela supervisão dos serviços necessários à operação do Setor Hotel, conforme a seguir:
(i) recepção/Portaria: atendimento eletrônico na área da recepção de pessoas, cadastro eletrônico de hóspedes, recebimento e distribuição de mensagens, volumes, dentre outros, sob demanda online ou eletrônica, de acordo com o pretendido para a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”;
(ii) governança: operação diária da limpeza básica e arrumação dos apartamentos;
(iii) TV a Cabo e Internet: verificação constante do perfeito funcionamento do sistema de transmissão de TV a cabo e internet;
(iv) verificação dos sistemas de segurança: averiguação do cumprimento do sistema e padrões de segurança estabelecidos pelas Partes, incluindo o perfeito funcionamento das câmeras do circuito interno;
(v) concierge eletrônico: intermediação entre os hóspedes e clientes e as empresas prestadoras de serviços terceirizados de todos os serviços que poderão ser prestados de forma remota e eletrônica a critério da ADMINISTRADORA;
(vi) lavanderia: realizará a lavagem e o serviços de tinturaria do enxoval dos apartamentos e, às expensas dos clientes, das roupas dos hóspedes;
(vii) outros: que usualmente sejam disponibilizados em empreendimentos similares ao Setor Hotel administrados pela Operadora Hoteleira ou que utilizem suas marcas.
2.3.1. Alguns dos serviços previstos na Cláusula 2.3 acima poderão ser prestados aos hóspedes e clientes pela ADMINISTRADORA ou por terceiros, sob a supervisão da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO III - INÍCIO, DURAÇÃO E PRORROGAÇÃO:
3.1. O presente Contrato entrará em vigor nesta data e permanecerá vigente durante o período de 20 (vinte) anos contados do início da Fase Operacional, a qual começará em até 60 (sessenta) dias corridos contados da data de assinatura do Termo de Entrega e Recebimento do Setor Hotel, observado o disposto na Cláusula 3.2 adiante.
3.1.1. A ADMINISTRADORA poderá, a seu critério, ajustar que sejam prestados os serviços de hospedagem no Setor Hotel de forma parcial e preliminarmente, com o propósito de treinamento e adaptação dos funcionários (Abertura Parcial - Soft Opening). O prazo do Soft Opening, terá início junto com a Fase Operacional, ou seja, na data da abertura do Setor Hotel ao público e perdurará, à critério da ADMINISTRADORA, pelo período máximo de 6 (seis) meses.
3.2. Ao fim do prazo de 20 (vinte) anos, contados do início da Fase Operacional, o presente Contrato será renovado por novo período de 20 (vinte) anos, exceto se qualquer das Partes optar pela não renovação do Contrato, devendo, nesta hipótese, notificar a outra Parte de sua decisão, por carta registrada com aviso de recebimento, com uma antecedência mínima de 12 (doze) meses em relação à data prevista para o término do prazo contratual em curso.
3.2.1. Nos 12 (doze) meses anteriores à data prevista para o término do Contrato, e não antes disso, a ADMINISTRADORA poderá informar a terceiros e ao público em geral o encerramento de suas atividades no Setor Hotel.
3.3. Adicionalmente, as Partes ajustam que o presente Contrato poderá ser objeto de denúncia antecipada por parte da ADMINISTRADORA com a imediata cessação do uso da marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx” no Setor Hotel e no Empreendimento, na
hipótese de rescisão do Contrato de Licença.
3.4. Extinto o presente Contrato, seja pelo decurso do prazo, denúncia ou rescisão nas hipóteses aqui previstas, a ADMINISTRADORA retirará do Setor Hotel, às suas expensas, todos os símbolos, marcas ou modelos, brochuras e outros documentos publicitários que façam direta ou indiretamente referência à marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, providenciando a extinção de todos os negócios jurídicos para tanto necessária. Para os fins desta Cláusula, não estão abrangidos o enxoval do Setor Hotel, bem como os Materiais Operacionais, Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis.
CAPÍTULO IV - OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE:
4.1. São obrigações da CONTRATANTE enquanto representante da SCP Hoteleira e de seus sucessores a qualquer título, durante a vigência deste Contrato:
(i) proporcionar e garantir o acesso e uso pacífico dos Imóveis para fins do exercício da atividade de administradora do Setor Hotel, na forma deste Contrato;
(ii) no que tange à INCORPORADORA, fornecer à ADMINISTRADORA o Setor Hotel já com a disponibilização das verbas de treinamento inicial, que está incorporada no valor de capital de giro inicial;
(iii) proteger a posse dos Imóveis, inclusive adotando as medidas judiciais cabíveis para manutenção e reintegração de posse e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem a posse dos Imóveis sem justo motivo de direito e assim afetem o acesso e uso dos Imóveis pela ADMINISTRADORA e seus funcionários e/ou hóspedes durante a vigência deste Contrato;
(iv) não interferir na operação hoteleira, nem dar instruções diretas ou indiretas a empregados do Setor Hotel sujeitos à gestão da ADMINISTRADORA na forma deste Contrato, ainda que contratados diretamente em nome da CONTRATANTE, bem como não interferir na atuação destes, podendo, entretanto, fiscalizar essas atividades, sem que, entretanto, essa atividade de fiscalização implique qualquer compartilhamento de responsabilidade com a ADMINISTRADORA em relação às obrigações legais e contratuais a esta última atribuídas;
(v) reconhecer o direito exclusivo da ADMINISTRADORA de administrar e gerir a atividade do Setor Hotel, observadas as restrições previstas de forma expressa neste Contrato e enquanto ele estiver em vigor;
(vi) reconhecer as despesas de cortesia como Despesas Operacionais do Setor Hotel, na medida em que forem comprovadamente incorridas em benefício do Setor Hotel;
(x) custear as Despesas da CONTRATANTE e/ou permitir que elas sejam pagas diretamente pela ADMINISTRADORA em nome da CONTRATANTE, mediante utilização dos recursos das Contas Bancárias;
(xi) permitir que a ADMINISTRADORA tenha o controle conjunto sobre as Contas Bancárias onde todas as receitas do Setor Hotel deverão ser depositadas;
(xii) pagar a Remuneração da ADMINISTRADORA, na forma definida na Cláusula
6.1 abaixo, ou permitir que a ADMINISTRADORA diretamente o faça por meio de saque nas Contas Bancárias.
CAPÍTULO V - OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA:
5.1. São obrigações da ADMINISTRADORA: I - Na Fase Pré-Operacional:
(i) obter alvará de funcionamento em seu próprio nome e em nome da CONTRATANTE, na qualidade de sócia ostensiva da SCP Hoteleira, para a atividade hoteleira do Setor Hotel, após a emissão do Habite-se do Empreendimento pela INCORPORADORA; e
(ii) disponibilizar o acesso do Setor Hotel ao Sistema de Reservas, disponibilizando, ainda, ferramentas de e-commerce, equipe de comunicação, informativos de compras, dentre outras facilidades e benefícios aplicados para todos os empreendimentos hoteleiros operados sob a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”.
II - Na Fase Operacional:
(i) controlar, supervisionar e gerir a administração e as operações do Setor Hotel com a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, conforme o padrão de serviço de altíssimo luxo;
(ii) receber em nome da CONTRATANTE a Receita Bruta, oriunda da exploração do Setor Hotel, assumindo inteira responsabilidade pela movimentação da conta com a
referida receita, bem como pelo pagamento das Despesas Operacionais do Setor Hotel;
(iii) administrar a exploração, por conta própria ou por meio de terceiros, dos comércios e atividades conexas com o Setor Hotel, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou locação autorizados neste Contrato, que as suas condições se subordinam às condições, conforme aplicável, e ao prazo deste Contrato;
(iv) manter o Setor Hotel em bom estado, efetuando, ou mandando efetuar, os trabalhos de manutenção de rotina dos Materiais Operacionais e das Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis, inclusive os de informática e instalações do Setor Hotel, de forma a manter tais itens dentro dos padrões da ADMINISTRADORA e de sua rede e das exigências legais de segurança, higiene e conservação;
(v) cobrar dos hóspedes das unidades do Setor Hotel o valor referente a quaisquer prejuízos causados pelos mesmos durante a sua estadia, seja em relação a danos causados a estrutura interna da unidade, utensílios que fazem parte da sua mobília e ainda, na área comum do Setor Hotel. O valor recebido será aplicado no reparo/reposição conforme fiscalização da ADMINISTRADORA;
(vi) apresentar, mensalmente, à CONTRATANTE, até o 30º (trigésimo) dia do mês subsequente ao mês de apuração, Planilha do Resultado Operacional que servirá de base à apuração da Remuneração da ADMINISTRADORA;
(vi) disponibilizar toda a documentação necessária para que a CONTRATANTE obtenha, anualmente, até o dia 15 (quinze) do mês de março do ano seguinte ao vencido, DRE (Demonstração de Resultado do Exercício), Balancete Contábil, Fluxo de Caixa Previsto e Fluxo de Caixa Realizado exclusivamente em relação ao Setor Hotel;
(viii) cooperar com os auditores independentes, contratados pela SCP Hoteleira, para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Setor Hotel. O custo de todas as auditorias ficará a cargo da SCP Hoteleira. Os auditores serão escolhidos pela SCP Hoteleira, dentre as empresas de reputação internacional;
(ix) obter e manter válidas todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias à exploração do Setor Hotel;
(x) iniciar a Fase Operacional, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do Termo de Entrega e Recebimento do Setor Hotel; e
(xi) contratar seguros nos termos da Cláusula 13.1, abaixo.
CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA:
6.1. A partir do início da Fase Operacional, a CONTRATANTE pagará mensalmente à ADMINISTRADORA, a título de Remuneração em contraprestação pelo cumprimento das obrigações mencionadas na Cláusula 2.1 acima, a quantia equivalente ao resultado da fórmula paramétrica abaixo indicada:
As Partes estabelecem que a ADMINISTRADORA fará jus às seguintes remunerações mensais positivas abaixo:
Remuneração da ADMINISTRADORA = Remuneração Performance
+ Remuneração Sobre a Receita
Remuneração Performance = 0,1*(FD*RB - TribRB - DespOp)
Sendo:
Remuneração Performance = Valor de performance operacional a ser pago pela CONTRATANTE à ADMINISTRADORA.
DespOp = Despesas Operacionais do Setor Hotel em determinado mês, conforme definição constante deste Contrato (inclusive a Remuneração Sobre Receita, conforme abaixo definida);
FD = Fator de Desconto equivalente 0,930 (zero vírgula nove três zero);
RB = Receita Bruta da CONTRATANTE em determinado mês;
TribRB = Tributos incidentes sobre a receita bruta mensal da CONTRATANTE, quais sejam: ISS, PIS, COFINS ou outros que venham a ser criados e incidam sobre a receita bruta do Setor Hotel;
Sendo que:
Caso a Remuneração Performance seja negativa, esta será considerada como 0.
Remuneração Sobre a Receita = (1-0,93)*RB
Sendo:
Remuneração Sobre a Receita = Valor a ser pago pela CONTRATANTE
à ADMINISTRADORA;
RB = Receita Bruta da ADMINISTRADORA em determinado mês.
6.1.1. A Remuneração da ADMINISTRADORA deverá ser disponibilizada, mensalmente, até o último dia útil do mês seguinte ao vencido, podendo ser sacada diretamente pela ADMINISTRADORA das Contas Bancárias.
6.1.2. Até a data de pagamento da Remuneração estabelecida na Cláusula anterior, a ADMINISTRADORA deverá apresentar à CONTRATANTE a planilha de Resultado Operacional do Setor Hotel (“Planilha do Resultado Operacional”)..
6.1.3. Recebida a Planilha do Resultado Operacional, poderá a CONTRATANTE solicitar esclarecimentos e informações adicionais, o que deverá ser atendido pela ADMINISTRADORA em prazo compatível com a solicitação formulada e sem que isso prejudique as operações usuais da ADMINISTRADORA, sendo certo que tal prazo não excederá o prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data em que for realizada a solicitação formal.
6.1.4. Em caso de ser constatada eventual diferença a maior ou a menor após os esclarecimentos referidos nos itens anteriores, essa diferença será compensada ou paga concomitantemente à realização do pagamento da Remuneração no mês subsequente.
6.2. Para os efeitos desse Contrato, o primeiro Exercício Financeiro iniciar-se-á no primeiro dia do ano subsequente àquele da inauguração do Setor Hotel ao público, encerrando-se no último dia do referido ano.
6.3. Na hipótese de atraso por quaisquer das Partes no pagamento de qualquer valor devido nos termos deste Contrato, sobre o montante em atraso incidirão: (i) correção monetária calculada dia-a-dia pelo IPCA; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (iii) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor total do débito atualizado e, caso o atraso perdure por mais de 5 (cinco) dias, a multa moratória será majorada para 5% (cinco por cento) sobre o valor total do débito atualizado. É certo que os encargos moratórios não se aplicam se o atraso decorrer de desídia da ADMINISTRADORA nas suas funções relacionadas ao pagamento.
6.4. Cada uma das Partes será responsável perante o fisco pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades.
CAPÍTULO VII – PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DO SETOR HOTEL:
7.1. Dentro de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação da ADMINISTRADORA nesse sentido, a CONTRATANTE deverá deixar disponível nas Contas Bancárias previamente abertas em instituições indicadas pela ADMINISTRADORA verbas de treinamento inicial, suficientes para permitir o início das atividades no Setor Hotel, conforme acordado entre as Partes.
7.2. A ADMINISTRADORA e a CONTRATANTE terão direito de acesso às informações financeiras decorrentes da exploração comercial do Setor Hotel, inclusive, mas não limitadas, a informações financeiras, informações bancárias (extratos bancários de todas as contas do Setor Hotel aqui objetivado) contábeis, balancetes e documentos societários, sendo certo que a gestão das Contas Bancárias caberá, em conjunto, à CONTRATANTE e à ADMINISTRADORA conforme descrito na Cláusula 2.1.3 acima.
7.3. Pelo menos 45 (quarenta e cinco) dias antes do início de cada Exercício Financeiro, as Partes deverão ajustar de comum acordo o Orçamento Anual para o referido Exercício Financeiro.
7.3.1. No ano da inauguração do Setor Hotel, as Partes deverão ajustar, de comum acordo e 30 (trinta) dias antes da data prevista para inauguração do Setor Hotel, o Orçamento Proporcional para o período contado da data de inauguração até o dia 31 de dezembro daquele mesmo ano.
7.3.2. Caso as Partes não cheguem a um consenso sobre o Orçamento Anual até o dia 1o de janeiro do Exercício Financeiro para o qual o Orçamento Anual está sendo preparado, fica desde já ajustado que o Setor Hotel será operado com base no Orçamento Anual Automático, assim considerado o orçamento anual vigente no ano anterior, corrigido conforme IPCA acumulado nesse mesmo ano anterior (“Orçamento Anual Automático”), sendo que este orçamento apenas poderá ser considerado para fins de aplicação do mecanismo de rescisão previsto na Cláusula 14.1, itens (i) e (ii) após revisto pela empresa contratada nos termos dos itens subsequentes.
7.3.3. Caso as Partes não cheguem, por 2 (duas) oportunidades consecutivas, a um consenso sobre a elaboração do Orçamento Anual, as Partes contratarão a empresa HIS – Hotel Invest, sua eventual sucessora ou outra entidade de renome internacional, escolhida de comum acordo entre as Partes, para as seguintes finalidades: (i) revisão do orçamento Anual Automático adotado no ano anterior, com vistas a permitir a verificação quanto ao atendimento pela ADMINISTRADORA das metas de Faturamento Bruto e Parâmetro de Apuração de Eficiência no referido exercício (cujo resultado, para
fins deste Contrato, será denominado “Orçamento Anual Automático Revisto”); e (ii) a elaboração do orçamento para o ano subsequente ao ano em que foi adotado o Orçamento Anual Automático, que será final e vinculante entre as Partes (“Orçamento HIS – Hotel Invest”). Os custos de contratação da HIS – Hotel Invest ou de empresa equivalente deverão ser suportados pela CONTRATANTE e considerados nos Orçamentos Anuais como despesas operacionais.
7.3.4. Nessa hipótese, o Orçamento Anual Automático Revisto e o Orçamento HIS – Hotel Invest, ambos elaborados pela HIS – Hotel Invest, sua sucessora ou por qualquer empresa de comum acordo escolhida pelas Partes, nos termos aqui definidos, serão utilizados para fins de cálculo e aplicação da penalidade de rescisão prevista nos itens “i” e “ii” da Cláusula 14.1.
7.4. A elaboração do Orçamento Anual levará em conta o custo de administração centralizado, dentre as demais despesas listadas neste Contrato.
7.4.1. Para todos os efeitos as despesas listadas na minuta exemplificativa de Caso-Base de Demonstrativo de Resultado da SCP (“Anexo”) são meramente estimativas e não vinculam as Partes para quaisquer finalidades previstas neste Contrato, podendo ser agregadas outras vinculadas à gestão e exploração do Setor Hotel.
7.5. Os livros e registros da operação do Setor Hotel deverão ser mantidos pela
CONTRATANTE de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
7.6. A ADMINISTRADORA deverá fornecer à CONTRATANTE, além da Planilha do Resultado Operacional, as informações para que a CONTRATANTE obtenha um relatório trimestral contendo as seguintes informações relativas exclusivamente ao Setor Hotel:
(i) demonstrativo de Receita Total, Resultado Operacional ou Prejuízo Operacional Bruto para o trimestre anterior; (ii) demonstrativo de fluxo de caixa para o trimestre anterior;
(iii) projeção de fluxo de caixa para os 6 (seis) meses seguintes (“Relatório Trimestral”). O Gerente Geral ou qualquer outro funcionário indicado pela ADMINISTRADORA como responsável pela gestão dessas informações deverá se reunir trimestralmente com o representante da CONTRATANTE para rever, explicar e discutir os resultados financeiros e operacionais mensais e os fluxos de caixa do Setor Hotel, e para discutir outras questões operacionais.
7.6.1. A CONTRATANTE terá o direito de exigir da ADMINISTRADORA cópias de outros relatórios normalmente preparados pela administração do Setor Hotel ou pela própria ADMINISTRADORA com relação ao Setor Hotel, sendo certo que a ADMINISTRADORA se compromete a apresentá-los em até 3 (três) dias úteis do
recebimento de uma requisição nesse sentido.
7.6.2. A CONTRATANTE ou seus representantes e contadores, previamente informados à ADMINISTRADORA, poderão examinar os livros e registros contábeis do Setor Hotel, desde que o façam no horário comercial, comuniquem o gerente geral com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas e não atrapalhem o bom andamento da administração do Setor Hotel.
CAPÍTULO VIII – RESPONSABILIDADES DECORRENTES DA OPERAÇÃO DO SETOR HOTEL:
8.1. Será diretamente vinculado e subordinado à CONTRATANTE, todo o pessoal que a qualquer título for utilizado na operação do Setor Hotel. Entretanto, poderá a ADMINISTRADORA empregar diretamente qualquer pessoal que faça parte da cúpula gestora do Setor Hotel que não esteja alocada no Cost Sharing (por exemplo, gerência geral, gerência de vendas, gerência de recursos humanos e o controlador/gerência financeira) como sendo seus próprios funcionários para a atuação no Setor Hotel, independentemente de os outros funcionários serem contratados diretamente em nome da CONTRATANTE. As Partes, desde já, ajustam que os valores relativos à folha de pagamento, salários e remuneração de todo pessoal do Setor Hotel, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, custos de qualquer espécie relacionados à rescisão de contratos de trabalho, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes, todos, serão arcados diretamente pela CONTRATANTE, ainda que se refiram a eventuais contratações realizadas diretamente pela ADMINISTRADORA, uma vez que fazem parte das Despesas Operacionais. Os valores deverão ser disponibilizados previamente às datas de pagamento dos funcionários de acordo com os orçamentos aprovados pelas Partes, sendo certo que poderá a ADMINISTRADORA diretamente sacá-los das Contas Bancárias para a realização dos pertinentes pagamentos. As Partes ajustam, ainda, que aos valores relativos a eventuais contratações de pessoal realizadas diretamente pela ADMINISTRADORA para atuação no Setor Hotel poderão ser acrescidos eventuais tributos incidentes nas hipóteses em que o Fisco considerar o reembolso dos montantes como parte integrante da Remuneração paga à ADMINISTRADORA na forma deste Contrato.
8.1.1. O presente Contrato não estabelece qualquer relação de trabalho entre as Partes, seus empregados, representantes ou prepostos, permanecendo cada Parte livre de qualquer responsabilidade ou obrigação prevista na legislação trabalhista, tributária e previdenciária em vigor junto a outra Parte ou quaisquer de seus empregados,
representantes ou prepostos.
8.1.2. Todos os funcionários e prestadores de serviços de cada Parte a serem alocados para prestação dos serviços descritos no presente Contrato, continuarão a ser funcionários e prestadores de serviços da respectiva Parte, devendo cada Parte assumir a única e integral responsabilidade por seus respectivos funcionários e prestadores de serviços.
8.1.3. Exceto se de outra forma disposto neste Contrato, cada Parte arcará com todos e quaisquer custos e despesas resultantes de, ou relacionados a seus empregados, gerentes, profissionais, prepostos ou prestadores de serviços, incluindo, sem limitação, as obrigações e responsabilidades estabelecidas pela legislação trabalhista, tributária e previdenciária em vigor.
8.2. A CONTRATANTE deverá, no caso de rescisão deste Contrato, bem como de denúncia na forma da Cláusula 3.3 acima, arcar com todos os custos necessários para demitir os funcionários eventualmente contratados pela ADMINISTRADORA para atuação no Setor Hotel, rescindir os compromissos com fornecedores, prestadores de serviços e demais contratações que estiverem em vigor, se aplicáveis.
8.2.1. A ADMINISTRADORA poderá manter em seu quadro aqueles funcionários que desejar quando deverá alocá-los em outros empreendimentos por ela administrados, sendo certo que, nesta hipótese, os custos necessários para demiti-los ou realoca-los , serão arcados pela ADMINISTRADORA.
8.3. A ADMINISTRADORA se obriga a não realizar contratação em nome da CONTRATANTE, de prestação de serviços ou de fornecimentos de material e/ou para a contratação de mão-de-obra, com prazos superiores à data prevista para o término do Contrato e que não estejam aprovadas no Orçamento Anual.
8.4. A ADMINISTRADORA deverá apresentar à CONTRATANTE, sempre que solicitado, todo e qualquer contrato firmado no âmbito do Setor Hotel, assim como comprovar a pontualidades das obrigações decorrentes destas obrigações.
CAPÍTULO IX – TRANSFERÊNCIA:
9.1. É expressamente vedada a transferência a terceiros dos direitos e obrigações aqui previstos. No entanto, a ADMINISTRADORA poderá efetuar a transferência do presente Contrato a qualquer filial da ADMINISTRADORA ou sociedade pertencente ao
seu grupo econômico, desde que, cumulativamente: (i) o Setor Hotel continue sendo operado com a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”; (ii) a ADMINISTRADORA seja solidariamente responsável por todas as obrigações decorrentes deste Contrato; (iii) seja firmado um aditivo com o propósito específico de o cessionário ratificar e concordar com os todas os termos deste Contrato; (iv) a CONTRATANTE seja notificada com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias para verificação do cumprimento dessas condições pela ADMINISTRADORA e pelo cessionário.
9.2. A ADMINISTRADORA somente poderá transferir, direta ou indiretamente, suas quotas para terceiros sem a necessidade de anuência da CONTRATANTE, desde que o Senhor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx continue controlando direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA e continue na administração da ADMINISTRADORA, sendo certo que, na hipótese de falecimento do Senhor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, a administração da ADMINISTRADORA poderá ser feita por seus respectivos sucessores, os quais se sujeitarão, sem qualquer restrição, aos termos desta Cláusula.
9.3. Fica também expressamente vedado, sem o consentimento prévio e por escrito da CONTRATANTE, a locação, empréstimo, constituição de sociedade em conta de participação, ou qualquer outra forma de transferência, ainda que parcialmente, dos Imóveis.
9.3.1. Fica, porém, permitida, a critério da ADMINISTRADORA, a locação de espaços no interior dos Imóveis e áreas comuns exclusivamente para lojistas, expositores, fornecedores associados e parceiros, desde que, cumulativamente: (i) não afete a característica hoteleira do Setor Hotel; (ii) seja realizado a valores de mercado; e (iii) a locação não cause a redução substancial do Setor Hotel e que seja (iv) previamente aprovada pela INCORPORADORA, que resguardará os interesses do Setor Mall, cuja destinação é exclusivamente comercial.
9.3.1.1. Para todos os efeitos, as seguintes áreas não poderão ser locadas sem que haja concordância expressa e prévia das Partes: (i) restaurantes; (ii) bares; (iii) Spas e academias, a ser deliberado no âmbito da SCP Hoteleira.
9.4. Caso qualquer dos sócios participantes da SCP Hoteleira decida alienar seus respectivos Imóveis, no todo ou em parte, a CONTRATANTE deverá tomar todas as providências para que o novo proprietário/adquirente se obrigue a cumprir os termos do contrato de constituição da SCP Hoteleira e respeitar o presente Contrato durante toda sua vigência, nos mesmos termos aqui estabelecido.
9.5. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo IX, fica também permitida a substituição,
a qualquer momento, da sócia ostensiva da SCP Hoteleira por qualquer filial da ADMINISTRADORA ou sociedade pertencente ao seu grupo econômico ou, ainda, em decorrência de referida substituição, a celebração, pelos quotistas da SCP Hoteleira, de novo contrato de constituição de sociedade em conta de participação exclusivamente para substituição da sócia ostensiva, desde que mantidos os objetivos sociais da SCP Hoteleira. Em qualquer destas hipóteses, a sócia ostensiva sucessora celebrará, na qualidade de CONTRATANTE, aditamento ou termo de ciência ao presente Contrato, apenas para formalização da mudança das Partes, mantidas todas as demais condições e termos deste Contrato na sua íntegra.
9.6. As Partes declaram ciência de que a INCORPORADORA firma o presente contrato enquanto Incorporadora do empreendimento, com o intuito de possibilitar a futura operação, sendo imediatamente sucedida pelo SETOR HOTEL - SUBCONDOMÍNIO NILO SQUARE MIX do CONDOMÍNIO “NILO SQUARE”, situado na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000 e Avenida Dr. Xxxx Xxxxxxx, nºs 1.780, 1.800, 1.820 e 1.840, por ocasião de sua constituição. Após a referida sucessão, o SETOR HOTEL - SUBCONDOMÍNIO NILO SQUARE MIX, em representação aos seus respectivos Condôminos, assumirá todas as obrigações e direitos aqui pactuados, isentando a Incorporadora de qualquer responsabilidade futura por eventuais demandas oriundas deste instrumento.
CAPÍTULO X - DESTRUIÇÃO TOTAL OU PARCIAL DO EMPREENDIMENTO E/OU DO SETOR HOTEL:
10.1. Em caso de destruição total do Empreendimento e/ou do Setor Hotel, ficará suspenso de pleno direito o presente Contrato.
10.2. Havendo destruição total ou parcial do Empreendimento e/ou do Setor Hotel, causada por sinistro coberto por seguro, conforme previsto na Cláusula 13.1, abaixo, desde que seja deliberada pela assembleia condominial a reconstrução do edifício, até que os trabalhos de reconstrução edilícia sejam concluídos e o edifício possa voltar a ser explorado comercialmente, a depender do impacto do sinistro à marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, ao potencial de exploração do Setor Hotel e as condições mercadológicas, a ADMINISTRADORA poderá optar (i) pela manutenção, mesmo que parcial, de sua operação no Setor Hotel, ou (ii) pela resolução do presente Contrato. Se a reparação ou reconstrução não for passível de conclusão, ou não for concluída dentro de 12 (doze) meses do recebimento do seguro ou não for possível manter qualquer operação do Empreendimento, as Partes poderão considerar terminado o presente Contrato, sem qualquer ônus, penalidade ou pagamento de prejuízo de uma Parte à outra.
CAPÍTULO XI – REPAROS, MODIFICAÇÕES, ACRÉSCIMOS E REPOSIÇÕES EXTRAORDINÁRIOS:
11.1. Sem prejuízo da obrigação assumida pela CONTRATANTE de custear - agindo sempre de maneira a não prejudicar a qualidade do Setor Hotel e seu bom funcionamento - à execução (i) das Obras Ordinárias previstas no Orçamento Anual, (ii) das Obras Ordinárias que, apesar de não previstas no Orçamento Anual, tenham sido apresentadas pela ADMINISTRADORA e aprovadas pela CONTRATANTE no âmbito da SCP Hoteleira; e (iii) das Obras Extraordinárias apresentadas pela ADMINISTRADORA e aprovadas pela CONTRATANTE, no âmbito da SCP Hoteleira, poderá a ADMINISTRADORA, até o limite correspondente a 2,5% (dois e meio por cento) da Receita Bruta no exercício anterior, livremente executar de maneira direta as Obras Extraordinárias sobre os Imóveis e as Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis que decorram de situações imprevistas e de emergência, devendo utilizar os recursos das Contas Bancárias para tanto.
11.2. Para fins da presente Cláusula, entendem-se como Obras Ordinárias os reparos, acréscimos e modificações referentes aos aspectos físicos dos Imóveis, dos Materiais Operacionais e das Benfeitorias e Acessórios dos Imóveis com o propósito de manter a qualidade dos serviços prestados no âmbito do Setor Hotel e a rentabilidade de sua operação, tal como previstas no Orçamento Anual, e que serão custeadas mediante dotação orçamentária específica e/ou que sejam apresentadas pela ADMINISTRADORA e previamente aprovadas pela CONTRATANTE no âmbito da SCP Hoteleira.
11.2.1. As Obras Extraordinárias serão os reparos, acréscimos e modificações que consistirem em obras de conservação ou manutenção decorrentes de situações imprevistas e de emergência em relação ao Setor Hotel, as quais deverão ser custeadas pela CONTRATANTE no âmbito da SCP Hoteleira ou, dentro do limite previsto na Cláusula 11.1, providenciadas diretamente pela ADMINISTRADORA em razão de seu caráter emergencial. Todos os custos eventualmente incorridos pela ADMINISTRADORA para providenciar as Obras Extraordinárias serão integralmente reembolsados pela CONTRATANTE, acompanhada do respectivo comprovante de contratação e de pagamento, ou sacados diretamente pela ADMINISTRADORA das Contas Bancárias.
11.2. Nenhuma modificação, acréscimo ou melhoria que implique a alteração de estrutura ou que acarrete a mudança de categoria do Setor Hotel, poderá ser efetuado sem a prévia autorização por escrito da CONTRATANTE, em deliberação no âmbito da SCP Hoteleira.
11.3. As modificações, acréscimos ou melhorias deverão observar as normas técnicas aprovadas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (“ABNT”), bem como todas as leis, regulamentos e posturas locais aplicáveis (incluindo, dentre outras, normas de proteção ao meio ambiente, urbanismo, impostos e previdência) e, no que se refere à escolha de matérias, observarão o Orçamento Anual e as indicações da ADMINISTRADORA.
11.3.1. Fica ainda expressamente estabelecido que, para as modificações, acréscimos e melhorias pretendidas pela ADMINISTRADORA após o recebimento dos Imóveis da INCORPORADORA, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
(i) a ADMINISTRADORA será responsável por obter todas as licenças, alvarás, permissões e quaisquer outras autorizações necessárias perante a municipalidade e todos os demais órgãos envolvidos para a realização das obras tratadas nesta Cláusula;
(ii) a ADMINISTRADORA será responsável por promover junto à municipalidade e no competente oficial de registro de imóveis os registros ou averbações referentes à eventual introdução de área construída; (iii) a ADMINISTRADORA sempre será responsável com relação ao atendimento de toda e qualquer exigência dos Poderes Públicos ou ainda por quaisquer danos ou prejuízos a terceiros ou aos Imóveis que possam advir das obras para a sua execução; (iv) a ADMINISTRADORA será responsável pela regularização construtiva de todas as Benfeitorias que vier a executar nos Imóveis, bem como pelos recolhimentos tributários e previdenciários incidentes, notadamente as contribuições previdenciárias ao INSS, sendo sua obrigação providenciar as anotações que se fizerem necessárias na matrícula ou matrículas referentes aos Imóveis. Sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA, a CONTRATANTE obriga-se a, na qualidade de representante dos proprietários dos Imóveis, colaborar com a ADMINISTRADORA quando assim for requerido, em relação às providências necessárias para a implementação das modificações, acréscimos e melhorias.
11.4. Exceto pelo disposto na Cláusula 3.3 acima, a ADMINISTRADORA se obriga a notificar a CONTRATANTE, com 120 (cento e vinte) dias de antecedência do final do prazo de vigência deste Contrato, para realização de vistoria preliminar e conjunta do Setor Hotel, a fim de serem apuradas eventuais reparações que deverão ser providenciadas até a data de entrega dos Imóveis à CONTRATANTE.
11.5. Todos e quaisquer custos e despesas incorridos pela ADMINISTRADORA em relação às Obras Ordinárias e/ou Extraordinárias serão considerados como Despesas
Operacionais do Setor Hotel para fins de cálculo do valor da Remuneração, nos termos da Cláusula 6.1 deste Contrato, não sendo consideradas, contudo, para fins de cálculo do Parâmetro de Apuração de Eficiência nos termos da Cláusula 14.1.
CAPÍTULO XII - MARCA:
12.1. Durante toda a vigência deste Contrato, o Setor Hotel será operado sob a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, após o término do Contrato, a CONTRATANTE não poderá utilizar esta denominação, marca e qualquer objeto ou documento fazendo referência a ela, observado o quanto disposto no Contrato de Licença de Uso da Marca, firmado na presente data (“Contrato de Licença”).
CAPÍTULO XIII – SEGUROS:
13.1. A partir do início da Fase Operacional do Setor Hotel, a ADMINISTRADORA obriga-se a contratar em nome da CONTRATANTE seguro total para o Setor Hotel, conforme estabelecido a seguir:
(i) Prédio, Instalações, Móveis, Máquinas, Utensílios e Equipamentos (Prédio e Conteúdo) - compreende a cobertura de danos ao prédio e ao seu conteúdo. A apólice deverá contemplar minimamente as seguintes coberturas para a reposição de valor de novo: incêndio, raio, explosões de qualquer natureza, alagamento, danos elétricos, vendavais/fumaça/impacto de veículos, queda de aeronaves, anúncios luminosos, derrame por chuveiros automáticos, desmoronamento, equipamentos eletrônicos, fidelidade empregados, roubo, furto qualificado de bens, roubo de valores em mãos de portador, roubo de valores no interior do estabelecimento, recomposição de documentos, tumultos, vazamento de tanques e tubulações e quebra de máquinas, desde que tais coberturas não tenham sido contempladas no seguro obrigatório a ser contratado pelo condomínio do Empreendimento;
(ii) Responsabilidade Civil Operações Hoteleiras - compreende a cobertura para reclamações por danos materiais ou corporais causados a terceiros, decorrentes da operação do Setor Hotel. A apólice deverá contemplar minimamente as seguintes coberturas: operações, empregador, riscos contingentes, guarda de veículos de terceiros (garagista), poluição súbita, roubo, furto qualificado de bens de hóspedes no interior de cofres e danos morais decorrentes de danos corporais;
(iii) Transfer - caso o Setor Hotel ofereça, por meios próprios ou através de terceiros, serviços de transfer de hóspedes, a apólice de Responsabilidade Civil Operações incluirá a respectiva cobertura de seguro para este serviço. A apólice deverá contemplar
minimamente as seguintes coberturas: danos materiais e danos corporais (incluindo morte) sofridos por terceiros (hóspedes) durante a utilização do serviço de transfer oferecido pelo Setor Hotel; e
(iv) Lucros Cessantes (lucro líquido e despesas fixas): compreende a indenização pelos prejuízos resultantes de interrupção ou perturbação no giro de negócios do Setor Hotel em decorrência de sinistros de: incêndio, raio, explosão, queda de aeronaves, danos elétricos, vendaval, granizo, fumaça, impacto de veículos, tumultos ou quebra de máquinas. A apólice deverá cobrir o lucro líquido e as despesas fixas do Setor Hotel por período indenizatório de 24 (vinte e quatro) meses.
13.2. Entende-se por valor de novo o montante, descontada a depreciação dos bens sinistrados, correspondente ao conserto, reconstrução ou substituição, no mesmo tamanho, tipo, capacidade e qualidade do Setor Hotel, incluindo todas as benfeitorias e instalações que dele façam parte.
13.2.1. Entende-se por lucro líquido o resultado das atividades do Setor Hotel nos locais segurados, após a dedução de todas as despesas, inclusive as de depreciações e de amortizações, não computadas as rendas do capital e as despesas a ele atribuíveis.
13.2.2. Entende-se por despesas fixas as despesas necessárias ao funcionamento do negócio feitas normalmente em cada exercício financeiro e que perdurarem após a ocorrência do evento coberto, tais como: gastos com pessoal, serviços públicos (água, gás, energia elétrica, etc.), seguros, IPTU, serviços terceirizados, entre outros.
13.2.3. Os seguros previstos acima serão contratados pela
ADMINISTRADORA e terão os seguintes beneficiários:
(i) inciso “i”: o beneficiário será a CONTRATANTE;
(ii) incisos “ii” e “iii”: o beneficiário será aquele que houver sido lesado ou seu
herdeiro legal; e
(iii) inciso “iv”: as beneficiárias serão a CONTRATANTE e a ADMINISTRADORA, proporcionalmente à parte da indenização a que cada uma tiver direito conforme o disposto neste Contrato.
13.3. Os custos dos des contratados pela ADMINISTRADORA serão considerados
Despesas Operacionais do Setor Hotel.
13.4. Caso a ADMINISTRADORA não apresente as apólices do seguro até o início da Fase Operacional, a CONTRATANTE fica desde já autorizada a contratar o referido seguro.
13.5. A ADMINISTRADORA assume integral e exclusiva responsabilidade, sob pena de descumprimento contratual:
(i) pela gestão do pagamento no respectivo vencimento de todo e qualquer valor cobrado pela seguradora, para a contratação de seguro referida neste Capítulo;
(ii) pela renovação dos seguros aqui tratados, de forma ininterrupta até que restituído o Setor Hotel nas condições especificadas para tanto neste Contrato, mantendo-se como beneficiários as pessoas indicadas na Cláusula 13.2.3, acima.
13.6. Caberá à ADMINISTRADORA enviar à CONTRATANTE a apólice comprovando a renovação dos seguros, dentro do prazo de 30 (trinta) dias do início de cada período de renovação.
13.7. Tendo ocorrido sinistro total e caso a seguradora não venha a pagar a indenização sob o fundamento de que a ocupação do Setor Hotel estaria irregular, por não observar as condições da respectiva apólice, ou ainda não observar as posturas municipais, estaduais e/ou federais aplicáveis, a ADMINISTRADORA deverá indenizar a CONTRATANTE dos valores necessários para cobertura dos eventuais sinistros, ressalvado o direito de regresso da ADMINISTRADORA contra a seguradora.
13.8. Caberá à ADMINISTRADORA a contratação de quaisquer outros seguros legalmente exigíveis ou facultativos, em razão da atividade hoteleira, por meio de apólices de seguro próprias, sob sua integral e exclusiva responsabilidade.
CAPÍTULO XIV – HIPÓTESES DE RESCISÃO:
14.1. Fica desde já ajustado que, observado os prazos de cura dispostos na Cláusula
14.1.1 abaixo, o presente Contrato somente poderá ser rescindido na ocorrência de uma das seguintes hipóteses:
(i) a critério da CONTRATANTE, caso a ADMINISTRADORA, por 2 (dois) anos consecutivos, não atinja, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do Faturamento Bruto estimado em cada Orçamento Anual;
(ii) a critério da CONTRATANTE, caso a ADMINISTRADORA apure, por 2 (dois) anos consecutivos, Parâmetro de Apuração de Eficiência inferior a 20% (vinte por cento) da Receita Líquida;
(iii) não pagamento de qualquer quantia devida cujo valor seja incontroverso perante as Partes, segundo este Contrato;
(iv) a critério da CONTRATANTE, caso a ADMINISTRADORA realize a locação, cessão ou transferência dos Imóveis ou de parte dele em desacordo com o previsto nas Cláusulas 9.3., 9.3.1 e 9.3.1.1.;
(v) a critério da CONTRATANTE, caso a ADMINISTRADORA não permita, injustificadamente, a vistoria dos Imóveis;
(vi) a critério da CONTRATANTE, caso a ADMINISTRADORA (vi.a) mude o nome ou a classificação do Setor Hotel (que deverá ser de alto luxo) em desacordo com o previsto neste Contrato, sem que as Partes tenham previamente concordado com tal mudança ou (vi.b) deixe, por qualquer razão, de ter direito ao uso da marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”;
(vii) a critério da CONTRATANTE, transferência de participação societária da
ADMINISTRADORA em desacordo com o previsto na Cláusula 9.2;
(viii) transferência dos direitos e obrigações do Contrato em desacordo com o previsto na Cláusula 9.1;
(ix) a ADMINISTRADORA formule pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; formule pedido de autofalência; ocorra a dissolução ou decretação de falência da ADMINISTRADORA; seja formulado pedido de falência por terceiros em face da ADMINISTRADORA, que não devidamente elidido por esta, no prazo legal; e
(x) pelo decurso do prazo na forma da Cláusula 3.2, caso qualquer uma das Partes tenha exercido o direito de optar pela não renovação do Contrato.
14.1.1. Na hipótese de que trata a Cláusula 14.1 acima, este Contrato somente poderá ser rescindido, uma vez decorrido o prazo de cura de 90 (noventa) dias a contar da data do recebimento, pela parte inadimplente, de notificação, por escrito, para tal fim (“Prazo de Cura”).
14.2. Os valores pagos a título de Remuneração, despesas de caráter não operacional, bem como os custos das Obras Ordinárias e Extraordinárias não impactarão o cálculo do Parâmetro de Apuração de Eficiência para a finalidade da Cláusula 14.1.
14.3. A rescisão deste Contrato em razão das hipóteses listadas na Cláusula 14.1 ocorrerá sem que seja devida qualquer outra multa de Parte a Parte.
14.4. Durante o período de 3 (três) Exercícios Financeiros subsequentes ao exercício em que se iniciar a Fase Operacional (inauguração do Setor Hotel), a ADMINISTRADORA não estará sujeita às penalidades decorrentes da falta de performance, conforme previsto nas alíneas “i” e “ii” da Cláusula 14.1 acima.
14.5. O presente Contrato será considerado resolvido de pleno direito ao término do prazo de vigência ajustado, desde que não tenha havido renovação.
14.6. Ressalvada a hipótese da Cláusula 3.3 acima, rescindido o presente Contrato, independentemente do motivo, a ADMINISTRADORA compromete-se a deixar, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, prorrogáveis de comum acordo entre as Partes por mais 60 (sessenta) dias, o Setor Hotel, com todas as Instalações Técnicas, Equipamentos, Materiais e Estoques Operacionais existentes.
14.6.1. Nesta hipótese, as Partes deverão observar os procedimentos de:
(i) remoção da marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”; (ii) comunicação do término das atividades da ADMINISTRADORA no Setor Hotel; (iii) demissão dos eventuais funcionários contratados diretamente pela ADMINISTRADORA para atuação no Setor Hotel, rescisão dos contratos de prestação de serviço e demais contratações no âmbito do Setor Hotel; (iv) vistoria para entrega do Setor Hotel; (v) entre outros previstos neste Contrato.
14.7. Caso o Setor Hotel não seja entregue na forma ajustada quando da rescisão do presente Contrato, ajustam as Partes que a ADMINISTRADORA deverá pagar à CONTRATANTE, em razão desse descumprimento contratual específico e a título de indenização por perdas e danos, desde já fixada, a maior entre: (i) multa diária no valor de R$1.000,00 (mil reais) que incidirá enquanto o Setor Hotel não for liberado e/ou enquanto as condições necessárias para CONTRATANTE receber o Setor Hotel não forem cumpridas, ou (ii) multa diária equivalente ao resultado do (a) valor apurado no último Exercício Financeiro dividido por (b) 365.
14.7.1. As multas efetivamente devidas nos termos acima serão desde logo consideradas dívidas líquidas, certas e exigíveis.
14.7.2. A eventual permanência da ADMINISTRADORA no Setor Hotel, após o término do prazo de vigência ou rescisão do presente Contrato, independentemente do motivo, será considerada esbulho, pelo que, desde já, reconhece ela o direito de a CONTRATANTE ser reintegrada na posse dos Imóveis, pelo meio processual estabelecido no art. 926, do Código de Processo Civil, sendo válido e legítimo, outrossim, o mandado liminar de reintegração de posse, sem a audiência da ADMINISTRADORA.
14.8. A CONTRATANTE obriga-se a respeitar o prazo de vigência desse Contrato, declarando expressamente que não poderá requerer a rescisão imotivada deste Contrato antes do fim do seu prazo, salvo nas hipóteses de que trata a Cláusula 14.1. Em caso de não observância dessa obrigação, será devida, pela CONTRATANTE, à ADMINISTRADORA, uma multa pela rescisão imotivada do Contrato (“Multa Rescisão Imotivada”) no importe equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor global da Remuneração devida à ADMINISTRADORA por todo o período remanescente do Contrato, calculada considerando-se o valor médio da Remuneração devida à ADMINISTRADORA nos 12 (doze) meses anteriores à rescisão do Contrato, observada a fórmula abaixo:
Multa Rescisão Imotivada = 25% * (Soma da Remuneração mensal devida à ADMINISTRADORA nos últimos 12 meses anteriores à rescisão / 12 * Quantidade Remanescente de meses do Prazo de vigência original do Contrato)
CAPÍTULO XV – DECLARAÇÕES E GARANTIAS:
15.1. As Partes declaram e garantem que, na data da celebração deste Contrato:
(i) obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e assunção das obrigações aqui contidas, e que todas as exigências contratuais, legais e societárias foram observadas;
(ii) os representantes legais ou procuradores signatários deste Contrato possuem poderes corporativos e/ou poderes legalmente outorgados a esses representantes para assumirem as obrigações aqui previstas em nome dos Partes;
(iii) negociaram em boa-fé e no âmbito da livre manifestação de vontade, os termos e condições desse instrumento; e
(iv) concordaram que o presente Contrato deverá ser interpretado observando-se as
seguintes regras fundamentais, exceto se de outra forma previsto ou exigido de outra forma pelo contexto: (a) os títulos deste Contrato são apenas para fins de referência e não afetam, sob qualquer forma, o significado ou a interpretação do presente Contrato;
(b) sempre que as palavras “incluem” “inclui” ou “incluindo” forem utilizadas, elas serão consideradas como sendo seguidas pelas palavras “sem limitação”; (c) as palavras “do presente instrumento”, “no presente instrumento” e “de acordo com o presente instrumento” e palavras de importância semelhante, quando utilizadas neste Contrato, se referem a este Contrato como um todo e não a qualquer disposição particular deste Contrato; (d) todos os termos definidos neste Contrato possuem os significados definidos quando utilizados em qualquer certificado ou outro documento celebrado ou entregue de acordo com o presente instrumento, a menos que de outra forma definido no presente Contrato; (e) as definições contidas neste Contrato são aplicáveis às formas do singular, bem como do plural de tais termos; (f) referências a uma Pessoa e/ou Parte são também a seus sucessores e cessionários permitidos; e a utilização de “ou” não pretende ser exclusiva, a menos que de outra forma expressamente indicado.
CAPÍTULO XVI – CONFIDENCIALIDADE E DADOS PESSOAIS:
16.1. A partir da presente data, as Partes comprometem-se a manter, e usar seus melhores esforços para que suas afiliadas e respectivos diretores, conselheiros, empregados, contadores, consultores, assessores e agentes mantenham, em sigilo (i) toda informação e documentação confidencial relacionada ao Setor Hotel –, aos Imóveis e/ou aos quotistas da SCP, (ii) o objeto e/ou o conteúdo deste Contrato (“Informação Confidencial”), comprometendo-se a não divulgar as Informações Confidenciais, não permitir o acesso às Informações Confidenciais a terceiros e não utilizar qualquer das Informações Confidenciais.
16.1.1. As limitações previstas neste Contrato para a revelação de Informações Confidenciais não são aplicáveis quando tais Informações Confidenciais (i) forem de domínio público, ou (ii) forem conhecidas pela parte receptora ao tempo de sua revelação, não tendo sido obtidas, direta ou indiretamente, da parte fornecedora ou de terceiros sujeitos a dever de sigilo, ou (iii) venham a tornar-se de conhecimento público após sua revelação à parte receptora, sem que haja qualquer participação desta nessa divulgação, ou (iv) sejam reveladas em decorrência de atendimento a exigência legal e/ou decisão judicial ou de órgão ou agência governamental.
16.2. Caso haja compartilhamento de dados pessoais, em razão do presente Contrato (“Dados Pessoais”), a Parte que tiver tido acesso a referidos Dados Pessoais obriga-se a:
(i) atuar nos termos do presente Contrato em conformidade com a legislação vigente sobre proteção de Dados Pessoais;
(ii) tratar Dados Pessoais apenas para fins a execução do objeto do presente Contrato e no limite da legislação vigente, adotando as melhores posturas e práticas para preservar o direito à privacidade dos titulares dos Dados Pessoais e dar cumprimento às regras e princípios previstos na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada (Lei Geral de Proteção de Dados) e demais normas legais relativas à proteção de dados pessoais. A respectiva Parte que tratará os Dados Pessoais declara que possui sistemas com requisitos mínimos de segurança da informação, que preconizam pela segurança e proteção de Dados Pessoais tratados, e deverão adotar medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os Dados Pessoais para evitar acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito;
(iii) responsabilizar-se, ao encaminhar ou disponibilizar os Dados Pessoais, por todas as ações e omissões realizadas por terceiros, relativas ao tratamento dos Dados Pessoais, como se as tivesse realizado;
(iv) manter, devidamente atualizados, os registros das operações de tratamento de Dados Pessoais, que deverão conter a categoria dos dados tratados, os sujeitos envolvidos na atividade, qual a finalidade das diversas atividades de tratamento realizadas e por quanto tempo os Dados Pessoais serão processados e armazenados após o cumprimento de sua finalidade originária;
(v) na hipótese de eventual ocorrência de qualquer incidente (perda, deleção ou exposição indesejada ou não autorizada) envolvendo os Dados Xxxxxxxx, comunicar imediatamente a outra Parte, observado que a comunicação, em caso de eventuais incidentes deverá transmitir todas as informações relacionadas ao evento, e, essencialmente: (a) a descrição dos dados envolvidos; (b) a quantidade de dados envolvidos (volumetria do evento); e (c) os titulares dos dados afetados pelo evento. Para os fins do aqui disposto, entende-se por incidentes qualquer acesso, aquisição, uso, modificação, divulgação, perda, destruição ou dano acidental, ilegal ou não autorizado que envolva Dados Pessoais;
(vi) informar a outra Parte, imediatamente após seu conhecimento, eventual falha de segurança na plataforma ou vazamento de Dados Pessoais;
(vii) assegurar que qualquer pessoa física ou jurídica, agindo sob sua autorização e que possua acesso aos Dados Xxxxxxxx, esteja vinculada por obrigações contratuais que
disponham sobre o dever de confidencialidade com relação aos Dados Pessoais tratados;
(viii) quando do término da vigência deste Contrato, realizar a exclusão definitiva ou, caso solicitado pela Parte controladora de referidos Dados Pessoais, a devolução dos Dados Pessoais compartilhados em razão das finalidades pactuadas neste Contrato.
16.2.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições deste Contrato, uma Parte será obrigada a indenizar a outra Parte pela totalidade dos danos diretos e comprovados sofridos ou, se for o caso, reparar, às suas expensas, eventual dano causado a outrem, em razão do tratamento de Dados Pessoais fornecidos pela Parte controladora dos respectivos dados, realizado pela outra Parte durante a vigência deste Contrato, (i) em violação à legislação de proteção de dados pessoais; ou (ii) sem a observância das instruções lícitas da Parte controladora.
16.2.2. As Partes se isentam de qualquer responsabilidade perante o titular dos Dados Pessoais e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados, no âmbito de qualquer procedimento administrativo e/ou judicial, decorrente de qualquer ilicitude comprovada no tratamento de Dados Pessoais. Caso uma Parte venha a suportar qualquer dos procedimentos acima mencionados, fica resguardado o seu direito de regresso contra a outra Parte, sem prejuízo do ressarcimento das despesas decorrentes do processo, além de outras medidas, como denunciação à lide, decorrentes de eventual violação de Xxxxx Xxxxxxxx que lhe venha a ser imputada.
CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES GERAIS:
17.1. Todas as notificações e comunicações previstas neste Contrato serão feitas por escrito e consideradas recebidas na data de sua transmissão por fac-símile, e na data do efetivo recebimento pela Parte notificada, em seu endereço, se enviadas por carta registrada com aviso de recebimento, courier ou telegrama, o que ocorrer primeiro, sendo válidas, ainda, a realização de notificações por meio de correio eletrônico com a devida confirmação inequívoca de recebimento. As notificações serão enviadas aos seguintes endereços e pessoas:
(i) se para a CONTRATANTE SETOR HOTEL - SUBCONDOMÍNIO NILO SQUARE MIX:
A partir do início da Fase Pré-Operacional: Ao Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Endereço: Xxx Xxxxx Xxxxxx, 000 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
(ii) se para a ADMINISTRADORA:
Ao Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Endereço: Xxx Xxxxx Xxxxxx, 000 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
(iii) se para a INCORPORADORA E CONTRATANTE ATÉ A SUBROGAÇÃO PREVISTA NO ITEM 9.6 SUPRA:
Ao Srs. Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx
Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx/XX e-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
17.1.1. Toda e qualquer notificação elaborada em razão deste Contrato a incorporar o presente e serão parte integrante e inseparável deste.
17.2. As Partes obrigam-se, sob as penas previstas neste Contrato e na legislação aplicável, a observar e cumprir rigorosamente todas as leis cabíveis, incluindo, mas não se limitando à legislação brasileira anticorrupção, contra a lavagem de dinheiro (“Lei Anticorrupção”).
17.2.1. Cada Parte declara e garante que não está envolvida ou irá se envolver, direta ou indiretamente, por seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, partes relacionadas, seus diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores ou consultores, durante o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos da Lei Anticorrupção.
17.2.2. Cada Parte, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente, declara e garante que: (i) não foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (ii) não se encontram listados em alguma entidade governamental, ou são conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iii) não estão sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; (iv) não foram banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental.
17.2.3. O não cumprimento por qualquer das Partes da Lei Anticorrupção no desempenho de suas obrigações decorrentes deste instrumento será considerada uma infração grave a este Contrato e conferirá à outra parte o direito de, agindo de boa- fé, declarar rescindido imediatamente o presente instrumento, sem qualquer ônus ou penalidade, sendo que a Parte culpada será responsável pelas perdas e danos que der
causa, nos termos da lei aplicável.
17.2.4. Cada Parte declara que, direta ou indiretamente, não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou o pagamento em dinheiro, deu ou concordou em dar presentes ou qualquer coisa de valor e, durante a vigência deste Contrato, não irá ofertar, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro, dar ou concordar em dar presentes ou qualquer coisa de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar ilicitamente qualquer das Partes e/ou seus negócios.
17.2.5. Cada Parte declara que, direta ou indiretamente, não irá receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não irá contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas com atividades criminosas, em especial a Lei Anticorrupção, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.
17.2.6. Cada Parte declara e garante que: (i) seus atuais representantes não são funcionários públicos ou empregados do governo; (ii) informará imediatamente, por escrito, qualquer nomeação de seus representantes como funcionários públicos ou empregados do governo; e (iii) eventual nomeação, nos termos do item “ii” anterior, resultará automaticamente na rescisão deste Contrato, sem a imposição de qualquer multa ou penalidade.
17.2.7. Cada Parte notificará prontamente, por escrito, a outra Parte a respeito de qualquer decisão judicial condenatória transitada em julgado que tenha por objeto a violação do disposto na Lei Anticorrupção, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista neste Contrato.
17.3. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito assinado pelas Partes.
17.4. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em hipótese alguma, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.
17.5. Se os Imóveis forem objeto de desapropriação indireta ou direta decorrente de declaração de utilidade pública, aquisição compulsória ou processo semelhante por qualquer autoridade competente, para uso, finalidade pública ou de interesse coletivo ou, ainda, se uma parte deles for desapropriada de forma a tornar inviável ou inadequada, a juízo da ADMINISTRADORA, a utilização da parte remanescente como um empreendimento de tipo e categoria idêntica àquela anterior à desapropriação, compatível com a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”, este Contrato poderá ser considerado rescindido pela ADMINISTRADORA, sem ônus para as Partes, a contar da data da efetiva desapropriação.
17.5.1. Em caso de desapropriação parcial e optando-se pela manutenção da operação nos Imóveis, a totalidade da indenização recebida deverá ser utilizada pela CONTRATANTE, na medida em que for necessário, para alterar os Imóveis ou modificá- los, de forma a torná-los uma unidade de arquitetura completa e satisfatória à operação, em categoria similar àquela existente antes da desapropriação, compatível com a marca “V3RSO tailored by Xxxxxxxx”.
17.5.2. Em havendo necessidade de aporte financeiro em complementação ao valor das indenizações recebidas, a ADMINISTRADORA apresentará o respectivo orçamento, para análise e eventual aprovação da CONTRATANTE.
17.6. É anexo ao presente Contrato, fazendo parte integrante do mesmo para todos os fins e efeitos de direito, a minuta exemplificativa de Caso-Base de Demonstrativo de Resultado da SCP.
CAPÍTULO XVIII – FORO:
18.1. Na hipótese de as Partes não conseguirem resolver amigavelmente as disputas ou litígios oriundos do presente instrumento, fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de todo e qualquer outro, como o único competente para dirimir eventuais litígios oriundos deste instrumento.
E, por estarem, assim, justas e contratadas, nos termos do art. 10, §2º, da MP 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, as Partes estão de acordo em assinar este instrumento eletronicamente, com ou sem certificado digital e independentemente da utilização de meio certificado pela ICP-Brasil, para que produza todos os seus regulares efeitos, firmando o presente Contrato por meio eletrônico na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, de maneira que as Partes declaram e concordam expressamente que suas assinaturas por tal meio são vinculantes e eficazes, bem como conferem
autenticidade, integridade, validade e exequibilidade ao documento ora firmado, tornando este Contrato título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
E, por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito.
São Paulo, 05 de outubro de 2022
[Assinaturas seguem na página seguinte]
[Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Contrato de Administração e Gestão Hoteleira para Operação de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças”]
_MELNICK EVEN PITANGUEIRA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxx e Rogério Dal Magro
V3RSO TAILOR STAY LTDA.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Testemunhas:
1) Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxx
2) Nome: XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX
RG:
1084285145
RG:
1110984083
CPF: CPF:
00000000000
00000000000
CASO-BASE DE DEMONSTRATIVO DE RESULTADO DA SCP
Os Sócios Participantes receberão mensalmente demonstrativo gerencial dos resultados da operação do Empreendimento Hoteleiro, junto com memória do cálculo.
O demonstrativo gerencial deverá discriminar as linhas mais importantes de receitas, custos e despesas, e seguirá o padrão abaixo:
Demonstração de Resultados - Gerencial [mês]/[ano] | |
Receita Bruta: | |
Diárias | R$: |
Aluguéis | R$: |
Serviços | R$: |
Aplicações | R$: |
Outros | R$: |
Total Receita Bruta: | R$: |
Deduções da Receita Bruta: | |
ISSQN | R$: |
COFINS | R$: |
PIS | R$: |
Taxas de Hospedagem | R$: |
Despesas Condominiais Ordinárias | |
Outros | R$: |
Total Deduções da Receita Bruta | R$: |
Receita Bruta – Deduções da Receita Bruta | Receita Líquida |
Receita Líquida | R$: |
Despesas | |
Despesas Operacionais | |
Custo das mercadorias | R$: |
Despesas com pessoal | R$: |
Gastos com serviços públicos | R$: |
Custo de reparação e manutenção de rotina | R$: |
Prêmio de Seguro | R$: |
Despesas com publicidade e promoções | R$: |
Tributos e tarifas | R$: |
Despesas financeiras | R$: |
Honorários técnicos | R$: |
Obras e benfeitorias emergenciais | R$: |
Despesa com a marca | R$: |
Marketing Fee | R$: |
Outros | R$: |
Custos de depreciação e amortização | R$: |
Obras e Benfeitorias | R$: |
Despesas Condominiais Extraordinárias | R$: |
Fundos de Reserva Condominial e da SCP | R$: |
IPTU | R$: |
Fundo de Reposição de Ativos | R$: |
Total Despesas | R$: |
Receita Líquida - Despesas | Resultado Operacional |
Resultado Operacional | R$ |
Fundo de Investimentos e Manutenção (FI) | R$ |
Performance Fee Administradora (PFee) | R$ |
IRPJ + CSLL (Impostos Federais) | R$ |
Resultado Operacional – (FI + PFee + Impostos Federais) | Xxxxx Xxxxxxx |
Lucro Líquido | R$ |
FLUXO OPERACIONAL:
O Lucro Líquido será distribuído entre os Sócios Participantes da Sociedade, conforme fórmula de distribuição: