INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 40.141.697/0001-35

Pelo presente instrumento particular, a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, a qual é autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para exercer a atividade de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.691, de 16 de novembro de 2012, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 40.141.697/0001-35 (“Fundo”);

CONSIDERANDO QUE:

I. o Fundo não teve suas cotas distribuídas; e

II. o Fundo não possui cotistas até esta data.

RESOLVE PROMOVER AS ALTERAÇÕES ABAIXO:

PRIMEIRA – DELIBERAÇÃO DA OFERTA

1. Deliberar pela primeira oferta de cotas do Fundo de no mínimo 10.000 (dez mil) e, no máximo,

2.115.000 (dois milhões, cento e quinze mil) cotas ao valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) por cota, perfazendo o montante total de até R$ 211.500.000,00 (duzentos e onze milhões e quinhentos mil reais), a serem distribuídas por meio de oferta pública sob regime de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

SEGUNDA – ALTERAÇÃO DAS TAXAS

1. Alteração do Artigo 53 para que conste no regulamento a seguinte redação: “A Administradora receberá, pelos serviços prestados de administração, custódia, controladoria e escrituração ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a ser paga mensalmente, até o 5o (quinto) Dia Útil do mês

subsequente ao da prestação do serviço, a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais), corrigida anualmente pelo IGP-M a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo (“Taxa de Administração”).”

2. Alteração do Artigo 54 para que conste no regulamento a seguinte redação: “Taxa de Consultoria Especializada. Pelos serviços prestados ao Fundo, a Empresa de Consultoria Especializada receberá uma taxa de consultoria especializada correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo paga mensalmente, até o 5o (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo (“Taxa de Consultoria Especializada”).”

TERCEIRA – REFORMA E CONSOLIDAÇÃO DO NOVO REGULAMENTO

1. Promover a reforma e consolidação do texto do Regulamento, que passará a vigorar, na íntegra, na forma do Anexo I à presente.

São Paulo, 02 de março de 2021.

FIGUEIREDO:07381 333880

Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXXX DE

XXXXX XXXXXXX DE

XXXXXX XXXXXX

FIGUEIREDO:07381333880 AGUETONI:286

-03'00'

Dados: 2021.03.03 10:17:4149152864

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:28649152864 Dados: 2021.03.03

10:18:09 -03'00'

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ADMINISTRADORA

ANEXO I

REGULAMENTO DO AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

REGULAMENTO

DO

AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Datado de

02 de março de 2021

ÍNDICE

CAPÍTULO I - DO FUNDO 3

CAPÍTULO II – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS 3

CAPÍTULO III - DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 6

CAPÍTULO V - DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO 14

CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO 17

CAPÍTULO VII - DAS COTAS, EMISSÕES E DIREITO DE PREFERÊNCIA 23

CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 29

CAPÍTULO IX – DO COMITÊ DE INVESTIMENTO 35

CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 37

CAPÍTULO XI – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO E DOS ENCARGOS DO FUNDO 42

CAPÍTULO XII - DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS 44

CAPÍTULO XIII - DOS CONFLITOS DE INTERESSE 46

CAPÍTULO XIV - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 48

CAPÍTULO XV - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO 48

CAPÍTULO XVI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 49

CAPÍTULO XVII - DAS VEDAÇÕES 50

CAPÍTULO XVIII - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 52

CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 54

ANEXO I - DEFINIÇÕES 55

REGULAMENTO DO

AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1 Fundo. O AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II – DAS DISPOSIÇÕES INICIAIS

Artigo 2 Definições. Os termos iniciados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Parágrafo único. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado.

Artigo 3 Público Alvo. O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.

CAPÍTULO III - DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 4 Objeto. O Fundo tem por objetivo a aquisição, direta ou indireta, para exploração por meio de locação ou venda posterior, de Imóveis, localizados em território nacional (cada

imóvel adquirido, individualmente, um “Ativo Imobiliário” e, em conjunto, os “Ativos Imobiliários”).

Parágrafo Primeiro. O investimento do Fundo em Ativos Imobiliários poderá ocorrer por meio da aquisição de:

(a) participação societária em sociedade de propósito específico, cujas atividades sejam permitidas ao Fundo, seja por meio da subscrição de participação em aumento de capital ou de compra de participação detida por terceiro;

(b) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, seja com relação a terrenos, imóveis construídos ou em fase de construção;

(d) outros ativos permitidos pela regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário.

Parágrafo Segundo. O Fundo poderá adquirir fração ou a totalidade dos Ativos Imobiliários nos quais investir, ou, ainda, desenvolvê-los, diretamente ou indiretamente por meio de exercício de direitos decorrentes de participação societária em sociedade de propósito específico, em conjunto com terceiros, incluindo, sem limitação, em regime de condomínio civil voluntário.

Artigo 5 Política de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados pela Administradora, conforme orientação da Empresa de Consultoria Especializada, observada a Política de Investimento abaixo descrita.

Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seu patrimônio em um único Ativo Imobiliário.

Parágrafo Segundo. O Fundo poderá, conforme orientação da Empresa de Consultoria Especializada e aprovação do Comitê de Investimento, adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais.

Parágrafo Terceiro. Uma vez integralizadas as Cotas do Fundo, a parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada ou investida em Ativos Imobiliários, poderá ser aplicada, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes, em (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, (ii) operações compromissadas lastreadas nestes títulos, (iii) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nos itens precedentes; (iv) certificados de depósito bancário, (v) certificados de recebíveis imobiliários; (vi) letras hipotecárias; (vii) letras de crédito imobiliário; e (viii) letras imobiliárias garantidas (os “Ativos Financeiros”).

Parágrafo Quarto. Caso os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 555, observadas as exceções previstas no artigo 45 parágrafo 6° da Instrução CVM 472.

Parágrafo Quinto. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, a Administradora deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM.

Parágrafo Sexto. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Artigo 6 Derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 7 Administração, Gestão, Custódia e Escrituração. As atividades de Administração, Gestão, Custódia e Escrituração Fundo serão exercidas pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n° 67.030.395/0001-46, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório, n° 12.691, de 16 de novembro de 2012 (“Administradora”).

Parágrafo Único O prestador de serviço, descrito acima, poderá ser substituído por outra instituição autorizada por ela indicada, a qualquer momento, independentemente da realização de assembleia geral de cotistas realizada para este feito, desde que o novo prestador de serviço seja integrante do mesmo grupo econômico a quem pentença.

Artigo 8 Limitações da Administradora. A Administradora tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ela contratados, observadas as limitações e determinações deste Regulamento bem como os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento à Empresa de Consultoria Especializada.

Artigo 9 Obrigações da Administradora. A Administradora será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos diretamente com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no presente Regulamento, a Administradora está obrigada a:

(a) providenciar, conforme aplicável, a averbação das restrições determinadas pelo art. 7o da Lei n° 8.668/93, no competente cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis adquiridos diretamente pelo Fundo, nos termos do Artigo 4, Parágrafo Primeiro, alínea (b) acima, que os referidos bens imóveis:

(i) não integram o ativo da Administradora;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(i) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

(iii) a documentação relativa aos imóveis integrantes da carteira do Fundo e às operações do Fundo;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(v) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472.

(c) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, a Administradora deverá manter a documentação referida na alínea (b) acima até o término de tal

inquérito, ainda que referido inquérito venha a ser finalizado após o prazo de guarda de documentos estabelecido na alínea (b) acima;

(d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, nos termos deste Regulamento;

(e) executar as operações de investimento e desinvestimento pelo Fundo em Ativos Imobiliários, conforme recomendação da Empresa de Consultoria Especializada, aprovada pelo do Comitê de Investimento, conforme aplicável, observada a Política de Investimento do Fundo;

(f) exercer o direito de voto do Fundo nas reuniões de sócios, assembleias de acionistas e reuniões de condomínio relativas aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, conforme orientação de voto definida pelo Comitê de Investimento e conforme as regras societárias e de governança estabelecidas no âmbito das sociedades de propósito específico investidas pelo Fundo;

(g) elaborar, com o auxílio da Empresa de Consultoria Especializada, os formulários com informações aos Cotistas nos modelos anexos à Instrução CVM 472;

(h) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(i) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

(j) empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei e das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, (ii) do presente Regulamento, em especial as disposições da Política de Investimento do Fundo; e (iii) das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento;

(k) receber e transferir ao patrimônio do Fundo dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores recebidos pelo Fundo em decorrência do investimento em Ativos Imobiliários e, conforme aplicável, em Ativos Financeiros;

(l) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de instituição administradora do Fundo;

(m) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

(n) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, observado o disposto no Artigo 5, Parágrafo Quinto deste Regulamento;

(o) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

(p) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo;

(q) manter atualizada junto à CVM a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(r) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento; e

(s) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o desempenho dos ativos sob sua responsabilidade.

Artigo 10 Demais Serviços. Não obstante a possibilidade de contratação dos prestadores de serviços já previstos no presente Regulamento, a Administradora proverá ao Fundo os seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitada para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

(a) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(b) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; e

Artigo 11 Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Administradora. Sem prejuízo do disposto nos artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472, a Administradora será substituída nos casos de renúncia, descredenciamento pela CVM, observados os prazos estabelecidos na regulamentação aplicável, bem como por deliberação dos Cotistas tomada em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de renúncia, a Administradora fica obrigada a:

(a) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

(b) permanecer no exercício de suas funções até que a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto seja devidamente protocolada na CVM e registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente.

Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas prevista na alínea (a) do Parágrafo Primeiro acima deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia. Caso a Administradora não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham, pelo menos, 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

Parágrafo Terceiro. Após realizado o registro referido na alínea (b) do Parágrafo Primeiro acima, os Cotistas eximirão a Administradora de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

Parágrafo Quarto. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha da nova instituição administradora na data de sua realização, ou (ii) a nova instituição administradora eleita não seja efetivamente empossada no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após data de registro da ata da Assembleia Geral de Cotistas que a eleger, a Administradora poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

Parágrafo Quinto. No caso de decretação da liquidação extrajudicial da Administradora, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo Sexto. Caberá ao liquidante indicado nos termos do Parágrafo Quinto acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizado o registro referido na alínea (b) do Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Sétimo. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova instituição administradora no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o BACEN ou a CVM, conforme aplicável, nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo Oitavo. A Administradora poderá ser destituída, com ou sem Xxxxx Xxxxx, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleita a instituição administradora substituta, observado, no caso de destituição sem Xxxxx Xxxxx, o recebimento prévio pela Administradora de aviso com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da eventual destituição.

Parágrafo Nono. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Artigo 12 A Administradora contratará, em nome do Fundo, empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo.

Artigo 13 A Empresa de Consultoria Especializada a ser contratada como consultora especializada do Fundo (“Empresa de Consultoria Especializada”), dentre outras atribuições definidas em contrato específico a ser celebrado com o Fundo (“Contrato de Consultoria Especializada”) e no presente Regulamento, terá as seguintes funções:

(a) assessorar a Administradora em quaisquer negócios imobiliários a serem realizados pelo Fundo;

(b) monitorar o andamento das obras dos Ativos Imobiliários, incluindo àquelas realizadas no âmbito de sociedades de propósito específico nas quais o Fundo tenha adquirido participação societária, conforme aplicável;

(c) prospectar, selecionar, avaliar, negociar e recomendar à Administradora e ao Comitê de Investimento potenciais aquisições de Ativos Imobiliários pelo Fundo;

(d) recomendar à Administradora a implementação de benfeitorias visando a manutenção e valorização dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, promovendo a otimização de rentabilidade dos Ativos Imobiliários;

(e) identificar, avaliar e recomendar à Administradora e ao Comitê de Investimento potenciais propostas, vinculantes ou não vinculantes, para aquisição, alienação, locação e/ou arrendamento de Ativos Imobiliários, que integrem ou que possam a vir a integrar a carteira do Fundo;

(f) indicar para contratação pela Administradora, em nome do Fundo, a(s) empresa(s) especializada(s) que prestará(ão) os serviços destinados à construção e à manutenção dos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo Fundo, conforme aplicável;

(g) auxiliar a Administradora na elaboração dos formulários com informações aos Cotistas, de acordo com os modelos anexos à Instrução CVM 472;

(h) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelos Cotistas e pela Administradora;

(i) exercer todos os demais serviços e atividades previstos no Contrato de Consultoria Especializada;

(j) manter à disposição da Administradora departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;

(k) exercer suas atividades no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; e

(l) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento.

CAPÍTULO V - DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Artigo 14 Prazo. O Fundo terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da data da primeira integralização de Cotas, prorrogável por mais 1 (um) ano, por recomendação da Empresa de Consultoria Especializada e proposta da Administradora, sujeita à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 15 Amortização. As Cotas serão amortizadas, a critério da Administradora, conforme recomendação da Empresa de Consultoria Especializada, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo, exceto se outra forma for determinada pela Administradora, conforme orientação da Empresa de Consultoria Especializada, em virtude das necessidades do Fundo.

Artigo 16 Liquidação. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Mediante indicação da Empresa de Consultoria Especializada e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação dos ativos do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar

maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não sejam negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos dos demais Parágrafos deste Artigo 16.

Parágrafo Segundo. Em qualquer caso, a liquidação de ativos do Fundo será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM, conforme aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Terceiro. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais ativos ser avaliados com base nos critérios estabelecidos neste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral de Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas que receberem ativos do Fundo se submeterão às eventuais restrições, opções e encargos a que tais ativos estejam sujeitos, na mesma medida em que tais restrições, opções e encargos aplicarem-se ao Fundo.

Parágrafo Quarto. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste Parágrafo Quarto serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos

a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

(b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.

Parágrafo Quinto. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Sexto. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, (i) os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovação de dolo ou culpa da Administradora, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente; e (ii) a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM dos documentos listados abaixo no prazo previsto na regulamentação específica da CVM, conforme aplicável, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades:

(a) o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

(b) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 17 Fatores de Risco. Não obstante a diligência da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada, bem como dos demais prestadores de serviços do Fundo, em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros, quando aplicável, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira e ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada e dos demais prestadores de serviços do Fundo, que sejam julgados de pequena relevância neste momento, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada, dos demais prestadores de serviços do Fundo e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 18 Riscos de crédito relacionado aos locatários. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos do Fundo, que serão decorrentes, em parte, dos valores pagos a título de locação ou arrendamento dos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto, ainda que indiretamente, aos riscos de não pagamento, por parte dos locatários, dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados diretamente pelo Fundo ou pelas sociedades de propósito específico detentoras da propriedade dos Ativos Imobiliários.

Artigo 19 Risco de atraso e interrupção na reforma ou construção de empreendimentos. Em caso de atraso no início e/ou na conclusão das obras de reformas ou construção nos Ativos Imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente a disponibilidade dos mesmos para locação, arrendamento ou alienação, de modo que poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores

locatícios ou do preço de alienação e consequente da rentabilidade do Fundo. O construtor ou empreeiteiro contratado pelo Fundo poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos aos empreendimentos.

Artigo 20 Riscos relacionados à construção dos empreendimentos e às matérias-primas. Podem ocorrer falhas na execução das obras ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão das obras ou sujeitar o Fundo a processos civis por parte de compradores ou inquilinos, quando constatados após sua conclusão. As obras também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. O descumprimento do prazo de construção e conclusão das obras de empreendimentos poderá gerar atrasos nos recebimentos pelo Fundo, e, consequentemente, afetar a rentabilidade dos Cotistas.

As matérias-primas básicas utilizadas na construção ou reforma dos Ativos Imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens na rentabilidade. Quaisquer dessas hipóteses de aumento dos custos poderá afetar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Artigo 21 Risco de desapropriação. Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes da carteira do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de

atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Artigo 22 Risco de vacância. Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial de Ativos Imobiliários, ainda que a Administradora e a Empresa de Consultoria Especializada sejam ativas e diligentes na condução da gestão das locações e exploração de imóveis integrantes da carteira do Fundo, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

Artigo 23 Risco de concentração geográfica. O Fundo investirá exclusivamente em Ativos Imobiliários localizados na região conhecida como “Xxxxx xx Xxxxxx”, xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e, portanto, estará sujeito à flutuação do valor de mercado dos imóveis nessa região.

Artigo 24 Riscos de flutuações no valor dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo. O valor dos Ativos Imobiliários que integrarão a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com este Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação dos Ativos Imobiliários, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário, poderão ser adversamente afetados.

Artigo 25 Risco relacionado à regulamentação do setor imobiliário. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de aquisição, venda, locação, reforma, ampliação, incorporação imobiliária e exploração de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações nos Ativos Imobiliários pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento, a leis e regulamentos, inclusive com relação ao uso do solo, proteção do meio ambiente e proteção do patrimônio histórico. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser

criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades e a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição dos Ativos Imobiliários, o que poderá acarretar atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, gerando efeito adverso para os negócios e os resultados estimados do Fundo. Nessa hipótese, as atividades do Fundo poderão ser afetadas adversamente, impactando, consequentemente, na rentabilidade e no valor das Cotas.

Artigo 26 Necessidade de aportes futuros. Caso os rendimentos obtidos pelo Fundo com os ativos integrantes do seu patrimônio não forem suficientes para arcar com os encargos do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar novos aportes no Fundo para cobrir a deficiência de recursos.

Artigo 27 Desempenho passado. Qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Artigo 28 Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. Alterações na legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, conforme o disposto no Artigo 30, alínea (e) abaixo, podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e amortização das Cotas do Fundo.

Artigo 29 Risco de crédito dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos,

comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e de suas Cotas.

Artigo 30 Outros Riscos. Além dos riscos específicos do setor imobiliário, o Fundo estará sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Empresa de Consultoria Especializada, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, ou aplicações significativas, conforme abaixo indicados:

(a) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os valores dos ativos do Fundo e rentabilidade futura;

(b) Risco de Condições Econômicas Adversas. Condições econômicas adversas nas regiões nas quais estão localizados os Ativos Imobiliários podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no caso de venda, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários. Se os Ativos Imobiliários não gerarem receita suficiente para que possam cumprir com suas obrigações, o Fundo pode vir a ser afetado adversamente. Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições

pode causar uma diminuição significativa no valor dos Ativos Imobiliários e afetar adversamente a rentabilidade do Fundo;

(c) Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

(d) Risco de contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo;

(e) Risco tributário. Existe o risco das regras tributárias estabelecidas na Lei nº 9.779/99 e na Lei nº 11.033/04, serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente quando da realização do investimento no Fundo;

(f) Risco relativo à concentração e pulverização das Cotas. Não há restrição ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Desta forma poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas;

(g) Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões de Cotas do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída; e

(h) Riscos relacionados à liquidez. Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que o Fundo é um condomínio fechado e não admite resgate convencional de Cotas, a liquidez das Cotas pode ser prejudicada no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Adicionalmente, o Cotista deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e existe o risco de não ser possível a alienação de sua participação no Fundo no momento e nas condições que desejar.

CAPÍTULO VII - DAS COTAS, EMISSÕES E DIREITO DE PREFERÊNCIA

Artigo 31 Características das Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Primeiro. O valor patrimonial das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação.

Parágrafo Segundo. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas.

Parágrafo Terceiro. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas. A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Quarto. Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas: (a) a Administradora;

(b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora; (c) empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os demais prestadores de serviços do Fundo contratados pela Administradora, seus sócios, diretores e funcionários, observado o Parágrafo Xxxxxx, abaixo.

Parágrafo Quinto. Não se aplica o disposto no Parágrafo Quarto acima quando houver anuência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração outorgada por Cotista e que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Sexto. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, sendo que os Cotistas do Fundo:

(a) não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

(b) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Parágrafo Sétimo. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação exclusivamente no mercado secundário de bolsa de valores, por meio de listagem na B3.

Parágrafo Oitavo. Quando da primeira subscrição de Cotas, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, por meio do qual (i) atestará (a) que recebeu exemplar do Regulamento, (b) que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da composição de sua carteira, da Taxa de Administração e outros Encargos do Fundo, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como da

possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido, e

(c) que está ciente das disposições contidas neste Regulamento; e (ii) indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), sendo certo que em caso de mudança, caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus respectivos dados cadastrais.

Parágrafo Nono. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída dos subscritores das Cotas do Fundo.

Artigo 32 De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

Artigo 33 Emissões de Cotas. As cotas da primeira emissão serão objeto de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (Instrução CVM nº 476/09), a qual será destinada a investidores profissionais, hipótese em que a oferta de Cotas do Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM.

Parágrafo Primeiro. A integralização das Cotas subscritas poderá ocorrer (i) à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante cessão de bens e direitos para o patrimônio do Fundo, ou (ii) por meio de chamadas de capital, nos termos do compromisso de investimento assinado por cada Cotista (“Chamadas de Capital”).

Parágrafo Segundo. Nos casos em que seja adotada a integralização de Cotas mediante Chamadas de Capital, a Administradora realizará as Chamadas de Capital para aporte de recursos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e dos compromissos de investimento, informando aos respectivos Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, na medida em que (i) o Comitê de Investimento aprove oportunidades de investimento apresentadas pela Empresa de Consultoria Especializada; ou (ii) a Administradora identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo para pagamento de despesas e encargos.

Parágrafo Terceiro. Ao receberem a notificação da Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas respectivas Cotas, nos termos dos respectivos compromissos de investimento e observados os procedimentos específicos de cada Chamada de Capital. O procedimento será repetido até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas.

Parágrafo Quarto. As Cotas deverão ser subscritas durante o período em que forem distribuídas no âmbito de cada oferta de Cotas do Fundo, sendo que o prazo de distribuição da 1ª Emissão será de 6 (seis) meses, prorrogável por dois períodos adicionais de 6 (seis) meses, conforme deliberação da Administradora.

Parágrafo Quinto. A obtenção do Montante Mínimo da Oferta é condição necessária para o efetivo funcionamento do Fundo, cuja autorização será concedida pela CVM. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem colocadas até o encerramento do período de distribuição serão canceladas pela Administradora.

Parágrafo Sexto. Na hipótese de subscrição parcial das Cotas objeto da 1a Emissão do Fundo, nos termos do caput deste Artigo, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja alcançado no âmbito da 1ª Emissão e os investidores já tenham disponibilizado recursos ao Fundo, será observado o estabelecido no artigo 13, §2º da Instrução CVM 472.

Parágrafo Sétimo. As Cotas da 1ª Emissão poderão ser integralizadas por meio de cessão da participação societária detida pelos cotistas subscritores em sociedade de propósito específico, cujas atividades sejam permitidas ao Fundo, bem como em imóveis e direitos relativos a imóveis. A integralização de Cotas subscritas mediante cessão de participação societária, bens imóveis e/ou direitos reais sobre os mesmos, deverá observar o previsto no artigo 12 da Instrução CVM nº 472, bem como o objeto e a Política de Investimento do Fundo. Nas emissões subsequentes de Cotas, a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a integralização de Cotas mediante cessão de participação societária, bens imóveis e/ou direitos deverá indicar o prazo máximo para que referida integralização venha a ocorrer.

Parágrafo Oitavo. A subscrição de Cotas e/ou sua aquisição por qualquer motivo, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando o Cotista vinculado, a partir da data da referida subscrição e/ou aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento.

Parágrafo Nono. A Administradora deverá informar à CVM a data da primeira integralização de Cotas do Fundo no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

Artigo 34 Cotista inadimplente. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo, no prazo estabelecido na respectiva Chamada de Capital ou neste Regulamento, não sanada no prazo previsto no Parágrafo Primeiro abaixo, resultará na suspensão dos direitos do respectivo Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) de (a) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, inclusive em relação às suas Cotas já integralizadas, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo; (b) alienação ou transferência das suas Cotas do Fundo; e (c) recebimento de amortizações, resgates, distribuições do Fundo, bem como dos valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, conforme o Parágrafo Quinto abaixo.

Parágrafo Primeiro. As consequências referidas nos itens (b) e (c) do caput deste Artigo 34 somente poderão ser postas em prática pela Administradora caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data em que o aporte de recursos se torne devido, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

Parágrafo Segundo. O Cotista Inadimplente que tenha sido chamado a integralizar suas Cotas subscritas, conforme a respectiva Chamada de Capital, e que esteja inadimplente na data da convocação de uma Assembleia Geral de Cotistas, não terá direito a voto na respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado no caput deste Artigo 34, tal Cotista

Inadimplente recuperará prontamente após tal fato todos os seus direitos como Cotista do Fundo.

Parágrafo Quarto. Se a Administradora amortizar ou resgatar as Cotas ou realizar qualquer outra distribuição aos Cotistas enquanto um Cotista Inadimplente seja o proprietário das Cotas do Fundo, os valores distribuídos devidos ao Cotista Inadimplente deverão ser utilizados pela Administradora para o pagamento das dívidas do Cotista Inadimplente ao Fundo. Qualquer saldo remanescente, após as deduções previstas neste Parágrafo Xxxxxx, deverá ser entregue ao Cotista Inadimplente.

Artigo 35 Direito de Preferência. Fica estabelecido que, na hipótese de novas emissões de cotas pelo Fundo, conforme aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas nos termos deste Regulamento, será outorgado aos Cotistas adimplentes com suas obrigações frente ao Fundo o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, observados os Parágrafos deste Artigo (“Direito de Preferência”).

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de Cotistas que aprovar as novas emissões de Cotas deverá deliberar sobre os termos, condições e prazos para o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas, devendo ser observadas as seguintes premissas:

(a) O Direito de Preferência somente poderá ser exercido pelos titulares das Cotas, sendo vedada sua cessão ou transferência a terceiros;

(b) O Direito de Preferência obedecerá às mesmas proporções das Cotas detidas pelos Cotistas no Fundo, podendo ser exercido, total ou parcialmente, dentro do prazo definido para seu exercício. Não havendo a subscrição da totalidade das Cotas da nova emissão no prazo inicialmente estabelecido, será aberto prazo para subscrição das sobras, em que exclusivamente os Cotistas que tenham exercido efetivamente seu Direito de Preferência poderão realizar a subscrição das sobras, hipótese em que será igualmente observada a proporção de Cotas detidas no Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre Direito de Preferência de sobras das sobras

caso a totalidade das novas Cotas não sejam subscritas em eventual prazo de subscrição de sobras, sendo observadas as premissas aqui estabelecidas; e

(c) A quantidade de novas Cotas a serem subscritas deverão representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionados, sendo que os valores serão sempre arredondados para baixo. Os Cotistas que possuírem somente uma Cota terão seu Direito de Preferência arredondado, para poderem exercê-lo no limite mínimo de 1 (uma) nova Cota da oferta.

Parágrafo Segundo. Não haverá direito de preferência com relação a Cotas negociadas no mercado secundário, seja de forma privada ou no ambiente de negociação da B3.

Parágrafo Terceiro. O direito de preferência para a subscrição de novas Cotas a que se refere este Artigo 35 poderá ser cedido pelo respectivo titular, de acordo com o procedimento previsto no suplemento de cada emissão de Cotas, observado o disposto no Parágrafo Primeiro acima.

Artigo 36 Percentual máximo de aquisição de Cotas. O Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, caso o incorporador, construtor ou sócios de empreendimentos imobiliários que tenham recebido investimentos do Fundo subscrevam ou adquiriram no mercado, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, nos termos do art. 2o, caput e parágrafo único, da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1.999.

CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 37 Assembleia Geral de Cotistas. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

(a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(b) alterar o Regulamento do Fundo;

(c) destituir a Administradora e/ou a Empresa de Consultoria Especializada, observados os termos do Contrato de Consultoria Especilizada, bem como o disposto no Capítulo X deste Regulamento;

(d) eleger os substitutos da Administradora e/ou da Empresa de Consultoria Especializada;

(e) autorizar novas emissões de cotas do Fundo, com a definição dos termos, condições e prazos para o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas;

(f) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(g) deliberar quanto à dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

(h) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(i) eleger e destituir os representantes dos Cotistas, nos termos do Art. 25 da Instrução CVM 472, bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(i) apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

(j) alterar a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

(k) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses;

(l) alterar o Prazo de Duração do Fundo, observando o disposto no Artigo 14 acima; e

(m) eleger os membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas na alínea (a) do caput deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício, sendo que as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo devem estar disponíveis aos Cotistas, no mínimo, 30 (trinta) dias antes da realização da referida Assembleia.

Parágrafo Segundo. O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

Parágrafo Terceiro. As alterações referidas no Parágrafo Segundo acima devem ser comunicadas aos Cotistas pela Administradora, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 38 Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, (i) 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias; e divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, pela Empresa de Consultoria Especializada, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, ou pelo representante dos Cotistas.

Artigo 39 Ordem do Dia. Da convocação constarão, obrigatoriamente dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas.

Artigo 40 Consulta formal. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por carta com aviso de recebimento, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias contado do recebimento da referida carta, no caso de assembleias gerais ordinárias, e de 15 (quinze) dias contados do recebimento da referida carta, no caso de assembleias gerais extraordinárias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Primeiro. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta com aviso de recebimento, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

Parágrafo Segundo. A ausência de resposta do Cotista à consulta apresentada pela Administradora será considerada como não comparecimento à respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na mesma forma prevista no Parágrafo Primeiro acima.

Artigo 41 Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Primeiro. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que previsto no edital de convocação, observado o disposto no Artigo 39 acima e a legislação e normativos vigentes.

Parágrafo Segundo. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

Artigo 42 Lista de Cotistas. Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (cinco décimos por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração de voto, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido.

Parágrafo Primeiro. A Administradora, ao receber a solicitação de que trata o caput deste Artigo, encaminhará, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da solicitação.

Parágrafo Segundo. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no caput deste Artigo deverá informar à Administradora o teor de sua proposta.

Parágrafo Terceiro. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do Parágrafo Primeiro, acima, serão arcados pelo(s) Cotista(s) solicitante(s).

Artigo 43 Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotista.

Artigo 44 Quórum de Deliberação. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quórum" qualificado previstas no Parágrafo Único abaixo.

Parágrafo Primeiro. As deliberações referentes às matérias previstas nas alíneas (b), (f), (g),

(j) e (l) do caput do Artigo 37 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo Segundo. As deliberações referentes às matérias previstas nas alíneas (e) e (k) do caput do Artigo 37 deste Regulamento dependem da aprovação de 70% (setenta por cento) dos Cotistas, sendo que na emissão de novas Cotas, o preço de emissão deverá ser fixado, conforme recomendação do Comitê de Investimento, segundo (i) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (ii) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas.

Artigo 45 Divulgação. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas na forma do Capítulo XII deste Regulamento.

CAPÍTULO IX – DO COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 46 O Fundo terá um comitê de investimento com as seguintes funções e atribuições (“Comitê de Investimento”):

(a) definir o plano estratégico de investimentos do Fundo;

(b) aprovar o investimento e o desinvestimento em Ativos Imobiliários, inclusive os detidos por meio de sociedades de propósito específico nas quais o Fundo detenha participação societária, mediante proposta da Empresa de Consultoria Imobiliária;

(c) definir a orientação de voto a ser proferido pela Administradora nas Reuniões e Assembleias realizadas no âmbito de sociedades de propósito específico investidas pelo Fundo, incluindo, sem limitação, a deliberação sobre a destinação de lucro eventualmente apurado nas referidas sociedades;

(d) recomendar proposta de emissão de novas Cotas à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(e) tomar conhecimento e opinar sobre propostas não vinculantes de aquisição de Ativos Imobiliários que venham a integrar a carteira do Fundo, apresentadas pela Empresa de Consultoria Especializada; e

(f) outros assuntos de interesse do Fundo que não sejam de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 47 O Comitê de Investimento será formado por 5 (cinco) membros, sendo 2 (dois) membros indicados pela Empresa de Consultoria Especializada e 3 (três) membros indicados pelos Cotistas, eleitos por maioria simples dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim.

Parágrafo Primeiro. Somente poderão integrar o Comitê de Investimento pessoas naturais que não estejam impedidas de exercer atividades no mercado financeiro e/ou de capitais.

Parágrafo Segundo. Cada membro do Comitê de Investimento terá mandato pelo Prazo de Duração do Fundo, podendo renunciar ao cargo ou ser substituído antes de seu término.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de vacância do cargo do membro do Comitê de Investimento por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será preenchido por um novo membro a ser indicado pela parte que indicou o membro a ser substituído, observadas as regras de indicação contidas neste Regulamento, sendo certo que o novo membro indicado completará o mandato do substituído.

Parágrafo Quarto. Nas Assembleias Gerais de Cotistas convocadas para eleição dos membros do Comitê de Investimento, serão impedidos de votar os sócios da Administradora, bem como suas partes relacionadas.

Parágrafo Quinto. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser substituídos a qualquer momento por quem os indicou, por intermédio de comunicação formal, por escrito, ao Administrador, dando ciência do fato e indicando o substituto e suas respectivas qualificações.

Artigo 48 O Comitê de Investimento se reunirá (a) ordinariamente, ao menos uma vez por trimestre, ou (b) sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, da Administradora ou da Empresa de Consultoria Especializada, em local a ser previamente indicado na convocação, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data marcada para a realização da reunião do Comitê de Investimento.

Parágrafo Primeiro. As decisões do Comitê de Investimento serão necessariamente executadas pela Administradora, desde que não violem as leis e normas em vigor e as disposições do presente Regulamento.

Parágrafo Segundo. Independente da periodicidade da realização das reuniões do Comitê de Investimento, os Cotistas receberão mensalmente, relatório para acompanhamento das operações do Fundo e das sociedades investidas, devendo ser disponibilizado eletronicamente ou apresentado pela Empresa de Consultoria Especializada, presencialmente ou por conferência.

Artigo 49 Os membros do Comitê de Investimento não receberão remuneração do Fundo ou da Administradora por suas respectivas atuações como membros do Comitê de Investimento.

Artigo 50 As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, o que não dispensa a necessidade da lavratura da ata de reunião, a ser assinada por todos os membros participantes após a realização da reunião.

Artigo 51 As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

Artigo 52 Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, sendo que as deliberações do Comitê de Investimento serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros que tenham participado da respectiva reunião ou encaminhado seu voto por escrito.

CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 53 Taxa de Administração. A Administradora receberá, pelos serviços prestados de administração, custódia, controladoria e escrituração ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a ser paga mensalmente, até o 5o (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais), corrigida anualmente pelo IGP-M a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Único. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Artigo 54 Taxa de Consultoria Especializada. Pelos serviços prestados ao Fundo, a Empresa de Consultoria Especializada receberá uma taxa de consultoria especializada correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo paga mensalmente, até o 5o (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo (“Taxa de Consultoria Especializada”).

Parágrafo Primeiro. No que diz respeito à Taxa de Consultoria Especializada, serão observadas, ainda, as seguintes regras:

(a) caso a Empresa de Consultoria Especializada renuncie às suas funções ou seja destituída com Xxxxx Xxxxx, a Taxa de Consultoria Especializada será devida, pro rata temporis, por dia decorrido a partir da data do último pagamento da Taxa de Consultoria Especializada até a data da renúncia ou da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela destituição da Empresa de Consultoria Especializada com Xxxxx Xxxxx, deixando de ser devida após tal data;

(b) caso a Empresa de Consultoria Especializada seja destituída sem Justa Causa, será devido pelo Fundo à Empresa de Consultoria Especializada, a título de multa penal compensatória por rescisão antecipada do Contrato de Consultoria Especializada, o valor correspondente a 100% (cem por cento) da Taxa de Consultoria Especializada que seria devida caso a Empresa de Consultoria Especializada remanescesse no exercício de suas funções até o término do prazo de duração do Fundo; e

(c) na hipótese do item (b) acima, a multa penal compensatória será paga nas mesmas datas em que seria devida a Taxa de Consultoria Especializada, respeitados os mesmos valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Consultoria Especializada.

Artigo 55 Além da Taxa de Consultoria Especializada, a Empresa de Consultoria Especializada receberá uma Taxa de Performance equivalente a 15,00% (quinze por cento) (“Taxa de Performance”) de toda e qualquer distribuição realizada pelo Fundo aos Cotistas que exceder o valor investido por cada Cotista acrescido de custo de oportunidade correspondente à variação acumulada do IPCA, verificada no período, acrescido de 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, calculada e provisionada por Dia Útil (“Retorno Preferencial”).

Parágrafo Primeiro. Após o pagamento integral do Retorno Preferencial aos Cotistas, a Taxa de Performance será retida e paga à Empresa de Consultoria Especializada nas mesmas datas em que forem realizadas quaisquer distribuições pelo Fundo aos Cotistas, seja em dinheiro ou bens.

Parágrafo Segundo. No que diz respeito à Taxa de Performance, serão observadas, ainda, as seguintes regras:

(a) caso a Empresa de Consultoria Especializada renuncie às suas funções ou seja destituída com Xxxxx Xxxxx, a Taxa de Performance deixará de ser devida a partir da data da renúncia ou da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela destituição da Empresa de Consultoria Especializada com Xxxxx Xxxxx;

(b) caso a Empresa de Consultoria Especializada seja destituída sem Justa Causa, a Taxa de Performance será calculada e, se for o caso, paga à Empresa de Consultoria Especializada, com base no valor de mercado dos Ativos Imobiliários integrantes do carteira do Fundo no momento da destituição sem Xxxxx Xxxxx, de acordo com os procedimentos descritos no Parágrafo Terceiro abaixo.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de destituição da Empresa de Consultoria Especializada sem Justa Causa, nos termos do Parágrafo Segundo acima, a Taxa de Performance será apurada

e, se for o caso, paga à Empresa de Consultoria Especializada, de acordo com os seguintes procedimentos:

(a) a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela destituição da Empresa de Consultoria Especializada sem Justa Causa deverá aprovar a contratação, pela Administradora, em nome do Fundo e às expensas deste, de empresa especializada de renome e reputação internacionais, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contado da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas em questão, para realizar a avaliação dos Ativos Imobiliários do Fundo e emitir o correspondente laudo de avaliação, que embasará o cálculo da Taxa de Performance devida à Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do item (b) do Parágrafo Segundo acima (“Laudo de Avaliação”);

(b) caso discorde dos valores apurados no Laudo de Avaliação, a Empresa de Consultoria Especializada poderá contratar outra empresa especializada de renome e reputação internacionais para realizar, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contado da apresentação do Laudo de Avaliação, nova avaliação dos Ativos Imobiliários do Fundo (“Segundo Laudo de Avaliação” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação, os “Laudos”);

(c) caso seja apurada variação inferior a 10% (dez por cento) entre o valor total apresentado em cada um dos Laudos, o valor apurado no Laudo de Avaliação será considerado final e vinculante e deverá ser utilizado para o cálculo da Taxa de Performance devida à Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do item (b) do Parágrafo Segundo acima, sendo os custos de elaboração do Segundo Laudo de Avaliação suportados integralmente pela Empresa de Consultoria Especializada;

(d) caso seja apurada variação superior a 10% (dez por cento) entre o valor total apresentado em cada um dos Laudos, o valor final será determinado pela média aritmética dos valores apresentados nos Laudos, o qual será final e vinculante para fins de cálculo da Taxa de Performance devida à Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do item (b) do Parágrafo Segundo acima, sendo os custos de elaboração do Segundo Laudo de Avaliação suportados integralmente pelo Fundo;

(e) a Taxa de Performance será calculada com base nos parâmetros do Artigo 55 acima, sendo que, exclusivamente para os fins desse cálculo, serão somados aos valores até então distribuídos aos cotistas o valor correspondente ao somatório dos valores dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, estes últimos calculados conforme o presente Parágrafo Terceiro, como se tais valores tivessem sido efetivamente distribuídos aos cotistas;

(f) a Taxa de Performance, calculada na forma do item (e) acima, será paga à Empresa de Consultoria Especializada em moeda corrente nacional, no prazo de 5 (cinco) dias contado do término dos procedimentos indicados nos itens (a) a (d) acima; e

(g) alternativamente, caso o Fundo não disponha de Ativos Financeiros ou recursos em caixa suficientes para o pagamento integral da Taxa de Performance no prazo indicado no item (f) acima, a Administradora deverá pagar o saldo remanescente tão logo possível, na medida em que ingressem novos recursos no caixa do Fundo, sendo que, nesse caso, o saldo remanescente será devidamente atualizado por 100% (cem por cento) da taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos federais (Taxa Selic), a partir da data em que a Taxa de Performance se torne devida até a data do seu integral pagamento.

Artigo 56 São considerados motivos de “Justa Causa” para a destituição da Empresa de Consultoria

Especializada, exclusivamente para os fins dos Artigos 54 e 55 acima, os seguintes:

(a) caso a Empresa de Consultoria Especializada cause dano ou prejuízo ao Fundo em decorrência de atuação com dolo ou culpa, conforme decisão judicial transitada em julgado;

(b) caso a Empresa de Consultoria Especializada tenha sua falência decretada ou tenha sua recuperação judicial ou extrajudicial pleiteada ou deferida, conforme aplicável; e

(c) caso a Empresa de Consultoria Especializada atue em desacordo com a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei Anticorrupção”).

CAPÍTULO XI – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO E DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 57 Ordem de Alocação. Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, a Administradora obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento do preço de aquisição dos Ativos Imobiliários;

(b) pagamento dos Encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Consultoria Especializada; e

Artigo 58 Encargos do Fundo. Constituirão Encargos do Fundo as seguintes despesas:

(a) Taxa de Administração e Taxa de Consultoria Especializada;

(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(c) gastos com correspondência, impressão e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472, bem como os relativos à impressão, expedição e/ou publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas neste Regulamento e/ou na Instrução CVM 472;

(d) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(e) honorários e despesas do Auditor Independente;

(f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(h) honorários e despesas relacionados às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472, incluindo os honorários e despesas da Empresa de Consultoria Especializada;

(i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;

(j) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(k) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

(l) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472;

(m) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

(n) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

(o) despesas com o registro de documentos em cartório;

(p) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM 472; e

(q) despesas com propaganda do Fundo em período de distribuição de Cotas,

Artigo 59 Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XII - DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Artigo 60 Informações periódicas sobre o Fundo. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico constante do Anexo 39-I da Instrução CVM 472.

(b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico constante do Anexo 39-II da Instrução CVM 472;

(i) as demonstrações financeiras;

(ii) o formulário eletrônico constante do Anexo 39-V da Instrução CVM 472; e

(iii) o parecer do Auditor Independente.

(d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

(e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e

(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária ou extraordinária.

Artigo 61 Envio de Informações aos Cotistas. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(a) o edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

(b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

(d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos da Instrução CVM 472; e

(e) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas.

Parágrafo Primeiro. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata por meio do sistema eletrônico disponibilizado pela CVM, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas, sendo vedado à Administradora valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

Parágrafo Segundo. Consideram-se exemplos de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, quaisquer alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista.

Artigo 62 Publicação das Informações sobre o Fundo. A publicação das informações referidas neste Capítulo deverá ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema eletrônico disponibilizado pela CVM.

Parágrafo Único. Conforme disposto no caput deste Artigo, todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede da Administradora; (ii) no endereço da Administradora localizado na rede mundial de computadores; e (iii) no endereço da CVM localizado na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XIII - DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 63 Conflitos de Interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, ou o Fundo e a Empresa de Consultoria Especializada, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) aquisição, locação, arrendamento ou exploração de imóvel ou direitos reais sobre imóvel pelo Fundo de imóvel de propriedade da Administradora, Empresa de Consultoria Especializada ou de pessoas a elas ligadas;

(b) alienação, locação, arrendamento ou exploração de imóvel ou direito real sobre imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Empresa de Consultoria Especializada ou pessoas a elas ligadas;

(c) aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora e/ou da Empresa de Consultoria Especializada, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(d) contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora e/ou à Empresa de Consultoria Especializada para prestação de serviços para o Fundo; e

(e) aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada ou pessoas a eles ligadas.

Parágrafo Segundo. Consideram-se Pessoas Ligadas:

(a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada, conforme aplicável, de seus respectivos administradores e acionistas;

(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

Artigo 64 Procedimento em caso de existência de conflito de interesse. Caso haja informação sobre a existência de qualquer conflito de interesse, efetivo ou em potencial, a Administradora e/ou a Empresa de Consultoria Especializada, conforme o caso, deverá imediatamente solicitar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a resolução de tal conflito de interesse, em Assembleia Geral de Cotistas a ser instalada nos termos deste Regulamento.

Artigo 65 Situações que não configuram conflito de interesse. Não se configura situação de conflito de interesses (a) a contratação da Empresa de Consultoria Especializada; e (b) a cessão de participação societária em integralização de Cotas, pelos Cotistas, detida previamente em sociedade de propósito específico que tenha por propósito atividades permitidas ao Fundo.

CAPÍTULO XIV - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 66 Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas da Administradora, bem como dos demais prestadores de serviços do Fundo e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, sendo auditadas semestralmente pelo Auditor Independente.

Artigo 67 Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Parágrafo Único. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.

CAPÍTULO XV - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

Artigo 68 Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de suas Disponibilidades com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, mais outros ativos, menos as suas Exigibilidades, menos outros passivos.

Artigo 69 Apuração das Demonstrações Financeiras. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos. As demonstrações contábeis do Fundo, inclusive para os fins de cálculo do Patrimônio Líquido, serão apuradas da seguinte forma:

(a) Os investimentos nos Ativos Imobiliários serão contabilizados pelo custo de aquisição corrigido pela variação patrimonial ou pelo valor de mercado conforme laudo de

avaliação dos Ativos Imobiliários, elaborado quando da aquisição do ativo pelo Fundo e atualizado anualmente, com observância aos procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor; e

(b) Os Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), e de acordo com o manual de precificação de ativos do custodiante.

Artigo 70 Provisionamento. Caso a Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, esta deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

Parágrafo Único. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas.

CAPÍTULO XVI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 71 Resultados apurados no exercício findo. A Assembleia Geral de Cotistas ordinária, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Primeiro. Entende-se por “Resultado do Fundo”, o produto decorrente dos rendimentos oriundos dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, acrescido de eventuais rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, deduzidos os valores (i) dos gastos com eventuais benfeitorias, reformas e manutenção dos Ativos Imobiliários, conforme aplicável, e (ii) das demais despesas previstas neste Regulamento para a

manutenção do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, tudo em conformidade com o previsto na Instrução CVM 472.

Parágrafo Segundo. Exceto conforme de outra forma estabelecido pela Administradora, desde que observadas as normas legais e regulatórias aplicáveis, o Fundo distribuirá até o dia 15 de cada mês aos Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas até o 7º (sétimo) dia do mesmo mês, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, apurado segundo regime de caixa, com base em balancete, a título de antecipação dos resultados dos semestres encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Caso o 7º (sétimo) dia acima referido não seja um Dia Útil, será considerado o Dia Útil imediatamente anterior.

CAPÍTULO XVII - DAS VEDAÇÕES

Artigo 72 Vedações à Administradora. É vedado à Administradora e à Empresa de Consultoria Especializada, conforme aplicável, direta ou indiretamente em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

(a) receber depósito em sua conta corrente;

(b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(e) aplicar no exterior recursos captados no país;

(f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

(h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(i) realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Empresa de Consultoria Especializada, o Fundo e os Cotistas, e/ou o Fundo e o representante de cotistas, e/ou o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472;

(j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

(l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

(n) praticar qualquer ato de liberalidade;

(o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(p) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. A vedação prevista na alínea (j) do caput deste Artigo não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos.

CAPÍTULO XVIII - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 73 Condições para Isenção Fiscal. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

(a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

(b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Parágrafo Primeiro. O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista na alínea (a) do caput deste Artigo, sendo uma obrigação da Administradora fazer cumprir essa disposição.

Parágrafo Segundo. De acordo com o inciso III do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de

ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

(a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas subscritas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

(b) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e

Parágrafo Terceiro. Para os fins do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de o Fundo atender às características previstas nas alíneas (a) e (b) do Parágrafo Segundo acima; já quanto à alínea (c) do mesmo Parágrafo, a Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, nos termos da aliena (a) do caput deste Artigo, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei 9.779/99. Além das medidas descritas neste Artigo, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.

Parágrafo Quarto. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

Parágrafo Quinto. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de

Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 74 Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

Artigo 75 As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.

Artigo 76 A subscrição de Xxxxx por investidores, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as disposições do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará automaticamente obrigado a partir da aquisição de Cotas.

Artigo 77 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

Artigo 78 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 79 Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

ANEXO I - DEFINIÇÕES

1ª Emissão:

Significa a 1ª emissão de Cotas do Fundo, nos termos do Artigo

33 deste Regulamento;

Administradora:

Significa a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n° 67.030.395/0001-46, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório, n° 12.691, de 16 de

novembro de 2012;

Assembleia Geral de Cotistas:

Significa a assembleia geral de Cotistas disciplinada no

Capítulo VIII deste Regulamento;

Ativos Financeiros:

Significam os ativos de renda fixa que poderão integrar a

carteira do Fundo, nos termos do Artigo 5, Parágrafo Terceiro deste Regulamento;

Ativos Imobiliários:

Significam os ativos imobiliários listados no Artigo 4 deste

Regulamento;

Auditor Independente:

Significa a empresa de auditoria independente devidamente

registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários a ser contratada pela Administradora, em nome do

Fundo, para a prestação de tais serviços ao Fundo;

B3: Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

BACEN: Significa o Banco Central do Brasil;

Chamadas de Capital: Significam as chamadas de capital, nos termos do Artigo 33,

Parágrafo Primeiro;

CNPJ: Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

Código Civil Brasileiro: Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

alterada;

Comitê de Investimento: Significa o Comitê de Investimento do Fundo, com

funcionamento disciplinado no Capítulo IX;

Contrato de Consultoria Especializada:

Significa o contrato a ser firmado entre o Fundo e a Empresa de Consultoria Especializada, de forma a estabelecer os termos e condições da prestação de serviços de consultoria especializada ao Fundo;

Cotas: Significam todas as cotas de emissão do Fundo;

Cotista Inadimplente: Significa o cotista inadimplente, nos termos do Artigo 34 deste

Regulamento;

Cotistas: Significam os investidores que vierem a adquirir as Cotas;

CVM: Significa a Comissão de Valores Mobiliários;

Dia(s) Útil(eis): Significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii)

aqueles sem expediente na B3;

Disponibilidades: Significam a soma algébrica de todos os valores em caixa e do Ativos Financeiros;

Empresa de Consultoria Especializada:

Significa a Empresa de Consultoria Especializada, a ser contratada pelo Fundo;

Encargos do Fundo: Significam os custos e despesas descritos de responsabilidade

do Fundo, nos termos do Artigo 58 deste Regulamento;

Exigibilidades: Significam as obrigações e Encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes e outros passivos;

Fundo: Significa o AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

IGP-M: Significa o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Instrução CVM 472: Significa a Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008,

conforme alterada;

Instrução CVM 476: Significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009,

conforme alterada;

Instrução CVM 516: Significa a Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2009,

conforme alterada;

Instrução CVM 555: Significa a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014,

conforme alterada;

IPCA: Significa o Índice de Preços ao Consumidor, calculado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística –

IBGE;

Justa Causa: Significa o comprovado descumprimento, pela Administradora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada em julgado;

Lei n° 8.668/93: Significa a Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;

Lei n° 9.779/99: Significa a Lei n° 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;

Lei nº 11.033/04: Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada;

Montante Mínimo da Oferta: Significa o montante mínimo da oferta das Cotas da 1a Emissão

do Fundo, nos termos do Artigo 33 deste Regulamento;

Patrimônio Líquido: Significa o patrimônio líquido do Fundo, nos termos do Artigo 68 deste Regulamento;

Pessoas Ligadas: Significa o disposto no Artigo 63, Parágrafo Segundo deste Regulamento;

Política de Investimento: Significa a política de investimento adotada pelo Fundo para a

realização de seus investimentos, nos termos do Artigo 5 deste Regulamento;

Prazo de Duração:

Significa o prazo definido no Artigo 14 do Regulamento;

Regulamento:

Significa o Regulamento do Fundo;

Resultado do Fundo:

Significa o disposto no Artigo 71, Parágrafo Primeiro deste

Regulamento;

Retorno Preferencial:

Significa o disposto no Artigo 55 deste Regulamento;

Taxa de Administração:

Significa a taxa de administração, nos termos do Artigo 53

deste Regulamento;

Taxa de Consultoria Especializada: Significa a taxa de consultoria especializada, nos termos do

Artigo 54 deste Regulamento; e

Taxa de Performance:

Significa o disposto no Artigo 55 deste Regulamento.

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO AKITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

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