POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS
POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS
Capítulo 1 - Definição e Finalidade
Artigo 1 – A presente Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais (“Política de Voto”), em conformidade com a Instrução CVM n° 558, de 26 de março de 2015 (“ICVM 558”), com o Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e nos termos da Diretriz Anbima para Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias e o processo decisório que serve para orientar as decisões da NEST INTERNATIONAL ADMINISTRADORA DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Gestora”) nas
assembleias gerais dos emissores de título (“Assembleia”) que confiram direito de voto aos fundos de investimento (“Fundos”) geridos pela Gestora.
Artigo 2 – O responsável pelo controle e execução da Política de Exercício de Voto da Gestora será o Diretor de Administração de Carteira de Valores Mobiliários, conforme definido no Contrato Social e Formulário de Referência da Gestora.
Capítulo 2 - Princípios Gerais
Artigo 3 – O exercício do direito de voto é uma forma de a Gestora cumprir seu dever fiduciário perante os cotistas dos Fundos e será exercido no interesse de seus cotistas e das companhias investidas, conforme o caso (nos termos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976).
Artigo 4 – A Gestora se compromete a desenvolver as suas atividades com lealdade, respeito, ética e transparência indispensáveis aos interesses dos cotistas dos Fundos e à legislação vigente, e exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos Fundos, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.
Artigo 5 – Nesse sentido, ao votar em assembleias representando os Fundos, a Gestora obedecerá às disposições da presente Política de Voto, a não ser que, a critério da Gestora, esteja no melhor interesse dos Fundos exercer o direito de voto de forma diferente da prevista nesta Política.
Artigo 6 – Na hipótese do edital ou carta de convocação não apresentar informações suficientes, a Gestora deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os emissores dos títulos e valores mobiliários ou com os seus agentes.
Capítulo 3 - Procedimentos Relativos a Potenciais Conflitos de Interesse
Artigo 7 – Em respeito à legislação vigente, a Gestora, com o objetivo de exercer o direito de voto no melhor benefício dos cotistas dos Fundos, utilizará de todos os esforços para evitar potenciais conflitos de interesses.
Artigo 8 – Caso ocorram situações que possam influenciar a tomada de decisão da Gestora quanto ao voto a ser proferido, ela poderá abster-se de votar ou não comparecer à respectiva assembleia e informará aos cotistas da existência desse tipo de situação.
Artigo 9 – Somente nos casos em que a Gestora entender que o conflito de interesses não prejudicará o exercício do direito de voto no melhor interesse dos Fundos, votará as matérias da ordem do dia, devendo informar aos cotistas o teor e a justificativa sumária do voto proferido.
Artigo 10 – No exercício do voto, a Gestora deverá atuar em conformidade com a política de investimento dos fundos sob sua gestão, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da assembleia, situação de conflito de interesse, ainda que potencial.
Capítulo 4 - Matérias Relevantes Obrigatórias
Artigo 11 – A Gestora participará das Assembleias dos emissores de títulos e valores mobiliários que requerem voto obrigatório em nome dos Fundos, nas seguintes situações:
I. No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
(a) Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável;
(b) Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data da convocação da assembleia);
(c) Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam,
no entendimento da Xxxxxxx, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e
(d) Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
II. No caso de outros ativos financeiros de renda fixa ou mista:
(a) alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimentos antecipados, resgate antecipado, recompra e/ ou remuneração original acordada para a operação;
III. No caso de cotas de fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de
dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM n.º°555/14”):
(a) Alterações na política de investimento que impliquem na alteração da classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da Anbima;
(b) Mudança de administrador fiduciário ou gestor de recursos, desde que não integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;
(c) Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ ou saída;
(d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
(e) Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alterações das condições elencadas nas alíneas anteriores;
(f) Liquidação do Fundo de Investimento; e
(g) Assembleia de cotistas nos casos previstos do art. 39, §2º, da Instrução CVM n.º°555/14;
Capítulo 5 - Matérias Facultativas (Não-obrigatórias)
Artigo 12 – Sem prejuízo do exercício de direito de voto em relação às Matérias Relevantes Obrigatórias, a Gestora poderá comparecer às assembleias gerais dos emissores e exercer o direito de voto em relação a outras matérias que, a seu critério, sejam de interesse dos Fundos e dos cotistas.
Capítulo 6 - Exceção ao Exercício de Direito de Voto
Artigo 13 – A Gestora poderá optar por não exercer o direito de voto nas hipóteses abaixo:
a) Situações de conflito de interesse em relação à matéria da ordem do dia da assembleia de determinada companhia ou fundo de investimento, conforme o caso;
b) A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;
c) O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo;
d) A participação total dos Fundos, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento), e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por cento) do seu patrimônio no ativo em questão; ou
e) Insuficiência de informações disponibilizadas pelo emissor de títulos e valores mobiliários ou pelo administrador do fundo de investimento nos quais o Fundo detenha participação, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos para a tomada de decisão por parte da Xxxxxxx;
f) Fundos Exclusivos ou Reservados1, que prevejam em seu regulamento cláusula destacando que a Gestora não adota Política de Voto para o Fundo;
g) ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; ou
h) certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts – BDR).
Capítulo 7 - Processo Decisório
Artigo 14 – A Gestora é a única responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto, por meio do seu Diretor de Administração de Carteira de Valores Mobiliários.
Artigo 15 – A Gestora exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos Fundos.
Artigo 16 – Para verificar se a matéria da ordem do dia da assembleia convocada para a companhia aberta ou para o fundo de investimento é relevante para os Fundos, será considerado o impacto de cada item da ordem do dia sobre o valor dos Fundos, sem que seja considerado qualquer benefício para a Gestora, seus empregados ou demais pessoas vinculadas.
1 Fundo Exclusivo: Fundo destinado exclusivamente a um único investidor profissional, nos termos da regulamentação em vigor. / Fundo Reservado: Fundo destinado a um grupo determinado de investidores que tenham entre si vínculo familiar, societário ou que pertençam a um mesmo Conglomerado ou Grupo Econômico (nos termos das Diretrizes Anbima), ou que, por escrito, determinem essa condição.
Artigo 17 – A Gestora tomará as decisões de voto com base forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos fundos e sempre na defesa dos interesses dos cotistas.
Artigo 18 – A Gestora deverá realizar o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da Assembleia, na forma estabelecida pelos emissores dos títulos e valores mobiliários ou por seus agentes.
Artigo 19 – Em observância ao disposto na regulamentação em vigor, constituem encargos dos fundos, que lhe podem ser debitados diretamente, as despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto pelo Administrador ou por seus representantes legalmente constituídos em Assembleias, nos quais os Fundos detenham participação.
Artigo 20 – Na hipótese descrita acima as despesas decorrentes do exercício do direito de voto serão suportadas proporcionalmente pelos Fundos representados na respectiva Assembleia.
Artigo 21 – Os votos proferidos pelos Fundos nas assembleias das quais participarem serão disponibilizados, em forma sumária, ao administrador dos Fundos (“Administrador”), para que sejam enviados aos órgãos fiscalizadores, conforme regulamentação aplicável. A disponibilização desse documento poderá ser feita mediante carta, correio eletrônico (e-mail) ou pela internet.
Capítulo 8 – Comunicação de voto aos Cotistas
Artigo 22 – Ao final de cada mês, a Gestora disponibilizará ao administrador um relatório (“Relatório Mensal”) contendo os votos proferidos no mês encerrado em relação ao respectivo Fundo, bem como os casos de abstenção, com um breve resumo das respectivas justificativas.
Artigo 23 – Com base no Relatório Mensal, o Administrador realizará a comunicação aos cotistas por meio de nota contida no extrato do mês seguinte ao da realização das Assembleias.
Artigo 24 – A Gestora poderá encaminhar ao administrador informações a respeito de votos proferidos no interesse dos Fundos após as respectivas Assembleias, hipótese na qual ficará dispensado do envio do Relatório Mensal.
Artigo 25 – Caberá ao administrador disponibilizar aos cotistas e aos órgãos fiscalizadores as informações que lhe forem passadas pela Gestora relativas ao exercício desta Política de Voto, podendo tal
disponibilização ser feita por meio de carta, correio eletrônico e/ou extrato acessível através da rede mundial de computadores.
Capítulo 9 - Vigência e Atualização
Artigo 26 – Esta Política de Voto será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.
Capítulo 10 - Publicidade
Artigo 27 – Esta Política de Voto foi registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, ficando disponível para a consulta pública, bem como pode ser encontrada na rede mundial de computadores (Internet) através do endereço eletrônico: xxx.xxxxxx.xxx.xx.
Artigo 28 – Quaisquer dúvidas ou questões decorrentes desta Política de Voto poderão ser dirimidos pela Gestora, em sua sede social ou na através do telefone (55 11) 2663 – 9030, ou ainda através dos correios eletrônicos : xxxx@xxxxxx.xxx.xx ou xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.