PRIMEIRO ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA COARI PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASIL TELECOM S.A.

PRIMEIRO ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA COARI PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASIL TELECOM S.A.

COARI PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx 000, 0x xxxxx - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.030.087/0001-09, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Coari”);

BRASIL TELECOM S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“BRT”);

Coari e BRT, conjuntamente, denominadas simplesmente como “Partes” ou “Companhias”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 26 de agosto de 2011, as Partes celebraram o “Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A.” (“Protocolo e Justificação”), de acordo com o disposto nos artigos 224, 225,

229 e 252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), cujos termos serão submetidos à assembleia geral de acionistas das companhias signatárias do Protocolo e Justificação, na forma da Lei das S.A;

(ii) a incorporação da Coari pela BRT (“Incorporação”) consiste numa etapa da reorganização societária das Companhias Oi (“Reorganização Societária”), que tem por objetivo principal simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas;

(iii) algumas etapas da Reorganização Societária estão sujeitas a registro perante a Securities and Exchange Commission – SEC, nos termos do U.S. Securities Act de 1933 (“SEC”);

(iv) na análise da documentação elaborada para fins de registro, a SEC formulou exigências com relação à forma de contabilização da mais valia originada na

aquisição da BRT evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas

pro-forma da Coari na data base de 30 de junho de 2011;

(v) em razão do ajuste mencionado acima, o valor contábil do acervo líquido e o valor patrimonial ajustado a mercado da Coari foram alterados no Laudo de Avaliação da Coari e no Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, os quais constituem respectivamente Anexos 4.1 e 4.2 do Protocolo e Justificação.

Resolvem as Partes aditar os termos do Protocolo e Justificação, mediante as cláusulas e condições dispostas abaixo.

1. Fica alterada a Cláusula 4.1, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.1. Avaliação Patrimonial. O patrimônio líquido da Coari foi avaliado com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da Coari, elaboradas na data-base de 30 de junho de 2011 (“Data- Base”). Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A, foi escolhida a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Xxx Xxx Xxxx, xx 00 – xxxxx 0.000, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 (“Apsis”), para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Coari, a ser incorporado pela BRT. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Xxxxx e da BRT. De acordo com o Laudo de Avaliação da Coari (Anexo 4.1), o valor contábil do patrimônio líquido contábil da Coari, na Data-Base, era de R$ 00.000.000.000,80 (vinte bilhões, setecentos e sete milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e setenta reais e oitenta centavos), considerando a ocorrência prévia de cisão parcial da TMAR com incorporação de parcela cindida na Coari e a incorporação das ações daquela por esta.”

2. Fica alterada a Cláusula 4.2, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.2. Avaliação do Patrimônio Líquido da Coari e da BRT a Preços de Mercado. Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis para preparar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Coari e da BRT a preços de mercado. As avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado da Coari e da BRT foram elaboradas segundo os mesmos critérios e na Data-Base, (“Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado”) (Anexo 4.2), tendo como resultado, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei das S.A., a

relação de substituição de 3,262942 (três vírgula vinte e seis e fração) ações de emissão da BRT para cada ação de emissão da Coari.”

3. Fica alterada a Cláusula 6.2, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“6.2. Acervo Líquido da Coari. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Coari a ser incorporado pela BRT é de R$ 00.000.000.000,78 (quinze bilhões, seiscentos e trinta milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e noventa e nove reais e setenta e oito centavos), sendo R$ 2.701.227.693,42 (dois bilhões, setecentos e um milhões, duzentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e três reais e quarenta e dois centavos) destinados ao aumento do capital social da BRT e R$ 00.000.000.000,36 (doze bilhões, novecentos e vinte e nove milhões, cinquenta e quatro mil, oitocentos e seis reais, e trinta e seis centavos) serão destinados à reserva de capital.”

4. Ficam alteradas, para refletir ajustes no cálculo do número de ações a serem emitidas em decorrência da Incorporação, as Cláusulas 6.1, 6.3 e 7.1 , que passam a vigorar com a seguinte redação:

“6.1. Aumento do Capital Social da BRT. A Incorporação resultará em um aumento do capital social da BRT no valor de R$ 2.701.227.693,42 (dois bilhões, setecentos e um milhões, duzentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e três reais e quarenta e dois centavos), mediante a absorção do acervo líquido da Coari, conforme o Laudo Patrimonial e nos termos do art. 227, §1º, da Lei das S.A. Serão emitidas 700.054.979 (setecentas milhões, cinquenta e quatro mil, novecentas e setenta e nove) ações ordinárias e 632.069.515 (seiscentas e trinta e duas milhões, sessenta e nove mil, quinhentas e quinze) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da BRT (“Ações”), que serão atribuídas aos atuais acionistas da Coari, em substituição a suas ações da Coari que serão canceladas.”

“6.3. Composição do Capital Social da BRT Após a Incorporação. Em decorrência do aumento de capital referido acima, o capital social da BRT passará a ter o valor de R$ 7.934.270.818,46 (sete bilhões, novecentos e trinta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, oitocentos e dezoito reais e quarenta e seis centavos), passando a ser representado por 903.478.155 (novecentos e três milhões, quatrocentas e setenta e oito mil, cento e cinquenta e cinco) ações ordinárias e 1.018.435.332 (um bilhão, dezoito milhões, quatrocentas e trinta e cinco mil, trezentas e trinta e duas) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.”

7.1. Alteração Estatutária da BRT. Conforme divulgado no Fato Relevante de 24 de maio de 2011, a Reorganização Societária compreenderá, dentre outras operações, a incorporação da TNL pela BRT e a Incorporação descrita neste Protocolo e Justificação, as quais serão deliberadas em uma mesma assembleia geral da BRT, a ser convocada, oportunamente. Em decorrência da incorporação da TNL pela BRT e da Incorporação, o estatuto social da BRT deverá ser alterado, de forma a refletir a alteração do valor do seu capital social e do número de ações em que se divide. Dessa forma, uma vez aprovadas as referidas incorporações, será submetida aos acionistas da BRT a seguinte proposta de alteração do caput do artigo 5º do estatuto social:

“Artigo 5º - O capital social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.816.467.847,01 (seis bilhões, oitocentos e dezesseis milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, oitocentos e quarenta e sete reais e um centavo), representado por 1.797.086.404 (um bilhão, setecentas e noventa e sete milhões, oitenta e seis mil e quatrocentas e quatro) ações, sendo 599.008.629 (quinhentos e noventa e nove milhões, oito mil, seiscentas e vinte e nove) ações ordinárias e 1.198.077.775 (um bilhão, cento e noventa e oito milhões, setenta e sete mil, setecentas e setenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”

5. Ficam ratificados todos os demais dispositivos do Protocolo e Justificação não alterados pelo presente Aditivo.

6. Em vista das alterações previstas neste Aditivo, resolvem as Partes consolidar o Protocolo e Justificação, que passa a vigorar com a redação disposta no Anexo I.

7. Os termos e expressões aqui utilizados com iniciais em letras maiúsculas têm o mesmo significado atribuído a eles no Protocolo e Justificação, exceto se de outro modo aqui expressamente indicado.

8. As Partes elegem o foro central da comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente instrumento.

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.

Rio de Janeiro, 18 de janeiro de 2012.

COARI PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome:		Nome:
Cargo		Cargo

BRASIL TELECOM S.A.

Nome:		Nome:
Cargo		Cargo

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

Anexo I

Protocolo e Justificação Consolidado

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA COARI PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASIL TELECOM S.A.

COARI PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx 000, 0x xxxxx - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.030.087/0001-09, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Coari”);

BRASIL TELECOM S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“BRT”);

Coari e BRT, conjuntamente, denominadas simplesmente como “Partes” ou “Companhias”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a BRT é uma companhia aberta, controlada diretamente pela Coari, que tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução do seu objeto, a BRT pode incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum;

(v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;

(ii) a Coari é uma companhia aberta, controladora direta da BRT, e tem por objeto (i) exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa; (ii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão; (iii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Coari ou pelas suas controladas; (iv) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa;

(v) executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa; (vi) promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa; (vii) realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas; (viii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (ix) participar do capital de outras sociedades;

(iii) em 24 de maio de 2011, as Partes, em conjunto com a BRT e a Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”, e, em conjunto com TMAR, Coari e BRT, as “Companhias Oi”), controladora direta da TMAR, divulgaram ao mercado Fato Relevante em que informaram a aprovação, pela reunião prévia de acionistas de sua controladora Telemar Participações S.A. (“TmarPart”), de orientação às administrações das Companhias Oi para conduzirem estudos e adotarem os procedimentos necessários à implementação de uma reorganização societária das Companhias Oi, que compreenderia (i) a incorporação de ações da TMAR pela Coari, (ii) a incorporação da Coari pela BRT, e (iii) a incorporação da TNL pela BRT (“Reorganização Societária”);

(iv) tendo em vista que a Incorporação é uma operação entre companhia controladora e controlada, as administrações da TMAR e da BRT constituíram Comitês Especiais Independentes, na forma e para todos os fins previstos no Parecer de Orientação CVM nº35, com o objetivo de analisar e negociar as condições da Incorporação e submetê-las à aprovação dos respectivos Conselhos de Administração das companhias;

(v) em 1º e em 17 de agosto foram divulgados novos Fatos Relevantes para informar que os Comitês Especiais Independentes e os Conselho de Administração das Companhias Oi fixaram as relações de troca a serem aplicáveis na Reorganização Societária;

(vi) previamente à incorporação da Coari pela BRT, será realizada uma operação conjunta de cisão da TMAR com incorporação da parcela cindida na Coari, seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari (“Cisão/Incorporação de Ações TMAR/Coari”), com uma relação de troca de uma ação ordinária ou preferencial da Coari para cada ação ordinária ou preferencial da TMAR, o que resultará em que a TMAR se tornará uma subsidiária integral da Coari, passando esta a contar, exceto pelas ações em tesouraria, que serão canceladas, com composição acionária idêntica à da TMAR previamente a tal operação;

(vii) a base acionária atual das Companhias Oi é extremamente complexa, dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações; e

(viii) a Reorganização Societária tem por objetivo principal simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas.

Resolvem as Partes, tendo entre si certo e ajustado, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, (“Protocolo e Justificação”), de acordo os artigos 224, 225 e 227 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), nos seguintes termos e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO

1.1. Operação Proposta. A operação proposta consiste na incorporação da Coari pela sua controlada BRT, com a versão da integralidade do patrimônio da Xxxxx para a BRT, que sucederá aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. (“Incorporação”).

1.2. Justificação da Incorporação. A Incorporação é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo principal simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. Além disso, as administrações da Coari e da BRT entendem que a Incorporação atende ao melhor interesse das Partes e de seus acionistas, especialmente em razão de (i) permitir a unificação das bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior; (ii) simplificar a estrutura de capital e societária da Coari e da BRT, reduzindo custos administrativos; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da Xxxxx e da BRT; (iv)

possibilitar o aumento da liquidez das ações da BRT; e (v) eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da Coari e da BRT e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela Coari e pela BRT, separadamente.

CLÁUSULA SEGUNDA – COMITÊS ESPECIAIS INDEPENDENTES

2.1. Nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, as administrações da TMAR e da BRT constituíram Comitês Especiais Independentes, com o objetivo de analisar e negociar as condições da Incorporação. Após analisar e debater, de maneira independente, as condições da Incorporação, com base nos documentos e informações fornecidos pelas administrações das companhias e aqueles disponíveis publicamente sobre as Companhias Oi, e de acordo com as informações examinadas e debatidas junto ao Banco Bradesco e ao Banco Itaú BBA, assessores financeiros independentes contratados para auxiliar na análise dos Comitês Especiais Independentes da TMAR e da BRT, respectivamente, os Comitês Especiais Independentes apresentaram suas conclusões às administrações das Partes, concluindo que as seguintes relações de substituição representam uma avaliação adequada dessas companhias e são equitativas para a Incorporação.

Ação original / Ação em substituição	Relação de substituição*
TMAR3 / BRTO3	5,1149x
TMAR5 e TMAR 6 / BRTO4	4,4537x**
TMAR5 e TMAR 6/ BRTO3	3,8620x**

* As relações de substituição demonstradas na tabela acima não são cumulativas, conforme cláusula 3.1.

** Nas relações de substituição das ações TMAR5 e TMAR6/BRTO4 e TMAR5 e TMAR6/BRTO3 serão observados os critérios estabelecidos na cláusula 3.1.2.

2.2. Tendo em vista a Cisão/Incorporação de Ações TMAR/Coari, pela qual a Coari passará a contar, exceto pelas ações em tesouraria, que serão canceladas, com composição acionária idêntica à da TMAR, as relações de troca negociadas pelos Comitês Especiais Independentes da TMAR e da BRT serão aplicadas à incorporação da Coari pela BRT.

2.2.1. De forma a manter a proporção entre ações com e sem direito a voto dentro do limite legal, as relações de substituição recomendadas pelos Comitês Especiais Independentes serão ajustadas de forma que cada ação preferencial da Coari receberá uma parcela de ações ordinárias da BRT, nos termos da Cláusula seguinte.

CLÁUSULA TERCEIRA – NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA COARI

3.1. Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação, aos acionistas da Coari serão atribuídas 5,1149 (cinco vírgula onze e fração) ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação ordinária de emissão da Coari e 0,3904 (trinta e nove centésimo e fração) de ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação preferência de emissão da Coari e 4,0034 (quatro unidades e fração) ações preferenciais de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Coari (“Relação de Substituição”).

3.1.1. Bonificação e Resgate de Ações da BRT Pré-incorporação. Quando da assembleia geral extraordinária da BRT que aprovar a Incorporação, será proposta a bonificação em ações resgatáveis de emissão da BRT a serem atribuídas exclusivamente aos acionistas da BRT anteriores à Incorporação, as quais serão imediatamente resgatadas em dinheiro, pelo valor total de R$ 1,5 bilhão, ou o equivalente a R$ 2,543282 (dois reais, cinquenta e quatro centavos e fração) por ação, a ser pago proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social, de forma que a Relação de Substituição indicada no item 3.1. acima, já considera o ajuste em razão do valor das ações da BRT a serem resgatadas.

3.1.2. A Relação de Substituição respeita, prioritariamente, as espécies de ações atualmente detidas por cada acionista. Entretanto, de modo a respeitar o limite legal de divisão do capital social da BRT entre ações com e sem direito a voto, os titulares de ações preferenciais da Coari também receberão, em substituição, ações ordinárias da BRT, na proporção de 10,11% (dez vírgula onze por cento) do valor de suas ações, ou seja, receberão 10,11% da relação de substituição TMAR5 e TMAR 6/BRTO3 anunciada (3,8620x *10,11% = 0,39045) e 89,89% da relação de substituição TMAR5 e TMAR 6 / BRTO4 anunciada (4,4537x * 89,89% = 4,0034).

3.2. Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição. A Relação de Substituição foi aprovada pelos Conselhos de Administração da TMAR, Coari e da BRT com base nas análises e negociações conduzidas pelos Comitês Especiais Independentes da TMAR e da BRT, os quais negociaram as condições da Incorporação, nos termos previstos no Parecer de Orientação CVM nº 35/08. Os Comitês Especiais Independentes fundamentaram suas recomendações aos Conselhos de Administração da TMAR, Coari e da BRT com base em cotações de mercado das ações ordinárias e preferenciais da TMAR e da BRT (assumindo o valor das ações TMAR6 sendo idêntico ao das ações TMAR 5), utilizando-se como parâmetro a média ponderada por volume dos 30 (trinta) dias antecedentes à divulgação do Fato Relevante de 24 de maio de 2011. A Relação de Substituição considera o fato de que as ações da BRT são liquidas da

bonificação de ações resgatáveis da BRT divulgada no Fato Relevante de 24 de maio de 2011 e que a metodologia da relação de troca a mercado é a mais adequada.

3.3. Frações de Ações. As frações de ações da BRT resultantes da substituição da posição de cada acionista da Coari serão agrupadas em números inteiros de ações e alienadas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo os valores resultantes da alienação disponibilizados em nome dos respectivos acionistas após a liquidação financeira final das ações alienadas no leilão.

CLÁUSULA QUARTA – CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA BRT E DA COARI

4.1. Avaliação Patrimonial. O patrimônio líquido da Coari foi avaliado com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da Coari, elaboradas na data-base de 30 de junho de 2011 (“Data-Base”). Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A, foi escolhida a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Xxx Xxx Xxxx, xx 00 – xxxxx 0.000, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 (“Apsis”), para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Coari, a ser incorporado pela BRT. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Xxxxx e da BRT. De acordo com o Laudo de Avaliação da Coari (Anexo 4.1), o valor contábil do patrimônio líquido contábil da Coari, na Data-Base, era de R$ 00.000.000.000,80 (vinte bilhões, setecentos e sete milhões, cento e noventa e cinco mil, cento e setenta reais e oitenta centavos), considerando a ocorrência prévia de cisão parcial da TMAR com incorporação de parcela cindida na Coari e a incorporação das ações daquela por esta.

4.2. Avaliação do Patrimônio Líquido da Coari e da BRT a Preços de Mercado. Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis para preparar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Coari e da BRT a preços de mercado. As avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado da Coari e da BRT foram elaboradas segundo os mesmos critérios e na Data-Base, (“Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado”) (Anexo 4.2), tendo como resultado, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 3,262942 (três vírgula vinte e seis e fração) ações de emissão da BRT para cada ação de emissão da Coari.

4.3. Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na Coari a partir da Data-Base, serão apropriadas diretamente na BRT.

CLÁUSULA QUINTA – AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA

5.1. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Com a aprovação da Incorporação e a consequente extinção da Coari, as ações de emissão da BRT detidas pela Coari serão canceladas. Não há ações de emissão da Xxxxx detidas pela BRT.

5.2. Tratamento das Ações em Tesouraria. Em decorrência da Incorporação, todas as ações de emissão da BRT em tesouraria serão canceladas.

CLÁUSULA SEXTA – AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BRT

6.1. Aumento do Capital Social da BRT. A Incorporação resultará em um aumento do capital social da BRT no valor de R$ 2.701.227.693,42 (dois bilhões, setecentos e um milhões, duzentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e três reais e quarenta e dois centavos), mediante a absorção do acervo líquido da Coari, conforme o Laudo Patrimonial e nos termos do art. 227, §1º, da Lei das S.A. Serão emitidas 700.054.979 (setecentas milhões, cinquenta e quatro mil, novecentas e setenta e nove) ações ordinárias e 632.069.515 (seiscentas e trinta e duas milhões, sessenta e nove mil, quinhentas e quinze) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da BRT (“Ações”), que serão atribuídas aos atuais acionistas da Coari, em substituição a suas ações da Coari que serão canceladas.

6.2. Acervo Líquido da Coari. O valor contábil do acervo líquido do patrimônio da Coari a ser incorporado pela BRT é de R$ 00.000.000.000,78 (quinze bilhões, seiscentos e trinta milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e noventa e nove reais e setenta e oito centavos), sendo R$ 2.701.227.693,42 (dois bilhões, setecentos e um milhões, duzentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e três reais e quarenta e dois centavos) destinados ao aumento do capital social da BRT e R$ 00.000.000.000,36 (doze bilhões, novecentos e vinte e nove milhões, cinquenta e quatro mil, oitocentos e seis reais, e trinta e seis centavos) serão destinados à reserva de capital.

6.3. Composição do Capital Social da BRT Após a Incorporação. Em decorrência do aumento de capital referido acima, o capital social da BRT passará a ter o valor de R$ 7.934.270.818,46 (sete bilhões, novecentos e trinta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, oitocentos e dezoito reais e quarenta e seis centavos), passando a ser representado por 903.478.155 (novecentos e três milhões, quatrocentas e setenta e oito mil, cento e cinquenta e cinco) ações ordinárias e 1.018.435.332 (um bilhão, dezoito milhões, quatrocentas e trinta e cinco mil, trezentas e trinta e duas) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

6.4. Todas as ações da Coari serão canceladas no ato da Incorporação, sendo substituídas pelas ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas pela BRT, conforme a Relação de Substituição, indicada na Cláusula 3.1.

CLÁUSULA SÉTIMA – PROJETO DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA BRT

7.1. Alteração Estatutária da BRT. Conforme divulgado no Fato Relevante de 24 de maio de 2011, a Reorganização Societária compreenderá, dentre outras operações, a incorporação da TNL pela BRT e a Incorporação descrita neste Protocolo e Justificação, as quais serão deliberadas em uma mesma assembleia geral da BRT, a ser convocada, oportunamente. Em decorrência da incorporação da TNL pela BRT e da Incorporação, o estatuto social da BRT deverá ser alterado, de forma a refletir a alteração do valor do seu capital social e do número de ações em que se divide. Dessa forma, uma vez aprovadas as referidas incorporações, será submetida aos acionistas da BRT a seguinte proposta de alteração do caput do artigo 5º do estatuto social:

“Artigo 5º - O capital social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.816.467.847,01 (seis bilhões, oitocentos e dezesseis milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, oitocentos e quarenta e sete reais e um centavo), representado por 1.797.086.404 (um bilhão, setecentas e noventa e sete milhões, oitenta e seis mil e quatrocentas e quatro) ações, sendo 599.008.629 (quinhentos e noventa e nove milhões, oito mil, seiscentas e vinte e nove) ações ordinárias e 1.198.077.775 (um bilhão, cento e noventa e oito milhões, setenta e sete mil, setecentas e setenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”

CLÁUSULA OITAVA – MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO

8.1. Motivos da Incorporação. As administrações das Companhias Oi decidiram realizar a Incorporação por entenderem que a Incorporação é uma etapa essencial da Reorganização Societária, e que a Incorporação atende ao melhor interesse da Xxxxx, da BRT e de seus acionistas, especialmente em razão de:

(i) simplificar de forma definitiva a estrutura societária, que é atualmente extremamente complexa, dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, e a governança das Companhias Oi, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior;

(ii) reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais;

(iii) alinhar os interesses dos acionistas da Xxxxx e da BRT;

(iv) possibilitar o aumento da liquidez das ações da BRT; e

(v) eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da Coari e da BRT e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela Coari e pela BRT, separadamente.

CLÁUSULA NONA – ESPÉCIES DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES AOS ACIONISTAS DA COARI

9.1. Ações a Serem Entregues aos Acionistas da Xxxxx. Os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Xxxxx receberão ações ordinárias de emissão da BRT e os acionistas titulares de ações preferenciais da Coari receberão ações ordinárias e preferenciais de emissão da BRT, visando a manter a proporção entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da BRT. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela BRT aos acionistas da Xxxxx conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela BRT a partir da data em que for aprovada a Incorporação.

CLÁUSULA DÉCIMA – DIREITO DE RETIRADA

10.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Coari. Consoante o disposto no art. 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da Xxxxx que não aprovarem a Incorporação, seja através da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento à assembleia geral da Coari que deliberar sobre a Incorporação, exceto se as ações de tais acionistas possuírem liquidez e dispersão no mercado, nos termos do art. 137, II da Lei das S.A., o que não é o caso das ações da Xxxxx. Para o exercício do direito de retirada os acionistas devem, necessariamente, exercer o direito de retirada com relação a todas as ações por eles detidas à época da assembleia geral da Xxxxx que deliberar sobre a Incorporação.

10.1.1. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Coari farão jus ao direito de retirada.

10.1.2. O acionista deverá manifestar expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral de acionistas que aprovar a Incorporação.

10.2. Valor de Reembolso dos Acionistas da Coari. Os acionistas dissidentes terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 56,3622 (cinquenta e seis reais, trinta e seis centavos e fração) por ação, correspondente ao valor patrimonial da Coari conforme balanço de 30 de junho de 2011, a ser aprovado na assembleia geral extraordinária da Coari que deliberar sobre a Incorporação.

10.2.1. Tendo em vista que a Relação de Substituição proposta aos acionistas não controladores da Coari, conforme a Cláusula 3.1, é mais vantajosa do que aquela resultante da comparação dos patrimônios líquidos da Coari e da BRT a preços de mercado, conforme o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, nos termos do § 3º do artigo 264 da Lei das S.A., os acionistas titulares de ações da Coari dissidentes da deliberação da assembleia geral que apreciar a proposta de Incorporação não poderão optar por exercer direito de recesso com base no valor do patrimônio líquido a preço de mercado, mas apenas pelo valor do patrimônio líquido contábil da Coari indicado acima.

10.3. Pagamento do Reembolso. O pagamento do valor de reembolso das ações dependerá da efetivação da Incorporação, conforme previsto no art. 230 da Lei das S.A. Na forma do artigo 137 da Lei das S.A., o reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista era comprovadamente titular no encerramento do pregão do dia 24/05/2011, data de comunicação do fato relevante que anunciou a Reorganização Societária e a Incorporação, e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de recesso.

10.4. Reconsideração da Incorporação. Nos termos do art. 137, §3º, da Lei das S.A., a Incorporação poderá ser reconsiderada, por proposta da administração da BRT, caso o pagamento do valor referente ao exercício do direito de recesso pelos seus acionistas, no entender da administração da BRT, coloque em risco a estabilidade financeira da respectiva companhia.

CLÁUSULA ONZE – APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA COARI E BRT

11.1. Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Incorporação, serão realizadas assembleias gerais de acionistas da Coari e da BRT para deliberar sobre a Incorporação. A deliberação da Incorporação pelos acionistas da BRT será realizada na mesma assembleia geral de acionistas da BRT que deliberar sobre a incorporação da TNL.

CLÁUSULA DOZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Extinção da Coari. Com a efetivação da Incorporação, a Coari será extinta, e a BRT absorverá todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Coari.

12.2. Auditoria das Demonstrações Financeiras da Coari e da BRT. Em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 319/99, as demonstrações financeiras da Coari e da BRT que serviram de base para a Incorporação, datadas de 30 de junho de 2011, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu.

12.3. Documentos à Disposição dos Acionistas. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, além de todos os demais documentos já disponíveis, tais como relatórios e laudos dos Comitês Especiais Independentes e de seus assessores, estarão à disposição dos respectivos acionistas da Coari e da BRT, na forma da lei e regulamentação apliáveis, e poderão ser consultados pelos seus acionistas, nos seguintes endereços: (i) Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Estado do Rio de Janeiro; e (ii) Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx. Os documentos também estarão disponíveis nos sites da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e no site de Relações com Investidores das Companhias (xxx.xx.xxx.xx/xx).

12.4. Comunicação da Incorporação às Autoridades. A Incorporação está sendo analisada pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL. Quaisquer outras comunicações devidas com relação à Incorporação serão submetidas às autoridades governamentais competentes, nos termos da legislação aplicável.

12.5. Registro na SEC. Embora a Incorporação da Coari não seja submetida a registro na SEC, nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, a incorporação da TNL pela BRT dependerá de registro na SEC, razão pela qual as assembleias gerais que irão deliberar sobre a Incorporação da Coari somente serão convocadas após o registro na SEC, momento no qual, sem prejuízo da divulgação parcial de informações e dados relevantes a respeito da Reorganização Societária durante este período, também serão integralmente divulgados os materiais previstos na Instrução CVM nº 481/09 e na Instrução CVM nº 319/99, incluindo o Fato Relevante ali previsto.

12.6. Aprovação da Reorganização Societária. A Reorganização Societária pressupõe a incorporação de ações da TMAR pela Coari e incorporações de ambas Coari e TNL pela BRT na mesma data, conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações – inclusive a Incorporação descrita neste Protocolo e Justificação – será condicionada à aprovação da outra.

12.7. Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas.

12.8. Foro. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

* * * * *

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA TELEMAR NORTE LESTE S.A. COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA COARI PARTICIPAÇÕES S.A., E INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA TELEMAR NORTE LESTE S.A. PELA COARI PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular,

TELEMAR NORTE LESTE S.A., companhia aberta com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 00, Xxxxxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“TMAR”);

COARI PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx 000, 0x xxxxx - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.030.087/0001-09, nesta to representada na forma do seu Estatuto Social (“Coari”);

TMAR e Coari, conjuntamente, denominadas simplesmente como “Partes” ou “Companhias”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a TMAR é uma companhia aberta, controladora direta da Coari, que tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas;

(ii) a Coari é uma companhia aberta, controladora direta da Brasil Telecom S.A. (“BRT”), e tem por objeto (i) exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa; (ii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão; (iii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Coari ou pelas suas controladas; (iv) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa; (v) executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa;

(vi) promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa; (vii) realizar ou promover

importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas; (viii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (ix) participar do capital de outras sociedades;

(iii) em 24 de maio de 2011, as Partes, em conjunto com a BRT e a Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”, e, em conjunto com TMAR, Coari e BRT, as “Companhias Oi”) divulgaram ao mercado Fato Relevante em que informaram a aprovação, pela reunião prévia de acionistas de sua controladora Telemar Participações S.A. (“TmarPart”), de orientação às administrações das Companhias Oi para conduzirem estudos e adotarem os procedimentos necessários à implementação de uma reorganização societária das Companhias Oi, que compreenderia (i) a incorporação de ações da TMAR pela Coari, (ii) a incorporação da Coari pela BRT, e (iii) a incorporação da TNL pela BRT (“Reorganização Societária”);

(iv) em 1º e 17 de agosto de 2011, foram divulgados novos Fatos Relevantes para informar que os Comitês Especiais Independentes e os Conselho de Administração das Companhias Oi fixaram as relações de troca a serem aplicáveis na Reorganização Societária;

(v) a base acionária atual das Companhias Oi é extremamente complexa, dividida em 3 companhias abertas e 7 diferentes classes e espécies de ações;

(vi) a Reorganização Societária tem por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas;

(vii) tendo em vista as operações previstas na Reorganização Societária e as consequências dessas operações para as Companhias Oi e seus acionistas, a cisão parcial da TMAR com incorporação da parcela cindida pela Coari, previamente à incorporação de ações, é interessante para as Companhias Oi porque resultará em uma melhor distribuição do patrimônio contábil entre a BRT – que incorporará a Coari – e a TMAR – a qual se tornará subsidiária integral da BRT –, tendo em vista que ambas as referidas companhias são concessionárias de serviço público de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, estando sujeitas à regulação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL. A distribuição do patrimônio contábil entre BRT e TMAR, contudo, não irá impactar nas relações de troca propostas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelo Conselho de

Administração, uma vez que as relações de troca foram negociadas e estabelecidas com base em cotações em bolsa;

(viii) a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações (abaixo definidas) resultarão, conjuntamente, em que cada 1 ação ordinária da TMAR conferirá ao seu titular 1 ação ordinária da Coari e cada 1 ação preferencial classe A ou classe B da TMAR conferirá ao seu titular 1 ação preferencial da Coari, de modo que essas operações não representarão diluição para os acionistas da TMAR, permitindo que sejam mantidas as relações de troca negociadas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelos Conselhos de Administração.

Resolvem as Partes, tendo entre si certo e ajustado, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Telemar Norte Leste S.A. com Incorporação da Parcela Cindida pela Coari Participações S.A., e Incorporação de Ações da Telemar Norte Leste

S.A. pela Coari Participações S.A., (“Protocolo e Justificação”), de acordo os artigos 224, 225, 229 e 252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), nos seguintes termos e condições.

SEÇÃO I

CISÃO PARCIAL DA TMAR

COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA COARI CLÁUSULA PRIMEIRA – OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO

1.1. Operação Proposta. A operação consiste na cisão parcial da TMAR, segregando- se a parcela do patrimônio da TMAR composta dos bens, direitos e obrigações descritos no Anexo 1.1. (“Parcela Cindida”), e incorporação da Parcela Cindida pela Coari (“Cisão Parcial”).

1.2. Justificação da Cisão Parcial. A Cisão Parcial é uma etapa intermediária à implementação da Reorganização Societária das Companhias Oi e tem por objetivo uma melhor distribuição do patrimônio contábil entre a BRT – que incorporará a Coari – e a TMAR – a qual se tornará subsidiária integral da BRT –, tendo em vista que ambas as referidas companhias são concessionárias de serviço público de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, estando sujeitas à regulação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, sem, contudo, impactar nas relações de troca propostas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelo Conselho de Administração, uma vez que as relações de troca foram negociadas e estabelecidas com base em cotações em bolsa.

CLÁUSULA SEGUNDA – NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A

SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA TMAR

2.1. Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Cisão Parcial, aos acionistas da TMAR será atribuída 0,001238 (um milésimo e fração) ação ordinária de emissão da Coari para cada ação ordinária de emissão da TMAR e 0,001238 (um milésimo e fração) ação preferencial de emissão da Coari para cada ação preferencial classe A ou preferencial classe B de emissão da Coari (“Relação de Substituição da Cisão Parcial”).

2.2. Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Cisão Parcial. A Relação de Substituição da Cisão Parcial foi determinada entre as administrações da TMAR e da Coari tendo como premissas que (i) a Cisão Parcial é uma operação intermediária da Reorganização Societária cujo resultado não deve gerar qualquer efeito para fins das relações de substituição da Reorganização Societária ou de diluição dos acionistas da TMAR; (ii) a Coari é uma subsidiária integral da TMAR; (iii) a composição do capital social da Coari após a Cisão e a Incorporação de Ações refletirá exatamente a atual composição do capital social da TMAR; e (iv) a Coari deverá ser incorporada pela BRT imediatamente após a Cisão e Incorporação de Ações, nas relações de troca negociadas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelos Conselhos de Administração de TMAR e BRT.

2.3. Frações de Ações. As frações de ações receberão tratamento igual àquele disposto nas Cláusulas 5.1.1. e 5.2.1. desta Seção.

CLÁUSULA TERCEIRA – CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA

3.1. Avaliação Patrimonial. Os elementos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida foram avaliados pelo seu valor contábil, pela empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, nº 90 – grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 (“Apsis”), com base no balanço patrimonial auditado da TMAR levantado em 30 de junho de 2011 (“Data Base da Cisão Parcial”), e estão identificados no laudo de avaliação a valor contábil, que constitui o Anexo 3.1. ao presente Protocolo e Justificação (“Laudo de Avaliação da Parcela Cindida”). A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da TMAR e da Coari. De acordo com o Laudo de Avaliação da Parcela Cindida, o valor contábil da Parcela Cindida, na Data Base da Cisão Parcial, era de R$ 296.334.327,87 (duzentos e noventa e seis milhões, trezentos e trinta e quatro mil, trezentos e vinte e sete reais e oitenta e sete centavos).

3.2. Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na Parcela Cindida a partir da Data-Base da Cisão Parcial, até a data de aprovação da

Incorporação de Ações, serão apropriadas diretamente na Coari.

CLÁUSULA QUARTA – AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA

4.1. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Na Cisão, quaisquer ações de emissão da Coari detidas pela TMAR serão canceladas. Não há ações de emissão da TMAR detidas pela Coari.

4.2. Tratamento das Ações em Tesouraria. A Coari não possui ações em tesouraria. Todas as ações de emissão da TMAR em tesouraria serão canceladas com a aprovação da operação.

CLÁUSULA QUINTA – INEXISTÊNCIA DE ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA TMAR E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COARI

5.1. Capital Social da TMAR após a Cisão Parcial. A redução do patrimônio da TMAR resultante da Cisão Parcial e versão da Parcela Cindida para a Coari será contabilizada na TMAR contra a conta de reserva de capital e, por isso, não acarretará na alteração de seu capital social. A Cisão Parcial não resultará em cancelamento de ações da TMAR.

5.2. Redução do Capital Social da Coari. A incorporação da Parcela Cindida pela Coari resultará em uma redução do capital social da Coari no valor de R$ 14.358.752.355,06 (quatorze bilhões, trezentos e cinquenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, trezentos e cinquenta e cinco reais e seis centavos), correspondente à dívida líquida do caixa da TMAR, mediante a absorção da Parcela Cindida ao patrimônio da Coari. Em decorrência da redução de capital da Coari, serão canceladas 161.990.001 (cento e sessenta e um milhões, novecentas e noventa mil e uma) ações ordinárias e 128.675.049 (cento e vinte e oito milhões, seiscentas e setenta e cinco mil e quarenta e nove) ações preferenciais de emissão da Coari. Adicionalmente, em decorrência da incorporação da Parcela Cindida pela Coari serão emitidas 190.692 (cento e noventa mil, seiscentas e noventa e duas) ações ordinárias e 235.252 (duzentas e trinta e cinco mil, duzentas e cinquenta e duas) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da Coari (“Ações”), que serão integralmente atribuídas aos atuais acionistas da TMAR.

5.2.1. Para todos os fins e efeitos da Cisão Parcial e incorporação da Parcela Cindida na Coari, o valor líquido do investimento detido pela TMAR na Coari, de R$ 16.382.514.682,93 (dezesseis bilhões, trezentos e oitenta e dois milhões, quinhentos e quatorze mil, seiscentos e oitenta e dois reais e noventa e três centavos), conforme Laudo de Avaliação da Parcela Cindida, não foi considerado na variação patrimonial da Coari, pois já constitui parte do

patrimônio desta última, devidamente registrado em suas demonstrações financeiras.

5.2.2. Eventuais frações de ações de emissão da Coari que os acionistas da TMAR individualmente receberem como resultado da Cisão Parcial serão consolidadas com as frações de ações resultantes da Incorporação de Ações de forma que, após a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações, cada acionista passará a deter o mesmo número de ações da Coari que detinha na TMAR.

5.3. Composição do Capital Social da Coari Após a Incorporação da Parcela Cindida de TMAR. Em decorrência da incorporação da Parcela Cindida, o capital social da Coari passará a ter o valor de R$ 1.430.491.287,96 (um bilhão, quatrocentos e trinta milhões, quatrocentos e noventa e um mil, duzentos e oitenta e sete reais e noventa e seis centavos), dividido em 190.692 (cento e noventa mil, seiscentas e noventa e duas) ações ordinárias e 235.252 (duzentos e trinta e cinco mil, duzentas e cinquenta e duas) ações preferenciais.

CLÁUSULA SEXTA – PROJETO DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA TMAR E DA COARI

6.1. Alteração Estatutária da TMAR. Tendo em vista que não será alterado o capital social ou o número de ações emitidas pela TMAR, não há necessidade de se alterar seu estatuto social.

6.2. Alteração Estatutária da Coari. Em decorrência da Cisão Parcial e da Incorporação de Ações, o estatuto social da Coari deverá ser alterado, nos termos da Cláusula 6.1. da Seção II, abaixo.

CLÁUSULA SÉTIMA – MOTIVOS DA CISÃO PARCIAL

7.1. Motivos da Cisão Parcial. A Cisão Parcial é uma etapa intermediária na Reorganização Societária, e atende ao melhor interesse das Companhias Oi e de seus acionistas pelo fato de resultar em uma melhor distribuição do patrimônio contábil entre a BRT – que incorporará a Coari – e a TMAR – a qual se tornará subsidiária integral da BRT –, tendo em vista que ambas as referidas companhias são concessionárias de serviço público de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, estando sujeitas à regulação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL. A distribuição do patrimônio contábil entre BRT e TMAR, contudo, não irá impactar nas relações de troca propostas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelo Conselho de Administração, uma vez que as relações de troca foram negociadas e estabelecidas com base em cotações em bolsa.

CLÁUSULA OITAVA – DESTINAÇÃO DO VALOR DA PARCELA CINDIDA

8.1. Destinação da Parcela Cindida. Em decorrência da absorção da Parcela Cindida pela Coari, o capital social será reduzido em R$ 14.358.752.355,06 (quatorze bilhões, trezentos e cinquenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, trezentos e cinquenta e cinco reais e seis centavos) e R$ 1.727.428.000,00 (um bilhão, setecentos e vinte e sete milhões, quatrocentos e vinte e oito mil reais) serão absorvidos pela reserva de investimentos da Coari.

CLÁUSULA NONA – ESPÉCIES DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES AOS ACIONISTAS DA TMAR

9.1. Ações a Serem Entregues aos Acionistas da TMAR na Cisão Parcial. Os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da TMAR receberão ações ordinárias de emissão da Coari e os acionistas titulares de ações preferenciais classe A ou classe B da TMAR receberão ações preferenciais de emissão da Coari, em igual quantidade às suas ações da TMAR extintas em decorrência da Cisão Parcial, que conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das demais ações ordinárias e preferenciais de emissão da Coari, respectivamente.

CLÁUSULA DEZ – DIREITO DE RETIRADA

10.1. Direito de Retirada dos Acionistas da TMAR e da Coari. Aos acionistas da TMAR e da Coari que não aprovarem a Incorporação de Ações será garantido direito de retirada, nos termos da Cláusula 10.1 da Seção II deste Protocolo e Justificação.

CLÁUSULA ONZE – APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA TMAR E DA COARI

11.1. Assembleias Gerais de Acionistas. Para a aprovação da Cisão Parcial, serão realizadas assembleias gerais de acionistas da TMAR e da Coari para deliberar sobre a Cisão Parcial.

SEÇÃO II

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA TMAR PELA COARI CLÁUSULA PRIMEIRA – OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO

1.1. Operação Proposta. A operação consiste na incorporação das ações da TMAR pela Coari, mediante a transferência de todas as ações de emissão da TMAR para a Coari, com o objetivo de tornar a TMAR uma subsidiária integral da Coari, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. (“Incorporação de Ações”).

1.2. Justificação da Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. Além disso, a Incorporação de Ações atende ao melhor interesse das Partes e de seus acionistas, especialmente em razão de (i) permitir a unificação das bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior, (ii) permitir a incorporação da Coari pela BRT, transformando a TMAR em uma subsidiária integral da BRT, dado que a BRT é a única companhia que já detém ações ordinárias e preferenciais listadas no Brasil e em Nova Iorque, o que garantirá que o processo de registro perante a Securities and Exchange Commission – SEC norte-americana seja mais célere; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da TMAR, da Coari e da BRT; e (iv) eliminar, oportunamente, os custos decorrentes da listagem separada das ações da TMAR e da Coari e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TMAR e pela Coari, separadamente.

CLÁUSULA SEGUNDA – NÚMERO, ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA TMAR

2.1. Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Em decorrência da Incorporação de Ações, aos acionistas da TMAR será atribuída 0,998762 (noventa e nove centésimos e fração) ação ordinária de emissão da Coari para cada ação ordinária de emissão da TMAR e 0,998762 (noventa e nove centésimos e fração) ação preferencial de emissão da Coari para cada ação preferencial classe A ou preferencial classe B de emissão da TMAR (“Relação de Substituição da Incorporação de Ações”).

2.2. Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Incorporação de Ações. A Relação de Substituição da Incorporação de Ações foi determinada entre as administrações da TMAR e da Coari tendo como premissas que (i) a Incorporação de Ações é uma operação intermediária para a migração dos acionistas da TMAR para a BRT; (ii) a Coari é, nesta data, uma subsidiária integral da TMAR; e (iii) a composição do capital social da Coari após a Incorporação de Ações, de acordo com a Relação de Substituição, refletirá exatamente a atual composição do capital social da TMAR; e (vi) a Coari deverá ser incorporada pela BRT imediatamente após a Cisão e Incorporação de Ações, nas relações de troca negociadas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelos Conselhos de Administração de TMAR e BRT.

2.3. Frações de Ações. Eventuais frações de ações de emissão da Coari que os acionistas da TMAR individualmente receberem como resultado da Incorporação de Ações serão consolidadas com as frações de ações resultantes da incorporação da Parcela Cindida de forma que, após a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações, cada

acionista passará a deter o mesmo número de ações da Coari que detinha na TMAR.

CLÁUSULA TERCEIRA – CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA TMAR E DA COARI

3.1. Avaliação Patrimonial. As ações da TMAR foram avaliadas com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da TMAR elaboradas na data-base de 30 de junho de 2011 (“Data-Base”). Em observância ao disposto nos artigos 226 e 252 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis, para proceder à avaliação das ações da TMAR que serão incorporadas pela Coari. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da TMAR e da Coari. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo 3.1. (“Laudo Patrimonial de Ações TMAR”), o valor do patrimônio líquido contábil de TMAR, na Data-Base, considerando os efeitos da Cisão Parcial, corresponde a R$ 20.468.201.465,96 (vinte bilhões, quatrocentos e sessenta e oito milhões, duzentos e um mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e noventa e cinco centavos) ou R$ 59,4907 (cinquenta e nove reais, quarenta e nove centavos e fração) por ação da TMAR.

3.2. Avaliação dos Patrimônios Líquidos da TMAR e da Coari a Preços de Mercado. Para cumprimento do disposto no art. 264 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis para preparar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da TMAR e da Coari a preços de mercado. As avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado da TMAR e da Coari foram elaboradas segundo os mesmos critérios e na Data-Base (“Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado”), tendo como resultado, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 0,015398 (um centésimo e fração) ação de emissão da Coari para cada ação de emissão da TMAR.

3.3. Avaliação Econômica da TMAR. Em atendimento ao art. 12 do Estatuto Social da TMAR, será elaborado laudo de avaliação econômica da TMAR, o qual será preparado, de forma independente, na data-base de 30 de junho de 2011, com o objetivo de apurar o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da assembleia geral da TMAR que deliberar sobre a Incorporação de Ações. Em cumprimento ao art. 45, §§ 3º e 4º da Lei das S.A., será convocada, oportunamente, assembleia geral de acionistas da TMAR, a qual irá escolher a empresa especializada que irá elaborar o referido laudo, dentre lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração da TMAR. O valor de reembolso por ação a ser pago em decorrência do exercício do direito de recesso pelos acionistas da TMAR será amplamente divulgado anteriormente à assembleia geral da TMAR que deliberar sobre a Incorporação de Ações.

3.4. Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na TMAR e na Coari entre a Data-Base da Incorporação de Ações e a data de aprovação da Incorporação de Ações, serão apropriadas diretamente nas respectivas companhias.

CLÁUSULA QUARTA – AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA

4.1. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Quaisquer ações de emissão da Coari detidas pela TMAR serão canceladas em decorrência da Incorporação de Ações. Não há ações de emissão da TMAR detidas pela Coari.

4.2. Tratamento das Ações em Tesouraria. A Coari e a TMAR não possuirão ações em tesouraria no ato da Incorporação de Ações.

CLÁUSULA QUINTA – AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COARI

5.1. Aumento do Capital Social da Coari. A Incorporação de Ações resultará em um aumento do capital social da Coari no valor de R$ 20.468.201.465,96 (vinte bilhões, quatrocentos e sessenta e oito milhões, duzentos e um mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e noventa e seis centavos), mediante a transferência das ações de emissão da TMAR para a Coari, conforme o Laudo Patrimonial de Ações TMAR e nos termos do art. 252 da Lei das S.A. Serão emitidas 153.841.521 (cento e cinquenta e três milhões, oitocentos e quarenta e um mil, quinhentos e vinte e uma) ações ordinárias e 189.789.368 (cento e oitenta e nove milhões, setecentos e oitenta e nove mil, trezentos e sessenta e oito) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da Coari (“Ações”), que serão integralmente atribuídas aos atuais acionistas da TMAR em substituição às suas ações da TMAR que serão canceladas.

5.2. Composição do Capital Social da Coari Após a Incorporação de Ações. Em decorrência do aumento de capital referido acima, o capital social da Coari passará a ter o valor de R$ 21.898.692.753,92 (vinte e um bilhões, oitocentos e noventa e oito milhões, seiscentos e noventa e dois mil, setecentos e cinquenta e três reais e noventa e dois centavos), já considerando a redução de capital da Coari resultante da Cisão Parcial descrita na Seção I deste Protocolo e Justificação. Após a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações, o capital social da Coari será representado por 154.032.213 (cento e cinquenta e quatro milhões, trinta e duas mil, duzentas e treze) ações ordinárias e 190.024.620 (cento e noventa milhões, vinte e quatro mil, seiscentas e vinte) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. Conforme item 2.3. desta Seção II, eventuais frações de ações de emissão da Coari que os acionistas da TMAR individualmente receberem como resultado da Incorporação de Ações serão consolidadas com as frações de ações resultantes da Cisão Parcial de modo que, após a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações, cada acionista passará a deter o mesmo número de ações da Coari que detinha na TMAR.

5.3. Subsidiária Integral. Por força da Incorporação de Ações, a TMAR passará a ser uma subsidiária integral da Coari.

CLÁUSULA SEXTA – PROJETO DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COARI

6.1. Alteração Estatutária da Coari. Tendo em vista que a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações, tratadas nesse Protocolo e Justificação, serão deliberadas em uma mesma assembleia geral da Coari, a ser convocada, oportunamente, em decorrência da Cisão Parcial e da Incorporação de Ações, o estatuto social da Coari deverá ser alterado, de forma a refletir a alteração do valor do seu capital social e do número de ações em que se divide. Uma vez aprovadas as referidas operações, será submetida aos acionistas da Coari a seguinte proposta de alteração do caput do artigo 5º do estatuto social:

“Artigo 5º - O capital social é de R$ 21.898.692.753,92 (vinte e um bilhões, oitocentos e noventa e oito milhões, seiscentos e noventa e dois mil, setecentos e cinquenta e três reais e noventa e dois centavos) , dividido em 344.056.833 (trezentos e quarenta e quatro milhões, cinquenta e seis mil, oitocentos e trinta e três) ações, sendo 154.032.213 (cento e cinquenta e quatro milhões, trinta e duas mil, duzentas e treze) ações ordinárias e 190.024.620 (cento e noventa milhões, vinte e quatro mil, seiscentas e vinte) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”

CLÁUSULA SÉTIMA – MOTIVOS DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

7.1. Motivos da Incorporação de Ações. As administrações das Companhias Oi decidiram realizar a Incorporação de Ações por entenderem que a Incorporação de Ações é uma etapa essencial da Reorganização Societária, e que a Incorporação de Ações atende ao melhor interesse da TMAR, da Coari e de seus acionistas, especialmente em razão de:

(i) simplificar de forma definitiva a estrutura societária, que é atualmente extremamente complexa, dividida em 3 companhias abertas e 7 diferentes classes e espécies de ações, e a governança das Companhias Oi, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior;

(ii) reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais;

(iii) permitir a incorporação da Coari pela BRT, transformando a TMAR em uma subsidiária integral da BRT, dado que a BRT é a única Companhia que já detém ações ordinárias e preferenciais listadas no Brasil e em Nova Iorque;

(iv) alinhar os interesses dos acionistas da TMAR, da Coari e da BRT;

(v) eliminar, oportunamente, os custos decorrentes da listagem separada das ações da TMAR e da Coari e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TMAR e pela Coari, separadamente.

CLÁUSULA OITAVA – DESTINAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES DA TMAR

8.1. Valor das Ações da TMAR. O valor contábil das ações da TMAR a serem transferidas para a Coari é de R$ 59,4907 (cinquenta e nove reais, quarenta e nove centavos e fração) por ação, de acordo com o Laudo Patrimonial de Ações TMAR, e serão transferidas à Coari 343.630.889 (trezentas e quarenta e três milhões, seiscentos e trinta mil, oitocentas e oitenta e nove) ações da TMAR, totalizando um valor de R$ 20.468.201.465,96 (vinte bilhões, quatrocentos e sessenta e oito milhões, duzentos e um mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e noventa e seis centavos), que será totalmente destinado ao aumento do capital social da Coari.

CLÁUSULA NONA – ESPÉCIES DE AÇÕES A SEREM ENTREGUES AOS ACIONISTAS DA TMAR

9.1. Ações a Serem Entregues aos Acionistas da TMAR na Incorporação de Ações. Os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da TMAR receberão ações ordinárias de emissão da Coari e os acionistas titulares de ações preferenciais classe A ou classe B da TMAR receberão ações preferenciais de emissão da Coari, em igual quantidade às suas ações da TMAR extintas em decorrência da Incorporação de Ações, que conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das demais ações ordinárias e preferenciais de emissão da Coari, respectivamente.

CLÁUSULA DÉCIMA – DIREITO DE RETIRADA

10.1. Direito de Retirada dos Acionistas da TMAR e da Coari. Consoante o disposto no art. 137 da Lei das S.A., é garantido direito de retirada aos acionistas da TMAR e da Coari que não aprovarem a Incorporação de Ações, seja através da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento às assembleias gerais da TMAR e da Coari que deliberarem sobre a Incorporação de Ações, exceto se as ações de tais acionistas possuírem liquidez e dispersão no mercado, nos termos do art. 137, II da Lei das S.A., o que não é o caso das ações da TMAR e da Coari. Para o exercício do direito de retirada os acionistas devem, necessariamente, exercer o direito de retirada com relação a todas as ações por eles detidas à época das assembleias gerais da TMAR e da COARI que deliberarem sobre a Incorporação de Ações.

10.1.1. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A ou classe B da TMAR terão direito de retirada.

10.1.2. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Coari terão direito de retirada. Nada obstante, tendo em vista que, atualmente, apenas a Telemar e os administradores da Coari são acionistas desta, não se espera que haverá exercício do direito de retirada por qualquer acionista da Coari.

10.1.3. O acionista deverá manifestar expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral de acionistas da TMAR que aprovar a Incorporação de Ações.

10.2. Valor de Reembolso dos Acionistas da TMAR. Em atendimento ao art. 12 do Estatuto Social da TMAR, os acionistas dissidentes da assembleia geral da TMAR que deliberar sobre a Incorporação de Ações terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor econômico por ação da TMAR, o qual será apurado em laudo de avaliação econômica da TMAR a ser preparado, de forma independente, na data-base de 30 de junho de 2011. Em cumprimento ao art. 45, §§ 3º e 4º da Lei das S.A., será convocada, oportunamente, assembleia geral de acionistas da TMAR, a qual irá escolher a empresa especializada que irá elaborar o referido laudo, dentre lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração da TMAR. O valor de reembolso por ação a ser pago em decorrência do exercício do direito de recesso pelos acionistas da TMAR será amplamente divulgado anteriormente à assembleia geral da TMAR que deliberar sobre a Incorporação de Ações.

10.3. Valor de Reembolso dos Acionistas da TMAR de acordo com Avaliação dos Patrimônios Líquidos da TMAR e da Coari a Preços de Mercado. Tendo em vista que a Relação de Substituição proposta aos acionistas não controladores da TMAR é mais vantajosa do que aquela resultante da comparação dos patrimônios líquidos da TMAR e da Coari a preços de mercado, conforme o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, os acionistas dissidentes da assembleia geral da TMAR que deliberar sobre a Incorporação de Ações não poderão optar pelo reembolso de suas ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado.

10.4. Pagamento do Reembolso. O pagamento do valor de reembolso das ações dependerá da efetivação da Incorporação de Ações, conforme previsto no art. 230 da Lei das S.A. Na forma do artigo 137 da Lei das S.A., o reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista era comprovadamente titular no encerramento do pregão do dia 24/05/2011, data de comunicação do fato relevante que anunciou a Reorganização Societária e a Incorporação de Ações, e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de recesso.

10.5. Reconsideração da Incorporação de Ações. Nos termos do art. 137, §3º, da Lei das S.A., a Incorporação de Ações poderá ser reconsiderada, por proposta da administração

da TMAR, caso o pagamento do valor referente ao exercício do direito de recesso pelos seus acionistas, no entender de cada uma das administrações, coloque em risco a estabilidade financeira da respectiva companhia.

CLÁUSULA ONZE – APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS DA TMAR E DA COARI

11.1. Assembleias Gerais de Acionistas. A Incorporação de Ações será deliberada pelas mesmas assembleias gerais da TMAR e da COARI que deliberarem sobre a Cisão Parcial.

SEÇÃO III DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Direitos e Obrigações. A TMAR será solidariamente responsável pela totalidade das obrigações incorporadas ao patrimônio da Coari em decorrência da Cisão Parcial.

12.2. Ausência de Sucessão na Incorporação de Ações. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Coari não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da TMAR, que permanecerá existente, para todos os fins e efeitos legais, e manterá íntegra a sua personalidade jurídica, não havendo sucessão da incorporada pela incorporadora.

12.3. Auditoria das Demonstrações Financeiras da TMAR e da Coari. Em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 319/99, as demonstrações financeiras da TMAR e da Coari, datadas de 30 de junho de 2011, que serviram de base para a Cisão Parcial e para a Incorporação de Ações foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu.

12.4. Comitês Especiais Independentes. Tendo em vista que a incorporação da Coari pela BRT e a incorporação da TNL pela BRT são operações entre companhias controladora e controlada, as administrações da TNL, da TMAR e da BRT constituíram Comitês Especiais Independentes, na forma e para todos os fins previstos no Parecer de Orientação CVM nº 35. A Coari não instalou seu próprio Comitê Especial Independente uma vez que TMAR é sua única acionista e que a relação de substituição a ser aplicada na Incorporação de Ações é de 1 ação ordinária da TMAR para 1 ação ordinária da Coari e de 1 ação preferencial classe A ou classe B da TMAR para 1 ação preferencial da Coari. Não obstante, considerando que por meio da Cisão Parcial e da Incorporação de Ações a Coari passará a contar, exceto pelas ações em tesouraria, que serão canceladas, com composição acionária idêntica à da TMAR, as relações de troca negociadas pelos Comitês Especiais Independentes da TMAR e da BRT levaram em consideração a realização da Incorporação de Ações para negociarem as relações de troca a serem recomendadas aos Conselhos de Administração das respectivas companhias.

12.5. Documentos à Disposição dos Acionistas. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, além de todos os demais documentos já disponíveis, estarão à disposição dos respectivos acionistas da TMAR e da Coari, na forma da lei e regulamentação aplicáveis, e poderão ser consultados pelos seus acionistas no seguinte endereço: Rua Humberto de Campos, nº 425, 5º andar (parte), Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Os documentos também estarão disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e no site de Relações com Investidores da TMAR (www.oi.net.br/ri).

12.6. Comunicação da Incorporação às Autoridades. A Cisão Parcial e a Incorporação de Ações estão sendo analisadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL. Quaisquer outras comunicações devidas com relação à Cisão Parcial e à Incorporação de Ações serão submetidas às autoridades governamentais competentes, nos termos da legislação aplicável.

12.7. Registro na SEC e Divulgação das Informações Requeridas pelas Instruções CVM nº 319/99 e nº 481/09. Embora a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações não sejam submetidas a registro na SEC, nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, a incorporação da TNL pela BRT dependerá de registro na SEC, razão pela qual as assembleias gerais que irão deliberar sobre a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações somente serão convocadas após o registro na SEC, momento no qual, sem prejuízo da divulgação parcial de informações e dados relevantes a respeito da Reorganização Societária durante este período, também serão integralmente divulgados os materiais previstos na Instrução CVM nº 481/09 e na Instrução CVM nº 319/99, incluindo o Fato Relevante ali previsto.

12.8. Aprovação da Reorganização Societária. A Reorganização Societária pressupõe a incorporação de ações da TMAR pela Coari e incorporações de ambas Coari e TNL pela BRT na mesma data, conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações – inclusive a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações descritas neste Protocolo e Justificação – será condicionada à aprovação da outra.

12.9. Sobrevivência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação não serão afetadas.

12.10. Foro. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

(restante da página deixado intencionalmente em branco)

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2011.

TELEMAR NORTE LESTE S.A.

Nome: Nome:

Cargo Cargo

COARI PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Nome:

Cargo Cargo

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

Anexo 1.1. da Seção I

Descritivo dos Ativos/Passivos da Parcela Cindida

(vide doc. anexo contendo 03 páginas)

Anexo

Investimento em Coari 16.382.514.682,93

Descrição dos Ativos e Passivos Integrantes da Parcela Cindida Ativo

Passivos

BOND Saldo atualizado da divida 2.818.280.659,76 Custos da transação a apropriar (295.242.773,83) Saldo total dos hedges vinculados 553.560.913,34 Total da dívida 3.076.598.799,27
Listagem dos contratos de hedges vinculados
Transação fin	Tesouraria	Contraparte	Valor Justo
50000000096 50000000098 50000000099 50000000100 50000000103 50000000109 50000000110 50000000112 50000000114 50000000115 50000000118 50000000184 50000000186 50000000187 50000000190 50000000191 50000000192 50000000194 50000000197 50000000198 50000000205 50000000214 50000000218 50000000220 50000000223 50000000225 50000000227 50000000229 50000000232 50000000234 50000000236 50000000204 50000000209 50000000211 50000000210 50000000212	073/2009 080/2009 081/2009 083/2009 198/2009 086/2009 087/2009 102/2009 020/2010 021/2010 024/2010 FWD137 FWD135 FWD139 FWD136 FWD141 FWD145 FWD140 FWD143 FWD138 FWD151 FWD153 FWD157 FWD155 FWD159 FWD164 FWD162 FWD166 FWD170 FWD168 FWD172 002/2011 001/2011 003/2011 004/2011 007/2011	Morgan Stanley Merrill Lynch JP Morgan Merrill Lynch Morgan Stanley JP Morgan JP Morgan Santander Deutsche Bank Standard Deutsche Bank HSBC Deutsche Bank BNP Paribas Itaú BBA Itaú BBA Itaú BBA Bradesco Santander Morgan Stanley Merrill Lynch HSBC Merrill Lynch Santander Morgan Stanley Santander Citibank Itaú BBA Santander Goldman & Sachs Goldman & Sachs Merrill Lynch Morgan Stanley Morgan Stanley Merrill Lynch Goldman & Sachs	29.385.118,88 19.684.119,03 11.318.737,75 21.810.749,07 36.925.528,23 21.504.961,25 14.336.640,81 25.918.754,71 13.758.745,76 23.620.913,91 19.712.839,48 24.056.463,50 24.135.261,07 24.371.653,79 48.191.724,60 24.233.758,04 24.125.411,38 24.371.653,79 22.384.954,36 24.361.804,09 8.562.505,85 11.242.542,76 5.620.291,42 5.494.057,79 7.326.872,89 10.260.873,19 3.426.748,40 5.678.553,08 5.382.389,58 5.309.562,49 7.046.722,39 - - - - -
BOND 750 M
Saldo atualizado da divida 1.747.218.402,34 Custos da transação a apropriar (23.566.979,55) Saldo total dos hedges vinculados 24.579.375,75 Total da dívida 1.748.230.798,54
Listagem dos contratos de hedges vinculados
Transação fin	Tesouraria	Contraparte	Valor Justo
50000000221 50000000237 50000000238 50000000239 50000000240 50000000241 50000000242 50000000243 50000000244	FWD181 FWD182 FWD160 FWD173 FWD174 FWD175 FWD176 FWD177 FWD178 FWD179 FWD180	HSBC Merrill Lynch Deutsche Bank Deutsche Bank BNP Paribas HSBC Merrill Lynch HSBC HSBC Merrill Lynch Merrill Lynch	- - 24.579.375,75 - - - - - - - -
BOND - Citibank
Saldo atualizado da divida 226.247.840,06 Custos da transação a apropriar (19.803.067,42) Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 206.444.772,64

DEBÊNTURE 7 ANOS CDI + 0,55%
Saldo atualizado da divida 560.979.560,54 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 560.979.560,54
Listagem dos contratos de hedges vinculados
Transação fin	Tesouraria	Contraparte	Valor Justo
50000000068	001/2007	Citibank	-
DEBÊNTURE PÚBLICA 2010 5ª EMISSÃO - 1ª SÉRIE
Saldo atualizado da divida 1.798.777.554,99 Custos da transação a apropriar (8.345.267,02) Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 1.790.432.287,97
DEBÊNTURE PÚBLICA 2010 5ª EMISSÃO - 2ª SÉRIE
Saldo atualizado da divida 269.424.445,82 Custos da transação a apropriar (1.397.991,59) Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 268.026.454,23
BNDES Dir. TJLP05 7 IP
Saldo atualizado da divida 9.483.526,73 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 9.483.526,73
BNDES Dir. TJLP05 Subcrédito A
Saldo atualizado da divida 20.700.839,87 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 20.700.839,87
BNDES Dir. TJLP05 Subcrédito B
Saldo atualizado da divida 5.177.170,72 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 5.177.170,72
BNDES Dir. TJLP05 Subcrédito C
Saldo atualizado da divida 808.000,69 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 808.000,69
BNDES Dir. TJLP06 Sub A (1)
Saldo atualizado da divida 866.900.682,52 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 866.900.682,52
BNDES Dir. TJLP06 Sub A (2)
Saldo atualizado da divida 281.640.651,26 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 281.640.651,26
BNDES Dir. TJLP06 Sub B
Saldo atualizado da divida 48.548.836,84 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 48.548.836,84
BNDES DIRETO TJLP OI
Saldo atualizado da divida 128.299.255,09 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 128.299.255,09
DEBÊNTURE PRIVADA (CREDOR: OI)
Saldo atualizado da divida 4.001.070.650,34 Custos da transação a apropriar - Saldo total dos hedges vinculados - Total da dívida 4.001.070.650,34

DEBÊNTURE PRIVADA (CREDOR: BRT CELULAR)
Saldo atualizado da divida	2.055.843.794,61
Custos da transação a apropriar	-
Saldo total dos hedges vinculados	-
Total da dívida	2.055.843.794,61
DEBÊNTURE PRIVADA (CREDOR: COPART 4)
Saldo atualizado da divida	1.016.994.273,20
Custos da transação a apropriar	-
Saldo total dos hedges vinculados	-
Total da dívida	1.016.994.273,20
Ativos
[descrição dos ativos]
Totais
Saldo atualizado da divida	15.856.396.145,38
Custos da transação a apropriar	(348.356.079,41)
Saldo total dos hedges vinculados	578.140.289,09
Total da dívida	16.086.180.355,06