TERMOS DE SERVIÇOS GERAIS DA CRITEO
TERMOS DE SERVIÇOS GERAIS DA CRITEO
Estes Termos de Serviço Gerais da Criteo (“Termos”) são celebrados pela Criteo e pelo Parceiro e regem a prestação de qualquer Serviço da Criteo ao Parceiro.
1. Definições
Anúncio(s) significa qualquer anúncio que promova produtos e/ou serviços na Rede Criteo, que seja veiculado usando a Tecnologia da Criteo, incluindo, entre outros, todo o conteúdo, marcas comerciais, recursos de marca e “aparência”.
Agência significa uma agência de mídia ou uma empresa que compra ou vende mídia (ou colocação de anúncios) para o benefício dos clientes finais.
Afiliada da Criteo significa uma empresa afiliada da Criteo localizada em um país no qual os Serviços da Criteo serão prestados, conforme especificado no documento disponível em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx- conditions/.
Conteúdo do parceiro são imagens, gráficos, texto, dados, links e outros elementos criativos fornecidos pelo Parceiro (ou qualquer pessoa em seu nome) à Criteo que foram incluídos ou usados para entregar qualquer Anúncio, acompanhados de qualquer conteúdo ou material em qualquer site interativo vinculado a qualquer Anúncio.
Contrato significa estes Termos, os Termos de Serviço Específicos da Criteo, o Contrato de Proteção de Dados (se aplicável) e qualquer Formulário de Pedido em potencial assinado por ou em nome do Parceiro e referindo-se a estes Termos, que juntos regem o fornecimento dos Serviços ao Parceiro.
Contrato de proteção de dados significa o contrato entre a Criteo e o Parceiro que rege o processamento de dados pessoais para a execução deste Contrato, se aplicável, que pode ser acessado em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx- and-conditions/.
Criteo significa a entidade relevante da Criteo que prestará os Serviços conforme definido no documento “Entidades Contratantes da Criteo, Lei aplicável e Jurisdição”, disponível em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx- conditions/.
Dados de Serviço significam dados que a Criteo coleta usando a Tecnologia da Criteo nas Propriedades Digitais do Parceiro, na Rede Criteo e na Plataforma da Criteo ou obtém por qualquer outro meio, relacionado aos Serviços da Criteo, incluindo, se aplicável, qualquer informação que possa ser atribuída a uma atividade do Usuário.
Data de vigência significa para cada Contrato celebrado de acordo com estes Termos, a data indicada como a data de início no Formulário de Pedido relevante ou, na ausência de qualquer data específica, a data de assinatura.
Dedução Fiscal significa uma dedução ou retenção para ou por conta do Imposto de qualquer pagamento incorrido em conexão com os Serviços.
Direitos de propriedade intelectual significa: (i) direitos autorais (incluindo direitos do autor, direitos sobre software de computador e outros direitos conexos), direitos sobre designs (incluindo designs registrados, direitos de projeto e modelos de utilidade), marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos, nomes comerciais ou comerciais, nomes de marcas, nomes de domínio e URLs, direitos sobre segredos comerciais, know-how e informações confidenciais e não divulgadas (como invenções, patenteável ou não), direitos sobre patentes,
direitos de banco de dados, direitos de topografia de semicondutores; (ii) todos os registros ou aplicativos para registro, renovar e/ou estender qualquer um dos itens mencionados no item (i) acima; e (iii) quaisquer outros direitos ou formas de proteção de natureza semelhante, independentemente do nome, seja executável, registrável, registrado ou não, em qualquer país.
Formulário de Pedido significa o documento que descreve as condições comerciais aplicáveis aos Serviços da Criteo selecionados pelo Parceiro.
Imposto significa qualquer tarifa, taxa, imposto, obrigação ou outro encargo ou retenção de natureza semelhante (incluindo qualquer penalidade ou juros pagáveis em conexão com qualquer falha no pagamento ou qualquer atraso no pagamento de qualquer um dos mesmos).
Informações confidenciais significam qualquer informação financeira não pública, legal, comercial, marketing, informações organizacionais ou técnicas relativas aos negócios e assuntos das Partes ou suas afiliadas; que seja direta ou indiretamente divulgada por uma Parte à outra Parte em relação à execução do Contrato, seja por escrito, oralmente, eletronicamente, visualmente ou de outra forma, e designados como confidenciais no momento da divulgação, ou que seriam razoavelmente considerados confidenciais.
Parceiro significa a entidade ou pessoa que assina o Contrato.
Parte(s) significa a Criteo e o Parceiro.
Plataforma Criteo significa as plataformas de demanda e fornecimento on-line exclusivas da Criteo por meio das quais os Serviços são fornecidos, incluindo qualquer API disponibilizada pela Criteo para acessar as plataformas, para o único propósito de fornecer os Serviços.
Propriedade(s) digital(is) significa qualquer nome de domínio, site, aplicativo de software, mundo virtual ou outra plataforma digital pertencente, operada ou gerenciada para os fins deste Contrato pelo Parceiro ou qualquer outra empresa que faça parte da Rede Criteo.
Rede Criteo significa a rede de Propriedades Digitais da Criteo na qual os Anúncios podem ser exibidos usando a Tecnologia da Criteo.
Serviços da Criteo ou Serviços significa os serviços descritos nos Termos de Serviço Específicos da Criteo que são selecionados e solicitados pelo Parceiro em um Formulário de Pedido devidamente assinado.
Tecnologia da Criteo significa as soluções de publicidade digital da Criteo, incluindo a Plataforma Criteo, e qualquer script de produto, tags e outro código de software, incluindo qualquer API, ou integrado pela Criteo nas Propriedades Digitais, como parte dos Serviços Criteo.
Termos de Serviço específicos da Criteo significa os termos então vigentes específicos para um ou mais Serviços disponíveis em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.
Usuário significa titulares de dados que visitam e/ou usam Propriedades Digitais.
2. Agência
a. Se o Parceiro for uma Agência, a Agência garante para cada um de seus clientes para os quais usa os Serviços que (a) tem total autoridade legal para vincular os clientes a estes Termos; (b) leu e entendeu estes Termos; e (c) concorda em nome dos clientes, a estes Termos e garante a conformidade com todas as suas disposições
pelos clientes que representa. Quaisquer referências ao Parceiro nestes Termos também se aplicarão aos clientes, conforme aplicável. A Agência garante ainda que todos os atos realizados pela Agência em nome de seus clientes em conexão com o uso dos Serviços estarão em estrita conformidade com estes Termos. A Criteo também pode, mediante solicitação de um cliente, compartilhar com esse cliente informações relacionadas a esse cliente. Se, por qualquer motivo, a Agência não tiver vinculado um cliente a estes Termos, a Agência será responsável por cumprir qualquer obrigação que o cliente teria sob estes Termos se o cliente estivesse vinculado. Além disso, se o Parceiro for uma Agência, ele representa e garante à Criteo que os termos deste Contrato e a prestação dos Serviços pela Criteo não farão com que o Parceiro viole qualquer contrato ou obrigação para com seu cliente anunciante.
b. A Agência concorda que a Criteo poderá conceder aos clientes da Agência o direito de acessar diretamente a conta on-line da Agência dedicada a esses clientes, bem como o direito de usar essas contas e seu conteúdo, inclusive no caso de rescisão do relacionamento entre a Agência e esse cliente. A Agência informará a Criteo, sem atraso indevido, sobre a rescisão do relacionamento entre a Agência e seu cliente que possa, de alguma forma, afetar o Contrato.
c. Se o Parceiro não for uma Agência, mas delegar certas atividades com relação aos Serviços a uma Agência, o Parceiro garantirá a conformidade dos Termos por essa Agência na medida em que se relacionem às atividades delegadas pelo Parceiro à Agência.
3. Implementação e uso dos Serviços
a. O Parceiro cumprirá com os requisitos e especificações técnicas dos Serviços da Criteo, conforme especificados nos Termos de Serviço Específicos da Criteo, juntamente com quaisquer outros requisitos e especificações relacionados aos Serviços que a Criteo possa especificar por escrito ao longo do tempo. Para evitar dúvidas, a Criteo não terá nenhuma obrigação de pagar ao Parceiro por quaisquer ação ou omissão como resultado da falha do Parceiro em implementar corretamente os requisitos técnicos e/ou especificações da Criteo.
b. Para fins de execução dos Serviços, o Parceiro autoriza a Criteo a: acessar as Propriedades Digitais do Parceiro e usar a Tecnologia da Criteo nas Propriedades Digitais.
c. Para fins de execução dos Serviços, a Criteo usará, analisará, combinará e processará os Dados de Serviço. Além disso, a Criteo poderá usar os Dados de Serviço para melhorar a Tecnologia da Criteo, os Serviços da Criteo e outros produtos, programas e/ou serviços da Criteo, criar relatórios, audiências e análises, e divulgar Dados do Serviço, se exigido por lei.
d. O Parceiro sempre cumprirá as políticas da Criteo com relação aos Serviços, incluindo, entre outros,
• sua política de privacidade em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ e, conforme aplicável,
• suas diretrizes de publicidade xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ e/ou
• suas diretrizes de parceiro de fornecimento xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxx- guidelines/.
e. A Criteo mede, por meio de seus servidores, o número de impressões e/ou cliques e/ou outros indicadores relacionados aos Anúncios e os disponibiliza para consulta ao Parceiro por meio de uma interface on-line. O Parceiro concorda que as métricas da Criteo são definitivas e prevalecem sobre todas as outras, salvo em caso de erro manifesto.
f. Ao usar a Plataforma da Criteo, qualquer ação tomada ou solicitada pelo Parceiro ou qualquer pessoa autorizada agindo em seu nome será de responsabilidade exclusiva do Parceiro, e o Parceiro será responsável por quaisquer custos incorridos por causa dessas ações.
g. O Parceiro é responsável pelo uso e armazenamento de qualquer senha e ID pessoais e confidenciais que possam ter sido comunicadas ao Parceiro e notificará imediatamente a Criteo por escrito sobre qualquer perda ou divulgação involuntária; o Parceiro é responsável ainda por qualquer acesso concedido a terceiros pelo Parceiro ou conforme solicitado pelo Parceiro (por exemplo, agência terceirizada).
4. Faturamento e pagamento:
a. A menos que especificado de outra forma no Formulário de Pedido, o Parceiro pagará todos os encargos incorridos em conexão com os Serviços (os “Encargos”) e utilizará um método de pagamento aprovado antecipadamente pela Criteo. O Parceiro pagará dentro do prazo de pagamento especificado no Formulário de Pedido, contado a partir da data da fatura. Em caso de pré-pagamento, a fatura será emitida após o recebimento do pagamento.
b. As cobranças são baseadas nos critérios de cobrança para os Serviços aplicáveis (por exemplo, com base em cliques, impressões, conversões etc.). Qualquer parte de uma cobrança não contestada de boa-fé deve ser paga integralmente.
c. A Criteo não estará vinculada a nenhum termo no portal de faturamento on-line usado pelo Parceiro ou por qualquer entidade responsável pelo pagamento.
d. Todos os valores faturados pelos Serviços excluem qualquer imposto sobre valor agregado (IVA) aplicável ou impostos sobre vendas, serviços, uso, taxas ou encargos governamentais semelhantes, a menos que tais impostos, taxas ou encargos governamentais estejam expressamente identificados na fatura. Se a fatura incluir expressamente qualquer IVA, imposto sobre vendas, serviços, uso, taxas ou encargos governamentais, o Parceiro pagará qualquer IVA, imposto sobre vendas, serviços, uso, taxa ou encargo governamental para a Criteo e a Criteo remeterá tais impostos, taxas ou encargos governamentais para a autoridade governamental apropriada. Caso contrário, o Parceiro arcará com a responsabilidade sobre e o pagamento direto à autoridade governamental apropriada de qualquer IVA, imposto sobre vendas, serviços, uso, taxas ou encargos governamentais semelhantes, se aplicável aos Serviços fornecidos nos termos deste instrumento e deverá indenizar a Criteo se a Criteo for considerada responsável por qualquer IVA, imposto sobre vendas, serviços, uso, taxa ou encargo governamental cobrados sobre os Serviços.
e. Todos os pagamentos feitos pelo Parceiro serão feitos sem Dedução Fiscal, a menos que tal Dedução Fiscal seja exigida pela lei aplicável. Se uma Dedução Fiscal for exigida pelo Parceiro nos termos da lei aplicável, o valor do pagamento devido pelo Parceiro será aumentado para um valor que (após a realização de qualquer Dedução Fiscal) deixe um valor igual ao pagamento que teria sido devido se nenhuma Dedução Fiscal tivesse sido exigida.
f. Se o Parceiro for obrigado a fazer uma Dedução Fiscal, o Parceiro fará essa Dedução Fiscal e qualquer pagamento exigido em conexão com essa Dedução Fiscal dentro do tempo permitido e no valor mínimo exigido por lei.
g. No prazo de 30 (trinta) dias após a realização de uma Dedução Fiscal ou de qualquer pagamento exigido em conexão com essa Dedução Fiscal, o Parceiro entregará à Criteo evidências razoavelmente satisfatórias para a Criteo de que a Dedução Fiscal foi feita ou (conforme aplicável) qualquer pagamento apropriado pago à autoridade fiscal relevante.
h. O Parceiro e a Criteo cooperarão na conclusão de quaisquer formalidades processuais necessárias para que o Parceiro obtenha autorização para fazer esse pagamento sem uma Dedução Fiscal.
i. A Criteo terá direito a cobrar juros de mora e custos de cobrança relativos aos montantes vencidos, conforme especificado na legislação aplicável ou determinado no Formulário de Pedido.
j. Qualquer reclamação sobre uma fatura só poderá ser suscitada no prazo de 1 (um) mês após o recebimento da fatura.
5. Propriedade intelectual:
a. Cada uma das Partes mantém-se detentora exclusiva de seus próprios direitos de propriedade intelectual.
b. A Criteo é a única proprietária ou licenciada autorizada de todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos à Tecnologia da Criteo e a qualquer desenvolvimento ou programa específico desenvolvido pela Criteo para uso da Tecnologia da Criteo pelo Parceiro, seja atualmente existente ou no futuro.
c. Sujeito aos termos e condições do Contrato, a Criteo concede ao Parceiro, e o Parceiro aceita, por meio deste instrumento, uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para acessar e usar a Plataforma da Criteo pela duração do Contrato exclusivamente para os fins de obtenção dos Serviços. Nenhuma propriedade, título, posse ou controle da Tecnologia Criteo é transferida ao Parceiro como parte dos Serviços da Criteo.
d. O Parceiro reconhece os direitos da Criteo sobre a Tecnologia da Criteo e o Parceiro não comprometerá ou fará com que terceiros cometam qualquer ato desafiador, contestador ou que de qualquer forma prejudique ou tente prejudicar os direitos da Criteo sobre a Tecnologia da Criteo. A não ser no que se refere à autorização específica prevista no Contrato, o Parceiro não pode licenciar, vender, ceder, distribuir ou, de alguma forma, explorar comercialmente ou disponibilizar a terceiros a Tecnologia da Criteo ou os Serviços da Criteo, incluindo Anúncios derivados dos Serviços da Criteo.
e. O Parceiro não deve modificar, adaptar, traduzir, preparar trabalhos derivados, descompilar, fazer engenharia reversa, desmontar ou, de alguma forma, tentar derivar o código fonte da Tecnologia da Criteo, os Serviços da Criteo, ou qualquer outro software ou documentação da Criteo, ou criar ou tentar criar um serviço ou produto substituto ou semelhante através do uso ou acesso à Plataforma da Criteo, Serviços da Criteo ou informações proprietárias relacionadas ao mesmo.
f. Durante a vigência do Contrato, o Parceiro concede à Criteo (inclusive às Afiliadas da Criteo) uma licença mundial, não exclusiva, livre de royalties e intransferível para exibir, reproduzir, representar e usar as marcas comerciais e logotipos do Parceiro, bem como o Conteúdo do Parceiro com o único objetivo de fornecer os Serviços. O Parceiro também autoriza a Criteo a estender esse uso a toda a documentação que promova o Serviço da Criteo. A Criteo providenciará autorização prévia do Parceiro para qualquer comunicado de imprensa ao público que use o nome do Parceiro, seus logotipos, nome e/ou marcas comerciais.
g. Exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato, nenhuma das Partes adquirirá qualquer direito, título, posse, controle ou interesse em quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual pertencentes à outra Parte ou aos licenciadores da outra Parte.
6. Garantias e indenizações
a. Salvo conforme determinado nesta cláusula, a Criteo não concede garantia nem condições, expressas ou implícitas, relativas a qualquer matéria, e, especialmente, mas sem limitações, se isenta expressamente de todas as garantias e condições relacionadas com não violação ou qualidade ou adequação para um propósito particular da Tecnologia da Criteo, da Rede Criteo ou de qualquer Serviço prestado nos termos do Contrato. A Criteo não garante que o Serviço da Criteo funcionará ininterruptamente ou sem erros. Além disso, o Serviço da Criteo pode estar inacessível, indisponível ou inoperante de tempos em tempos. A Criteo não declara nem garante o resultado que o Parceiro obterá por meio dos Serviços da Criteo, inclusive o nível de Anúncios servidos, cliques em qualquer Anúncio, ou tarifas da Criteo ou o tempo de entrega de quaisquer impressões e/ou cliques nos presentes Termos. O Parceiro concorda que ele, e não a Criteo, será responsável por quaisquer reivindicações, obrigações, demandas ou outras perdas feitas por terceiros aos quais o Parceiro forneça serviços que contenham as ofertas da Criteo (se aplicável e autorizado pela Criteo).
b. As Partes declaram e garantem mutuamente que têm o direito, o poder e a autoridade para celebrar o Contrato e cumprir suas obrigações conforme estabelecido neste instrumento e que cumprirão suas obrigações nos termos do Contrato usando práticas sólidas, profissionais e de maneira competente e profissional, usando pessoal experiente, treinado e qualificado.
c. A Criteo incorrerá e arcará com os custos de toda e qualquer reivindicação, processos, ações, procedimentos, perdas, danos, passivos, custos e despesas decorrentes de, ou atribuíveis a, qualquer alegação de que o uso da Tecnologia da Criteo pelo Parceiro, de acordo com o Contrato, infringe qualquer direito autoral, segredo comercial, patente, ou outro direito de propriedade de qualquer parte não relacionada, incluindo, mas não limitado a quaisquer danos que possam ter de ser pagos a terceiros no caso de uma determinação final de que o Parceiro ou uma parte relacionada tenha violado os direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou um acordo final de tal controvérsia com ou sem reconhecimento de tal violação.
d. Se a Tecnologia da Criteo for considerada ou acredita-se que a Criteo esteja infringindo os direitos de qualquer parte não relacionada, a Criteo terá a opção, à sua custa, de (a) modificar a Tecnologia da Criteo para torná- la não infringente ou (b) obter para o Parceiro uma licença para continuar usando a Tecnologia da Criteo. Se não for comercialmente razoável executar qualquer uma das opções anteriores, direitos de rescisão podem ser aplicados. As obrigações da Criteo segundo esta cláusula 6 serão a única responsabilidade da Criteo e o único recurso do Parceiro para qualquer reivindicação de que a Tecnologia da Criteo infringe ou se apropria indevidamente de qualquer direito de propriedade intelectual.
e. O Parceiro garante e declara à Criteo que: (i) tem o direito de fornecer o Conteúdo do Parceiro à Criteo, sem infringir quaisquer direitos de terceiros, incluindo, sem limitação, Direitos de propriedade intelectual; (ii) o Conteúdo do Parceiro e/ou as Propriedades Digitais do Parceiro estejam em conformidade em todos os momentos com todas as leis aplicáveis, estatutos, instrumentos estatutários, contratos, regulamentos, códigos de prática de publicidade e marketing, bem como as políticas da Criteo listadas na cláusula 3.d acima;
(iii) o Conteúdo do Parceiro e/ou as Propriedades Digitais do Parceiro não contenham nenhum material que seja obsceno, difamatório ou contrário a qualquer lei ou regulamento aplicável e não dá acesso por meio de hiperlinks a qualquer propriedade contendo material que seja obsceno; difamatório ou contrário a qualquer lei ou regulamento aplicável; (iv) não fornecerá nenhum dado pessoal, a menos que tenha o direito de fazê- lo de acordo com todas as leis de proteção de dados aplicáveis; (v) cumprirá, de forma mais geral, todas as leis e regulamentos relevantes, incluindo quaisquer diretrizes ou políticas disponibilizadas pela Criteo; e (vi) se aplicável, imediatamente após a rescisão do Contrato, o Parceiro removerá qualquer código de software e as Tags ou tecnologias semelhantes fornecidas pela ou utilizadas pela Criteo nas Propriedades digitais do Parceiro. O Parceiro passará todas as garantias mencionadas anteriormente a terceiros que se beneficiem diretamente do Serviço Criteo por meio do Parceiro.
f. O Parceiro se compromete a defender e indenizar a Criteo, e seus atuais e ex-diretores, conselheiros, sócios, funcionários e agentes contra todas as demandas, lides, ações, indenizações, responsabilidades, perdas e despesas, e contra todos os custos (inclusive honorários advocatícios e de peritos, e custas judiciais) decorrentes de ação contra a Criteo baseada em: (a) infração, violação ou alegação de violação de declarações ou garantias feitas pelo Parceiro nestes Termos ou a qual, se verdadeiro, seria uma violação ao Acordo; (b) ação ou omissão de qualquer pessoa que tenha recebido ou esteja recebendo o Serviço da Criteo por meio do Parceiro; ou (c) se aplicável, todos os Anúncios e/ou Propriedades Digitais do Parceiro.
g. Qualquer reivindicação por qualquer Parte sob esta cláusula 6 exige que (a) a parte indenizada envie uma notificação por escrito imediata sobre a reivindicação e cooperação, informações e assistência razoável relacionada a ela, e (b) a Parte indenizadora terá o controle e autoridade exclusivos para defender, liquidar ou se comprometer com a referida reivindicação, mas não deverá fazer qualquer acordo sem o consentimento por escrito da Parte indenizada (o qual não deve ser injustificadamente atrasado, condicionado ou retido), ficando estabelecido que a parte indenizada poderá, às suas custas e com assessoria jurídica de sua escolha, ajudar na defesa de tal reivindicação, se assim optar.
7. Limitação de responsabilidade
a. Com exceção da indenização prevista na cláusula 4(d) e 6, acima, até o limite máximo permitido pela lei aplicável, a responsabilidade de cada Parte segundo o Contrato como resultado de ou relacionado ao desempenho deste Contrato por qualquer evento ou série de eventos conectados, por qualquer causa, seja em virtude de contrato ou ato ilícito, ou de outra forma, será limitada à indenização geral/direta pecuniária incorrida pela outra Parte como resultado de tal evento ou série de eventos conectados e não deverá exceder o valor faturado pela Criteo contra o Parceiro pelos Serviços do qual a responsabilidade surge, durante o período de 6 (seis) meses imediatamente anteriores ao evento que ensejou a responsabilidade, e se ainda não estiver no sexto mês, pelo período que antecede o evento.
b. Na máxima medida permitida pela lei aplicável, nenhuma das Partes será responsável por indenização por perdas e danos especiais, indiretos, incidentais, consequentes, punitivos ou exemplares resultantes do Contrato ou o desempenho ou recebimento dos Serviços, mesmo que a Parte tenha sido avisada da possibilidade de indenização por perdas e danos.
c. Nenhuma das Partes terá qualquer responsabilidade por qualquer falha ou atraso resultante de um evento além do controle das Partes, que não poderia ter sido razoavelmente previsível no momento da conclusão do Contrato e cujos efeitos não podem ser evitados por medidas apropriadas e impedem o cumprimento das obrigações por uma das Partes (“Força Maior”). A Parte afetada pelo caso de Força Maior compromete-se, no entanto, a tomar as medidas adequadas (a) para evitar, eliminar ou reduzir os efeitos do atraso e cumprir todas as suas obrigações e (b) para retomar suas obrigações assim que o caso de Força Maior desaparecer.
d. Em nenhuma circunstância a Criteo terá qualquer responsabilidade sob este Contrato por qualquer reivindicação decorrente de (a) conteúdo do Parceiro ou de terceiros; (b) qualquer uso da Tecnologia da Criteo pelo Parceiro em combinação com outros produtos, equipamentos, software ou dados, como por exemplo, visibilidade a terceiros, verificação ou provimento de audiência, e se cuja infração teria sido evitada se não fosse por tal combinação; (c) qualquer modificação não autorizada feitas à Tecnologia da Criteo pelo Parceiro; ou (d) negligência ou conduta inadequada intencional por parte do Parceiro.
e. O Parceiro concorda e aceita que o preço pago pelo Parceiro pelos Serviços leva em consideração os riscos envolvidos nesta transação e declara uma justa alocação dos riscos.
f. Para que não restem dúvidas, nenhuma disposição dos Termos exclui ou limita a responsabilidade de nenhuma das Partes por fraude, culpa grave, morte ou lesões pessoais ou qualquer outra situação se a exclusão ou limitação for ilegal.
g. O Parceiro concorda e aceita o risco de terceiros poderem gerar impressões, cliques ou outras ações que possam afetar os custos previstos no Contrato, para fins fraudulentos ou de geração de tráfego inválido. A Criteo não terá nenhuma obrigação (inclusive sobre pagamento) ou responsabilidade perante o Parceiro em conexão com qualquer ação inadequada de terceiros (por exemplo, clique) que possa ocorrer. A Criteo implementará medidas de última geração para mitigar esse risco e trabalhará de boa-fé com o Parceiro para investigar e resolver quaisquer disputas sobre qualquer possível tráfego inválido.
8. Privacidade:
a. Caso as Partes processem dados pessoais no contexto dos Serviços, eles se comprometem a cumprir suas respectivas obrigações de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, as leis que regem a privacidade e a proteção de dados e as Partes concordam que qualquer processamento de dados pessoais relacionados à execução do Contrato e dos Serviços (com exceção do processamento de dados de contato comercial que serão realizados de acordo com a própria política de privacidade de cada Parte) será realizado de acordo com as disposições do Contrato de Proteção de Dados, que formará uma parte inseparável do Contrato.
b. Os dados pessoais fornecidos pelo Parceiro com relação a funcionários ou representantes serão processados pela Criteo de acordo com sua política de privacidade corporativa disponível em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx. Isso inclui o direito da pessoa de acessar, modificar e apagar dados pessoais.
9. Vigência e rescisão:
a. Salvo acordo em contrário, o Contrato terá início na Data de Vigência e permanecerá em vigor, a menos que seja rescindido pelas Partes.
b. Sem prejuízo a quaisquer outros direitos e recursos, qualquer das Partes poderá rescindir o Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito à outra Parte: (a) se a outra parte cometer uma violação material de qualquer de suas obrigações estipuladas no Contrato e, em caso de violação que possa ser sanada, se não saná-la no prazo de 7 (sete) dias a contar da data do recebimento da notificação pela outra parte indicando a violação e exigindo sua reparação; ou (b) no caso de ocorrência de um evento de Força Maior que se mantenha pelo período mínimo de dois (2) meses; ou (c) na medida permitida por lei aplicável, na eventualidade de que a outra Parte se torne insolvente, entre em liquidação, nomeie um administrador judicial ou esteja sujeita à ação análoga segundo a legislação local aplicável.
c. A expiração ou a rescisão (por qualquer motivo) do Contrato se dará sem prejuízo de outros direitos ou recursos das Partes previstos neste Contrato ou em lei, e não afetará as responsabilidades e os direitos acumulados das Partes na data da rescisão, nem deverá afetar qualquer cláusula que tiver a intenção expressa ou por implicação continuar em vigor após vencimento ou rescisão.
d. Após a rescisão, todos os valores em aberto se tornarão imediatamente devidos e pagáveis.
10. Confidencialidade:
a. Cada uma das Partes (“Receptor”) compromete-se a em nenhum momento divulgar para qualquer pessoa física ou jurídica não mencionada de forma explícita ou implícita no Contrato, exceto na forma prevista abaixo ou conforme exigido por lei ou autoridade reguladora, os termos e condições de um Formulário de Pedido ou
qualquer Informação Confidencial relativos aos negócios ou atividades da outra Parte (incluindo as respectivas afiliadas da outra Parte) que lhe tenha sido comunicada pela outra Parte (“Parte Divulgadora”).
b. Se a divulgação for exigida por lei ou qualquer autoridade legal ou reguladora, o Receptor dará à outra Parte notificação por escrito a respeito do pedido de divulgação tão logo quanto possível antes de realizar a divulgação e, quando solicitada, auxiliará a outra Parte na obtenção de medidas cautelares ou outras prestações jurisdicionais. Na medida em que as Partes tenham celebrado um contrato de não divulgação separado, ele é expressamente incorporado neste documento por referência.
c. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá divulgar Informações confidenciais a suas empresas afiliadas, agentes, contratados independentes, conselheiros, subcontratados ou quaisquer outras pessoas que tenham “necessidade de saber” para cumprir as obrigações dessa Parte objeto do Contrato e que: (i) tenham sido avisadas da natureza confidencial das mesmas e (ii) concordem em se obrigar às disposições desta cláusula.
d. As Informações confidenciais não devem incluir informações para as quais o Receptor possa documentar que:
i. Estava legalmente em posse do Receptor antes da divulgação pela Parte Divulgadora, e não foi obtida de um terceiro conhecido pelo Receptor como estando sob uma obrigação de confidencialidade perante a Parte Divulgadora;
ii. Estava ou se tornou publicamente disponível no momento da divulgação, sem violação pelo Receptor de suas obrigações de confidencialidade neste documento;
iii. Foi divulgado ao Receptor por terceiros sem obrigação de confidencialidade em relação a ele, ou;
iv. Foi desenvolvida de forma independente pelo Receptor sem o uso das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
e. O Receptor reconhece e concorda que as Informações Confidenciais divulgadas nos termos deste instrumento são de caráter único e valioso, e que a remuneração financeira pode não ser um recurso suficiente para a disseminação não autorizada das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. Portanto, a Parte Divulgadora terá direito a medida cautelar para evitar a disseminação de qualquer Informação Confidencial em violação aos termos deste instrumento. Tal medida cautelar será adicional a quaisquer outros recursos disponíveis nos termos deste instrumento ou em lei.
f. Qualquer uma das Partes notificará imediatamente a outra Parte sobre qualquer perda ou qualquer acesso não autorizado, uso ou divulgação das Informações Confidenciais da outra Parte, ou tentativa de tal, da qual tomar conhecimento. Cada Parte envidará seus esforços razoáveis para ajudar a outra Parte a remediar qualquer uso ou divulgação não autorizada de suas Informações Confidenciais.
11. Cessão:
a. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos ou delegar suas obrigações nos termos do Contrato, e qualquer tentativa de tal cessão será nula, a menos que com o consentimento prévio por escrito da outra Parte, cujo consentimento não deve ser negado ou atrasado sem motivo razoável. Não obstante o acima exposto, cada Parte poderá ceder o Contrato ou qualquer um de seus direitos ou benefícios nos termos do Contrato, mediante mera notificação à outra Parte, em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa, ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos.
b. Qualquer uma das Partes poderá ceder seus direitos e obrigações decorrentes dos Termos a qualquer empresa do mesmo grupo.
c. Em qualquer caso, o Parceiro não transferirá o Contrato a um concorrente da Criteo nem a seus sucessores ou cessionários.
12. Conformidade:
a. Cada Parte garante que nem ela nem quaisquer afiliadas, executivos, diretores, funcionários e agentes estão sujeitos a quaisquer sanções administradas por qualquer autoridade de sanções aplicável com jurisdição sobre ela.
b. Cada Parte concorda em cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento em conformidade com todas as leis e requisitos aplicáveis relacionados a sanções comerciais, controles de comércio exterior, controles de exportação e reexportação, não proliferação, antiterrorismo e leis semelhantes, bem como com todas as leis anticorrupção aplicáveis, legislação de financiamento antiterrorismo e leis anti-lavagem de dinheiro.
c. A Criteo garante a conformidade com seu próprio Código de Conduta disponível on-line.
13. Disposições Gerais
a. A Criteo poderá adicionar, modificar ou excluir quaisquer termos, condições, tarifas ou taxas de qualquer Serviço da Criteo a qualquer momento. A Criteo fornecerá ao Parceiro um aviso prévio de todas as alterações aos Termos que forem substancialmente adversas ao Parceiro por e-mail, mensagem, publicação no site da Criteo ou outro método que a Criteo considere viável, declarando a data de entrada em vigor na qual os Termos atualizados se tornarão aplicáveis. A versão mais atual dos Termos pode ser encontrada neste link: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/. A Criteo poderá notificar o Parceiro sobre alterações de pouca relevância a seu exclusivo critério. O uso contínuo ou pagamento pelo Parceiro pelos Serviços da Criteo após a atualização dos Termos significa que o Parceiro aceitou os Termos atualizados. Se o Parceiro se recusar a aceitar os Termos atualizados, o Parceiro terá que parar de usar os Serviços a partir da data de início de vigência dos Termos atualizados.
b. A lei aplicável e a jurisdição exclusiva com relação a qualquer disputa ou assunto decorrente ou relacionado ao Contrato estão estabelecidas no documento “Entidades Contratantes da Criteo, Legislação Aplicáveis e Jurisdição”, acima mencionado.
c. As Partes reconhecem e aceitam que o formato eletrônico (incluindo, no que diz respeito às alterações no Formulário de Pedido, a interface on-line da Plataforma Criteo e e-mail) será considerado um meio aceitável de comunicação para a execução, envio ou modificação do Contrato, incluindo qualquer componente do mesmo. Todas as notificações serão enviadas por e-mail e endereçadas para a pessoa de contato indicada no Formulário de Pedido mais recente assinada pelas Partes ou qualquer outra pessoa expressamente designada por escrito pelo Parceiro.
d. A apresentação de um Formulário de Pedido pelo Parceiro implica a aceitação total dos Termos pelo Parceiro, incluindo quaisquer Termos de Serviço Específicos da Criteo aplicáveis. Se houver qualquer contradição entre os Termos, os Termos de Serviço Específicos da Criteo e um Formulário de Pedido, o Formulário de Pedido terá precedência perante os Termos de Serviço Específicos da Criteo e estes perante os Termos em relação
ao Serviço da Criteo. Não obstante o disposto acima, o Contrato de Processamento de Xxxxx terá sempre precedência.
e. Salvo acordo em contrário, cada Formulário de Pedido, quando assinado, formará um Contrato separado, regido por estes Termos e quaisquer Termos de Serviço Específicos da Criteo aplicáveis.
f. O Contrato estabelece todos os termos acordados entre as Partes e substitui todos os outros contratos entre as Partes relacionados ao seu objeto. Ao celebrar o Contrato, nenhuma das Partes confiou e nenhuma das Partes terá qualquer direito ou recurso com base em qualquer declaração, declaração ou garantia (seja feita de forma negligente ou inocente), exceto aqueles expressamente declarados no Contrato. Qualquer conjunto de termos legais ou outra documentação aqui mencionada (URL) e disponível on-line é incorporado por referência ao Contrato. O Contrato prevalece sobre os termos e condições gerais de compra do Parceiro e todos e quaisquer termos incorporados em qualquer Formulário de Pedido gerado pelo Parceiro ou por qualquer ferramenta de gerenciamento de compra ou pagamento de fornecedores (por exemplo, portal de fornecedores, que não terá efeito legal).
g. Se qualquer disposição do Contrato vier a ser considerada nula ou inaplicável por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente, tal nulidade ou inaplicabilidade não afetará as outras disposições do Contrato, que permanecerão plenamente válidas e eficazes.
h. Os Termos podem estar disponíveis em versões em diferentes idiomas. No entanto, em caso de discrepância entre versões destes Termos em idiomas diferentes, a versão no idioma inglês prevalecerá.
i. 7O não exercício ou o atraso no exercício, por uma ou outra Parte, de direito, poder ou recurso não funcionará como renúncia de tal direito, poder ou recurso, e nenhuma renúncia será válida a menos que por escrito e assinada pela Parte renunciante. Se qualquer uma das Partes renunciar a qualquer direito, poder ou recurso, tal renúncia não implicará renuncia a direito, poder ou recurso subsequente ou a qualquer outro que a Parte possa ter conforme previsto no Contrato. Os recursos de cada Parte previstos nos Contrato serão cumulativos e não exclusivos, e estarão disponíveis além de todos os outros recursos disponíveis por lei ou equidade, salvo disposição expressa em contrário no Contrato.
j. Salvo disposição em contrário no Contrato, a nenhum terceiro serão atribuídos direitos ou obrigações nos termos do Contrato.
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