INSTRUMENTO PARTICULAR DE QUARTA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE QUARTA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
Por meio do presente instrumento particular,
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 03.601.314/0001-38, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“AGC”);
CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A.,
sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.372.232/0001-04, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CCII”);
XXXXXX PENIDO CONCESSÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxx 00, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.291.050/0001-29, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“SPC”); e
BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade limitada
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n.º 000, Xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.257.217/0001-32, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“BPE”);
(AGC, CCII, SPC, e BPE são, coletivamente, denominadas “Partes”); E, ainda, na qualidade de terceira interveniente:
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 000, Xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.846.056/0001-97, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (a “COMPANHIA ”).
CONSIDERANDO QUE:
(a) em 18 de outubro de 2001, a Camargo Corrêa Transportes S.A., Serveng - Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia, BPE, Construtora Andrade Gutierrez S.A., Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. e SVE Participações S.A., com a intenção de regular seu relacionamento como acionistas da COMPANHIA, firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo de Acionistas”);
(b) em 13 de março de 2002, o Acordo de Acionistas foi alterado para refletir a transferência da totalidade da participação detida pela Construtora Xxxxxxx Xxxxxxxxx
S.A. para a AGC;
(c) em 21 de novembro de 2006, as acionistas da COMPANHIA celebraram o Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas, com o fim de adaptar e ajustar suas disposições à saída das acionistas Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. e SVE Participações S.A.;
(d) em 30 de julho de 2009, as acionistas celebraram o Terceiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, de modo a refletir a transferência da totalidade das Ações Vinculadas detidas pela Serveng - Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia à SPC;
(e) Por motivos de ordem interna e estratégica, a BPE deseja desvincular do Acordo de Acionistas parte das ações por ela detidas;
(g) tendo em vista a desvinculação de parte das ações detidas pela BPE do Acordo de Acionistas e com a finalidade de manter vinculadas a este Acordo de Acionistas ações da COMPANHIA representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do seu capital social, as Partes concordaram com a vinculação, por AGC e CCII, de ações adicionais da CCR por elas detidas,
RESOLVEM AS PARTES aditar o Acordo de Acionistas, de modo a adequá-lo à nova realidade da COMPANHIA, nos seguintes termos e condições:
1. TERMOS DEFINIDOS
Os termos definidos utilizados neste instrumento terão os significados a eles atribuídos no Acordo de Acionistas.
2. DESVINCULAÇÃO DE AÇÕES BPE
2.1. Por motivos de ordem interna e estratégica e com a prévia e expressa anuência das demais Partes, a BPE, neste ato, desvincula do Acordo de Acionistas 18.031.416 (dezoito milhões, trinta e uma mil, quatrocentas e dezesseis) ações ordinárias da COMPANHIA, representativas de 4,085% (quatro vírgula zero oito cinco por cento) do capital social da COMPANHIA, as quais, juntamente com as 15.882.208 (quinze milhões, oitocentas e oitenta e duas mil, duzentas e oito) ações ordinárias da COMPANHIA também detidas pela BPE e que não se encontram vinculadas ao Acordo de Acionistas, poderão ser livremente alienadas, no todo e/ou em parte, sem sujeição a qualquer das limitações, em especial direitos de preferência, resultantes do Acordo de Acionistas.
2.2. Em decorrência da desvinculação acima mencionada, permanecerão vinculadas ao Acordo de Acionistas apenas 38.246.676 (trinta e oito milhões, duzentas e quarenta e seis mil, seiscentas e setenta e seis) ações ordinárias detidas pela BPE, representativas de 8,66% (oito vírgula sessenta e seis por cento) do capital social da COMPANHIA.
3. VINCULAÇÃO DE AÇÕES AGC
3.1. Diante da desvinculação de parte das ações detidas pela BPE, nos termos da Cláusula 2.1 acima, a AGC, com o expresso consentimento das demais Partes, vincula, neste ato, ao Acordo de Acionistas, 9.915.592 (nove milhões, novecentas e quinze mil, quinhentas e noventa e duas) ações ordinárias de sua titularidade, representativas de 2,25% (dois vírgula vinte e cinco por cento) do capital social da COMPANHIA.
4. VINCULAÇÃO DE AÇÕES CCII
4.1. Ato contínuo, a acionista CCII, neste ato, vincula ao Acordo de Acionistas, também com o expresso consentimento das demais Partes, 8.115.824 (oito milhões, cento e quinze mil, oitocentas e vinte e quatro) ações ordinárias de sua titularidade, representativas de 1,84% (um vírgula oitenta e quatro por cento) do capital social da COMPANHIA.
5. COMUNICAÇÃO À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA
5.1. As Partes, nesta data, farão constar nos livros e registros apropriados da COMPANHIA, e da Instituição Depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da COMPANHIA, a liberação das 18.031.416 (dezoito milhões, trinta e uma mil, quatrocentas e dezesseis) ações de propriedade da BPE, nos termos da Cláusula 2.1 acima, e (ii) a vinculação das 9.915.592 (nove milhões, novecentas e quinze mil, quinhentas e noventa e duas) ações detidas por AGC e das 8.115.824 (oito milhões, cento e quinze mil, oitocentas e vinte e quatro) detidas por CCII, nos termos das Cláusulas 3 e 4 acima.
6. ALTERAÇÃO DO ANEXO 1.1
6.1. Em decorrência da liberação das ações de propriedade da BPE, nos termos da Cláusula 2.1 acima, e da vinculação das ações detidas por AGC e CCII, nos termos das Cláusulas 3 e 4 acima, fica alterado o Anexo 1.1 do Acordo de Acionistas, que passa a vigorar com a redação do Anexo 1.1 a este instrumento.
6.2. Cada uma das Partes declara possuir e ser proprietária, nesta data, da quantidade de Ações Vinculadas da COMPANHIA descrita no Anexo 1.1 do Acordo de Acionistas, as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, gravames e
restrições de qualquer natureza, exceto por ônus estabelecidos no Acordo de Acionistas, na regulamentação de concessões e/ou nos Contratos de Concessão e/ou nos contratos de financiamento celebrados pelas Empresas Concessionárias.
6.3. As Partes declaram e concordam que todas as Ações Vinculadas, e os direitos atinentes a elas, estão vinculados aos direitos e obrigações constantes do Acordo de Acionistas.
7. OUTRAS DISPOSIÇÕES
7.1. As Partes ratificam neste ato todas as demais cláusulas do Acordo de Acionistas que não foram expressamente alteradas por meio do presente Aditivo, as quais permanecem em vigor.
7.2. As Partes expressamente ratificam que as Seções IX (Vigência), X (Comunicações), XI (Invalidade e Inexequibilidade), XII (Cessão e Alteração), XIII (Disposições Diversas) e XIV (Lei de Regência, Juízo Arbitral e Foro) do Acordo de Acionistas, conforme alteradas por seus Aditamentos, são incorporadas por referência e aplicam-se a este Instrumento Particular de Quarta Alteração como se aqui estivessem transcritas na sua íntegra.
7.3. O presente instrumento constitui um aditivo ao Acordo de Acionistas, dele passando a fazer parte integrante para todos e quaisquer efeitos legais e contratuais.
Em testemunho do que, as Partes assinam o presente Aditivo em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 22 de julho de 2010. (assinaturas nas próximas páginas)
Página de assinaturas da Quarta Alteração do Acordo de Acionistas da Companhia de Concessões Rodoviárias, firmado em 22 de julho de 2010 entre Brisa Participações e Empreendimentos Ltda., Andrade Gutierrez Concessões S.A., Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e Xxxxxx Penido Concessões S.A.
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.
Por: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx de Sena Cargo: Procurador / Diretor Presidente
CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A.
Por: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Dias Cargo: Diretor Superintendente / Diretor
XXXXXX PENIDO CONCESSÕES S.A.
Por: Xxx Xxxxx X. Penido Sant’Anna / Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia Cargo: Diretoras
BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA.
Por: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor Presidente
Terceira Interveniente:
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
Por: Cargo:
Testemunhas:
1. Nome:
RG: CPF:
2. Nome:
RG: CPF:
ANEXO 1.1
DISTRIBUIÇÃO, CÁLCULO E ANOTAÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES VINCULADAS
(1) DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS ENTRE AS PARTES
As Ações Vinculadas estão alocadas entre as Partes com base no percentual abaixo:
Percentual
DE AÇÕES VINCULADAS
Percentual do Capital Social
AGC 29,40% 15,00%
CCII 28,61% 14,59%
SPC 25,00% 12,75%
BPE 16,99% 8,66%
TOTAL 100,00% 51.00%
(2) CÁLCULO DO NÚMERO DE AÇÕES VINCULADAS
Para o cálculo das Ações Vinculadas deve-se aplicar o percentual de 51% sobre o total de ações ordinárias representativas do capital social emitidas pela COMPANHIA.
(3) ANOTAÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES VINCULADAS JUNTO À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA RESPONSÁVEL PELO SERVIÇO DE AÇÕES ESCRITURAIS
A COMPANHIA, independentemente de pedido das Partes, deverá determinar que a instituição depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da COMPANHIA registre a vinculação do número de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA a este Acordo de Acionistas nos termos deste anexo, bem como qualquer atualização realizada nos termos da cláusula 1.1 do Acordo de Acionistas, tudo conforme a Seção III do Acordo de Acionistas.