Contract

São partes (“Partes”) nesta “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Vigésima Quarta Emissão da Companhia de Locação das Américas” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”) e ofertante:

Companhia de Locação das Américas, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.215.988/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição

financeira, neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e

III. na qualidade de garantidora fidejussória da Emissão (conforme definido abaixo): Unidas S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.437.534/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”).

Resolvem as Partes celebrar esta Escritura de Emissão de acordo com os seguintes termos e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A emissão das Debêntures (“Emissão”) e a Oferta Restrita (conforme definido abaixo) são realizadas com base nas deliberações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 06 de maio de 2022 (“RCA da Emissora”), que (i) aprovou os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita (conforme abaixo definido); e (ii) autorizou à Diretoria da Emissora a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas na RCA da Emissora, dentre os quais a celebração do aditamento a esta Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), e de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita e da Emissão, do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como para contratar os prestadores de serviços da Oferta Restrita, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente).

1.2. Para os fins da Cláusula 4.16 abaixo, a Fiança (conforme definido abaixo) outorgada nos termos e por meio desta Escritura de Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Garantidora, realizada em 06 de maio de 2022, nos termos de seu estatuto social (“RCA da Garantidora”).

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão e a Oferta Restrita serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

I. Arquivamento e publicação das atas dos atos societários da Emissora e da Garantidora. As atas da RCA da Emissora e da RCA da Garantidora serão apresentadas para registro na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) e publicadas no jornal “Hoje em Dia”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, devendo 1 (uma) cópia eletrônica (formato PDF) das atas da RCA da Emissora e da RCA da Garantidora arquivadas na JUCEMG, contendo a chancela digital de inscrição na JUCEMG, ser entregue pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do seu efetivo arquivamento. As publicações ora referidas se darão com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. O arquivamento das atas da RCA da Emissora e da RCA da

Garantidora na JUCEMG será condição essencial para a integralização das Debêntures, sendo certo que tais atas deverão ser registradas na JUCEMG até a Primeira Data de Integralização;

II. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCEMG. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro na JUCEMG, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração desta Escritura de Emissão ou da celebração de eventual aditamento, conforme o caso. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item II, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) após a data de seus respectivos registros. O arquivamento desta Escritura de Emissão na JUCEMG será condição essencial para a integralização das Debêntures, sendo certo que esta Escritura de Emissão deverá ser registrada na JUCEMG até a Primeira Data de Integralização. Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser celebrado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Aditamento”), sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou de nova aprovação societária pela Emissora e pela Garantidora. O Aditamento de que trata esta Cláusula será elaborado substancialmente nos termos do Anexo I da presente Escritura de Emissão;

III. Registro desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos em cartório. Adicionalmente e sem prejuízo ao disposto no item II acima, para todos os fins e efeitos legais, em razão da outorga da Fiança, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“RTDs”), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração desta Escritura de Emissão ou da celebração de eventual aditamento, conforme o caso e observado os termos da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item III, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de seus respectivos registros. O arquivamento desta Escritura de Emissão nos RTDs será condição essencial para a integralização das Debêntures, sendo certo que esta Escritura de Emissão deverá ser registrada nos RTDs até a Primeira Data de Integralização; e

IV. Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil,

Xxxxx, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.2. Dos Registros da Oferta:

I. Dispensa de registro da Oferta Restrita pela CVM. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, conforme alterada, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários, com esforços restritos de distribuição, não sendo, portanto, objeto de protocolo, registro ou arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e da comunicação sobre seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente); e

II. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). A Oferta Restrita deverá ser registrada na ANBIMA no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da Comunicação de Encerramento nos termos do artigo 16, inciso I do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021.

3. Características da Emissão

3.1. Objeto Social da Emissora. A Emissora tem por objeto social (i) a atividade de locação de veículos nacionais e importados, com ou sem motorista; (ii) a locação de máquinas e equipamentos, (iii) a locação de máquinas e equipamentos comerciais e industriais para produção de atividades agropecuárias; (iv) a atividade de apoio à agricultura e à pecuária; (v) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; e (vi) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista.

3.2. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita serão utilizados no curso normal dos negócios, sendo destinados para reforço de caixa da Emissora.

3.2.1. A Emissora deverá enviar, ao Agente Xxxxxxxxxx, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou

na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.2.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.2 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de todos e quaisquer taxas, tributos e despesas decorrentes da Xxxxxxx, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, notificação discriminando tais custos.

3.3. Colocação e Plano de Distribuição. A Oferta Restrita será realizada com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo um deles o Coordenador Líder da Emissão), em série única, sob o regime misto de colocação, sendo (i) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores; e (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, da Vigésima Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Companhia de Locação das Américas”, a ser celebrado entre a Emissora, a Garantidora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), observado o plano de distribuição das Debêntures a ser descrito no Contrato de Distribuição.

3.3.1. Em observância ao disposto na Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), observado que (i) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e (ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima.

3.3.2. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados investidores profissionais (“Investidores Profissionais”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição

de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

(vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

3.3.3. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

3.3.4. Cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, dentre outras declarações, (i) estar ciente de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) ser Investidor Profissional, nos termos da Resolução CVM 30; (iii) estar ciente de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; e (iv) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura de Emissão.

3.3.5. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.3.6. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar aos Coordenadores a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, até 1 (um) Dia Útil contado de tal contato, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.3.7. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, bem como não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.3.8. Distribuição Parcial. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, observado que a Emissão das Debêntures está condicionada à emissão de, no mínimo,

250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, correspondente a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”). As Debêntures não colocadas serão canceladas pela Emissora, de modo que o valor total da Emissão e a quantidade de Debêntures, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, serão ajustados por meio de Aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas ou de nova aprovação societária pela Emissora e da Garantidora.

3.3.9. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de concessão, a exclusivo critério dos Coordenadores e desde que em comum acordo destes, de ágio ou deságio na forma da Cláusula 4.12.1 abaixo.

3.3.10. Não haverá fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta.

3.3.11. Coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding). Observado os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores junto à Emissora para apuração junto aos Investidores Profissionais, da quantidade final de Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária ou ratificação pela Emissora ou pela Garantidora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

4. Características Gerais das Debêntures

4.1. Número da Emissão. As Debêntures representam a 24ª (vigésima quarta) emissão para distribuição pública de debêntures da Emissora.

4.2. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de maio de 2022 (“Data de Emissão”).

4.3. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data de Primeira Data de Integralização (conforme definida abaixo).

4.4. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.5. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.6. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária com garantia fidejussória adicional outorgada pela Garantidora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

4.7. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão o prazo de vigência de 5 (cinco) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2027 (“Data de Vencimento”).

4.8. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo da Oferta, dos quais R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) serão colocados no regime de garantia firme, enquanto R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) serão colocados no regime de melhores esforços (“Valor Total da Emissão”).

4.9. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.10. Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas até 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, observado que será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sem prejuízo do Montante Mínimo da Oferta. A quantidade final de Debêntures a serem emitidas será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e será objeto de ratificação por meio do Aditamento.

4.11. Número de Séries. A Emissão será realizada em série única.

4.12. Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário, na data de sua efetiva subscrição e

integralização (“Preço de Subscrição” e “Data de Integralização”, respectivamente). Caso, por qualquer motivo (inclusive por motivo de erro), a subscrição e integralização ocorram em mais de uma data, após a primeira Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”), o preço de integralização das Debêntures será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva subscrição e integralização.

4.12.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e de acordo com os procedimentos da B3. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na Data de Integralização, a exclusivo critério e de comum acordo dos Coordenadores, desde que seja aplicado de forma igualitária a todos os investidores, em cada Data de Integralização.

4.13. Banco Liquidante. O banco liquidante da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”).

4.14. Escriturador. O escriturador das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

4.14.1. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e pela B3. O Banco Liquidante e Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo.

4.15. Classificação de Risco. Será contratada como agência de classificação de risco da Emissão a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.295.585/0001-40, ou, na sua ausência, a Fitch Ratings Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.813.375/0001-33, ou a Moody’s América Latina Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.101.919/0001-05 (“Agência de Classificação de Risco”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder a Agência de Classificação de Risco na prestação de tais serviços), que atribuirá o rating às Debêntures e permanecerá contratada, às suas expensas, durante toda a vigência das Debêntures. Caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco, ou caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o relatório de classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá substituir a

Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Fitch Ratings ou a Moody’s América Latina. Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles aqui expressamente mencionados, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, mediante Assembleia Geral de Debenturistas realizada conforme previsto nas Cláusulas 9.5 e 9.6 desta Escritura de Emissão.

4.16. Garantia Fidejussória Adicional. A garantia fidejussória adicional das Debêntures é representada por fiança, concedida pela Garantidora, conforme as disposições dos itens abaixo (“Fiança”):

(a) Como garantia do fiel e pontual pagamento das Debêntures, a Garantidora presta solidariamente fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se solidariamente como fiadora e principal pagadora pelo pagamento de todos os valores devidos pela Emissora no âmbito da Emissão e da presente Escritura de Emissão, nos termos desta Cláusula;

(b) a Garantidora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, solidariamente, fiadora e principal pagadora de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo, mas não se limitando, o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e dos demais encargos de qualquer natureza previstos nesta Escritura de Emissão, bem como, quando houver, verbas indenizatórias, despesas judiciais e extrajudiciais, multas, gastos incorridos com a excussão de garantias, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais e todas as demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, aquelas devidas ao Agente Fiduciário, bem como honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovados (“Obrigações Garantidas”);

(c) o valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas será pago pela Garantidora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Garantidora informando a falta de pagamento das Obrigações Garantidas. Os pagamentos serão realizados pela Garantidora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do ambiente da B3, e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais;

(d) a Garantidora, expressamente, renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo

único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406,

de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(e) cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará a perda de qualquer direito ou faculdade previsto nesta Escritura de Emissão;

(f) somente após a excussão da Fiança objeto desta Cláusula 4.16, a Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas perante a Emissora, conforme aplicável;

(g) a Garantidora desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor por ela honrado nos termos da Fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(h) a Fiança de que trata esta Cláusula 4.16 entrará em vigor na Data de Emissão, vigendo até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ressalvado o disposto na Cláusula 4.16.3 abaixo;

(i) a Garantidora desde já reconhece como prazo determinado, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Debêntures, encerrando-se este prazo na data do pagamento integral do valor das Obrigações Garantidas, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(j) a Fiança de que trata esta Cláusula 4.16 é devidamente consentida de boa-fé pela Garantidora, nos termos das disposições legais aplicáveis; e

(k) a Fiança de que trata esta Cláusula 4.16 poderá ser executada e exigida pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, conforme aplicável, quantas vezes for necessário até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.16.1. A Fiança é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Garantidora, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos da presente Escritura de Emissão, ressalvado o disposto na Cláusula 4.16.3 abaixo.

4.16.1.1. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura de Emissão, bem como em caso de qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

4.16.1.2. No exercício de seus direitos, nos termos desta Escritura de Emissão, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas poderão executar a Fiança, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

4.16.2. A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida da Garantidora, inclusive, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A verificação, pelo Agente Xxxxxxxxxx, da garantia fidejussória, não contempla todo o passivo da Garantidora.

4.16.3. A garantia fidejussória representada pela Fiança será automaticamente extinta, independente de prévia autorização pelos Debenturistas, exclusivamente, caso a Garantidora venha a ser incorporada pela Emissora, hipótese em que a Garantidora será extinta para todos os fins legais e sucedida, de forma universal, pela Emissora para todos os fins legais (“Incorporação”), não se configurando a Incorporação, para os fins desta Escritura de Emissão, em um Evento de Vencimento Antecipado. Após a implementação da Incorporação, esta Escritura de Emissão será aditada para refletir a extinção da Fiança, nos termos das Cláusulas 2.1 (II) e 14.2 abaixo, sem a necessidade de nova aprovação societária da Emissora e realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.17. Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização ou correção monetária por qualquer índice.

4.18. Remuneração das Debêntures. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, com periodicidade semestral, correspondentes a 100% (cento por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano,

base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (“Remuneração”).

4.18.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J: valor unitário da Remuneração calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros: fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa) calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator spread)

sendo que:

Fator DI = produtório das taxas DI, com uso de percentual aplicado, desde a data de início de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI: número total das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), sendo “ndi” um número inteiro;

TDIk: Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

TDI

1

= k

⎛ DI

k ⎜

onde:

DIk: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

k: número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 1,8500 (um inteiro e oitenta e cinco centésimos).

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures, para o caso do primeiro Período de Capitalização (conforme definido abaixo), ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, para os demais Períodos de Capitalização, e a próxima Data de Pagamento da Remuneração, sendo “n” um número inteiro.

DT = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures, para o caso do primeiro Período de Capitalização (conforme definido abaixo), ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, para os demais Períodos de Capitalização, sendo “DT”, um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures, para o caso do primeiro Período de Capitalização (conforme definido abaixo), ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, para dos demais Períodos de Capitalização, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

O Período de Capitalização, para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, é o intervalo de tempo que se inicia (i) na Primeira Data de Integralização das Debêntures (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização; ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização; e termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período (exclusive) (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou data do resgate das Debêntures, conforme o caso.

4.18.2. Observações aplicáveis ao cálculo da Remuneração:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.18.3. Se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será utilizada na apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Na hipótese de limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de extinção e/ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures, por proibição legal ou judicial,

será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva das Debêntures”). Até a deliberação desse novo parâmetro, será utilizada na apuração do Fator DI, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.18.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade, sem que seja devida qualquer compensação.

4.18.4.1. Caso não haja acordo sobre a nova Taxa Substitutiva das Debêntures entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, maioria simples das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) em qualquer convocação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter ocorrido, e não ocorreu, conforme aplicável, ou ainda na Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures devida calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para a apuração de TDIk no cálculo da Remuneração será utilizada última Taxa DI disponível.

4.19. Data de Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga semestralmente, no dia 10 dos meses de maio e novembro de cada ano, conforme cronograma disposto abaixo, ocorrendo o primeiro pagamento em 10 de novembro de 2022 e o último na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado e das demais hipóteses de resgate das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão.

Datas de Pagamento da Remuneração

10 de novembro de 2022

10 de maio de 2023

10 de novembro de 2023

10 de maio de 2024

10 de novembro de 2024

10 de maio de 2025

10 de novembro de 2025

10 de maio de 2026

10 de novembro de 2026

10 de maio de 2027 (Data de Vencimento)

4.19.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil (conforme definido abaixo) imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.20. Amortização Programada das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, devida no dia 10 de maio de 2027, ou seja, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado e das demais hipóteses de resgate das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão.

4.21. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por intermédio da B3, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou, ainda, por meio do Escriturador para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.22. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação assumida pela Emissora relativa às Debêntures, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a respectiva data de vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Com relação às obrigações pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão, cujo cumprimento deva ser realizado por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, será considerado como Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional (“Dia Útil”). Com relação às obrigações pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão, cujo cumprimento não deva ser realizado por meio da B3, será considerado como Dia Útil qualquer dia que não coincida com sábado, domingo, feriado declarado nacional ou com um dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais e/ou na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

4.23. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas por força desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além da Remuneração e Atualização Monetária, conforme o caso, que continuarão a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista nesta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

4.24. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. A eventual indisponibilidade do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.25. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

4.26. Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados, no Jornal “Hoje em Dia”, edição local, na forma do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações ou sob a forma de “Aviso aos Debenturistas”, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”) e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Emissora, conforme vigente. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

4.27. Imunidade dos Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

5. Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa

5.1. Oferta de Resgate Antecipado. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar uma oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, que será endereçada obrigatoriamente a todos os Debenturistas, conforme aplicável, sem distinção, assegurada a igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”), observadas as seguintes condições:

(a) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado mediante aviso aos Debenturistas, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 4.26, ou mediante comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo, mas sem limitação: (i) se a Oferta de Resgate Antecipado será direcionada à totalidade das Debêntures; (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser um Dia Útil; (iii) a forma e prazo de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iv) na hipótese de haver pagamento de prêmio, percentual do prêmio a ser pago em virtude do resgate das Debêntures, o qual não poderá ser negativo (“Prêmio da Oferta de Resgate Antecipado”); e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures;

(b) após a comunicação das condições da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na referida comunicação, sendo que a Oferta de Resgate Antecipado ocorrerá em uma única data (“Data do Resgate Antecipado Ofertado”);

(c) a Emissora deverá (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado confirmar ao Agente Fiduciário a quantidade de Debêntures a serem resgatadas; e (ii) comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Ofertado;

(d) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado por meio da B3, com relação às Debêntures que estejam

custodiadas eletronicamente na B3 ou por meio do Escriturador, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; e

(e) o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Ofertado; e (ii) de eventual Prêmio da Oferta de Resgate Antecipado;

(f) não será permitida a realização de oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures.

5.2. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures no mercado secundário, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, conforme disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures objeto deste procedimento poderão

(i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus a mesma Remuneração das demais Debêntures.

5.3. Amortização Extraordinária. Não será permitida a amortização extraordinária das Debêntures.

5.4. Resgate Antecipado Facultativo.

5.4.1. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 10 de maio de 2024 (inclusive), a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Debenturistas, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula

4.26 acima, ou mediante comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como, em todo caso, comunicação individual ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da respectiva data do evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente), promover o resgate antecipado total das

Debêntures, ficando vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.4.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso; e (iii) de prêmio equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, calculado conforme fórmula abaixo descrita:

onde:

P: 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano pelo prazo médio remanescente;

DU: número de Dias Úteis contados a partir da Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento; e

P.U: Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, e de demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

5.4.3. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) valor estimado e a forma de cálculo do valor estimado do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.4.4. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo também seguirá os procedimentos adotados pela B3, sendo que, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente fora do âmbito da B3, o Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

5.4.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas.

5.5. Resgate Antecipado Obrigatório.

5.5.1. A Emissora deverá, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da conclusão da Operação (conforme definida abaixo), obter um novo rating para a Emissão junto à Agência de Classificação de Risco (“Rating Após a Operação”). A Emissora deverá informar ao Agente Fiduciário o Rating Após a Operação na mesma data de sua obtenção. Em caso de rebaixamento do rating da Emissão, ou seja, caso o Rating Após a Operação seja inferior ao rating atribuído à Emissão pela Agência de Classificação de Risco, vigente na data imediatamente anterior à conclusão da Operação, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção do Rating Após a Operação (“Resgate Antecipado Obrigatório” e “Data do Resgate Antecipado Obrigatório”, respectivamente). Não haverá resgate antecipado obrigatório parcial das Debêntures.

5.5.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, os Debenturistas farão jus ao pagamento, do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescida (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”); (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate se for o caso; e (iii) de prêmio incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Obrigatório, calculado conforme fórmula abaixo descrita:

P: 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano pelo prazo médio remanescente;

DU: número de Dias Úteis (conforme definidos abaixo) contados a partir da Data do Resgate Antecipado Obrigatório até a Data de Vencimento; e

P.U: Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obrigatório, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data

de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório.

5.5.3. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Obrigatório mediante aviso aos Debenturistas, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 4.26 acima, ou mediante comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Obrigatório (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório”).

5.5.4. A Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá descrever os principais termos e condições do Resgate Antecipado Obrigatório, incluindo, mas não se limitando: (i) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório, que deverá ser um Dia Útil; e (ii) a descrição do montante a ser pago aos Debenturistas.

5.5.5. O Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados da realização do Resgate Antecipado Obrigatório com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate Antecipado Obrigatório.

5.5.6. O pagamento das Debêntures resgatadas obrigatoriamente por meio do Resgate Antecipado Obrigatório será realizado por meio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou por meio do Escriturador, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.5.7. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obrigatório serão obrigatoriamente canceladas.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado Automático. O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de notificação à Emissora nesse sentido, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão, respeitados eventuais prazos de cura específicos previstos nesta Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, por parte da Emissora e/ou da Garantidora, com relação ao pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou de qualquer outra obrigação pecuniária relativa às Debêntures, desde que não sanado no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) dissolução, liquidação ou extinção da Emissora e/ou da Garantidora, exceto pela Incorporação; (b) propositura, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (c) ingresso pela Emissora e/ou pela Garantidora em juízo para requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (d) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da Garantidora, não elidido no prazo legal mediante o depósito elisivo mencionado no parágrafo único do artigo 98 da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei de Falência”); e (e) decretação de falência e/ou insolvência da Emissora e/ou da Garantidora;

(iii) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações ou qualquer outro tipo societário;

(iv) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, conforme aplicável, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento;

(v) questionamento, pela Emissora ou pela Garantidora, da validade, eficácia ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou da Fiança;

(vi) a não realização pela Emissora do Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos da Cláusula 5.5 desta Escritura de Emissão;

(vii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures; e

(viii) se esta Escritura de Emissão, a Fiança, ou qualquer de suas disposições materiais forem declaradas, por decisão judicial, inválidas, nulas ou inexequíveis, desde que não seja revertida em até 10 (dez) Dias Úteis da decretação;

6.1.1.1. Sem prejuízo do caráter automático dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, e de qualquer direito dos Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá notificar a Emissora da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Automático.

6.1.2. Vencimento Antecipado Não Automático. O Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por Debenturistas titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão que não seja regularizado no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do descumprimento;

(ii) inadimplemento de quaisquer obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos e/ou demais obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e/ou a Garantidora e/ou as controladas diretas e/ou indiretas da Emissora e/ou da Garantidora, conforme aplicável, não sanado nos respectivos prazos de cura, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento. Para os fins do disposto neste item, o inadimplemento de quaisquer obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos e/ou demais obrigações financeiras em razão da conclusão da Operação (conforme definido abaixo) não configurará um Evento de Vencimento Antecipado, caso tais empréstimos, financiamentos e/ou demais obrigações sejam quitadas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do referido inadimplemento;

(iii) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Garantidora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, que resulte em alteração da atividade principal da Emissora e/ou da Garantidora, qual seja, locação de veículos;

(iv) quaisquer mudanças de controle societário, direto e/ou indireto, da Emissora e/ou da Garantidora, exceto (i) pela incorporação de ações envolvendo a Emissora e a Localiza Rent a Car S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.670.085/0001-55, já aprovada

pelos acionistas de ambas as companhias em assembleias gerais realizadas em 12 de novembro de 2020 e divulgada ao mercado pela Emissora por meio de fatos relevantes datados de 23 de setembro de 2020, 08 de outubro de 2020, 12 de novembro de 2020, 06 de setembro de 2021 e 15 de dezembro de 2021, a qual não poderá, em nenhuma hipótese, resultar em extinção, fechamento de capital ou transformação de tipo societário da Emissora (“Operação”), e/ou (ii) pela Incorporação;

(v) descumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial, ainda que sujeita a recurso, ou decisão arbitral definitiva ou administrativa definitiva, desde que, em qualquer caso, não tenha seus efeitos suspensos e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Emissora e/ou pela Garantidora e/ou pelas controladas diretas e/ou indiretas da Emissora e/ou da Garantidora; condenando ou determinando, em todos os casos, pagamento, pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento, e que não seja regularizada no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da intimação para cumprimento da decisão ou sentença, ou no prazo estipulado na intimação, conforme o caso, mediante o pagamento ou prestação de garantia em juízo da referida decisão ou sentença;

(vi) protesto de títulos por cujo pagamento a Emissora, a Garantidora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme aplicável, seja responsável, ainda que na condição de garantidora, e cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento, salvo se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou pela Garantidora e/ou pela respectiva controlada, conforme aplicável, que (i) o protesto foi cancelado ou sustado; ou (ii) foi apresentada defesa e prestadas as devidas garantias em juízo;

(vii) (i) propositura por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) ingresso, por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, para requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (iii) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, não elidido no prazo legal mediante o depósito elisivo

mencionado no parágrafo único do artigo 98 da Lei de Falências; e (iv) decretação de falência e/ou insolvência de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora;

(viii) incorporação (inclusive, incorporação de ações), fusão ou cisão da Emissora, exceto (i) pela Operação, que não poderá, em nenhuma hipótese, resultar em extinção, fechamento de capital ou transformação de tipo societário da Emissora; (ii) por operações envolvendo exclusivamente a Emissora e suas controladas, que não poderão resultar em extinção, fechamento de capital, transformação de tipo societário ou alteração do controle direto ou indireto da Emissora, sendo certo que, após essas operações, o controle direto ou indireto das controladas deverá permanecer com a Emissora; ou (iii) se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (a) tal alteração societária for aprovada previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (b) se for garantido aos Debenturistas o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembleias que deliberarem sobre os eventos societários acima listados, sendo que, na hipótese do item (b), somente será válida, se a parte cindida ou a sociedade resultante da incorporação ou fusão responder solidariamente pelo resgate das Debêntures, conforme aplicável;

(ix) incorporação (inclusive, incorporação de ações), fusão ou cisão da Garantidora, desde que resulte em transferência de controle societário direto da Garantidora, exceto (i) pela Incorporação; (ii) por operações envolvendo exclusivamente a Garantidora e suas controladas, ou outras controladas da Emissora, que não poderão resultar em extinção, fechamento de capital, transformação de tipo societário ou alteração do controle direto ou indireto da Emissora, sendo certo que: (a) após essas operações, o controle direto ou indireto das controladas deverá permanecer com a Emissora, ou (b) essas operações descritas no item (ii), envolvendo a Garantidora e suas controladas, ou outras controladas da Emissora poderão resultar na alienação ou transferência de controle das controladas da Garantidora, ou outras controladas da Emissora, desde que necessário para viabilizar, exclusivamente, o cumprimento das medidas impostas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos termos do Acordo em Controle de Concentração firmado em 15 de dezembro de 2021 no âmbito da Operação (“ACC”), observado que, nesta hipótese, a Emissora e a Garantidora encaminharão uma declaração ao Agente Fiduciário, com breve descrição da operação e atestando que destina-se exclusivamente ao cumprimento das condições impostas no ACC, até a data de implementação da referida operação; ou (iii) (a) se tal alteração societária for aprovada previamente por Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação ou (b) se for garantido aos Debenturistas o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembleias que deliberarem sobre os eventos societários acima listados, sendo que, na hipótese do item

(b), somente será válida, se a parte cindida ou a sociedade resultante da incorporação ou fusão responder solidariamente pelo resgate das Debêntures, conforme aplicável;

(x) declaração e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos (excluído o dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio (“JCP”), resgate de ações ou qualquer outro pagamento aos acionistas, (i) no caso de, considerando-se tal pagamento, pro forma como se houvesse sido feito na data de sua verificação anterior, não serem observados os Índices Financeiros (conforme definido abaixo) ou Novos Índices Financeiros (conforme definido abaixo), conforme aplicável, exigidos em tal data de verificação anterior, exceto com relação ao dividendos extraordinários no valor de até R$ 425.000.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco milhões de reais), nos termos da Cláusula 2.1.3 do Acordo de Incorporação de Ações, celebrado em 22 de setembro de 2020, entre a Emissora, a Localiza Rent a Car S.A., sem prejuízo da apuração trimestral dos Índices Financeiros prevista na Cláusula 6.1.2 (XII) abaixo; ou (ii) caso a Emissora esteja em descumprimento com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(xi) redução do capital social da Emissora ou da Garantidora (em sua expressão monetária), e/ou recompra, pela Emissora ou pela Garantidora, de suas próprias ações representativas do seu capital, após a Data de Emissão, para seu posterior cancelamento, em valor superior a 10% (dez por cento) da média do patrimônio líquido apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento, exceto se (i) envolver a redução de capital da Emissora, com entrega de bens ou pagamento de recursos exclusivamente à Emissora, à Garantidora ou às suas controladoras (salvo em relação à(s) controladora(s) da Emissora) controladas diretas e/ou indiretas; (iii) envolver a redução de capital da Garantidora, desde que necessária para viabilizar, exclusivamente, o cumprimento das medidas impostas pelo CADE, nos termos do ACC, observado que, nesta hipótese, a Emissora e a Garantidora encaminharão uma declaração ao Agente Fiduciário, com breve descrição da operação e atestando que destina-se exclusivamente ao cumprimento das condições impostas no ACC, até a data de implementação da referida operação; ou (iv) tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas que correspondam a, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim;

(xii) não observância dos seguintes limites e índices financeiros, calculados trimestralmente, considerando as informações financeiras trimestrais da Emissora, revisadas pelos auditores independentes da Emissora (“ITR”) ou as demonstrações financeiras padronizadas anuais da Emissora, auditadas pelos auditores independentes da Emissora (“DFP”), em bases consolidadas e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a serem verificados trimestralmente, sendo a primeira apuração relativa ao

trimestre que se encerrará em 30 de junho de 2022, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores (“Índices Financeiros”):

1) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida (conforme definido abaixo) quando do encerramento de cada exercício pelo EBITDA (conforme definido abaixo) dos últimos 12 (doze) meses não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos); e

2) o quociente da divisão do EBITDA (conforme definido abaixo) pelo Resultado Financeiro (conforme definido abaixo), ambos referentes aos últimos 12 (doze) meses, não poderá ser inferior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos).

Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se:

(a) “EBITDA” o somatório apurado em um determinado período de 12 (doze) meses: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Emissora); (ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras; e (iv) das despesas não recorrentes, sendo entendidas como “não recorrentes” as despesas que tenham sido incorridas em um único exercício, e que não se espera que sejam incorridas nos exercícios futuros. Caso a Emissora venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que passe a ser consolidada em suas demonstrações financeiras, o EBITDA da Emissora será ajustado e calculado pro forma, considerando o EBITDA da referida sociedade, calculado na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão;

(b) “Dívida Bruta” o somatório das dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, sendo certo que: (i) não serão consideradas no cômputo de Dívida Bruta quaisquer das operações descritas no item “2.1 Operações de forfait” constante do OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2019; e (ii) sem prejuízo do disposto em outras disposições desta Escritura de Emissão, caso quaisquer das dívidas referidas neste item (b), tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos aplicados (a) em fundos de

investimento de renda fixa; (b) em certificados de depósito bancário, com liquidez diária; somente serão considerados como “Dívida Bruta” os respectivos saldos líquidos, isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de aplicações. Sem prejuízo de outras disposições desta Escritura de Xxxxxxx, na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões) em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida Bruta, será considerado zero;

(c) “Caixa” saldo em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, deduzido de quaisquer saldos em caixa ou aplicações financeiras que estejam onerados ou segregados em favor de terceiros (“Caixa Onerado”);

(d) “Dívida Financeira Líquida” Dívida Bruta deduzido do Caixa; e

(e) “Resultado Financeiro” (i) o somatório das despesas de juros, dividendos preferenciais, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando, a IOF descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, sendo certo que as receitas de aplicações financeiras vinculadas ao Caixa Onerado não serão consideradas neste item (ii). Caso a Emissora venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que passe a ser consolidada em suas demonstrações financeiras, a Despesa Financeira Líquida da Emissora será ajustada e calculada pro forma, considerando a Despesa Financeira Líquida da referida sociedade, calculada na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão.

Os Índices Financeiros e o conceito de “Dívida Bruta” previsto no item (b) acima permanecerão vigentes até a liquidação integral das (i) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia flutuante, da décima sexta emissão da Emissora (“16ª Emissão da Emissora”); (ii) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da décima sétima emissão da Emissora (“17ª Emissão da Emissora”); mediante resgate antecipado, vencimento antecipado, ou qualquer outra forma de extinção da totalidade das debêntures de ambas emissões acima referidas (“Liquidação de Emissões Anteriores”), conforme informado pela Emissora e/ou pela Garantidora ao Agente Fiduciário. Para fins de clareza, a partir da data da Liquidação de Emissões Anteriores, conforme acima, os Índices Financeiros serão substituídos pelos Novos Índices Financeiros.

Caso, por qualquer razão e após a Data de Emissão, haja a alteração dos covenants financeiros previstos (i) na Cláusula 6.23, XXI, da escritura de emissão da 16ª Emissão da Emissora; ou (ii) na Cláusula 6.22, XIX, da escritura de emissão da 17ª Emissão da Emissora; conforme informado pela Emissora e/ou pela Garantidora, nos termos da Cláusula 7.1, (i),

(a) abaixo, os Indíces Financeiros acima descritos deverão ser alterados de forma a refletir as referidas alterações ocorridas na 16ª Emissão da Emissora e/ou na 17ª Emissão da Emissora, até os limites dos covenant(s) financeiro(s) previsto(s) na presente Escritura de Emissão.

A partir da data da Liquidação de Emissões Anteriores, os Índices Financeiros descritos acima passarão a ser os seguintes (“Novos Índices Financeiros”):

1) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida (conforme definido abaixo) quando do encerramento de cada exercício pelo EBITDA (conforme definido abaixo) dos últimos 12 (doze) meses não poderá ser superior a 4,00 (quatro inteiros); e

2) o quociente da divisão do EBITDA (conforme definido abaixo) pelo Resultado Financeiro (conforme definido abaixo), ambos referentes aos últimos 12 (doze) meses, não poderá ser inferior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos).

Adicionalmente, a partir da Liquidação de Emissões Anteriores, o conceito de “Dívida Bruta” passará a ser o seguinte:

(b) “Dívida Bruta” o somatório das dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, sendo certo que, sem prejuízo do disposto em outras disposições desta Escritura de Emissão, caso quaisquer das dívidas referidas neste item (b), tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos aplicados (a) em fundos de investimento de renda fixa; (b) em certificados de depósito bancário, com liquidez diária; somente serão considerados como “Dívida Bruta” os respectivos saldos líquidos, isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de aplicações. Sem prejuízo de outras disposições desta Escritura de Xxxxxxx, na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões) em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida Bruta, será considerado zero;

(xiii) na hipótese de cancelamento do registro de companhia aberta (Categoria A) da Emissora na CVM e/ou da listagem das ações da Emissora na B3, exceto se concluída a Operação, após a qual será permitida apenas a conversão do registro de companhia aberta da Emissora na CVM da categoria A para a categoria B, e será permitido o cancelamento da listagem das ações da Emissora na B3, desde que observado o disposto na legislação aplicável;

(xiv) exclusivamente em relação à Emissora e à Garantidora, a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das suas atividades que impacte a capacidade da Emissora de cumprir com qualquer de suas obrigações constantes desta Escritura de Emissão, exceto se comprovado o pedido de emissão ou renovação da autorização, concessão, alvará ou licença vencida, dentro do respectivo prazo legal;

(xv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, incompletas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora nesta Escritura de Emissão ou nos demais documentos relacionados à emissão das Debêntures;

(xvi) existência de violação comprovada por meio de decisão ou sentença judicial, mesmo que em primeira instância, ou de indício de violação apurada por meio de instauração de inquérito ou outro tipo de investigação governamental, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, a que a Emissora, sua controlada, coligada (conforme definido no artigo 1.097 do Código Civil) ou a Garantidora, esteja submetida, relativo à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, partidos políticos ou pessoas físicas ou jurídicas privadas, ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida, incluindo, sem limitação, o Código Penal Brasileiro, a Lei 8.429 de 2 de junho de 1992, crimes contra a ordem econômica previstos na Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme alterada, e a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act of 2010 (sendo referidas normas referidas em conjunto para fins desta Escritura de Emissão como “Leis Anticorrupção”); e

(xvii) rebaixamento do rating da Emissora vigente na Data de Emissão e/ou do rating que será atribuído à presente Emissão, concedido pela Agência de Classificação de Risco, em 2 (duas) ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional.

6.1.2.1. Em caso de (a) ausência de quórum de instalação e deliberação em segunda convocação; ou (b) de não aprovação da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por Debenturistas titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

6.1.2.2. O Agente Fiduciário deverá comunicar a Emissora o vencimento antecipado das Debêntures, se for o caso, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados (i) da data da Assembleia Geral de Debenturistas prevista nas Cláusulas 6.1.2 e 6.1.2.1 acima, exceto se a Emissora estiver presente em tal assembleia, caso no qual será considerada devidamente notificada; ou (ii) da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter sido realizada em segunda convocação. O vencimento antecipado das Debêntures e os direitos dos Debenturistas decorrentes do referido vencimento antecipado independem da comunicação descrita nesta Cláusula.

6.1.3. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora e/ou a Garantidora se obrigam a efetuar o pagamento, com relação às Debêntures, do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e/ou à Garantidora, observado disposto na Cláusula 6.1.2.2 acima, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, os quais serão devidos a partir do fim do prazo descrito acima (exclusive). A B3 deverá ser comunicada pelo Agente Xxxxxxxxxx imediatamente após a declaração ou verificação do vencimento antecipado e conforme o Manual de Operações da B3. Não obstante, para que o pagamento da totalidade das Debêntures previsto nesta Cláusula seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

7. Obrigações Adicionais da Emissora e da garantidora

7.1. Cada qual, a Emissora e a Garantidora, no que couber, está obrigada a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, juntamente com as DFP da Emissora, (A) declaração assinada pelo(s) representantes legais

da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;

(b) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, juntamente com as DFP da Emissora, relatório de apuração dos Índices Financeiros ou dos Novos Índices Financeiros, conforme aplicável, elaborado pela Emissora, contendo a memória de cálculo e as contas abertas de todas as rubricas necessárias para o acompanhamento dos referidos índices, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos índices pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou à Garantidora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários e, em caso de não cumprimento, o motivo do descumprimento;

(c) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento dos 3 (três) primeiros trimestres sociais, os ITR da Emissora, acompanhados de relatório de apuração dos Índices Financeiros ou dos Novos Índices Financeiros, conforme aplicável, elaborado pela Emissora contendo a memória de cálculo e as contas abertas de todas as rubricas necessárias para o acompanhamento dos referidos índices, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos índices pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou à Garantidora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários e, em caso de não cumprimento, o motivo do descumprimento;

(d) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que esse possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente;

(e) dentro de 3 (três) Dias Úteis contados da data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.26 acima;

(f) Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração que de alguma forma envolvam o interesse dos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do prazo limite para que sejam (ou devessem ter sido) divulgados ou, se não forem divulgados, da data em que forem realizados;

(g) informações sobre qualquer descumprimento de natureza pecuniária ou não pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no

prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do descumprimento, sem prejuízo do disposto no item XV abaixo;

(h) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(i) as vias originais das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas, devidamente registradas na junta comercial competente; e

(j) informar e enviar todos os dados financeiros, organograma e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O organograma do grupo societário da Emissora a ser disponibilizado deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

(ii) submeter, na forma da lei, as contas e balanços consolidados da Emissora a exame por quaisquer das seguintes empresas de auditoria independente registradas na CVM: KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“Auditor Independente”);

(iii) disponibilizar aos seus acionistas e aos Debenturistas as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) manter, em adequado funcionamento, um órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(v) convocar, nos termos desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da Cláusula 8.14, item XII abaixo, mas não o faça;

(vi) cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(vii) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(viii) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (i) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora ao Agente Fiduciário não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(x) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

(xi) abster-se e manter políticas e procedimentos visando a coibir a prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, assédio moral ou sexual, proveito criminoso de prostituição por seus diretores, membros de conselho de administração e funcionários;

(xii) manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco e o sistema de negociação no mercado secundário;

(xiii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiv) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão;

(xv) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, etc.) exigidos pela legislação e necessários

para o exercício regular e seguro de suas atividades, apresentando ao Agente Fiduciário, sempre que por este razoavelmente solicitado, as informações e documentos que comprovem a conformidade legal de suas atividades e o cumprimento das obrigações assumidas nesta Cláusula, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da respectiva solicitação, ou em prazo regulamentar inferior eventualmente requerido ao Agente Fiduciário por autoridade competente;

(xvi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis, a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xvii) utilizar os recursos captados em função da Emissão exclusivamente de acordo com a destinação estabelecida na Cláusula 3.2 acima, sempre em atividades lícitas;

(xviii) envidar esforços para cumprir de forma regular e integral (1) as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis à sua atividade, possuindo todas as licenças e autorizações dos órgãos competentes necessárias para o seu funcionamento, salvo aquelas que estejam em processo tempestivo, nos termos da legislação aplicável, de obtenção ou renovação e/ou que não possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado ou resultem em qualquer efeito adverso relevante na capacidade da Emissora de (a) cumprir qualquer de suas obrigações aqui estabelecidas; (b) exercer suas atividades sociais, de acordo com seu atual objeto social; e/ou (c) cumprir com qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação; (2) todas as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho; e (3) não utilizar de trabalho infantil ou análogo a escravo e incentivo à prostituição;

(xix) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção;

(xx) obter, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding e, a partir da emissão do primeiro relatório até a Data de Vencimento, atualizar anualmente, uma classificação de risco para a Emissão por uma Agência de Classificação de Risco (rating brAAA (BR, triplo A)), e manter contratada, às suas expensas, uma Agência de Classificação de Risco até a integral quitação das Debêntures, devendo, ainda, com relação à Agência de Classificação de Risco: (a) mantê-la contratada, durante toda a vigência das Debêntures; e

(b) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Xxxxx divulgue amplamente ao mercado os relatórios anuais de atualização com as súmulas das classificações de risco por ela preparadas com relação à Emissora e às Debêntures;

(xxi) comunicar o Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos, sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo, a exploração do trabalho infantil e o incentivo à prostituição, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o funcionamento da sede da Emissora;

(xxii) manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário indenes contra qualquer responsabilidade que estes venham a incorrer por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas a saúde e segurança ocupacional ou a descumprimento de Leis Anticorrupção originadas pela e/ou contra a Emissora, obrigando-se a Emissora a ressarcir os Debenturistas e o Agente Fiduciário de quaisquer quantias que estes venham a efetivamente desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes desta Escritura de Emissão;

(xxiii) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção (conforme definido abaixo) que eventualmente venha a incorrer a Emissora e/ou seus respectivos dirigentes ou administradores;

(xxiv) por meio das políticas e procedimentos internos, cumprir e fazer com as suas controladas e coligadas, seus respectivos empregados e administradores cumpram, no desempenho de suas funções como representantes da Emissora, e envidar melhores esforços para que os respectivos contratados também cumpram, quaisquer leis ou regulamentos nacionais e dos países onde pratica suas atividades, conforme aplicáveis, relacionados a práticas previstas nas Leis Anticorrupção, bem como todas as disposições internas referentes à política anticorrupção e ao código de conduta ética, disponíveis no website da Emissora, conforme aprovados, a todos os empregados, devendo: (1) manter políticas e procedimentos internos visando ao integral cumprimento das Leis Anticorrupção; e (2) se abster de (a) praticar atos em violação às Leis Anticorrupção, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, próprio ou de terceiros, e/ou (b) agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, próprio ou de terceiros;

(xxv) cumprir, por si, suas controladas, diretas e indiretas, durante o prazo de vigência das Debêntures, as obrigações oriundas da legislação e da regulamentação ambiental, relativas à saúde e segurança ocupacional aplicável à Emissora e/ou à Garantidora, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho escravo e, infantil e de incentivo à prostituição, bem como àquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;

(xxvi) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até a Comunicação de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xxvii) abster-se, até a Comunicação de Encerramento, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;

(xxviii) cumprir integralmente as obrigações previstas na legislação e regulamentação em vigor, bem como nesta Escritura de Emissão, inclusive as obrigações previstas no artigo

17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto se a Emissora não as possuir por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (e) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; (g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (h) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório citado no item “(j)” da Cláusula 7.1., e demais comunicações enviadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data do seu recebimento; (i) manter os documentos mencionados nos itens (c), (d) e (f) acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3; e (j) observar as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme

alterada (“Resolução CVM 81”), caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia de Geral de Debenturistas; e

(xxix) obter, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da conclusão da Operação, uma nova classificação de risco para a Emissão por uma Agência de Classificação de Risco.

7.2. As despesas a que se refere o item XIII da Cláusula 7.1 acima compreenderão, entre outras, as seguintes:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

(ii) emissão de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iii) despesas razoáveis de viagem, compreendendo transporte, estadias e alimentação, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário; e

(iv) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

7.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma do item XIII da Cláusula 7.1 acima será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx, a Pentágono

S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina na qualidade de agente fiduciário, e que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:

(i) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(iv) não se encontra em qualquer das situações de conflito de interesse indicadas na Resolução CVM 17;

(v) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(vi) verificou, no momento de aceitar a sua função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(viii) é uma instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ix) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(x) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xi) esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos; e

(xii) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, a função de agente fiduciário no âmbito das seguintes emissões:

Emissão	17ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$400.000.000,00
Quantidade	400.000

Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	27/09/2023
Remuneração	113% da Taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	18ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	20/09/2024
Remuneração	108% da Taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	12ª emissão de debêntures da Unidas S.A.
Valor Total da Emissão	R$250.000.000,00
Quantidade	250.000
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15.09.2023 (1ª série); 15.09.2025 (2ª série)
Remuneração	110,60% da Taxa DI (1ª série); IPCA + 7,3032% a.a. (2ª série)
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	13ª emissão de debêntures da Unidas S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.000.000.000,00
Quantidade	1.000.0000
Espécie	quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	10.04.2024 (1ª série); 10.04.2027 (2ª série); 10.04.2029 (3ª série)
Remuneração	107,9% da Taxa DI (1ª série); 110,50% da Taxa DI (2ª série); 112% da Taxa DI (3ª série)
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	14ª emissão de debêntures da Unidas S.A.
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	18/11/2024

Remuneração	109,72% da Taxa DI
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	19ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$1.500.000.000,00
Quantidade	1.500.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/01/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,40% a.a
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	20ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$750.000.000,00
Quantidade	750.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	20/05/2028 (1ª Série); 20/05/2031 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,00% a.a; 100% da Taxa DI + 2,40% a.a (2ª Série)
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	15ª emissão de debêntures da Unidas S.A.
Valor Total da Emissão	R$450.000.000,00
Quantidade	450.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	26/02/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,25% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	21ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$1.100.000.000,00
Quantidade	1.100.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/09/2031
Remuneração	IPCA + 6,5119% a.a
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	22ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$1.000.000.000,00
Quantidade	1.000.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	10/11/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,15% a.a
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	16ª emissão de debêntures da Unidas S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 850.000.000,00
Quantidade	850.000
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/12/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,80% a.a
Enquadramento	adimplência financeira
Emissão	23ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$1.200.000.000,00
Quantidade	685.000 (1ª Série); 515.000 (2ª Série)
Espécie	Quirografária com garantia fidejussória adicional
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/04/2027 (1ª Série); 15/04/2029 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,85% a.a (1ª Série); IPCA + 7,2101% (2ª Série)
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	1ª emissão de Notas Comerciais da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$ 800.000.000,00
Quantidade	800.000
Garantias	Aval
Data de Vencimento	08/03/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,35% a.a
Enquadramento	adimplência financeira

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx notificará imediatamente a Emissora caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 8.1 acima se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, até a data da integral quitação do saldo devedor das Debêntures, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer por último.

8.4. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) Dias Úteis antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da referida assembleia para escolha do novo agente fiduciário ou poderá nomear substituto provisório. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada.

8.5. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá esse comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, solicitando sua substituição, que deverá ser providenciada pela Emissora com a maior brevidade possível.

8.6. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.7. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário, em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.8. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro de aditamento à Escritura de Emissão nos órgãos competentes.

8.9. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8.11. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, receberá remuneração anual de R$ 6.000,00 (seis mil reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração da presente Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação.

8.12. A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.13. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a

(a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e

(e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.13.1. As parcelas indicadas na Cláusula 8.11 e 8.13 acima serão atualizadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do

primeiro pagamento, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata die se necessário e caso aplicável.

8.13.2. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.13.3. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL); (v) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.13.4. A remuneração do Agente Fiduciário prevista nesta Cláusula não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

8.13.5. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

8.14. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas em seu relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(x) intimar a Emissora a reforçar a garantia dada, caso constituída nos termos desta Escritura de Emissão, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xi) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, e às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Justiça do Trabalho, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do Foro da sede ou domicílio da Emissora e/ou da Garantidora, bem como das demais comarcas em que a Emissora e/ou a Garantidora exerça suas atividades;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Cláusula

4.26 acima;

(xiv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador;

(xvi) fiscalizar o cumprimento pela Emissora, das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente em relação às obrigações de fazer e não fazer;

(xvii) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo informações relativas às garantias e às cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências e as providências que pretende tomar a respeito, observado o prazo disposto na Resolução CVM 17;

(xviii) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora de suas obrigações de prestação de informações periódicas indicando eventual inconsistência ou omissão de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período que tenham efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos da Remuneração realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora, conforme informações públicas disponíveis e/ou obtidas junto aos administradores da Emissora;

(i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão;

(iii) quantidade de valores mobiliários emitidos; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período;

(j) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias, se aplicável; e

(k) declaração sobre a inexistência de situações de conflito de interesse que impeçam o Agente Fiduciário de continuar a exercer sua função no âmbito da Emissão.

(xix) disponibilizar o relatório a que se refere o item XVII acima em sua página na rede mundial de computadores em até 4 (quatro) meses após o fim do encerramento de cada exercício social da Emissora, nos termos da Resolução CVM 17;

(xx) disponibilizar o saldo devedor das Debêntures, conforme o disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; e

(xxi) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas na alínea (i) do item XVII acima.

8.14.1. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar qualquer verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que tenha sido encaminhado pela Emissora, ou por seus colaboradores, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.14.2. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração.

8.14.3. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.15. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da presente Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e da presente Escritura de Emissão.

8.16. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, nos termos da Resolução CVM 17.

8.17. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

9. Assembleia Geral de Debenturistas

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações.

9.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.4. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

9.5. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.6. Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

9.6.1. Quaisquer alterações e/ou exclusões (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) na Remuneração; (iii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores devidos às Debêntures, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; (iv) da espécie das Debêntures; e/ou (v) de quaisquer das disposições da Fiança; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

9.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 9.6 acima, (i) as alterações e/ou exclusões das disposições da Cláusula 9.6.1, bem como desta Cláusula 9.6.2; (ii) a criação de evento de repactuação; (iii) quaisquer alterações das disposições relativas ao Resgate Antecipado Obrigatório, à Oferta de Resgate Antecipado e/ou à Aquisição Facultativa; (iv) as alterações e/ou exclusões da redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observado que, a renúncia ou o perdão temporário (pedido de autorização ou waiver) a um Evento de Vencimento Antecipado dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

9.7. Para os efeitos de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, serão consideradas como Debêntures em Circulação, as Debêntures que ainda não tiverem sido canceladas, resgatadas e/ou liquidadas, excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam pertencentes ao acionista controlador da Emissora ou a qualquer de suas controladas, coligadas ou pessoas controladas por qualquer de seus controladores, bem como respectivos diretores, conselheiros e respectivos parentes de até terceiro grau (“Debêntures em Circulação”).

9.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, que deverá ser convocada formalmente pelo Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação à Emissora, nos termos da Cláusula 11.1, exceto nas hipóteses em que a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas for realizada pela própria Emissora.

9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.10. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.11. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM 81.

10. Declarações e Garantias da Emissora e da garantidora

10.1. A Emissora e a Garantidora, conforme aplicável, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

(ii) têm capacidade jurídica e estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura de Emissão e a outorgar a Fiança, conforme o caso, e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto e obtidas todas as licenças e autorizações necessárias;

(iii) as pessoas que as representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas, inclusive, a Fiança, constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora e da Garantidora (conforme o caso), exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III do Código de Processo Civil;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento de suas obrigações aqui previstas, a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento dos quais a Emissora e/ou a Garantidora sejam parte, nem resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou documentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Garantidora, exceto pelo disposto na Cláusula 4.16 acima; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou documentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora, a Garantidora e/ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou a Garantidora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(vi) a Emissora e suas controladas, bem como a Garantidora, têm todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto aquelas cuja não obtenção não possa causar (a) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), no negócio, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora, da Garantidora e/ou das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, que afete ou possa afetar a capacidade jurídica, e/ou econômico-financeira da Emissora e/ou da Garantidora de cumprir suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes desta Escritura de Emissão; e/ou (b) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado (“Mudança Adversa Relevante”);

(vii) estão cumprindo, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(viii) a Emissora e suas controladas, bem como a Garantidora, não possuem quaisquer passivos relevantes que já tenham sido demandados ou exigidos, nem passivos ou contingências decorrentes de operações praticadas que não estejam refletidos nas respectivas demonstrações financeiras ou em suas notas explicativas;

(ix) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e da Garantidora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021 representam corretamente a posição financeira da Emissora e da Garantidora, respectivamente, naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora e da Garantidora de forma consolidada;

(x) não omitiram ou omitirão qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Mudança Adversa Relevante em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xi) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em curso ou, em seu conhecimento, pendente; que, em relação a ambos os itens (a) e (b), possa vir a causar Mudança Adversa Relevante na Emissora;

(xii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções, assim como não há qualquer ligação entre a Garantidora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções com relação à outorga da Fiança;

(xiii) cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de utilizar os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita no curso normal dos negócios da Emissora e destiná-los para reforço do caixa da Emissora, conforme previsto na Cláusula 3.2 acima;

(xiv) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração, inclusive nas hipóteses de vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Xxxxxxx, foi acordada por livre vontade da Emissora em observância ao princípio da boa-fé;

(xv) estão familiarizados com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

(xvi) seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram sua emissão;

(xvii) seus administradores têm o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

(xviii) as informações prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora e por ocasião da Oferta Restrita e as constantes da versão mais atualizada do formulário de referência da Emissora, e da versão mais atualizada do formulário de referência da Garantidora, disponíveis na página da CVM, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (“Formulários de Referência”) e dos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela Emissora e pela Garantidora desde as datas de apresentação dos Formulários de Referência, são verdadeiras consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures;

(xix) os Formulários de Referência, juntamente com as demonstrações financeiras, (a) contêm todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissora e da Garantidora, e, quando aplicável, de suas controladas, e de suas atividades e situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades, nas datas em que foram divulgados; (b) não contêm declarações ou informações falsas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes; e (c) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM;

(xx) as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas nos Formulários de Referência foram dadas de boa-fé e com base em suposições razoáveis;

(xxi) a Emissora e a Garantidora, por si, suas controladas, coligadas e sociedades sob o controle comum, seus sócios ou acionistas controladores e administradores, declaram, neste ato, estarem cientes e cumprirem os termos das leis e normativos que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial as Leis Anticorrupção, e comprometem- se a se absterem de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações. A Emissora e a Garantidora, declaram, que envidam os melhores esforços para que seus funcionários, subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e com a Garantidora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão, bem como adotar políticas e programas de integridade visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção;

(xxii) até a presente data, nem a Emissora, nem a Garantidora, suas controladas, coligadas (conforme definido no artigo 1.097 do Código Civil) e nem seus respectivos diretores e membros do conselho de administração, bem como, no seu melhor conhecimento, funcionários, subcontratados, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de

serviço agindo em benefício de tais sociedades incorreram em descumprimento das Leis Anticorrupção e/ou nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que a sua prática é vedada para a Emissora e para a Garantidora, suas controladas e seus respectivos representantes: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora e/ou da Garantidora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, conforme aplicável; e (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciar o pagamento de qualquer valor indevido;

(xxiii) têm conduzido seus negócios em conformidade com a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seus objetos sociais, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e que não ocasione uma Mudança Adversa Relevante na Emissora ou na Garantidora;

(xxiv) têm conduzido seus negócios em conformidade com a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (a) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil e/ou de incentivo à prostituição; (b) os trabalhadores da Emissora, de suas controladas, direta ou indiretamente, e/ou da Garantidora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) seja cumprida a legislação aplicável à saúde e segurança públicas; exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas

administrativa e/ou judicial e desde que não ocasione uma Mudança Adversa Relevante na Emissora (sendo que essa exceção não se aplica para o inciso (a) acima);

(xxv) têm conduzido seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como têm instituído e mantido e, ainda, se obrigam a continuar a manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos (conjuntamente denominadas “Obrigações Anticorrupção”) e mantêm políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento das Leis Anticorrupção; e

(xxvi) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, notadamente, por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção;

(xxvii) (a) não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por: (i) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil, ou (ii) crime contra o meio ambiente; e (b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira.

(xxviii) a Garantidora, ainda, declara e garante a todos e quaisquer Debenturistas e ao Agente Fiduciário que, na data da assinatura desta Escritura de Emissão:

(a) está ciente e aceita todos os termos e condições constantes da presente Escritura de Emissão;

(b) não se encontra em situação de insolvência e não se encontrará em situação de insolvência em razão da formalização da presente Escritura de Emissão; e

(c) firma a presente Escritura de Emissão e outorga a Fiança nos termos das disposições legais aplicáveis e em conformidade com seus atos constitutivos.

10.2. A Emissora e a Garantidora deverão notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário (i) sobre a ocorrência de uma Mudança Adversa Relevante; (ii) caso quaisquer das declarações prestadas, nesta data, na presente Escritura de Emissão, sejam total ou parcialmente falsas, incompletas ou incorretas.

10.3. Cada qual entre a Emissora e a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios)

diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção e/ou inconsistência e/ou insuficiência de qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora, respectivamente, nos termos da Cláusula 10.1 acima.

11. COMUNICAÇÕES

11.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

I. para a Emissora:

Companhia de Locação das Américas

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000

Belo Horizonte, MG At.: Tesouraria

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx.xx

II. para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

CEP 01.451-000

São Paulo, SP

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

III. para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000 XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx

Telefone: x00 00 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

IV. para a Garantidora:

Unidas S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000

Belo Horizonte, MG At.: Tesouraria

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx.xx

V. para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: x00 00 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

VI. para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00.000-000

São Paulo, SP

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.1. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.1.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência.

11.1.3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula

11.1.2 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

12. RENÚNCIA

12.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, o atraso, a omissão ou a liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

13.1. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

14. ALTERAÇÕES

14.1. Toda e qualquer alteração da presente Escritura de Emissão somente será válida quando celebrada por escrito e assinada por todas as Partes.

14.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; (iv) a formalização da extinção da Fiança, exclusivamente no caso da Incorporação; e (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima não possam acarretar qualquer

prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

15.2. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

15.3. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por todas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

15.4. As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

15.5. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus anexos serão assinados eletronicamente, pelo que as Partes expressamente declaram, de maneira inequívoca, que tal modalidade de assinatura é juridicamente válida, exequível e suficiente para vincular as Partes a todos os termos e condições desta Escritura de Emissão e seus anexos, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, nos termos do Art. 10, §1º, da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e do Artigo 5º do Decreto nº 10.278/2020. As Partes renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela legislação aplicável. Ainda que alguma das Partes venha a assinar digitalmente esta Escritura de Emissão em local diverso, o local de celebração desta Escritura de Emissão e seus anexos é, para todos os fins, a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, conforme abaixo indicado. Ademais, ainda que qualquer dos signatários venha a assinar digitalmente esta Escritura de Emissão em data diversa, a data de celebração e assinatura desta Escritura de Emissão e seus anexos é, para todos os fins, 06 de maio de 2022, data em que as Partes e a Garantidora alcançaram um acordo integral sobre os termos e condições desta Escritura de Emissão e seus anexos.

16. LEI APLICÁVEL E FORO

16.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

16.2. Fica eleito o foro da Comarca da capital de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam esta Escritura de Xxxxxxx em vias eletrônicas de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

Belo Horizonte, 06 de maio de 2022.

(As assinaturas seguem nas 4 (quatro) páginas seguintes)

Página de Assinaturas 1/4

Companhia de Locação das Américas

Nome: Xxxx Xxxxxxxx Memoria Porto Cargo: Diretor-Presidente Nome: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro e de RI

Página de Assinaturas 2/4

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Diretora

Página de Assinaturas 3/4

Unidas S.A.

Nome: Xxxx Xxxxxxxx Memoria Porto Cargo: Diretor-Presidente Nome: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro e de RI

Página de Assinaturas 4/4

Testemunhas:

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx RG.: MG-14.358.099 CPF: 000.000.000-00 Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx RG: 97.160 CPF:000.000.000-00

Anexo I

Minuta do Aditamento à Escritura de Emissão

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Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com garantia fidejussória adicional, da Vigésima Quarta Emissão da Companhia de Locação das Américas

Pelo presente instrumento particular,

Companhia de Locação das Américas, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.215.988/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), na qualidade de emissora da sua 23ª (vigésima terceira) emissão de debêntures (“Debêntures”);

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição

financeira, neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000,, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e

Unidas S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.437.534/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”, sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

Considerando que:

I. As Partes celebraram, em [•] de maio de 2022, a “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Vigésima Quarta Emissão da Companhia de Locação das Américas” (“Escritura de Emissão”), a qual foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em [•], sob o nº [•], para reger os termos e condições da distribuição pública das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, da 24ª (vigésima quarta) emissão da Emissora (“Oferta”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);

II. conforme previsto na Escritura de Emissão, foi realizado, em [•] de [•] de 2022, procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores (conforme definido na Escritura de Emissão), nos termos do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Procedimento de Bookbuilding”), por meio do qual foi definida, de comum acordo com a Emissora, a quantidade total de Debêntures;

III. as Partes, em conjunto, decidiram alterar determinados termos e condições da Escritura de Emissão, nos termos aqui dispostos, de forma a refletir a realização e o resultado do Procedimento de Bookbuilding;

IV. conforme previsto na Cláusula 2.1, item II, da Escritura de Emissão, as matérias objeto deste Primeiro Aditamento (conforme definido abaixo) independem de qualquer deliberação societária adicional da Emissora e pela Garantidora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas; e

V. as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que, exceto se de outra forma requerido pela legislação ou regulamentação aplicáveis, não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas;

Resolvem as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, aditar a Escritura de Emissão por meio do presente “Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Vigésima Quarta Emissão da Companhia de Locação das Américas” (“Primeiro Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Primeiro Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso,

sendo que os termos indicados em letras maiúsculas que não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

1. ALTERAÇÕES

1.1. As Partes resolvem (i) excluir o Anexo I da Escritura de Emissão; e (ii) alterar as seguintes Cláusulas da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com as respectivas redações dispostas abaixo:

Cláusula 1.1:

“1.1. A emissão das Debêntures (“Emissão”) e a Oferta Restrita (conforme definido abaixo) são realizadas com base nas deliberações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em [•] de maio de 2022 (“RCA da Emissora”), que (i) aprovou os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita; e (ii) autorizou à Diretoria da Emissora a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas na RCA da Emissora, dentre os quais a celebração do aditamento a esta Escritura de Emissão que ratificou o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), e de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita e da Emissão, do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como para contratar os prestadores de serviços da Oferta Restrita, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente).

Cláusula 2.1, itens I e II:

“I. Arquivamento e publicação das atas dos atos societários da Emissora e da Garantidora. As atas da RCA da Emissora e da RCA da Garantidora [foram apresentadas para registro/registradas] na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em [•] de [•] de 2022, sob o nº [•] , e publicadas no jornal “Hoje em Dia”, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações em [•] de [•] de 2022, na edição do dia [•], devendo 1 (uma) cópia eletrônica (formato PDF) das atas da RCA da Emissora e da RCA da Garantidora arquivadas na JUCEMG, contendo a chancela digital de inscrição na JUCEMG, ser entregue pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do seu efetivo arquivamento. As publicações ora referidas foram realizadas com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, que providenciou a certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de

Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações;

II. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCEMG. Esta Escritura de Emissão foi registrada na JUCEMG em [•] de [•] de 2022, sob o nº [•], e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro na JUCEMG, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração da celebração de eventual aditamento, conforme o caso. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item II, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de seus respectivos registros. Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, celebrado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Aditamento”), sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas ou de nova aprovação societária pela Emissora e pela Garantidora.”

Cláusula 3.3:

“3.3. Colocação e Plano de Distribuição. A Oferta Restrita será realizada com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo um deles o Coordenador Líder da Emissão), em série única, sob o regime misto de colocação, sendo (i) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores; e (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, da Vigésima Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Companhia de Locação das Américas”, celebrado em [•] entre a Emissora, a Garantidora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), observado o plano de distribuição das Debêntures descrito no Contrato de Distribuição.”

Cláusula 3.3.11:

“3.3.11. Coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding). Observado os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores junto à Emissora para apuração junto aos Investidores Profissionais, da quantidade de Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”); sendo certo que o resultado do Procedimento de Bookbuilding foi refletido por meio de aditamento a esta Escritura de

Emissão, celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária ou ratificação pela Emissora ou pela Garantidora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.”

Cláusula 4.8:

“4.8. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de [R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)/R$ [•] ([•])], na Data de Emissão (“Valor da Emissão”), [dos quais R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) serão colocados no regime de garantia firme, enquanto R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) serão colocados no regime de melhores esforços] (“Valor Total da Emissão”)”

Cláusula 4.10:

“4.10. Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas [500.000 (quinhentas mil)/ [•] ([•])], Debêntures, conforme a demanda pelas Debêntures apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

2. DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 8.1 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.

2.3. A Emissora e a Xxxxxxxxxxx declaram e garantem ao Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 10 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.

2.4. Este Primeiro Aditamento, bem como as posteriores alterações da Escritura de Emissão, serão registrados na JUCEMG, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, e serão apresentados para registro nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e da cidade de

Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, nos termos da Cláusula 2.1 da Escritura de Emissão.

2.5. O presente Primeiro Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da RCA da Emissora e pela Garantidora (conforme definida na Escritura de Emissão) na qual, dentre outros, foi autorizado à Diretoria da Emissora negociar e praticar todos os atos relativos às Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a celebração deste Primeiro Aditamento.

2.6. Este Primeiro Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento e na Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.

2.7. Este Primeiro Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se a Emissora, Garantidora e o Agente Fiduciário ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

2.8. Este Primeiro Aditamento será assinado eletronicamente, pelo que as Partes expressamente declaram, de maneira inequívoca, que tal modalidade de assinatura é juridicamente válida, exequível e suficiente para vincular as Partes a todos os termos e condições deste Primeiro Aditamento, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, nos termos do Art. 10, §1º, da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e do Artigo 5º do Decreto nº 10.278/2020. As Partes renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela legislação aplicável. Ainda que alguma das Partes venha a assinar digitalmente este Primeiro Aditamento em local diverso, o local de celebração deste Primeiro Aditamento é, para todos os fins, a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, conforme abaixo indicado. Ademais, ainda que qualquer dos signatários venha a assinar digitalmente este Primeiro Aditamento em data diversa, a data de celebração e assinatura deste Primeiro Aditamento é, para todos os fins, [•] de maio de 2022, data em que as Partes e a Garantidora alcançaram um acordo integral sobre os termos e condições deste Primeiro Aditamento.

3. LEI APLICÁVEL E FORO

3.1. Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

3.2. Fica eleito o foro da Comarca da capital de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Primeiro Aditamento em vias eletrônicas de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

Belo Horizonte/MG, [•] de maio de 2022.

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