INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ/ME nº 36.115.052/0001-50

Pelo presente instrumento particular, a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório nº. 12.691, de 16/11/2012, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS , fundo

de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.115.052/0001-50 ("Fundo"), delibera e resolve o seguinte considerando que até a presente data o Fundo ainda não tem nenhum investidor:

RESOLVE PROMOVER AS ALTERAÇÕES ABAIXO:

(i) Promover a emissão de Cotas Subordinas (“Cotas”), com valor inicial unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando a Oferta o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Volume Total da Oferta”), a partir da primeira integralização, o valor unitário de emissão da cota será determinado pelo valor de fechamento da cota do Fundo correspondente ao dia útil imediatamente anterior à data da subscrição, sendo que serão emitidas quantas Cotas forem necessárias para atingir o Volume Total da Oferta, com base nos parâmetros de cálculo do valor unitário das cotas conforme instruções acima; As Cotas serão destinadas exclusivamente a investidor profissional, conforme definido no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que esteja apto a investir nesta modalidade de fundo de investimento. As Cotas são objeto de distribuição pública, mediante esforços restritos de colocação, de cotas do Fundo, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM nº 476”, respectivamente), a ser efetuada pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Administrador"). As Cotas serão subscritas e integralizadas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, à vista, a contar da data do presente instrumento. A Oferta está automaticamente dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários.

(ii) Suplemento de Cotas em anexo, em conformidade ao Artigo 33 do Regulamento do Fundo.

(iii) As cotas do Fundo não serão objeto de classificação de risco, com fundamento no Artigo 23-A da Instrução CVM n 356;

(iv) Transferir a prestação de serviços de gestão do Fundo para a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição acima qualificada (“Nova Gestora”);

(v) Destituir a CBR 087 EMPREENDIMENTOS IMPBILIÁRIOS LTDA, sociedade limitada com sede na ua do Rócio, 109, 3° andar, sala 01, Vila Olimpia, devidamente inscrita no CNPJ/ME n° 34.175.529/0001-68, da posição de Consultor de Crédito do Fundo;

(vi) Promover a reforma total e consolidação do texto do Regulamento, que passará a vigorar, na íntegra, na forma do Anexo II à presente.

Estando, assim, deliberado, firma-se o presente instrumento em 1 (uma) via.

São Paulo, 22 de dezembro de 2020.

XXXXX XXXXXXX DE

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX

Assinado de forma digital por

FIGUEIREDO:073813338 XXXXX XXXXXXX DE

FIGUEIREDO:07381333880

Dados: 2020.12.22 17:57:07 -03'00'

AGUETONI:2864915286 XXXXXX XXXXXX

AGUETONI:28649152864

Dados: 2020.12.22 17:59:53 -03'00'

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

DOCUMENTO ANEXO

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ/ME nº 36.115.052/0001-50

Suplemento ao Regulamento para emissão de Cotas Subordinadas do CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (“Fundo”), realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas: serão emitidas quantas Cotas Subordinadas forem necessárias para atingir o Volume Total da Oferta no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);

b) O Valor Unitário Inicial de Emissão: R$ 1.000,00 (mil reais);

c) Valor Unitário de Emissão a partir da 1ª integralização: será determinado pelo valor de fechamento da cota do Fundo correspondente ao dia útil imediatamente anterior à data da subscrição;

d) Data de Emissão: 22 de dezembro de 2020;

e) Data de Resgate: n/a;

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural) que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, 22 de dezembro de 2020.

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS,

neste ato representado por seu Administrador Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

ANEXO II

REGULAMENTO

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

Regulamento

“CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS”

Datado de

22 de dezembro 2020

ÍNDICE

Capítulo I - Forma de Constituição e Prazo de Duração do Fundo 7

Capítulo II – Origem dos Direitos de Créditos 7

Capítulo III - Público Alvo 7

Capítulo IV - Administrador 8

Capítulo V- Substituição e Renúncia do Administrador 12

Capítulo VI - Contratação de Terceiros 13

Capítulo VII - Política de Investimento e Composição da Carteira 15

Capítulo VIII – Critérios de Elegibilidade 16

Capítulo IX – Da Formalização Da Cessão Dos Direitos De Crédito Ao Fundo 17

Capítulo X- Fatores de Risco 17

Capítulo XI - Cotas 24

Capítulo XII - Emissão, Integralização e Valor das Cotas 26

Capítulo XIII - Amortização e Resgate das Cotas 28

Capítulo XIV – Pagamento aos Cotistas 28

Capítulo XV - Negociação das Cotas 29

Capítulo XVI - Ordem de Alocação de Recursos 30

Capítulo XVII - Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação 30

Capítulo XVIII - Despesas e Encargos do Fundo 32

Capítulo XIX - Assembleia Geral 33

Capítulo XX – Demonstrações Financeiras 36

Capítulo XXI – Patrimônio Líquido e Metodologia de Avaliação dos Ativos 37

Capítulo XXII – Publicidade e Remessa de Documentos 38

Capítulo XXIII - Disposições Finais 39

Anexo - Definições 40

Anexo II – Modelo de Termo de Adesão Ao Regulamento 43

Anexo III – Modelo de Suplemento 46

Regulamento do

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

O “CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS”

(“Fundo”), inscrito no CNPJ nº 36.115.052/0001-50, é um fundo de investimento regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), regido pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores (“Instrução CVM 356”), e pela Instrução CVM n° 444, de 08 de dezembro de 2006 (“Instrução CVM 444”).

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, e tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos de Crédito, de acordo com as disposições deste Regulamento.

CAPÍTULO II – ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITOS

Artigo 2º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de Direitos de Crédito que estejam vencidos e/ou pendentes de pagamento e/ou a vencer quando de sua cessão ou da sua emissão ao Fundo, e que tenham como devedores quaisquer pessoas naturais ou jurídicas (“Devedoras”)..

CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO

Artigo 3º O Fundo destina-se a receber aplicações de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539, razão pela qual está dispensando da elaboração de prospecto.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRADOR

Artigo 4º O Fundo será administrado pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório nº. 12.691, de 16/11/2012 (“Administrador”).

Parágrafo Único O Administrador deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância:

(i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral,e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 5º Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 1º Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) o registro dos Cotistas;

(iii) o livro de atas de assembleias gerais;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

(v) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(vi) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(vii) os relatórios do Auditor Independente;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante;

(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

(d) divulgar no Periódico e na periodicidade prevista neste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(g) manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo;

(h) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar o Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; e

(i) fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Parágrafo 2º A divulgação das informações previstas no item (d) do Parágrafo 1º acima poderá, alternativamente às regras de divulgação previstas neste Regulamento, ser feita por meio de entidades de classe de instituições do sistema financeiro nacional, desde que realizada em jornais de ampla veiculação.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º acima, são obrigações do Administrador:

(a) informar aos Cotistas:

(i) a substituição do Administrador, do Auditor Independente ou do Custodiante;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(iii) a celebração de aditamentos aos Contrato de Cessão e ao Contrato de Custódia, conforme o caso;

(b) franquear o acesso do Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(c) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição financeira onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos de Crédito da carteira

do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo;

(e) fornecer ao Custodiante, sempre que solicitado toda e quaisquer informações para a realização da aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando às seguintes informações:

(i) valor dos Direitos de Crédito objeto da aquisição; e

(ii) a taxa de desconto praticada para a cessão ou a taxa de remuneração do Direito Creditório no caso de sua emissão diretamente em nome do Fundo;

(f) assinar os Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios e solicitar ao Custodidante o pagamento dos Direitos de Crédito, de modo a formalizar a aquisição dos Direitos de Crédito;

(g) entregar ao Custodiante as vias originais dos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios e demais Documentos Comprobatórios da operação.

Parágrafo 4º É vedado ao Administrador:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo 5º As vedações dispostas no Parágrafo 4º deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do Administrador, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 6º É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra formal, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(d) adquirir Cotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(g) vender cotas do Fundo a instituição financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

(k) obter ou conceder empréstimos; e

(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 6º Pelos serviços de administração, gestão e custódia do Fundo, o Administrador receberá, a título de taxa de administração, o percentual de 0,16%(dezesseis centésimos) ao ano sobre o patrimônio do fundo, calculada diariamente e paga mensalmente, assegurado um valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) sendo este valor atualizado anualmente pelo Índice Geral de Preços ao Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx- FGV.

Artigo 7º A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por Dia Útil, sobre o Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e será paga mensalmente ao Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas, como despesa do Fundo.

CAPÍTULO V- SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR

Artigo 8º Mediante aviso por mensagem eletrônica ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, o Administrador poderá renunciar à administração do Fundo (“Comunicação de Renúncia”), desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo XXII abaixo.

Parágrafo 1º No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º O Administrador deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, estabelecido na Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Administrador, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações do Administrador, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3º Caso, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do Administrador, o Administrador poderá liquidar o Fundo e comunicará o evento à CVM.

Parágrafo 4º O Administrador poderá renunciar a qualquer tempo, independente do fundo estar ou não em liquidação.

Artigo 9º Nas hipóteses de substituição do Administrador e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da próprio Administrador.

CAPÍTULO VI - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 10 O Fundo será gerido pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório nº. 12.691, de 16/11/2012 (“Gestor”).

Artigo 11 Os serviços de custódia qualificada e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, bem como o de escrituração das Cotas do Fundo, serão prestados pelo Administrador (“Custodiante”).

Artigo 12 O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no presente Regulamento, informando o resultado ao Administrador;

(b) após a confirmação pelo Administrador e a concordância dos Cotistas com relação aos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo e a taxa de desconto ou de remuneração, conforme o caso, realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito adquiridos, evidenciados pelos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios edemais Documentos Comprobatórios;

(c) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativa aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(d) receber, verificar e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo;

(e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso ao Auditor Independente e aos órgãos reguladores;

(f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos do Fundo;

(g) observar para que somente as ordens emitidas pelo Administrador, por meio de seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo ou manifestamente contrárias às disposições deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro A validação dos Direitos e o recebimento e verificação do lastro dos Direitos Creditórios deverão ocorrer previamente à aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.

Parágrafo Segundo O Administrador deverá providenciar a abertura e manutenção de uma conta corrente para o Fundo junto ao Custodiante, a qual será utilizada para depósito dos recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito pelos seus respectivos Devedores, a realização da liquidação referente às Cotas, para o pagamento da remuneração, amortização e resgate das Cotas, para o pagamento dos Encargos do Fundo, e para a aplicação em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, dentre outros termos e condições estabelecidos no Regulamento do Fundo (“Conta do Fundo”).

Artigo 13 O Custodiante, durante o exercício de suas atividades, não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito a serem protestados, ou pela inserção do nome das Devedoras em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias. Não obstante, mediante aprovação do Cotista, o Adminsitrador poderá contratar terceiros para o exercício dessa atividade.

Artigo 14 Sem prejuízo de suas demais responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante realizará a custódia e será o fiel depositário da guarda física dos originais dos Documentos Comprobatórios e outros documentos que lastrearem os Direitos de Crédito, nos termos do Contrato de Custódia, exceto nas hipóteses de necessidade de uso dos Documentos Comprobatórios para cobrança dos Direitos de Crédito a eles relacionados, quando os referidos Direitos de Crédito deverão constar dos seus respectivos processos judiciais ou extrajudiciais de cobrança.

Artigo 15 Para os fins do estabelecido no Artigo 14 acima, constituem-se como documentos comprobatórios dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo: todos os instrumentos jurídicos, contratos, inclusive relativos a garantia, ou outros documentos representativos dos Direitos de Crédito adquiridos, bem como todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive pela via judicial ou arbitral, conforme aplicável (“Documentos Comprobatórios”).

Artigo 16 Sem prejuízo das demais atribuições do Administrador previstas neste Regulamento, a análise e a seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo será pelo Custodiante.

Artigo 17 O Fundo contratará um auditor independente devidamente cadastrado na CVM para a prestação de serviços de auditoria independente (“Auditor Independente”).

CAPÍTULO VII - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 18 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade, e (ii) Ativos Financeiros, observados todos os critérios de composição da carteira do Fundo estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Artigo 19 Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos Contratos de Cessão celebrados pelo Fundo.

Parágrafo Único É facultado ao Fundo, mediante autorização do Cotista, realizar operações em mercado de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista do Fundo, até o limite dessas. Todos os recursos devidos ao Fundo por conta da liquidação de operações com instrumentos derivativos deverão ser creditados na Conta do Fundo.

Artigo 20 Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.

Artigo 21 A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados, conforme orientação do Cotista (“Ativos Financeiros”):

(a) moeda corrente nacional;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (b) acima, contratadas com Instituições Autorizadas;

(d) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou cotas de fundo de investimento em cotas de fundos de renda fixa, com liquidez diária, desde que considerados de baixo risco de crédito a critério do Adminsitrador, inclusive aqueles geridos ou administradors pelo Administrador e desde que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos que se referem as alíneas “a” e “b”.

Artigo 22 O Administrador será o responsável por observar os limites de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos neste Capítulo.

Artigo 23 O Fundo poderá realizar operações nas quais o Administrador, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e deles coligadas ou outras sociedades sob seu controle comum atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, mediante prévia aprovação do Cotista.

Artigo 24 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 25 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) do Administrador; (ii) do Custodiante; ou (iii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO VIII – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 26 Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

(a) que sejam cedidos ao Fundo por meio de Contrato de Cessão, previamente verificado pela Administradora quanto aos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único O Custodiante, será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, caracterizando a integral conformidade, de forma irrevogável e irretratável, com todas as condições deste Regulamento e da legislação aplicável.

Artigo 27 O Administrador fará constar, dos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios celebrados pelo Fundo, cláusula pela qual os Cedentes ou os Devedores, conforme seja o caso, responderão pela existência, certeza, exigibilidade e correta formalização dos respectivos Direitos de Crédito.

CAPÍTULO IX – DA FORMALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO AO FUNDO

Artigo 28 Cada operação de aquisição de Direitos de Crédito ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos nos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios aplicáveis a cada aquisição de Direitos de Crédito:

(i) o Originador dos Direitos de Crédito apresentará ao Administrador e ao Custodiante os potencias Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelo Fundo, acompanhados de cópia dos respectivos Documentos Comprobatórios;

(ii) após receber os documentos e informações referidos no item (i) acima, o Custodiante verificará o atendimento dos Direitos de Crédito com relação aos Critérios de Elegibilidade; e

(iv) concluída a análise dos Direitos de Crédito apresentados, o Custodiante indicará ao Administrador se está de acordo com a aquisição do respectivo Direito de Crédito e, caso esteja, o Administrador celebrará, conforme o caso, os Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios, na qualidade de representante legal do Fundo, além de solicitar ao Custodiante o pagamento, aos respectivos Cedentes ou Devedores, conforme seja o caso, do preço acordado pela aquisição dos Direitos de Crédito ao Fundo, observado que o Administrador encaminhará as vias originais dos respectivos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios e demais Documentos Comprobatórios ao Custodiante;

(vi) o Custodiante efetuará o pagamento aos Cedentes ou aos Devedores, conforme seja o caso, dos Direitos de Crédito Adquiridos, conforme instruções do Administrador.

Artigo 29 O Administrador fará constar dos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios a obrigação dos Cedentes ou dos Devedores, conforme seja o caso, de entregar ao Administrador, na data da efetivação da aquisição dos Direitos de Crédito ao Fundo, as vias originais dos Documentos Comprobatórios relacionados aos Direitos de Crédito adquiridos.

CAPÍTULO X- FATORES DE RISCO

Artigo 30 Sem prejuízo da verificação de eventuais responsabilidades atribuídas aos prestadores de serviços, a carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais se destacam, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.

Parágrafo 1º Riscos de Mercado:

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e as Devedoras estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, aumento ou diminuição da taxa de juros, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Devedores;

(b) Flutuação dos Direitos de Crédito. O valor dos Direitos de Crédito que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com a capacidade do Fundo de receber os valores devidos pelas respectivas Devedoras. Caso o Fundo não tenha êxito na recuperação dos Direitos de Crédito, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o Administrador e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de não recebimento dos valores dos Direitos de Crédito pelas respectivas Devedoras;

(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; e

(d) Risco de descasamento de taxas. O Fundo aplicará suas Disponibilidades financeiras primordialmente em Direitos de Crédito. Considerando-se que o valor das Cotas será

atualizado de acordo com as Metas de Rentabilidade Prioritária atreladas à Taxa DI, conforme estabelecidas em cada Suplemento de Cotas, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e (ii) das Cotas. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o Administrador e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos

Parágrafo 2º Riscos de Crédito:

(a) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade das Devedoras em honrarem seus compromissos integralmente, conforme contratados. O Fundo somente procederá à amortização das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos de Crédito sejam pagos pelas Devedoras, não havendo garantia de que a amortização das Cotas ocorrerá integralmente nas datas aprovadas pela Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Adicionalmente, tendo em vista que o investimento do Fundo será preponderantemente em Direitos de Crédito vencidos ou a vencer, consiste no risco dos Direitos de Crédito adquiridos após o respectivo vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança, dos procedimentos de falência e recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05 e/ou de limitações na capacidade financeira das Devedoras;

(b) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade das Devedoras e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos;

(c) Risco de formalização dos Direitos de Crédito: A carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito com irregularidades no que se refere à sua constituição, podendo assim obstar

o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito por ele adquiridos; e

(d) Risco decorrente da falta de registro dos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios. As vias originais de cada Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios não serão necessariamente registradas conforme legislação aplicável. O registro dos Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios tem por objetivo: (i) constituir eventuais garantias, caso existam; e (ii) conferir validade ou eficácia dos Direitos de Crédto, conforme seja o caso.. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo.

Parágrafo 3º Risco de Liquidez:

(a) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Cotas;

(b) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito, especialmente para os Direitos de Créditos que estejam vencidos. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo;

(c) Fundo Fechado – Risco de Liquidez. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Cotistas tem para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo XIX deste Regulamento e/ou (ii) venda de forma privada. Ademais, os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, são um investimento de baixa liquidez no mercado brasileiro. Os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas, bem como, caso os Cotistas precisem vender suas Cotas, poderá não haver comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista;

(d) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos de Crédito e das Cotas descritas no item anterior, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas Cotas antes do prazo final de resgate, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (ii) venda de suas Cotas de forma privada. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada previstas no Regulamento do Fundo, o Fundo poderá não ter recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, hipótese em que poderá ter que pagá-los com os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros detidos em carteira;

(e) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas é a liquidação ou o pagamento, conforme o caso, dos: (i) Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores; e

(ii) Ativos Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas.

Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto o Administrador quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo o Administrador e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento de amortizações ou resgates em virtude de inexistência de recursos suficientes no Fundo;

(f) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses previstas no Artigo 44 deste Regulamento. Ocorrendo tal liquidação antecipada, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (i) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros; ou (ii) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao pagamento pelas Devedoras dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; ou (b) à venda dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

Parágrafo 4º Risco Operacional:

(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e e controles internos adotados pelo Administrador e/ou pela Cedente podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança;

(b) Risco de enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade e das Formalidades de Cessão: Falhas (i) na verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade (por parte do Custodiante) quando da aquisição Direitos de Crédito, ou (ii) na verificação do atendimento das condições e exigências legais no âmbito da cessão dos Direitos de Crédito (por parte do Administrador), podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança;

(c) Risco decorrente da verificação do lastro dos Direitos de Crédito. Nos termos da Deliberação CVM nº 535/2008, como o Fundo é destinado a Investidores Profissionais e o Regulamento veda a negociação das Cotas no mercado secundário e de balcão organizado, o Custodiante está dispensado de, durante o funcionamento do Fundo, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, que será realizado no momento da aquisição dos Direitos Creditórios. Dessa forma, não será realizada auditoria da verificação do lastro dos Direitos de Crédito após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo. Caso a carteira do Fundo contenha Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades e/ou Direitos de Crédito que não sejam amparados por Documentos Comprobatórios, isso não será poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

(d) Risco decorrente da não descrição das políticas de concessão de crédito e descrição de mecanismos de cobrança. Nos termos da Deliberação CVM nº 535/2008, o Regulamento veda a negociação das Cotas no mercado secundário e de balcão organizado, bem como do propósito específico de aquisição dos Direitos Creditórios acima definidos, o Regulamento está dispensado da inclusão das políticas de concessão de crédito e descrição de mecanismos de cobrança. Dessa forma, o Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e procedimetnos previstos neste Regulamento, poderá adquirir Direitos de Crédito oriundos de operações realizadas nos segmentos de bioenergia e energia renovável e sujeitos a diversos critérios para concessão de crédito por seus respectivos originadores, expondo o Fundo a fatores de riscos diversos, conforme o segmento de atuação e qualidade de crédito do respectivo devedor. Além disso, o Fundo não possui um mecanismo específico para cobrança dos Direitos de Crédito, o que pode dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação dos Direitos de Crédito pelo Fundo.

(e) Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Custodiante, do Administrador e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo; e

(f) Risco de Cobrança. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.

Parágrafo 5º Outros Riscos:

(a) Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo descrita no Capítulo VII estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo. Sendo assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo.

Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotistas, quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da existência de Direitos de Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo e que observem aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VIII deste Regulamento, bem como esteja de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo VII acima;

(b) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança e à salvaguarda dos direitos do Fundo sobre os Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O Administrador e o Custodiante bem como quaisquer de suas respectivas controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das respectivas ações judiciais;

(c) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade

de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida;

(d) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas;

(e) Inexistência de garantia de rentabilidade. As aplicações no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Custodiante, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso o Fundo não obtenha êxito na recuperação dos Direitos de Crédito, o Cotista pode ter rentabilidade inferior à esperada ou mesmo prejuízo em razão do seu investimento no Fundo;

(f) Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. Com a única finalidade de proteger as posições detidas à vista pelo Fundo (hedge), o Administrador, em nome do Fundo, poderá contratar operações no mercado de derivativos. Tais operações, entretanto, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo de tal forma que os Cotistas poderão suportar prejuízos em decorrência da utilização destes instrumentos; e

(g) Ausência de classificação de risco das Cotas. Nos termos do art. 23-A da Instrução CVM 356, o Fundo poderá ser dispensado de obter classificação de risco emitida por agência de rating para suas Cotas, o que pode dificultar a avaliação, por parte do Cotista, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e da capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas.

Parágrafo 7º Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais os descritos neste Capítulo, e o cumprimento da Política de Investimento do Fundo, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance separada da área de gestão do Administrador. A área de gerenciamento de riscos utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas.

CAPÍTULO XI - COTAS

Artigo 31 As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas

(1) com a amortização integral de seu valor ou (2) quando da liquidação do Fundo.

Artigo 32 As Cotas são transferíveis e serão escriturais, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 33 Compete privativamente aos cotistas reunidos em Assembleia deliberar sobre a emissão de nova série ou classes de cotas.

Parágrafo Único. Cada emissão de séries de Cotas pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento, na forma do Anexo III a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações: (i) quantidade de Cotas; (ii) Valor Unitário de Emissão; (iii) Classe de cota; (iv) Data de Emissão; (v) Prazo de Carência e Amortização Programada; (vi) Data de Resgate; (“Suplemento de Cotas ).

Artigo 34 As Cotas serão de duas classes, sendo uma classe de cotas seniores (“Cotas Seniores”) e uma

classe de cotas subordinadas (“Cotas Subordinadas”);

Parágrafo 1º. Cada Cota Sênior possui as seguintes características e conferem ao seu titular os seguintes direitos e obrigações comuns:

a) têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas na hipótese de amortização, resgate e/ou liquidação do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

b) preço unitário incial de R$1.000,00 (mil reais), na primera Data de Emissão;

c) poderá ser objeto de amortização, sempre em Regime de Xxxxx, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, sendo que a amortização de Cotas Seniores deverá ocorrer primeiro e proporcional à amortização de Cotas Subordinadas;

d) tem o direito de votar com preferência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto. Qualquer matéria que resulte, objetivamente, na modificação dos direitos, garantias e prerrogativas dos Cotistas Seniores previstos neste Regulamento deverá ser aprovada pelos Cotistas Seniores que representem 100% (cem por cento) das Cotas Seniores;

Parágrafo 2º Cada Cota Subordinada possui as seguintes características e conferem ao seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordina-se às Cotas Seniores para efeito de resgate e liquidação do Fundo,

observados os termos deste Regulamento;

(b) tem preço unitário inicial de R$1.000,00 (mil reais) na primeira Data de Emissão e poderão ser subscritas e integralizadas não só em moeda corrente nacional, mas também por meio da cessão ao Fundo de Direitos Creditórios;

(c) poderá ser objeto de amortização, sempre em Regime de Xxxxx, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e

(d) tem o direito de votar com Preferência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Subordinada legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

Parágrafo 3º As Cotas Subordinadas não tem Bechmark definido.

Artigo 35 As Cotas, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste Artigo ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

CAPÍTULO XII - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Emissão de Cotas

Artigo 36 As Cotas poderão ser objeto de: (i) oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instrução CVM nº 400/03) destinada a investidores profissionais, podendo ocorrer inclusive com a solicitação de dispensa de registro ou de requisitos nos termos da instrução perante a CVM; e (ii) de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (Instrução CVM nº 476/09), a qual será destinada a investidores profissionais, hipótese em que a oferta de Cotas do Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM.

Parágrafo 1º As Cotas serão emitidas, por seu valor calculado na forma dos Artigo 38 deste Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Profissionais, conforme o caso, à disposição do Fundo (isto é, valor da Cota para o Dia Útil em questão), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Parágrafo 2º Quando de seu ingresso no Fundo, os Cotistas deverão assinar boletim de subscrição e o Termo de Adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das cotas subscritas, se for o caso, e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá aos Cotistas informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais completos, incluindo e-mail, assim como eventuais alterações.

Parágrafo 3º As Cotas do Fundo terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas.

Parágrafo 4º Novas Cotas somente poderão ser emitidas mediante aprovação da Assembleia Geral.

Artigo 37 A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas em Circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota no Dia Útil imediatamente anterior.

Integralização de Cotas

Artigo 38 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da respectiva subscrição, em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível - TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, aprovado pelo Administrador; ou (iv) mediante a integralização de Direitos de Crédito, observado o disposto

neste Regulamento.

CAPÍTULO XIII - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Artigo 39 Não haverá amortizações pré-definidas de Cotas. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo mediante aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral e desde que haja recursos suficientes para tanto.

Artigo 40 Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela amortização integral de seu valor, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas ou em razão da liquidação antecipada do Fundo, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

Artigo 41 Os Cotistas não poderão solicitar qualquer amortização ou resgate de suas Cotas, em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 42 Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, observada a disponibilidade de caixa do Fundo e a ordem de alocação de recursos prevista neste Regulamento. O saldo, se houver, poderá ser pago em Direitos de Crédito, por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas, em Assembleia

CAPÍTULO XIV – PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 43 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, o Administrador deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo aos titulares das Cotas nas datas de amortização ou resgate, conforme o caso, conforme definidas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, na conta indicada pelo Cotista no boletim de subscrição.

Parágrafo 1º O Administrador efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante, nas respectivas datas de amortização ou resgate, conforme o caso, conforme vier a ser aprovado pela Assembleia Geral.

Parágrafo 3º Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipóteses previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, em Direitos de Crédito.

Parágrafo 4º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil no domicílio do Fundo, o Administrador efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

CAPÍTULO XV - NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 44 As Cotas não serão registradas para negociação no mercado secundário em mercado organizado de valores mobiliários.

Parágrafo 1º Não obstante o disposto no caput, poderá haver a negociação e transferência privada de Cotas exclusivamente entre os Cotistas. Neste caso, os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, mantendo indene o Administrador a que tempo for

Parágrafo 1º Caso haja interesse dos Cotistas em negociar as suas Cotas em em mercados organizados, o Administrador deverá, obrigatoriamente: (i) obter uma classificação de risco das Cotas por agência de rating atuante no país, quando o Regulamento deverá ser aditado e complementado com informação referente ao rating atribuído às Cotas do Fundo, e (ii) requerer prévio registro de negociação das Cotas na CVM, mediante apresentação de prospecto (se aplicável), nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º Observado o procedimento descrito acima, na hipótese de negociação das Cotas em operações no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será responsável por comprovar a qualificação do novo Cotista que estiver adquirindo tais Cotas, de forma a cumprir com o disposto neste Regulamento, inclusive mediante a exigência de assinatura, pelo investidor adquirente de Cotas do Fundo no mercado secundário, de Termo de Adesão.

Parágrafo 3º Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos ou emolumentos necessários ao registro de suas Cotas, que serão mantidas em contas de depósito em nome de seus Cotistas, sendo certo que o extrato de conta de depósito comprovará a propriedade do número de Cotas pertencentes aos Cotistas, conforme registros do Fundo.

CAPÍTULO XVI - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 45 Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, o Administrador se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) amortização das Cotas em Circulação, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento, conforme aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e

Parágrafo Único Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo; e

(b) amortização das Cotas em Circulação, observados os termos e as condições estabelecidos neste Regulamentoe

CAPÍTULO XVII - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 46 São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Avaliação”):

(a) resilição do contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição; e

(b) renúncia do Administrador com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos do Regulamento, ou sua não substituição, nos termos do Regulamento.

Artigo 47 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação,

estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo, independentemente da convocação de nova Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XIX.

Parágrafo 1º Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do Fundo, ainda que o Evento de Avaliação em questão esteja sanado.

Parágrafo 2º No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito deverão ser imediatamente interrompidos.

Artigo 48 São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso o Fundo não possua recursos suficientes para realizar a amortização das Cotas nas datas, prazos e termos aprovados pela Assembleia Geral; e

(b) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar.

Artigo 49 Caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas em circulação, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Cotistas, desde que o referido resgate seja realizado fora do âmbito da B3.

Parágrafo 1º Qualquer entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos Cotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo e a ordem para amortização conforme disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate das Cotas, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo XIX e o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º acima não chegue a um acordo comum referente aos procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos

Financeiros em pagamento aos Cotistas, para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 4º O Administrador deverá notificar os Cotistas, por meio de correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio. Parágrafo 5º Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

Parágrafo 6º O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará(ão) a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos Documentos Comprobatórios pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação referida no Parágrafo 5º acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do Parágrafo 4º acima, indicará ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XVIII - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 50 Constituem encargos do Fundo (“Encargos do Fundo”), além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação do Administrador, sendo que os honorários deverão ser previamente aprovados pelos Cotistas;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, devendo estas últimas serem previamente aprovados pelos Cotistas;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido, sendo que especificamente com relação ao valor da contratação dos honorários de advogados esta deve ser previamente aprovados pelos Cotistas;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo, caso esta deixe de integrar a Taxa de Administração;

(i) despesas com a contratação de agente de cobrança, quando for o caso e desde que previamente aprovados pelos Cotistas; e

(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do artigo 31, da Instrução CVM 356.

Parágrafo 1º As despesas e os custos incorridos pelo Fundo relacionados exclusivamente à distribuição das Cotas, incluindo eventuais comissões, serão arcados pela Fundo.

Parágrafo 2º As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

CAPÍTULO XIX - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 51 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administrador;

(b) deliberar sobre qualquer alteração a este Regulamento;

(d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pelo Administrador, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(e) deliberar sobre a incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

(f) aprovar a substituição do Custodiante;

(g) aprovar a cobrança de taxas e encargos pelo Administrador, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos neste Regulamento;

(h) aprovar o aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar;

(i) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;

(j) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate e amortização das Cotas do Fundo inclusive no caso de resgate e amortização de Cotas por meio da entrega de Direitos de Crédito;

(K) deliberar sobre a emissão novas Cotas;

(l) deliberar sobre a liquidação do Fundo; e

(m) deliberar sobre a aprovação da política de cobrança a ser adotado pelo Fundo na hipótese da ocorrência de um Evento de Avaliação ou de um Evento de Liquidação.

Artigo 52 Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 53 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, sendo admitido que a segunda convocação seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação, e far-se-á por meio de aviso publicado no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo e/ou por carta com aviso de recebimento destinada a cada um dos Cotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pelo Administrador ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas em circulação, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 4º deste Artigo, o Administrador e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, do Auditor Independente, ou quaisquer terceiros que prestem serviços ao Fundo, para participar das Assembleias Gerais, sempre que, a critério dos Cotistas, a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para qualquer deliberação constante da ordem do dia.

Parágrafo 4º Independentemente de quem a tenha convocado, o representante do Administrador deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde o Administrador tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 54 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede do Administrador no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 55 Observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas Subscritas do Fundo.

Artigo 56 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quoruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 57 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 58 Nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 356, a Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Único Xxxxxxx pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(b) não exercer cargo ou função no Administrador, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(c) não exercer cargo na Cedente ou nas Devedoras dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo ou em sociedades ou empresas do grupo econômico do Administrador.

Artigo 59 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

CAPÍTULO XX – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 60 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na regulamentação aplicável.

Artigo 61 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(a) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

(b) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(c) notas explicativas contendo informações julgadas, pelo Auditor Independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Artigo 62 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO E METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 63 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões.

Parágrafo 1º Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

Parágrafo 2º Não haverá relação mínima a ser observada pelo Fundo entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas.

Artigo 64 Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito adquiridos e os Ativos Financeiros devem ser escriturados nos registros contábeis do Fundo conforme segue:

(a) Direitos de Crédito: serão registrados em cada Dia Útil pelo seu Preço de Aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e

(b) Ativos Financeiros: deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, conforme o disposto no manual de marcação a mercado do Custodiante, observadas as regras e os procedimentos definidos pelo BACEN e pela CVM, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Parágrafo 1º A metodologia de avaliação dos Direitos de Crédito acima especificada é justificada pelos seguintes fatores:

(a) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo;

(b) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado; e

Parágrafo 2º Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito, cujas características sejam semelhantes as dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito no caput deste Artigo, e desde que o Administrador autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 3º Para fins de avaliação do valor de mercado considerar-se-á o disposto no Anexo IV desse Regulamento.

CAPÍTULO XXII – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 65 O Administrador é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede do Administrador, bem como das eventuais instituições contratadas para distribuir Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 66 O Administrador deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de Direitos de Crédito, Ativos Financeiros e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.

Artigo 67 O Administrador deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: (i) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 68 Ao Administrador cabe divulgar, trimestralmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

(ii) o valor da Cota; (iii) a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas; e (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo Único A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, (ii) correio eletrônico e/ou (iii) carta com aviso de recebimento enviada aos Cotistas. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas, exceto na hipótese do Periódico deixar de circular.

CAPÍTULO XXIII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 69 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

* * *

ANEXO - DEFINIÇÕES

Administrador:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento;
Assembleia Geral:	é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XIX;
Ativos Financeiros:	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o Patrimônio Líquido;
Auditor Independente:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 17 deste Regulamento;
BACEN: B3:	é o Banco Central do Brasil; é a B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão
Cedente:	São detentores de Direitos de Crédito;
Conta do Fundo:	tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 11 deste Regulamento;
Contrato de Custódia:	é o Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros para fundos de investimento em direitos creditórios, firmado entre o Custodiante e o Administrador, na qualidade de representante do Fundo;
Critérios de Elegibilidade:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 27 deste Regulamento;
Custodiante:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 10 deste Regulamento;
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da 1ª Integralização de Cotas	é a Data da 1ª Integralização de Cotas em que os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Profissionais, à disposição do Fundo;
Dia Útil:	significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social do Administrador e (ii) feriados de âmbito nacional;

Devedoras:	tem o significado que lhes é atribuído no Artigo 2º deste Regulamento;
Direitos de Crédito:	são todos os direitos e títulos representativos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, oriundos de operações de quaisquer setores da economia, incluindo títulos de crédito como Cédulas de Crédito Bancário, Debêntures, e outros títulos selecionados pelo custodiante;
Disponibilidades:	é o somatório dos recursos (A) mantidos em moeda corrente nacional e (B) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização de Cotas; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros;
Documentos Comprobatórios:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 15 deste Regulamento;
Documentos de Aquisição dos Direitos Creditórios:	Significa qualquer documento que formalize a aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo, incluindo boletins de subscrição de debêntures, contratos de cessão, escrituras de emissão de debêntures e etc;
Encargos do Fundo:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 47 deste Regulamento;
Eventos de Avaliação:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 46 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 46 deste Regulamento;
Fundo:	é o CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ;
Instituições Autorizadas:	instituições financeiras de primeira linha;
Instrução CVM 356:	é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores;
Investidores Profissionais:	são todos os investidores profissionais, conforme definição do artigo 9-A da Instrução nº 539, da CVM, de 13 de novembro de 2014, conforme alterada;
Obrigações do Fundo:	são todas as Obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido:	significa o Patrimônio Líquido do Fundo, apurado na forma do Capítulo XXI;
Periódico:	Qualquer jornal de grande circulação veiculado na sede do Fundo;
Plano Contábil:	é o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, conforme a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Preço de Aquisição:	é o preço a ser efetivamente pago pelos Direitos de Crédito;
Cotas:	são as cotas emitidas pelo Fundo
Cotistas:	são os titulares das Cotas;
Regulamento:	é o Regulamento do Fundo;
SELIC:	é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Taxa de Administração:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 6º deste Regulamento;
Termo de Adesão:	é o documento por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;
Valor Unitário de Emissão:	é o Valor Unitário de Emissão das Cotas, na Data da 1ª Integralização de Cotas.

ANEXO II – MODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO

CASHME EXCLUSIVE Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados

Pelo presente Termo de Adesão ao Regulamento do CashMe Exclusive Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Termo de Adesão”) e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo 1° da Instrução 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento do CashMe Exclusive Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (o “Regulamento”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente.

Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui utilizados em letra maiúscula, tanto no plural como no singular, têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento.

O investidor também declara:

(a) ser investidor profissional, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM n° 539 de 13 de novembro de 2014, conforme alterada;

(b) ter recebido cópia do Regulamento, tendo lido e entendido o inteiro teor do referido documento, do Fundo, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;

(c) que os eventuais materiais publicitários elaborados com relação ao Fundo e o Regulamento são suficientes ao seu completo entendimento do Fundo, de suas operações e dos riscos envolvidos;

(d) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto nos Capítulos VII e XII (“Política de Investimento e Composição da Carteira” e “Fatores de Riscos”, respectivamente) do Regulamento, e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;

(e) ter ciência que o as Cotas subscritas não possuem classificação de risco, nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM 356, se for o caso;

(f) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento;

(g) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;

(h) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia do Administrador, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);

(i) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;

(j) autorizar o Administrador a determinar os horários limite para aplicações e resgates, e ter ciência de que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, determinar o fechamento temporário das aplicações em função de condições do mercado financeiro e alterar os valores de movimentação do Fundo;

(k) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de assembleia geral, nos termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;

(l) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o jornal;

(m) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;

(n) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo;

(o) ter ciência de que o Administrador e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas;

(p) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo;

(q) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem como os registros contábeis realizados pelo Administrador prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;

(r) reconhecer sua inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais gravadas, via fac- símile e/ou via e-mail, isentando desde já o Administrador de quaisquer responsabilidade, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens;

(s) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que o Administrador não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Cotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação;

(t) ter pleno conhecimento das disposições da Lei n.º 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em cotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos cotistas de fundos de investimento;

(u) obrigar-se a prestar ao Administrador quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras por ele solicitadas;

(v) que os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; e=

São Paulo, [●] de [●] de [●].

Denominação social do investidor: Nomes e cargos dos representantes legais:

CNPJ/MF:

E-mail:

ANEXO III – MODELO DE SUPLEMENTO

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

Suplemento ao Regulamento para emissão da [...] Série de Cotas do CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (“Fundo”), realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas: [...]

b) O Valor Unitário de Emissão: [...]

c) Data de Emissão: [...]

d) Data de Resgate: [...]

São Paulo, [...] de [...] de 2020.

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS,

neste ato representado por seu Administrador Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

XXXXX XX – POLÍTICA

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) do

CASHME EXCLUSIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

A base do modelo é a definição da estimativa da perda esperada de um contrato de refinanciamento imobiliário. Dado este valor adota-se uma curva de provisão. A expectativa é utilizar a mesma curva atual de provisionamento, alterando apenas a base sobre a qual o percentual irá incidir.

O modelo para estimar a perda esperada (PE) leva em consideração as seguintes variáveis: (i) LTV da operação; (ii) valor esperado na execução; (iii) prazo da data de default até a execução do crédito; (iv) taxa de juros do contrato; (v) custos da execução; e, (vi) prazo do contrato.

Foi definido como premissas que:

1. O valor esperado na execução do imóvel, o qual é uma função da liquidez do imóvel, seja equivalente a 50% do valor de mercado definido no momento da concessão do crédito;

2. O prazo da data de default até a execução do crédito seja de 15 meses;

3. A taxa de juros varia entre uma faixa de 1,05% e 1,30%, como valores reais praticados pelo mercado, sendo que 1,05% a.m. é a taxa de juros praticada para 98% dos contratos novos adquiridos pelo FIDC Empírica Home Equity. Simulações preliminares mostram que o efeito da taxa de juros no valor da PE, dentro da faixa de 1,05% até 1,30% não é relevante.

Com estas premissas e simulando o resultado para a PE variando o LTV e adotando os custos (além da correção de juros e mora) da operação chega-se aos seguintes resultados:

O prazo do contrato tem um efeito significativo, podendo variar até 8% de perda adicional se variarmos entre um contrato com prazo de 36M e de 180M.

Ao mesmo tempo, percebe-se que para um LTV menor ou igual a 40% o prazo do contrato não importa para se chegar a PE igual a zero.

Baseando-se nestes resultados pode-se concluir que o ideal seria realizar o provisionamento dos contratos de forma individualizada.

Diante disto a adotar-se-á uma PE de 5% (apesar dos resultados de PE zero) para qualquer contrato com LTV menor ou igual a 45%. E, uma PE de 25% para contratos com LTV superiores a 45%. O novo modelo proposto irá utilizar a curva atual de provisionamento.

REGRAS

a) Será aplicado um provisionamento sob um percentual do valor do empréstimo (VEA – Valor do Empréstimo Ajustado) conforme os dias em atraso da prestação mais antiga em aberto, seguindo a tabela abaixo:

b) Os contratos de refinanciamento imobiliário que tiverem, na data de originação, um LTV igual ou inferior a 45% será utilizado um VEA de 5% do valor do imóvel apurada na data de originação por meio de laudo de avaliação;

c) Os contratos de refinanciamento imobiliário que tiverem, na data de originação, um LTV superior a 45% será utilizado um VEA de 25% do valor do imóvel apurada na data de originação por meio de laudo de avaliação;

d) Este modelo será reavaliado periodicamente, com no mínimo de 12 meses, buscando maior aderência ao comportamento histórico da carteira, principalmente levando em consideração os contratos em situação de estresse;

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO

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