CGC-OS-BR-CompraÁgil

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julho/2021

CONDIÇÕES GERAIS DO GRUPO NEOENERGIA PARA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS – PROCESSO DE COMPRA ÁGIL

1. OBJETO DO DOCUMENTO

O presente instrumento estabelece as Condições Gerais de Contratação para a prestação de serviços a Neoenergia ou qualquer empresa do seu Grupo Econômico, por toda e qualquer pessoa física e/ou jurídica, desde que os respectivos contratos disponham expressamente sobre sua aplicação. A Neoenergia e o Fornecedor serão denominados individualmente como a “Parte” e, coletivamente, como as “Partes”.

2. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

2.1. As presentes condições gerais (“CG”) serão aplicadas as contratações de Serviços, cujo valor total da contratação seja até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Ficarão, em consequência, excluídas quaisquer condições que possam ser propostas pelo Fornecedor (ou que possam considerar-se implícitas no curso das negociações ou por usos, costumes ou práticas).

2.2 Estas CG é parte integrante da relação contratual relacionada a execução dos Serviços e/ou regulamentarão, juntamente com o restante dos documentos que integram o Contrato, os direitos e obrigações das Partes.

2.3. Qualquer modificação ou complementação a alguma das disposições destas CG por parte do Fornecedor só será válida se, formulada por escrito, e aceita do mesmo modo pela Neoenergia no Contrato. As alterações acordadas na forma do disposto anteriormente só serão aplicáveis a um Contrato específico, não podendo fazer-se extensivas a outros contratos e/ou Contrato passados e/ou futuros.

2.3 A participação em um processo de coleta de preço organizado pela Neoenergia mediante a apresentação de uma proposta por parte do Fornecedor implicará automaticamente o conhecimento e aceitação destas CG pelo Fornecedor para o caso de resultar adjudicado na coleta de preço, cujo a sua adesão se deu no momento do seu cadastro como Fornecedor da Neoenergia.

3. DEFINIÇÕES

Nestas CG os seguintes termos terão o significado detalhado a seguir:

“Coleta de Preços” é o convite por parte da Neoenergia a um possível Fornecedor para participar de um processo de seleção para prestação de um determinado serviço, onde está especificado a documentação que a Proponente tem que apresentar e os requisitos que têm que cumprir.

“Contrato” é o conjunto de documentos pelo qual se regem as relações entre as Partes em relação a um determinado Serviço. Em termos gerais, se consubstanciará nos seguintes documentos:

a) Políticas de Responsabilidade Social da Neoenergia,

b) O Código de Ética da Neoenergia,

c) Documentação técnica elaborada ou validada expressamente pela Neoenergia (Especificação Técnica, plano de qualidade, programa, prevenção de riscos trabalhistas, meio ambiente, dentre outros),

d) Pedido ou Condições Particulares Compra Ágil

e) Estas CG, e

f) Proposta (técnica, financeira e /ou comercial).

O Contrato e a documentação técnica emitida para cada adjudicação abrangerão as variações que as Partes tiverem com relação às presentes CG

Todos os documentos mencionados são complementares entre si, de maneira que o convencionado e estipulado em todos ele constitui o conteúdo da adjudicação/contratação que terá que interpretar-se mediante a integração de todos os documentos que a compõem.

Em caso de contradição entre alguns dos documentos que compõem o Contrato, prevalecerá o indicado naquele que ocupe um lugar anterior na relação acima indicada.

O Fornecedor dispõe de acesso a todos os documentos que formam parte do Contrato através da página Web do Grupo Neoenergia ou através dos meios detalhados em cada Coleta de Preço (Portal de Compras). Portanto, o Fornecedor deverá conhecer todos os documentos indicados e a existência de um Contrato implica a aceitação deles em sua totalidade e sua obrigação de cumpri-los.

Salvo nos casos em que se acorde algo diferente, a entrada em vigor do Contrato será na data de sua assinatura.

“Cronograma Físico” é aquele no qual se abrangem, de forma geral, as principais atividades e marcos do Fornecedor em relação ao cumprimento dos prazos de entrega previstos pela Neoenergia.

“Equipamentos e Materiais Associados” são todos aqueles bens, estoques, equipamentos, relatórios, dados, apresentações, documentos, software, materiais e qualquer outro ativo (em qualquer formato) provido pelo Fornecedor ou em seu nome a Neoenergia como parte ou em conexão com os Serviços, incluindo (sem limitação) aqueles bens detalhados na Especificação Técnica ou em qualquer outra parte do Contrato.

“Especificação Técnica” é o documento ou conjunto de documentos, elaborado pela Neoenergia para cada Serviço, que descreve os requisitos técnicos e, se couber, os procedimentos para a comprovação de tais requisitos exigidos pela Neoenergia.

“Fornecedor” é a pessoa jurídica responsável por realizar o Serviço.

“Grupo Neoenergia”: o grupo de empresas formado pela Neoenergia S.A. e suas subsidiárias (quaisquer empresas nas quais a Neoenergia S.A. detenha, direta ou indiretamente, mais de 50% do seu capital social ou exerça controle sobre mais de 50% dos direitos de voto, ou possa alienar em virtude de qualquer outra forma do direito de (1) nomear ou destituir a maioria do conselho de administração ou órgão executivo daquela companhia, ou (2) exercer a maioria dos direitos de voto daquela entidade).

“Neoenergia” é a pessoa jurídica pertencente ao Grupo Neoenergia que será a tomadora dos serviços.

“Pessoal” é o conjunto de trabalhadores, empregados, diretores e supervisores do Fornecedor que vai participar ou estará envolvido na execução dos Serviços.

“Proponente” é a pessoa jurídica que apresenta uma Proposta em uma Coleta de Preços iniciada pela Neoenergia.

“Proposta” conjunto de documentos enviados por um Proponente em resposta a uma Coleta de Xxxxx, que será vinculante para o Proponente durante o prazo estipulado na mesma e que não será vinculante para a Neoenergia até que se formalize o correspondente Contrato de acordo com estas CG.

“Serviços” são os específicos trabalhos e/ou serviços para os quais o Fornecedor foi contratado pela

Neoenergia e que estão definidos e detalhados no Contrato.

4. DECLARAÇÕES

4.1. O Fornecedor declara, para todos os fins de direito, que conhece o procedimento de contratação da Xxxxxxxxxx, com relação ao qual concorda e não tem qualquer restrição.

4.2. O Fornecedor declara que está livre de quaisquer embaraços ou restrições que possam vir a comprometer o adequado cumprimento do Contrato, declarando, ainda, que a contratação foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos de administração, (i) não exigindo o consentimento de quaisquer outras partes ou terceiros que não tenham sido obtidos, (ii) não constituindo violação de contratos ou entendimentos que vinculem as Partes ou seus respectivos bens, tampouco a previsão de seus respectivos documentos societários.

4.3. O Fornecedor declara que seus ocupantes de cargo de direção, acionistas, sócios e/ou administradores não têm envolvimento pessoal ou familiar, este até o quarto grau de consanguinidade ou segundo grau de afinidade, com, mas não se limitando, colaboradores, ocupantes de cargos de direção, acionistas e/ou administradores da Neoenergia.

4.4. As Partes declaram celebrar o presente a CG e eventuais Contrato consoante os princípios da probidade e da boa-fé, e se comprometem a pautar suas condutas com base na ética e na cooperação mútua, produtiva e amigável, visando solucionar de forma harmônica e equilibrada quaisquer questões supervenientes, dele decorrentes.

4.5. O Fornecedor declara e reconhece a existência de equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, e o valor aqui estipulado reflete a remuneração adequada para o perfeito cumprimento do seu objeto, e todos os encargos inerentes. O Fornecedor declara que os Serviços juntamente com os Equipamentos e Materiais Associados serão executados sob responsabilidade e risco do Fornecedor, sendo o resultado econômico de sua conta exclusiva

4.6. O Fornecedor declara que o processo de contratação de seus funcionários é realizado em estrita observância à Constituição Federal, que no seu artigo 7º, inciso XXXIII, proíbe o trabalho de menores de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas, perigosas ou insalubres e de menores de 16 (dezesseis) anos em qualquer trabalho, exceto na condição de aprendizes, a partir de 14 (quatorze) anos.

4.7. O Fornecedor declara que não pratica a exploração do trabalho infantil, não incentiva a prática da prostituição e não utiliza a mão de obra em condições análogas às de escravo na cadeia produtiva em que atua, e não adquire bens e/ou serviços de outras empresas que porventura tenham utilizado mão-de-obra de crianças ou adolescentes e/ou em condições análogas à escravidão ou incentivem a prática da prostituição.

4.8. O Fornecedor declara expressamente, para todos os efeitos, ter pleno conhecimento e domínio dos serviços objeto do presente instrumento, do local onde serão prestados, das regiões limítrofes e vias de acesso, e de todos os demais fatores e condições que possam influir no custo e no prazo de execução, arcando exclusivamente com todas as investigações complementares que julgar necessárias.

4.9. O Fornecedor declara que cumpre integralmente o disposto no art. 93, da Lei n° 8.213/91.

4.10. O Fornecedor, através desta CG e do Contrato, garante e assegura a Neoenergia que:

a) Tem o direito, legitimidade, capacidade, habilidades, experiência e autoridade para celebrar o Contrato e executar os Serviços e/ou fornecer os Equipamentos e Materiais Associados;

b) Prestará os Serviços e fornecerá os Equipamentos e Materiais Associados, de acordo com todos os termos do Contrato, em conformidade as Boas Práticas da Indústria e de Engenharia e conforme as leis aplicáveis à prestação dos Serviços e ao fornecimento de Equipamentos e Materiais Associados;

c) Deverá utilizar mão de obra devidamente qualificada e experiente para desempenhar as tarefas que lhes são atribuídas e em quantidade suficiente para garantir que as obrigações do Fornecedor sejam cumpridas em conformidade com o Contrato;

d) Todos os Serviços e Equipamentos e Materiais Associados deverão (i) estar em conformidade com todas as descrições e especificações estabelecidas no Contrato, e (ii) ser de qualidade satisfatória e estarem aptos para qualquer propósito, expresso ou implícito, indicado pela Neoenergia ao Fornecedor;

e) Deve (considerando-se o disposto na Especificação Técnica) usar os melhores bens, materiais, padrões

e técnicas de qualidade disponíveis, e assegurar que os Serviços e todos Equipamentos e Materiais Associados fornecidos e utilizados nos Serviços ou transferidos para a Neoenergia, estejam livres de defeitos de fabricação, instalação e design;

f) O uso pela Neoenergia e/ou quaisquer empresas do Grupo Neoenergia dos Serviços e/ou dos Equipamentos e Materiais Associados, e/ou quaisquer outros itens fornecidos pelo Fornecedor ou em seu nome ou que sejam de outra forma utilizados pelo Fornecedor em conexão com o Contrato, não infringirá os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro;

g) Tem e continuará a ter todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações necessárias para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato;

h) Implementará e observará práticas e procedimentos ambientais necessários para a sua atividade e para a execução dos Serviços e fornecimento dos Equipamentos e Materiais Associados;

i) Deve observar as boas práticas e normas trabalhistas em relação a qualquer profissional que esteja envolvida na prestação dos Serviços no fornecimento dos Equipamentos e Materiais Associados;

j) O Fornecedor (e todo o Pessoal) envolvido na execução dos Serviços e no fornecimento dos Equipamentos e Materiais Associados deverá cumprir todas as regras, normas e procedimentos (incluindo, mas não se limitando a, normas de saúde e segurança e combate à corrupção) relacionados à execução dos Serviços e ao fornecimento dos Equipamentos e Materiais Associados, e

k) O Fornecedor deverá permitir que a Neoenergia ou seus representantes devidamente autorizados acessem as instalações do Fornecedor, à medida em que for necessário, de forma a permitir que a Neoenergia se certifique que o Fornecedor está cumprindo suas obrigações, nos termos do Contrato, inclusive em relação aos padrões de qualidade exigidos.

5. OBRIGAÇÕES DO FORNECEDOR

5.1. Constituem obrigações do Fornecedor, sem prejuízo das demais disposições desta CG e do Contrato e da lei:

5.1.1. Executar o objeto contratado de acordo com as especificações técnicas, normas e legislação aplicáveis, segundo os mais elevados padrões de qualidade e confiabilidade, nos termos desta CG e do Contrato. O Xxxxxxxxxx deverá executar em consonância todas as instruções recebidas da Xxxxxxxxxx, seus contratados autorizados, consultores ou agentes, sem que isso reduza a responsabilidade do Fornecedor.

5.1.1.1. O Fornecedor executará os Serviços de uma maneira profissional, independente e no prazo acordado e, em todo caso, conforme o disposto no Cronograma Físico ou em quaisquer outros prazos de execução específicos previstos no Contrato ou notificados em qualquer momento pela Neoenergia.

5.1.2. Selecionar e manter em seu quadro de pessoal profissional idôneo e devidamente capacitado para o adequado cumprimento do objeto do Contrato, disponibilizando, sempre que solicitada, relação completa do pessoal envolvido na prestação dos serviços.

5.1.3. Diligenciar, durante a execução do Contrato, a substituição de qualquer empregado ou preposto, cuja permanência esteja causando ou possa causar prejuízos à prestação dos serviços contratados ou agindo de forma contrária as normas e condutas idôneas. O Fornecedor deverá notificar a Neoenergia em 24 (vinte quatro) horas o afastamento de seu Pessoal e/ou de eventual subcontratado para que sejam tomadas as medidas necessárias nos acessos físicos ou digitais/virtuais, sem que isso reduza a responsabilidade do Fornecedor frente as ações do seu Pessoal afastado

5.1.4. Franquear a fiscalização da Neoenergia em relação ao objeto do Contrato, atendendo prontamente às observações e exigências apresentadas pela Neoenergia. Independentemente da fiscalização realizada pela Neoenergia, o Fornecedor continuará como a única e exclusiva responsável pela execução regular do objeto do Contrato.

5.1.5. Manusear cuidadosamente os materiais eventualmente fornecidos pela Neoenergia para a execução do Contrato, obrigando-se a repor, por sua conta exclusiva e sem prejuízo dos prazos estipulados, todos os materiais que, sob sua guarda, forem danificados ou extraviados.

5.1.6. Garantir que seus empregados ou prepostos não danifiquem ou façam mau uso dos bens ou instalações da Neoenergia, durante a execução do objeto do Contrato.

5.1.7. Dar ciência e fazer cumprir junto a seus empregados, prepostos e dirigentes, todos os documentos anexos do Contrato, inclusive suas eventuais alterações.

5.1.8. Efetuar o pagamento de todos os tributos e encargos sociais e/ou previdenciários de seus empregados ou prepostos, tanto federais, quanto estaduais e/ou municipais, bem assim de quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais que venham a ser imputadas ao Fornecedor, inclusive aquelas decorrentes de ação ou omissão dolosa ou culposa daqueles.

5.1.9. Apresentar à Neoenergia caso solicitado, os documentos relacionados:

i. Cópia da Guia de Recolhimento do FGTS e de Informações à Previdência Social – GFIP, acompanhada da cópia da SEFIP com comprovante do envio por conectividade;

ii. Cópia da Guia da Previdência Social – GPS com autenticação bancária;

iii. Cópia mensal da folha de pagamento específica dos envolvidos na prestação dos serviços objeto do Contrato e devida comprovação dos pagamentos;

iv. Cópia do Cadastro Geral de Empregados e Demitidos - CAGED, sempre que houver qualquer demissão;

v. Cópia dos termos de Rescisão de Contrato de Trabalho homologado ou declaração de não rescisão e/ou respectivo comprovante de pagamento, bem como comprovante de depósito da multa indenizatória, sempre que houver qualquer demissão;

vi. Cópia da Guia de Recolhimento Rescisório do FGTS e Informações à Previdência Social – GRFP, caso tenha havido rescisão no período;

vii. Cópia simples da Carteira de Trabalho e Previdência Social – CTPS dos empregados envolvidos na prestação dos serviços objeto do Contrato, contratados e/ou demitidos no mês, quando houver;

viii. Cópia da guia de recolhimento INSS – GPS e comprovação de pagamento.

ix. Certidão Negativa de Débitos trabalhistas;

x. Certidão de Distribuidores Cíveis e Falimentar.

xi. Balanço Patrimonial, assinado pelo contador e pelo representante legal do Fornecedor;

xii. Demonstração do Resultado do Exercício – DRE, assinada pelo contador e pelo representante legal do Fornecedor;

xiii. Cópia autenticada do Acordo Coletivo da Categoria;

xiv. Cópia da Relação Anual de Informações Sociais – RAIS.

xv. Na hipótese da contratação, pelo Fornecedor de profissionais autônomos, quando solicitado deverá ela apresentar à Neoenergia, nos termos da subcláusula anterior:

a) Cópia dos Recibos de Pagamento de Autônomos - RPA´s de todos os autônomos envolvidos na prestação dos serviços contratados;

b) Cópia da Guia de Recolhimento do FGTS e de Informações à Previdência Social – GFIP, autenticada, acompanhada da cópia simples da SEFIP com comprovante do envio por conectividade;

c) Cópia da guia de recolhimento INSS dos autônomos.

A falta de apresentação desses documentos ou a detecção de irregularidades nos mesmos permitirá a Neoenergia a reter ou compensar os pagamentos pendentes e resolver antecipadamente o Contrato.

5.1.11. O Fornecedor cumprirá as normas trabalhistas, legais ou convencionais, que lhe seja aplicável e as disposições previdenciárias em relação aos trabalhadores alocados na prestação dos serviços. Assim, a Neoenergia fiscalizará o cumprimento das obrigações trabalhistas previstas na legislação vigente e poderá requerer, sem que reduza ou isente o fornecedor de sua responsabilidade, em todo o momento ao Fornecedor, além da documentação solicitada na realização do Cadastro:

i. Ato Constitutivo, Requerimento de Empresário, Contrato Social ou Estatuto em vigor devidamente registrado;

ii. Comprovante de inscrição no CNPJ;

iii. Declaração Bancária da Empresa emitida dentro de 30 (trinta) dias assinada por representante legal;

iv. Questionário de Due Diligence - Política Integridade;

v. Certidão de Tributos Federais;

vi. Certidão de FGTS.

Assumir, direta e exclusivamente, responsabilidade pelas obrigações de natureza trabalhista e/ou previdenciária relativas aos empregados eventualmente alocados para a execução do Contrato, inclusive em eventuais ações judiciais propostas cumulativamente contra a Neoenergia e o Fornecedor, ou mesmo apenas contra a Neoenergia, hipótese em que o Fornecedor deverá requerer a imediata exclusão da Neoenergia da lide, isentando-a de qualquer ônus porventura havido.

5.1.12. Assumir, direta e exclusivamente,

responsabilidade pelos danos causados em acidentes de trabalho, ou acidentes envolvendo terceiros, que eventualmente vierem a ocorrer durante a execução do objeto do Contrato, inclusive, mas não se limitando, durante o transporte dos seus funcionários, respondendo pelo pronto atendimento médico e assistencial dos acidentados, obrigando-se a tomar todas as providências necessárias ao socorro.

5.1.12.1 O Fornecedor fica responsável pela garantia da proteção à vida e saúde dos seus empregados.

5.1.13. Cumprir e fazer com que seus empregados e/ou prepostos cumpram as normas de segurança, medicina e higiene do trabalho.

5.1.14. Arcar com quaisquer valores eventualmente despendidos pela Neoenergia por força de medidas judiciais e/ou extrajudiciais relacionadas ao CONTRATO, inclusive honorários advocatícios, quando tais valores estiverem relacionados à obrigação ou responsabilidade exclusiva do Fornecedor, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, contado do recebimento de solicitação formal nesse sentido, sob pena da Neoenergia efetivar a retenção proporcional de referidos valores.

5.1.15. Atuar de forma que suas ações, direta ou indiretamente relacionadas ao Contrato, atendam às normas ambientais pertinentes, adotando formas de intervenção que evitem o impacto ambiental, em observância às orientações e normativos da Neoenergia a respeito do assunto, bem como a legislação aplicável.

5.1.16. Indenizar a Neoenergia e/ou terceiros por quaisquer danos causados relacionados à execução do objeto do Contrato.

5.1.17. Facilitar, por todos os meios, a fiscalização da Neoenergia em relação ao objeto do Contrato, atendendo prontamente às observações e exigências que lhe forem apresentadas pela Neoenergia, sem que isso redução a responsabilidade do Fornecedor.

5.1.18. Possuir licenças/autorizações necessárias para execução dos serviços objeto deste Contrato, seja na esfera federal, estadual ou municipal, efetuando o pagamento de todos os tributos e taxas necessárias à obtenção das licenças, alvarás ou quaisquer outros documentos que se façam necessários junto aos órgãos competentes.

5.1.19. Todos empregados devem estar autorizados e capacitados de acordo com a legislação aplicável e os documentos que integram o Contrato.

5.1.19.1. Os cursos de qualificação devem atender integralmente aos programas mínimos estabelecidos pela Neoenergia e legislação, bem como ser ministrado por instituição oficial de ensino homologada pela Neoenergia.

5.1.19.2. Implantar de imediato as exigências contidas nas NRs – Normas Regulamentadoras aplicáveis ao objeto e escopo contratado.

5.1.20. Dar ciência à Neoenergia de toda e qualquer alteração do quadro societário e/ou operação que aliene ou altere a participação societária.

5.1.21. Implementar programa de controle de fumaça preta dos veículos movidos à diesel, garantindo-se a medição de emissão de gases poluentes em todos os veículos da frota pelo menos uma vez ao ano, com atendimento das exigências legais em vigência, notadamente a Portaria 85/96 do IBAMA.

5.1.22. Responsabilizar-se pela destinação final dos resíduos resultantes da prestação de serviços objeto do Contrato, em obediência às legislações pertinentes.

5.1.23. Assumir exclusivamente toda a responsabilidade por danos causados ao meio ambiente e/ou a terceiros, decorrentes de qualquer violação à legislação ambiental federal, estadual e/ou municipal durante a vigência do Contrato, assumindo a obrigação de: (a) arcar com as despesas decorrentes de eventual autuação do órgão administrativo (pagamentos de autos de infração); (b) ingressar voluntariamente em eventuais processos contenciosos judiciais e administrativos, procedimentos investigatórios, em suma, todo e qualquer processo judicial e administrativo contra a Neoenergia que trate de danos ocasionados em decorrência do pedido; (c) realizar defesa ou auxiliar na defesa destes processos administrativos e judiciais; e, (d) ressarcir a Neoenergia de quaisquer custos com remediação, compensação ambiental, indenizações, custas processuais, sucumbências, honorários advocatícios, oriundos destes eventuais processos administrativos e judiciais.

5.1.24. Substituir e, se for o caso, recuperar, gratuitamente, todas as peças e unidades, objeto de seu fornecimento e dos Serviços, que estiverem em desacordo com os documentos integrantes do Contrato ou que apresentarem defeitos de fabricação, desde o início da instalação até o final do Período de Garantia, na forma do Contrato.

5.1.25. Fornecer as ferramentas, equipamentos de segurança (Equipamentos de Proteção Individual e Equipamentos de Proteção Coletiva com respectivos

Certificados de Aprovação – CA válidos), uniformes necessários para a execução das atividades programadas, bem como todos os equipamentos e ferramentas que se fizerem necessárias para o cumprimento total do escopo. O Fornecedor deverá, ainda, assegurar-se de que todos os seus empregados e prepostos utilizarão estes equipamentos de segurança durante a prestação dos serviços objeto do Contrato.

5.1.26. Caso, na forma do Contrato, os serviços contratados incluam o fornecimento, transporte, manutenção e guarda, pelo Fornecedor, de todos os produtos e materiais a serem por ela utilizados, não cabendo à Neoenergia qualquer responsabilidade quanto aos mesmos, ainda que fiquem guardados em suas dependências.

5.1.26.1. O Fornecedor fornecerá, sob ônus exclusivo, todos materiais no local de sua execução, bem como responsabilizar-se-á pela obrigação e custeio do respectivo transporte, manutenção e acondicionamento.

5.1.26.1.1. As Partes consideram como materiais todo e qualquer material, equipamento, ferramenta, peça, acessório, objeto e afins relacionados aos serviços.

5.1.26.2. O Fornecedor responsabiliza-se, integral e exclusivamente, pela devolução, em perfeito estado de funcionamento e conservação, de todo equipamento disponibilizado e do material não utilizado de propriedade da Neoenergia nos serviços.

5.1.26.3. Os materiais a serem fornecidos pelo Fornecedor compreendem todos aqueles necessários, em quantidade e qualidade, para execução do escopo ora contratado.

5.1.26.4. Mesmo que o material, equipamento ou ferramenta tenham sido previamente aprovados, se for verificado, a qualquer tempo, que sua qualidade é deficiente ou que não atende ao estabelecido na especificação técnica, a Neoenergia poderá recusá-lo, não permitindo seu emprego e exigindo sua substituição em prazo estipulado pela Neoenergia.

5.1.26.5. A aceitação dos materiais, equipamentos e ferramentas pela Neoenergia não constituirá motivo para que o Fornecedor alegue sua inadequação ao cumprimento dos prazos pactuados, caso se revelem insuficientes ou sem condições para execução dos serviços.

5.1.27. Custear as despesas decorrentes de embalagem, transporte, seguro e armazenamento dos

produtos e/ou materiais utilizados na execução do Contrato, não cabendo à Neoenergia qualquer ônus adicional.

5.1.28. Embalar os produtos e/ou materiais e acondicioná-los adequadamente, quando houver fornecimento dos mesmos pelo Fornecedor, levando em conta o tipo de transporte previsto, de modo a assegurar que eles cheguem ao seu destino em condições normais de utilização, com os seus respectivos Manuais de Instrução (quando aplicável) e Garantia.

5.1.29. Impedir realização de descarga de produtos e/ou materiais por pessoas que não estejam utilizando os Equipamentos de Proteção Individual (EPI’s) necessários à atividade desempenhada.

5.1.30. Remover lixo, entulho e restos de materiais decorrentes da execução dos serviços, descartando-os em locais permitidos pelas autoridades públicas; respondendo por todas e quaisquer autuações dos órgãos públicos respectivos, bem como pelo pagamento de multas e quaisquer outras despesas decorrentes do descumprimento desta obrigação.

5.1.31. O Fornecedor obriga-se a utilizar, como parâmetro no desempenho dos serviços prestados, o Nível de Serviços (SLA), constante no Contrato.

5.1.32. Se aplicável, inscrever os serviços no órgão fiscalizador competente e apresentar à Neoenergia o comprovante de legalização correspondente, bem como registrar o presente Instrumento, quando exigido pela Legislação em vigor (CREA, INSS etc.).

5.1.32.1. Promover, por sua conta exclusiva, a necessária "Anotação de Responsabilidade Técnica" (ART) do presente Instrumento junto ao CREA, nos termos da Legislação aplicável, sendo a única responsável pelo não cumprimento de tal obrigação.

5.1.33. Durante todo o período de execução dos trabalhos o Fornecedor deverá disponibilizar uma pessoa responsável para o acompanhamento permanente de todas as atividades discriminadas no escopo desta Especificação técnica, para repassar para a equipe do Fornecedor todas as diretrizes passadas pela Neoenergia, sem que isso reduza a responsabilidade do Fornecedor.

5.1.34. O Fornecedor garantirá e certificará o bom andamento e qualidade dos Serviços, assim como dos materiais e equipamentos utilizados na prestação dos serviços, de acordo com as condições expressas no Contrato, leis e normas aplicáveis e boa prática

profissional.

5.1.35. Para a execução do Serviço, o Fornecedor deverá adotar as medidas necessárias na sua organização para:

i. Promover as boas práticas no apoio e respeito à proteção dos direitos humanos;

ii. Evitar incorrer em qualquer forma de abuso de direitos;

iii. Eliminar todas as formas de trabalho forçado e obrigatório, entendendo-se esse como todo trabalho ou serviço exigido a uma pessoa sob ameaça de qualquer penalidade e que se obtém de forma livre e voluntária do indivíduo;

iv. Respeitar a liberdade de associação sindical e de negociação coletiva dos direitos dos trabalhadores, com as restrições que a lei exija;

v. Remover qualquer prática de discriminação em matéria de emprego e ocupação. Qualificar-se- á como discriminação qualquer distinção, exclusão ou preferência baseada na raça, cor, sexo, religião, opinião política, origem nacional ou social que tenha por efeito anular ou alterar a igualdade de oportunidades de emprego, trabalho ou ocupação;

vi. Ter uma postura preventiva quanto às questões ambientais, visando alcançar o desenvolvimento sustentável, limitando as atividades cujo impacto sobre o meio ambiente seja duvidoso;

vii. Combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno. Entender-se-á como corrupção o abuso do poder confiado para lucros ilícitos.

5.1.35.1. O Fornecedor compromete-se a informar a Neoenergia sobre qualquer situação de descumprimento das premissas acima referidas, bem como do plano de ação para solucionar o inadimplemento. Caso não sejam adotados planos ou medidas corretivas, a Neoenergia reserva-se o direito a denunciar mediatamente do Contrato.

6. PRAZOS PARA A EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

Os prazos de execução serão os constantes no Cronograma Físico (ou outro documento que seja parte integrante do Contrato e/ou os prazos que forem

notificados em qualquer momento pela Neoenergia ao Fornecedor na forma do Contrato).

A aceitação dos Serviços pela Neoenergia não exime o Fornecedor de suas obrigações e responsabilidades conforme o Contrato.

7. SEGUROS

Sem prejuízo das responsabilidades estabelecidas para cada Parte no Contrato, o Fornecedor deverá contratar e manter em pleno vigor e efeito sob suas expensas, com Seguradoras de reconhecido prestígio e solvência, e com autorização para operar no âmbito do escopo do Contrato, apólices de seguros com as seguintes coberturas:

 Todos os Seguros obrigatórios e/ou de subscrição obrigatória em conformidade com a Legislação em vigor. Sem prejuízo do que estabelece estas CG, os Seguros obrigatórios deverão ser exigidos para o Fornecedor e os seus subcontratados.

 Seguro de Responsabilidade Civil com cobertura ampla e Importância Segurada não inferior a R$

15.000.000 (quinze milhões de reais) por evento, que faça frente às reclamações relacionadas com as atividades do Fornecedor desenvolvidas no Contrato ou Contrato, incluindo, mas não se limitando a sua responsabilidade decorrente dos produtos entregues (incluindo a sua contaminação), pelos serviços prestados, pelos danos aos ativos de propriedade da Neoenergia sob o seu controle ou custódia, pelas operações de veículos, poluição súbita e acidental, transporte de equipamentos ou materiais, resultante da:

– Perda, dano, ou a perda durante o uso, de bens de terceiros, incluindo os de propriedade da Neoenergia;

– Danos pessoais incluindo os danos causados aos colaboradores a serviço do Fornecedor e/ou da Neoenergia.

O Fornecedor assegura que todas as apólices correspondentes ao Contrato deverão conter, quando for aplicável, uma Cláusula de Renúncia de Direito de Regresso pelas Seguradoras frente a Neoenergia e das suas Controladas.

O Fornecedor deverá providenciar antes do início da execução do Objeto do Contrato ou do Contrato Aceito, a evidência (Certificado de Cobertura emitido pela Seguradora) de que as apólices de seguro estão

em pleno vigor e efeito, e de que o escopo das coberturas está em conformidade com as condições fixadas no Contrato, inclusive se comprometendo a ampliar o seu alcance, se na opinião da Xxxxxxxxxx, isso se tornar necessário. O fato de que o Xxxxxxxxxx enviou uma cópia das apólices de seguro exigidas, ou os seus certificados, não implica que a Neoenergia as tenha aprovado, ou que cumpriram os seus requisitos.

O Fornecedor deverá comunicar a Neoenergia sobre qualquer modificação que possa afetar a eficácia das apólices indicadas anteriormente. Caso a data de vencimento das apólices ocorra durante a vigência do Contrato, o Fornecedor providenciará a sua renovação mediante a sua comprovação, em conformidade com os requisitos indicados nesta cláusula. Desta mesma forma, quando for exigido pela Neoenergia, o Xxxxxxxxxx também deverá entregar uma cópia da apólice/certificado com o comprovante de pagamento do prêmio.

Se o Fornecedor não apresentar as apólices de seguros ou não as manter em conformidade com os termos exigidos, a Neoenergia se reserva o direito de contratar um seguro adequado em seu nome mediante notificação prévia. O custo desta contratação poderá ser deduzido de qualquer quantia que possa ser devida pela Neoenergia ao Fornecedor.

8 CONDIÇÕES ECONÔMICAS

8.1 PREÇOS

8.1.1 Os preços fixados no Contrato são a contraprestação pela execução do objeto do Contrato, por isso, estes são o valor total e definitivo, e incluem impostos, o benefício industrial e todo tipo de gastos e encargos que direta ou indiretamente sejam necessários para a execução das s e/ou Serviços pelo Fornecedor.

8.1.2 O preço será detalhado em (i) valor dos Serviços; (ii) valor dos Equipamentos e Materiais Associados e (iii) impostos pertinentes.

8.1.3 Se a Neoenergia considerar, a seu exclusivo critério, conveniente ou necessário realizar alguns serviços não expressamente abarcados no Contrato ou que suponham uma mudança no escopo do Contrato e o preço não esteja contemplado na planilha de preços, o Fornecedor deverá realizar a atividade, assim que ficar acordado o valor a ser pago pela Neoenergia ao Fornecedor com base nos preços unitários já praticados no Contrato.

8.1.4. Considerando que o valor final a ser pago

dependerá exclusivamente dos serviços realizados durante a vigência do Contrato, não garante a Neoenergia o preço fixado no Contrato como o mínimo a ser percebido pelo Fornecedor. E ainda, a Neoenergia não assume nenhum compromisso de forma a garantir um faturamento mínimo mensal, anual ou global.

8.2 FATURAMENTO

8.2.1 As notas fiscais eletrônicas deverão ser anexadas no portal de fornecedores e as notas fiscais manuais deverão ser enviadas ao endereço indicado no Contrato e com o CNPJ da Neoenergia indicado na mesma e até o prazo limite estipulado em calendário da Neoenergia, divulgado anualmente, tomando-se por base os preços constantes do Contrato. Nelas, além dos requisitos formais exigidos pela legislação vigente, deverá consignar-se de forma expressa o número de Contrato e o número do Contrato SAP, detalhando-se de forma separada as quantidades e preços unitários aplicados, a base de tributação, a retenção aplicável, a importância total da.

Todos os preços devem estar indicados em Reais, salvo se a Neoenergia e o Fornecedor acordem expressamente uma moeda distinta com a competente cláusula de conversão em reais.

8.2.2 Em nenhum caso poderão emitir-se faturas contra a simples assinatura do Contrato.

8.2.3 Salvo que se determine algo distinto no Contrato, a data de cada fatura deverá coincidir com a data de cumprimento da parcela do escopo contratado, não podendo a data de emissão ser anterior a conclusão das etapas nos prazos e condições de entrega dispostos no Contrato.

8.2.4 Cada fatura será referente a um Contrato.

8.2.5 Caso os Serviços sejam recebidos, na totalidade, antes do prazo indicado no Cronograma Físico, o Fornecedor poderá apresentar as medições e após aprovação da Neoenergia emitir a competente fatura.

Os Serviços serão faturados na finalização dos mesmos, desde que o prazo de execução seja igual ou inferior a 3 (três) meses. Se o prazo de execução for superior ao prazo referido, as parcelas dos serviços prestado poderá ser faturada desde que seja atestada a execução da atividade pelo Fornecedor.

8.2.6 O Fornecedor enviará as referidas medições na forma das Contrato.

8.2.7 As faturas referentes a reajuste de preço, quando aplicável, deverão conter o detalhe do reajuste.

8.2.8 As faturas que não cumprem com os requisitos acima não serão admitidas e serão devolvidas. O descumprimento parcial de qualquer das obrigações estabelecidas será considerado como descumprimento da totalidade.

8.2.9 O faturamento será realizado por meio do sistema Portal de Notas Fiscais.

8.10 O pagamento das faturas não liberará o Fornecedor de suas responsabilidades ou obrigações relacionadas ao Contrato.

8.3 PAGAMENTOS

8.3.1 Todos os pagamentos serão realizados no prazo de 30 (trinta) dias da data de emissão das respectivas notas fiscais/faturas encaminhadas pelo Fornecedor e devidamente lançadas no sistema indicado pela Neoenergia. A data efetiva de pagamento da fatura será o primeiro dia de pagamento estabelecido no calendário de processos administrativos da Neoenergia, depois de seu vencimento. O mencionado calendário estabelecerá ao menos um dia de pagamento ao mês.

Os pagamentos serão realizados unicamente em nome do Fornecedor e mediante transferência a uma conta bancária titularidade do Fornecedor no país onde o Fornecedor ou a sociedade do Grupo Neoenergia que contratou os Serviços tenham seu domicílio social. Em qualquer caso, o Fornecedor deve comprovar a titularidade e os dados identificativos da conta bancária na qual deverão ser realizados os pagamentos. Neoenergia poderá reter o pagamento, sem que se suponha causa de responsabilidade pelo atraso, até que o fornecedor comprove a titularidade da conta bancária.

Os valores devidos ao Fornecedor não liquidados no prazo estipulado neste Contrato serão acrescidos de correção monetária pelo IPCA e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado "pro rata die", incidentes a partir da configuração do atraso.

8.3.2 No caso da Neoenergia constatar que parte dos serviços e/ou alguma obrigação está em desacordo com as disposições do Contrato e este descumprimento das obrigações possa gerar responsabilidade solidária, subsidiária ou outra ação direta frente à Neoenergia, a Neoenergia, independente da rescisão do Contrato, poderá reter

e/ou deduzir todos os pagamentos ainda não realizados ao Fornecedor em quantia suficiente para cobrir tais responsabilidades, podendo inclusive pagar essas obrigações por conta e ordem do Fornecedor.

Este direito de retenção, dedução e/ou pagamento por conta e ordem do Fornecedor se estenderá a todos os danos e prejuízos relacionados ao descumprimento ou garantia do Contrato, ou a qualquer caso de que possa ocasionar uma responsabilidade para a Neoenergia.

8.3.3 A Neoenergia terá o direito de compensar os valores pendentes e/ou ainda não pagos ao Fornecedor, no montante suficiente para ressarcir as quantias devidas à Neoenergia.

8.3.4 O pagamento do preço não implica aceitação da Neoenergia quanto ao cumprimento dos Serviços e de todas as obrigações do Contrato, nem significa a renúncia pela Neoenergia dos direitos que possui frente ao Fornecedor, reservando expressamente o exercício de tais direitos, sem prejuízo do pagamento efetuado.

8.3.5 A Neoenergia procederá com as retenções tributárias na forma da legislação vigente, devendo o Fornecedor comprovar, se for o caso, com antecedência, eventuais isenções que possua ante a circunstâncias que lhe permitiram ter este benefício fiscal.

8.3.6. Em nenhum caso serão realizados pagamentos ao Fornecedor que não esteja em consonância com às suas obrigações tributárias ou previdenciárias.

8.3.7. O Fornecedor não poderá ceder os direitos de crédito derivados do Contrato.

9. PENALIDADES

9.1 Penalidade Por Descumprimento Em Matéria de Saúde e Segurança do Trabalho

Se a Neoenergia detectar qualquer descumprimento pelo Fornecedor das especificações e normas em matéria de prevenção de riscos trabalhistas, previstas no Contrato ou na legislação aplicável, notificará este, que remediar imediatamente as deficiências.

O descumprimento pelo Fornecedor das especificações e normas em matéria de prevenção de riscos trabalhistas, fará com que a Neoenergia adote, a seu exclusivo critério, uma ou várias das seguintes medidas:

a) Diminuição do objeto do Contrato.

b) Aplicação ao Fornecedor das penalidades abaixo, por cada descumprimento dos procedimentos de segurança, cumulativamente:

i. R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por não utilizar equipamento de proteção individual ou coletivo necessário à execução dos trabalhos, ou por não adotar comportamentos seguros conforme procedimentos;

ii. R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por não informar à Xxxxxxxxxx a ocorrência de acidentes, incidentes e danos materiais, inclusive a terceiros;

iii. R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por descumprir quaisquer procedimentos de segurança que venham a causar acidentes com afastamento ao colaborador da contratada, da Neoenergia ou à terceiros;

iv. R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por descumprir quaisquer procedimentos de segurança que venham a causar acidentes de natureza grave com dano físico (alteração permanente das características físicas, perda de membro ou morte) a empregados da Neoenergia, do Fornecedor ou à terceiros;

c) Inaptidão temporária ou definitiva da qualificação do fornecedor para a Neoenergia. Em caso de ocorrência de eventos acidentais graves ou fatais, será avaliado pela a Neoenergia a retirada e bloqueio do fornecedor no cadastro de fornecedores da Neoenergia.

d) Xxxxxxxxxxx imediata dos trabalhos até sua correção. Durante este período a Neoenergia não efetuará nenhum pagamento e as datas de conclusão não se verão afetadas.

O Fornecedor, também, será penalizado em 5% do valor do Contrato quando não fornecer, em tempo, a informação ou documentação solicitada pela Neoenergia no exercício de seu dever in vigiando, como:

a) Documentação comprovando o cumprimento de obrigações em matéria de saúde e segurança do trabalho.

b) Queixa em relação aos trabalhos executados.

c) Incidentes ou acidentes de seu pessoal ocorridos durante os trabalhos.

9.2 Penalidade por atrasos

Os prazos de entrega são fundamentais ao Contrato. Sem prejuízo de outros direitos e defesas da Neoenergia conforme o Contrato e/ou a legislação aplicável, se o Fornecedor não cumprir com cronograma previsto no Contrato ou notificado pela

Neoenergia, estará obrigado a pagar a Neoenergia multa não compensatória equivalente a 1% (um por cento) do preço total final do fornecimento por cada semana de atraso.

O não cumprimento do prazo é o fato ensejador da aplicação da multa, sem necessidade de denúncia da mora.

9.3 Demais penalidades e condições gerais

9.3.1. Fica acordada as demais penalidades abaixo:

a) Descumprimento de obrigação contratual pelo Fornecedor no valor de 10% do valor do Contrato

b) Penalidade por rescisão motivada: ocorrendo a rescisão do Contrato em qualquer das hipóteses previstas na cláusula 15.2, o Fornecedor ficará sujeita ao pagamento da penalidade equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do Contrato e compensável com o valor de eventual saldo credor apurado em favor da Fornecedor.

9.3.2. AS penalidades tratadas nesta CG e eventualmente no Contrato serão independentes, sendo que a aplicação de uma não exclui a aplicação de outra penalidade.

9.3.3. O valor de eventuais danos causados pelo Fornecedor à Neoenergia e/ou terceiros, não se limita às porcentagens e/ou valores propostos nos parágrafos acima e/ou nas penalidades dispostas na Contrato, nos termos do parágrafo único do art. 416 do Código Civil.

A Neoenergia se reserva o direito de estabelecer outros tipos e modalidades de penalidades nas Contrato.

As penalidades impostas serão deduzidas do valor líquido eventualmente devido pela Neoenergia ao Fornecedor, ou ainda, da garantia de que cuida a 8.4, na hipótese do saldo devedor da Neoenergia se revelar insuficiente para compensar as penalidades aplicadas contra o Fornecedor.

10 IMPOSTOS

10.1 Todos os impostos, direitos, tributos, contribuições, taxas e preços públicos que sejam devidos em decorrência da execução do Contrato, serão por conta e responsabilidade do Fornecedor, salvo o que corresponder à Neoenergia conforme à legislação aplicável.

10.2 A parte que tiver sob sua responsabilidade uma determinada importação será responsável por todos os direitos, impostos e demais encargos correspondentes à mesma.

10.3 A Neoenergia e o Fornecedor cooperarão na obtenção daquelas isenções e demais benefícios fiscais relacionados aos Serviços e se comprometem a estabelecer de maneira conjunta a melhor maneira de sua obtenção. Quando por falta de diligência ou por qualquer outra causa imputável ao Fornecedor, a Neoenergia venha a perder a oportunidade de desfrutar de algum benefício fiscal, poderá a Neoenergia descontar do preço convencionado a importância daquele benefício.

10.4. Se aplicável, conforme informação prestada nos Contrato de materiais pela Neoenergia, durante a execução do Contrato, os materiais abrangidos pelo Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura – REIDI deverão ser desonerados da incidência de PIS/PASEP e COFINS, conforme dispõe a Lei nº 11.488/2007, informativo REIDI em anexo e demais legislação aplicável, reduzindo-se, proporcionalmente, os valores dos materiais constantes da cláusula 5.1.2 Nesta hipótese, a emissão das notas fica observará o disposto na legislação pertinente.

Na hipótese de, na data de celebração do presente instrumento, a Neoenergia não estiver legalmente habilitada a usufruir do regime especial à que se refere o parágrafo acima, e, no curso da relação contratual ora estabelecida, passe a fazer jus ao REIDI, as Partes pactuam que a Neoenergia promoverá simples notificação ao Fornecedor comunicando acerca da habilitação ao REIDI, comprometendo-se este a proceder de acordo com esta cláusula 10.4 a partir da próxima data de faturamento.

10.5. Na hipótese de a Neoenergia ser considerada substituta tributária, está, desde já, autorizada a proceder aos descontos e/ou retenções necessários ao cumprimento do disposto na legislação tributária respectiva.

10.5.1. Para fins de dedutibilidade do valor do material e equipamento utilizado na execução do serviço, não poderá ser superior ao seu valor da aquisição ou de locação, e estará limitada até 50% (cinquenta por cento) do valor da fatura, salvo quando o Contrato discriminar, item a item, materiais e equipamentos que ultrapassem esse valor. A informação dos valores no Contrato e na nota fiscal, deverão ser concordantes, e devidamente validados pelo gestor do Contrato.

10.6.5.2. Na impossibilidade de discriminar todos os materiais e equipamentos no corpo da nota fiscal, sem prejuízo dessa discriminação no Contrato, poderá ser anexado documento com a devida discriminação, em papel timbrado e assinado pelo representante do Fornecedor, desde que no corpo da nota fiscal seja informado o valor total dos materiais e equipamento utilizados na prestado do serviço.

11. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

11.1 Sem prévia autorização escrita da Xxxxxxxxxx, o Fornecedor não poderá ceder, e/ou transferir de qualquer outra forma a terceiros o Contrato e/ou qualquer das obrigações ou direitos provenientes dele. Qualquer cessão ou transmissão de obrigação que não seja anuída pela Neoenergia, será considerada nula.

A Neoenergia poderá, sem o consentimento do Fornecedor, ceder o Contrato e qualquer dos direitos, obrigações ou interesses derivados do mesmo a qualquer companhia pertencente ao Grupo Neoenergia, assim como a qualquer terceiro.

11.2 Sem prévia autorização escrita da Xxxxxxxxxx, o Fornecedor não poderá subcontratar total nem parcialmente o fornecimento.

Caso o Fornecedor queira subcontratar alguma atividade, deverá solicitar expressamente tal autorização indicando a subcontratada, a parte do fornecimento que deseja subcontratar, a duração da subcontratação solicitada e o âmbito territorial no qual operaria.

Em caso da Neoenergia autorizar expressamente uma subcontratação de acordo com esta cláusula, o Fornecedor será o único responsável perante Neoenergia de todo o fornecimento de acordo com os termos do Contrato.

A estes efeitos, o Xxxxxxxxxx reconhece e declara que tal autorização não lhe libera de nenhuma de suas obrigações conforme o Contrato, por isso se manterá responsável por todos os atos e omissões de seus subcontratados e seu Pessoal, cujos atos e omissões serão considerados como se tivessem sido realizados pelo Fornecedor. Toda obrigação de fazer ou não fazer do Fornecedor conforme o Contrato deverá ser passada para os subcontratados e o Fornecedor deverá fazer com que os subcontratados e seu Pessoal cumpram.

O Fornecedor estabelecerá expressamente em seu contrato com o subcontratado, a obrigação que este

último tem de cumprir todos os requisitos contidos no Contrato que vincula a Neoenergia com o Fornecedor, refletindo os requisitos técnicos, de qualidade, prazos de execução, assim como o direito de acesso da Neoenergia às instalações do subcontratado, proporcionando a Neoenergia toda a documentação que comprove o mencionado anteriormente.

Em qualquer caso, todos os subcontratados deverão possuir a devida qualificação técnica para realizar o trabalho subcontratado, que deverá ser comprovada a Neoenergia quando solicitado, bem como atender às regras de Cadastro de Fornecedor e demais normas internas da Neoenergia.

No caso da Neoenergia aceitar uma proposta de subcontratação, essa aceitação será concedida durante o prazo indicado na solicitação e qualquer mudança na mesma (quanto a prazo, empresa, serviços subcontratados, âmbito territorial, dentre outros) requererá nova autorização prévia e expressa da Neoenergia. Não obstante o anterior, a Neoenergia poderá revogar a autorização em qualquer momento, bastando para tal efeito comunicar o Fornecedor neste sentido.

11.3 No caso em que o Fornecedor subcontrate os Serviços será obrigado a exigir dos subcontratados o cumprimento de todo o disposto na legislação trabalhista, previdenciária, de saúde e segurança, bem como na legislação ambiental, pondo a disposição da Neoenergia toda a documentação que assim o comprovar. O Fornecedor obterá dos subcontratados ou cessionários confirmação escrita de que conhecem esta cláusula e xxxxxxx enviar a Xxxxxxxxxx a comprovação antes do início das atividades pelo subcontratado. A não exigência pela Neoenergia desta confirmação, não alterará a responsabilidade do fornecedor de entregá-la.

11.4 Os subcontratados deverão ser selecionados atendendo unicamente a critérios objetivos de solvência técnica e qualidade no serviço final a ser prestado a Neoenergia. Qualquer tentativa de imposição deverá ser recusada e colocada a conhecimento da Neoenergia por meio de Correspondência Ética do Fornecedor disponível por meio do Canal de Denúncia da Neoenergia.

O descumprimento da obrigação prevista no parágrafo anterior será considerado descumprimento do Código Ética.

11.5 Em todo caso, o Fornecedor será responsável pela realização dos serviços pelos subcontratados. No caso de algum deles reclamar judicial ou extrajudicialmente

contra Neoenergia, a esta ficará facultada a retenção, de qualquer fatura ou garantia, das as quantias necessárias para cobrir o principal reclamado mais as quantias necessárias que arquem com os custos necessários para a defesa de seus interesses.

12. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL

12.1. O Fornecedor se compromete a manter na mais estrita confidencialidade:

a) toda a informação obtida da Neoenergia ou de qualquer sociedade do Grupo Neoenergia ou de terceiros (sejam elas verbais, escritas ou em qualquer formato) no âmbito da execução dos serviços ou em qualquer outra atividade da Neoenergia (incluindo, com caráter enunciativo e não limitativo, a Coleta de Preço, a Proposta, o Contrato, informação relativa aos clientes da Neoenergia ou de qualquer sociedade do Grupo Neoenergia, seu pessoal, empreiteiros, seu negócio, atividades, dados pessoais e Dados da Neoenergia);

b) a informação criada, elaborada ou formulada a partir da alínea anterior (em conjunto com a alínea “a”, denominada a “Informação Confidencial”).

Para fins desta CG, entende-se por Dados da Neoenergia qualquer informação relativa à operação, manutenção, implantação ou funcionalidade das plantas e infraestrutura da Neoenergia ou de qualquer sociedade do Grupo Neoenergia às quais a Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia tenham acesso, incluindo, sem limitação, informação sobre a infraestrutura e informação financeira.

A Informação Confidencial será considerada “Informação Protegida” para efeitos da aplicação das medidas necessárias de Cibersegurança e proteção da informação que se estabelecem na cláusula 9 destas CG.

O Fornecedor e seus Representantes (tal e como se define abaixo) poderão acessar a informação comercialmente sensível que poderia supor uma vantagem competitiva, em qualquer caso, para sociedades que possuem como atividade à geração, distribuição, comercialização e transmissão de energia elétrica, por isso, proíbe-se expressamente sua divulgação a estas sociedades, mesmo que pertencentes ao Grupo Neoenergia.

Não será considerada Informação Confidencial aquela informação que:

a) seja na data de sua revelação pela Neoenergia de domínio público ou passe a ser de domínio público sem descumprimento desta cláusula por parte do Fornecedor;

b) for conhecida ou estiver legalmente em poder do Fornecedor, sem nenhuma restrição, nem obrigação de confidencialidade em relação à mesma, desde que obtida antes da data de sua revelação pela Neoenergia;

c) seja obtida licitamente de um terceiro não sujeito a obrigações de confidencialidade;

d) for desenvolvida de forma independente pelo Fornecedor sem usar a Informação Confidencial.

No caso do Fornecedor ser requerido legalmente a revelar qualquer Informação Confidencial por alguma autoridade judicial ou administrativa competente (incluindo sem limitação, perguntas orais, interrogatórios, requerimento de Informação Confidencial ou de documentos, investigação civil, administrativa ou penal ou processos similares), este comunicará previamente, de maneira imediata e por escrito tal medida a Neoenergia, de maneira que possam iniciar as ações pertinentes dirigidas a acautelar, quando for legalmente possível, a revelação dessa Informação Confidencial.

Em caso de razões urgentes não ser possível esperar à adoção das citadas medidas de proteção, o Fornecedor deverá informar à autoridade competente aquela parte da Informação Confidencial que, na opinião de seus assessores legais, esteja obrigado a revelar, e realizará seus melhores esforços para que lhe deem um tratamento confidencial à Informação Confidencial revelada, informando a Neoenergia exatamente da parte de Informação Confidencial revelada.

A falta de instrução específica da autoridade competente sobre a parte da Informação Confidencial que deva ser revelada por imposição legal acarreta a consulta prévia da Neoenergia pelo Fornecedor ante de qualquer decisão quanto à revelação.

O Fornecedor poderá revelar a Informação Confidencial a seus Representantes sempre que: (i) for necessário para cumprir com as obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato; (ii) os Representantes estejam vinculados pelas mesmas obrigações de confidencialidade aqui dispostas; e (iii) o Fornecedor será em todo caso responsável por qualquer descumprimento das obrigações de confidencialidade por parte dos seus Representantes.

O Fornecedor garante (i) que a Informação Confidencial a que teve acesso (tanto ele quanto seus

Representantes) será protegida com as medidas de segurança adequadas para assegurar que a Informação Confidencial seja revelada a terceiros, após o cumprimento do procedimento estabelecido nos parágrafos acima, e de acordo com cláusula 9 desta CG; e (ii) que terá e procurará que seus Representantes tenham o grau de cuidado e realizem as ações necessárias para cumprir com as obrigações de confidencialidade assumidas nesta cláusula.

12.2. As obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula permanecerão em vigor indefinidamente.

12.3. O Fornecedor será responsável por qualquer descumprimento das obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas por parte de qualquer de seus acionistas, administradores, Pessoal, cessionários, subcontratados ou assessores profissionais (denominados seus “Representantes”), que tenham tido acesso à Informação Confidencial, reservando-se a Neoenergia o direito a interpor as ações legais pertinentes em defesa de seus interesses com relação à quebra de confidencialidade.

12.4. Por conseguinte, o Fornecedor indenizará a Neoenergia das perdas, danos e prejuízos, reclamações, gastos e custas que sejam relacionadas direta ou indiretamente ao descumprimento do Fornecedor ou por qualquer de seus Representantes das obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula ou da revelação ou uso não autorizado da Informação Confidencial.

13. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

Para fins do Contrato será entendido por “dados pessoais” toda informação guardada, processada ou transmitida pelo Grupo Neoenergia relativa a uma pessoa identificada ou identificável, assim como qualquer outro significado de acordo com a legislação aplicável a matéria de proteção de dados pessoais.

Os dados pessoais serão considerados “Informação Protegida” para efeitos da aplicação das medidas necessárias de Cibersegurança e proteção da informação que estão dispostas na cláusula 14 destas CG.

Os dados pessoais dos representantes das Partes e das pessoas designadas para comunicação, podem vir a ser processados, respectivamente, por cada Parte, agindo de forma independente como o responsável pelo processamento. Tais dados devem ser utilizados para fins de cumprimento dos direitos e obrigações decorrentes do Contrato e das leis aplicáveis.

Os dados pessoais serão armazenados enquanto a relação contratual estabelecida neste instrumento estiver em vigor, e após o referido prazo, tais dados deverão ser bloqueados, até o vencimento do prazo de prescrição de quaisquer ações legais ou defesa de quaisquer interesses. Os dados poderão ser utilizados pelas Partes e por aqueles com permissão para tanto, (como, por exemplo, terceiros prestadores de serviços relacionados à administração ou execução do Contrato).

O titular dos dados poderá exercer, nos termos estabelecidos na legislação aplicável, os direitos de acesso, retificação e exclusão, bem como os direitos de restrição ao processamento, objetividade e portabilidade dos dados, mediante notificação por escrito a cada uma das Partes nos endereços indicados no Contrato.

Cada Parte expressamente concorda em informar seus funcionários, prepostos e subcontratados sobre os termos desta cláusula, e deve isentar a outra Parte e indenizá-la de quaisquer danos decorrentes da violação desta obrigação.

13.1. ACESSO POR PARTE DO FORNECEDOR, SEU PESSOAL OU SUBCONTRATADO A DADOS PESSOAIS CUJO TRATAMENTO É DE TITULARIDADE DA NEOENERGIA.

13.1.1. SEM ACESSO A DADOS PESSOAIS

Para além dos dados dos representantes das partes e das pessoas de contato, no caso em que a atividade desenvolvida pelo Fornecedor, por sua natureza, não requeira acesso a dados pessoais cujo tratamento se encontre sob a responsabilidade da Neoenergia, proíbe-se expressamente o Fornecedor o acesso, mesmo que acidentalmente.

Assim, o Xxxxxxxxxx reconhece ter informado e informará seu Pessoal sobre os seguintes aspectos, e a manter comprovação do cumprimento desta obrigação:

a) A proibição de acessar dados pessoais no desenvolvimento de seu trabalho para a Neoenergia.

b) A obrigação de informar a Neoenergia de qualquer incidente de segurança relacionado com o serviço que derive ou possa derivar em um eventual acesso a dados pessoais.

c) A obrigação de guardar segredo em relação aos Dados de Caráter Pessoal aos quais eventualmente possa ter acesso, que deverá manter-se após o encerramento do Contrato, e não fazer uso deles para nenhuma finalidade.

Não obstante, se como consequência de algum incidente de segurança ou se for inevitável para a execução do objeto do Contrato, o Pessoal do Fornecedor ou seus subcontratados tiverem acesso ou realizarem um tratamento de Dados de Caráter Pessoal de titularidade da Neoenergia, o Fornecedor se compromete a informar em caráter imediato a Neoenergia esse acesso ou tratamento, que será regido pelo estabelecido na cláusula 13.1.2 abaixo.

13.1.2. COM ACESSO A DADOS DE CARÁTER PESSOAL

Para além dos dados dos representantes das partes e das pessoas de contato, no tratamento dos dados pessoais que se encontram sob a responsabilidade da Neoenergia e o Fornecedor tenha acesso como consequência do Contrato, deverá ser respeitado o previsto na legislação vigente.

O Fornecedor será o responsável e encarregado do tratamento, e o acesso aos dados pessoais não será interpretado como uma comunicação de dados na forma da legislação aplicável, desde que o uso pelo Fornecedor esteja regido, além da cláusula de confidencialidade do Contrato, a Norma de Segurança da Informação e a legislação aplicável.

13.2. TRATAMENTO POR PARTE DA NEOENERGIA DE DADOS PESSOAIS DO FORNECEDOR

Para além dos dados dos representantes das partes e das pessoas de contato acima mencionadas, no caso da Xxxxxxxxxx tratar os dados pessoais do Fornecedor, de seu pessoal ou de seus subcontratados para finalidades determinadas, explícitas e legítimas, tais como, mas não se limitando, a gestão da segurança e controle de acesso aos edifícios, o Fornecedor manifesta que cumpre com os princípios e a licitude do tratamento de dados pessoais e declara:

a) Que são certos os dados que fornecidos para o sistema da Segurança Social, situação legal no Brasil (DNI, NIE, Passaporte, permissão de trabalho e residência), aptidão para o trabalho, formação, capacitação, entrega de equipamentos de proteção individual e informação em matéria de prevenção de riscos trabalhistas, de seus trabalhadores, se aplicável.

b) Que se compromete a mantê-los atualizados durante a vigência do Contrato, de maneira que reflitam a realidade.

c) Que, antes de fornecer os dados pessoais a Neoenergia:

(i) Informou seu Pessoal, subcontratados e contratantes (quando aplicável) e os legitimou de acordo com a legislação aplicável, indicando que tais dados pessoais serão processados pela Neoenergia para os fins indicados nesta cláusula 13.2 e indicando também a eventual cessão de dados pessoais decorrente da aplicação da legislação em vigor (a base legal do processamento é o cumprimento do Contrato, as obrigações legais que a Neoenergia está sujeita e o legítimo interesse da Neoenergia em garantir a segurança de sua infraestrutura).

(ii) informou aos seus funcionários e subcontratados: (i) os dados pessoais serão armazenados enquanto a relação contratual estabelecida neste instrumento estiver em vigor e, a partir daí, tais dados serão devidamente bloqueados, até o término do prazo prescricional; e (ii) os titulares dos dados podem exercer seus direitos gratuitamente, anexando uma cópia do documento de identidade ou documento equivalente, entrando em contato com as pessoas indicadas nesta CG

14 CIBERSEGURANÇA E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

As condições da Cibersegurança estabelecidas nesta subcláusula são de aplicação aos Serviços e Materiais e/ou Equipamentos Associados objeto do Contrato.

14.1. Entende-se por “Ciberinfraestrutura” os sistemas, serviços de informação e comunicações eletrônicas, assim como a informação contida nos mesmos. Estes sistemas, tanto os alojados nas próprias instalações como os apoiados em serviços na nuvem (“cloud”) próprios ou de um terceiro, em qualquer de suas modalidades, compõem-se do hardware e software para processar (criar, acessar, modificar e destruir), armazenar (em suportes magnéticos, eletrônicos ou de qualquer outro tipo) e enviar (uso compartilhado e distribuição) informação, ou qualquer combinação desses elementos e incluem qualquer tipo de dispositivo eletrônico, tais como, sem limitação, computador padrão (de mesa/ portátil) com conexões a rede, meios de armazenamento digital utilizados em computadores (exemplo discos rígidos),

telefones móveis, smartphones, assistentes digitais pessoais (PDA), suportes de armazenamento de informação, câmaras digitais e de vídeo (incluindo CCTV), sistemas de navegação móvel, dentre outros.

Do mesmo modo, entende-se por “Informação Protegida” toda informação criada, recebida, transmitida ou armazenada que por sua natureza ou valor para a Neoenergia requer um reforço nas medidas de proteção, incluindo, mas não limitado a Informação Confidencial ou reservada-secreta, Dados de Caráter Pessoal, dados de cartões de crédito, informação comercialmente sensível, informação de infraestruturas críticas, informação estratégica de negócio, créditos, dados decifrado, registros de acesso a sistemas e aplicativos, ou qualquer outra informação que possa estar afetada por uma regulação.

14.2. Em caso de subcontratação por parte do Fornecedor devidamente autorizado pela Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia, aquele se obriga a fazer com que o subcontratado assuma as mesmas obrigações assumidas por ele em virtude da presente cláusula, e em qualquer caso, o Fornecedor responderá por qualquer descumprimento por parte do subcontratado ou seu Pessoal das obrigações aqui estabelecidas em matéria de Cibersegurança e segurança da informação.

14.3. Naqueles casos nos quais os dados ou informação relacionada com o Contrato sejam propriedade da Neoenergia ou nos quais os elementos da Ciberinfraestrutura sejam proporcionados ao Fornecedor pela Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia, o Fornecedor os processará e utilizará unicamente para cumprir com suas obrigações do Contrato e para nenhum outro fim.

Durante qualquer processamento dos dados ou informação relacionada com o Contrato, o Fornecedor deverá garantir o cumprimento de toda a legislação relativa à segurança e proteção de dados aplicável e não deverá submeter a Neoenergia, por ação ou omissão, a uma situação de descumprimento.

14.4. O Fornecedor deverá conhecer, em todo momento, o nível de proteção da informação relacionada com o Contrato, assim como a correspondente normativa e legislação aplicável, e adotará as medidas de segurança de índole técnica e organizacional adequadas ao mesmo.

O Fornecedor manterá, ao menos, as medidas de segurança técnicas e organizacionais consistentes com o tipo de Informação Protegida que estejam processando e com os serviços objeto do Contrato,

para assegurar a Informação Protegida. Estas medidas implementarão as proteções aceitas pela indústria que incluirão garantias físicas, eletrônicas e procedimentais para proteger a Informação Protegida dada pelo Fornecedor contra qualquer Falha de Segurança de Dados ou qualquer outro incidente de segurança, e qualquer requerimento de segurança, obrigações, especificações ou evento relacionado ao Contrato. Como parte destas medidas, o Fornecedor oferecerá um entorno seguro para toda a Informação Protegida e para qualquer hardware ou software nos quais esteja contida a Informação Protegida (incluindo servidores, redes e componentes de dados) que devam ser manuseados ou usados pelo Fornecedor para o cumprimento do objeto do Contrato, na medida em que o mesmo se encontre nas instalações do Fornecedor.

Para efeitos do Contrato entende-se por “Falha de Segurança de Dados”: (i) a perda ou o mau uso (por qualquer meio) da Informação Protegida; (ii) o inadvertido, não autorizado e/ou ilegal processamento, corrupção, modificação, transferência, venda ou cessão de Informação Protegida; ou (iii) qualquer ato ou omissão que comprometa a segurança, confidencialidade ou integridade da Informação Protegida.

O Fornecedor não está autorizado a revelar, proporcionar o acesso direto ou indireto, nem a disponibilizar a Informação Protegida da Neoenergia a um terceiro, nem sequer para sua conservação. Também não está autorizado decifrar chaves de criptografia, seja diretamente ou através de terceiros. Em caso de ser necessária a intervenção de um terceiro, deve-se dispor de uma autorização expressa e por escrito da Xxxxxxxxxx, indicando a finalidade e a exigência do terceiro as mesmas obrigações que são exigidas do Fornecedor.

14.5. Se para o cumprimento do objeto do Contrato a Neoenergia põe à disposição do Pessoal do Fornecedor ou de seu subcontratado dispositivos eletrônicos ou outros recursos ou meios informáticos, ou créditos para acessar a aplicativos, conexões ou outros elementos da Ciberinfraestrutura da Neoenergia, o Fornecedor será responsável para que esse pessoal conheça e se obrigue expressamente ao cumprimento das condições de segurança e uso aceitável estabelecidas pela Neoenergia. O Fornecedor custodiará os documentos de comprovação do cumprimento destas obrigações e os entregará a Neoenergia a Contrato desta.

14.6. Quando a abrangência do Contrato alcançar a utilização ou conexão da ciberinfraestrutura do

Fornecedor com a da Neoenergia, este disporá de medidas de segurança técnicas e organizacionais razoáveis para sua proteção e para a prevenção de qualquer incidente de segurança, conforme abaixo.

a. A conexão entre a rede da Neoenergia e a do Fornecedor não está permitida, salvo se expressamente acordada no Contrato, caso este que deverá estar apoiada no estabelecimento de redes privadas virtuais cifradas e autenticadas e o número de pontos de interconexão entre as duas redes deverá ser o mínimo compatível com o nível de disponibilidade que se requeira. A conexão com a rede do Fornecedor será eliminada tão logo finalize a necessidade.

Não serão admitidas, como regra geral, conexões diretas de usuários do Fornecedor à rede da Neoenergia. Em caso de que sejam necessárias, só se habilitarão com a prévia autorização por parte da Xxxxxxxxxx e durante o tempo acordado.

b. Se o Contrato for realizado, total ou parcialmente, em instalações do Fornecedor, este deverá estabelecer os mecanismos e procedimentos de controle de acessos físicos a tais instalações para impedir o acesso aos elementos da infraestrutura ou à Informação Protegida por parte de pessoal não autorizado durante o tempo no qual o Fornecedor dispuser de Informação Protegida.

c. O Fornecedor deverá estabelecer os mecanismos e procedimentos de identificação, autenticação e controle de acessos lógicos necessários para impedir que o pessoal não autorizado acesse os elementos de Ciberinfraestrutura e à Informação Protegida da Neoenergia e, em particular:

i. Disporá de procedimentos baseados no princípio de privilégio mínimo e que levem em conta a necessidade de uso e a confidencialidade da informação quando autorizarem acessos e permissões, de forma que o Pessoal, seja do Fornecedor ou de seus subcontratados, incluindo usuários privilegiados e administradores acessem unicamente a aqueles dados e recursos que precisem para o desenvolvimento de suas funções.

ii. Manterá um inventário atualizado dos acessos e permissões concedidas e retirará as permissões de acesso do pessoal que deixe de trabalhar para cumprir com a abrangência do Contrato em um prazo inferior a 24h. Os créditos serão armazenados e transmitidos sempre de forma criptografada.

iii. Disporá de uma política e procedimentos que assegurem a fortaleza das contrassenhas e sua atualização periódica. Garantirá as mudanças das contrassenhas nos processos de instalação de novos elementos de hardware ou software e, em especial, das contrassenhas pré- determinadas do Fornecedor.

iv. O Fornecedor deverá estabelecer as medidas técnicas e organizacionais necessárias para garantir a continuidade das operações, sob os acordos de nível de serviço adotados para o Contrato (com caráter enunciativo e não limitativo, planos de contingência, procedimentos de respaldo e recuperação, dentre outros).

v. O Fornecedor realizará cópias para respaldo da Informação Protegida, quando for requerido, com a periodicidade que resulte pertinente em função do serviço e da natureza dos dados, estabelecendo os procedimentos e mecanismos adequados para assegurar que se podem recuperar os dados, que unicamente as obtém o pessoal autorizado, e que se transladam e custodiam de maneira que se impeça o acesso ou sua manipulação por parte de pessoas não autorizadas.

vi. Às cópias de segurança serão de aplicação às mesmas medidas de segurança que aos dados originais.

d. No caso de ter sido autorizado expressamente pela Neoenergia o acesso pelo Fornecedor com seus próprios equipamentos informáticos à Ciberinfraestrutura da Neoenergia, o Fornecedor deverá garantir as medidas de segurança adequadas para proteger os equipamentos informáticos fixos ou portáteis e os dispositivos móveis empregados para acessar à Ciberinfraestrutura da Neoenergia ou para armazenar, processar ou transmitir Informação Protegida da Neoenergia, incluindo, sem limitação:

i. Bloqueio automático, no caso de que o dispositivo fique desatendido durante um determinado período. Seu desbloqueio requererá a autenticação do usuário.

ii. Proteção frente a software malicioso e vulnerabilidades conhecidas.

iii. Atualização do sistema operacional com a frequência requerida pelo Fornecedor.

e. O Pessoal do Fornecedor evitará, quando possível, armazenar Informação Protegida da Neoenergia em equipamentos portáteis ou dispositivos móveis. Se para a execução do Contrato for necessário fazê-lo, será solicitada a autorização

prévia da Neoenergia e esses dados deverão ser protegidos mediante criptografia ou qualquer outro mecanismo que garanta que a informação não seja inteligível nem manipulável por pessoal não autorizado.

f. O Fornecedor deverá dispor de um procedimento de atuação em caso de perda ou roubo do equipamento ou dispositivo, que assegure, na medida do possível, uma pronta notificação do sucesso, o apagamento seguro conforme a padrões reconhecidos, da Informação Protegida relacionada com a Neoenergia e a anulação da capacidade de acesso aos sistemas da Neoenergia ou que contenham dados da Neoenergia.

g. Antes da reutilização ou substituição de equipamentos, o Fornecedor deverá proteger, e se for o caso eliminar, toda a Informação Protegida que resida neles, assegurando que não seja possível o acesso e recuperação dela por parte de pessoal não autorizado.

h. O Fornecedor deverá estabelecer procedimentos adequados para garantir a proteção frente a perdas ou tratamento não autorizado dos arquivos, suporte e documentos em papel que contenham informação relacionada com o Contrato e sua destruição quando deixarem de ser necessários para os motivos de sua criação. A extração de dados de um arquivo e seu depósito em um servidor ou seu envio por meios eletrônicos se consideram equiparáveis aos suportes informáticos no qual respeita o cumprimento destas medidas.

A Neoenergia poderá solicitar informação relativa a qualquer tratamento de Informação Protegida realizada pelo Fornecedor. Nestes casos, o Fornecedor deverá aplicar medidas de segurança concordantes com a sensibilidade da informação que contenham.

i. O Fornecedor incluirá medidas de segurança adequadas à natureza da informação processada no desenvolvimento, manutenção e realização de provas dos equipamentos que vão ser utilizados para o cumprimento do Contrato. Adotará padrões de desenvolvimento de código seguro e garantirá que não se usam dados reais em entornos de provas. Em caso de ser absolutamente necessário, será solicitada a autorização expressa da Neoenergia e serão aplicadas a estes entornos as mesmas medidas especificadas para o entorno de execução dos trabalhos sob o âmbito do Contrato.

14.7 No caso de que o objeto do Contrato inclua o fornecimento de equipamentos e materiais, o Fornecedor comprovará que se aplicaram padrões e boas práticas de segurança no desenho, fabricação, manutenção e, em seu caso, instalação do material fornecido, incluindo seus componentes.

Para aqueles equipamentos e/ou materiais com capacidade de processamento de informação ou opções de conectividade a redes:

a) O Fornecedor contribuirá com evidências ou certificados que garantam seu desenho seguro, as atualizações de firmware/software e a proteção frente a malware.

b) O Fornecedor realizará uma análise periódica de vulnerabilidades e informará a Neoenergia das atualizações necessárias, em especial aquelas que afetem a sua segurança.

c) Os dispositivos com conectividade deverão estar protegidos por contrassenhas com a adequada complexidade e esta deverá ser trocada pela Neoenergia.

d) A configuração dos dispositivos, equipamentos e materiais deverá ajustar-se exclusivamente às necessidades da Neoenergia, desativando toda funcionalidade não requerida. Em caso de configuração por parte do Fornecedor, este deverá proporcionar evidência documentária dela.

14.8. O Fornecedor implantará um procedimento de notificação e gestão de Incidentes de Segurança, que divulgará entre seu Pessoal, e atuará com especial diligência naqueles casos nos quais se vejam envolvidos elementos críticos da Ciberinfraestrutura da Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia ou Informação Protegida ou quando se puderem ver afetados a reputação ou responsabilidade legal da Neoenergia ou qualquer sociedade do Grupo Neoenergia ou os interesses das pessoas cuja informação é tratada.

O Fornecedor notificará imediatamente a Neoenergia a existência de qualquer incidência de segurança, com caráter imediato, e em todo caso no prazo de até 24 horas após ter conhecimento do mesmo ou, se for o caso, em prazo legal inferior, e assistirá e cooperará com a Neoenergia com relação a qualquer comunicação necessária a terceiros e outras medidas razoáveis para remediar a situação que solicite Neoenergia, ou sejam exigíveis por lei.

A título meramente exemplificativo, o Fornecedor deverá notificar a Neoenergia dos incidentes que se produzam relacionadas com os seguintes eventos:

a) Acessos ou tentativas de acesso a sistemas, equipamentos, aplicativos, arquivos, sistema de armazenamento, dispositivos etc. por parte de pessoas ou programas sem autorização.

b) Revelação ou compromisso de créditos, dados de autenticação ou de criptografia.

c) Perda total ou parcial de dados ou de informação por qualquer causa.

d) Distribuição incontrolada: envio de informação a pessoas que não deveriam recebê-la.

e) Perda de equipamentos ou suportes informáticos, de sistema de armazenamento ou de parte de seus conteúdos.

f) Ataques sofridos por vírus/software malicioso que possam afetar o intercâmbio de informação entre o Fornecedor e a Neoenergia.

g) Outros: qualquer irregularidade ou deficiência detectada relativa ao cumprimento dos critérios de segurança indicados neste item.

Na medida em que o possível impacto exija, o Fornecedor e a Neoenergia deverão acordar as ações necessárias, tempos de resolução e mecanismos de seguimento.

14.9. Uma vez cumprida a prestação contratual, ou no caso de resolução do Contrato, o Fornecedor deverá devolver a Neoenergia ou destruir de forma segura, a eleição desta última, toda a informação titularidade da Neoenergia que possa encontrar-se em seu poder, igualmente a qualquer suporte ou documento que inclua Informação Protegida. No caso de optar pela destruição da informação, o Fornecedor aportará o correspondente certificado dela seguindo padrões reconhecidos para isso.

Deste modo serão devolvidos todos os equipamentos, dispositivos, suporte propriedade da Neoenergia e serão canceladas todas as possíveis conexões com a Ciberinfraestrutura da Neoenergia. Isso mesmo se fará quando os elementos de infraestrutura ou a informação já não forem necessários para o cumprimento das obrigações conforme o Contrato.

Se o Fornecedor estiver obrigado pela legislação aplicável a conservar Informação Protegida da Neoenergia, deverá manter tanto a Informação Protegida quanto os elementos que a contenham devidamente protegidos e unicamente durante o tempo necessário conforme a legislação vigente. Uma vez transcorrido esse período, serão destruídos ou devolvidos a Neoenergia, a eleição desta, ao igual a qualquer suporte ou documentos em que conste algum destes dados, sem conservar cópia alguma da informação.

14.10. O Fornecedor deverá entregar, a requerimento da Neoenergia, evidências de avaliações ou auditorias de segurança ou permitir, a Contrato da Neoenergia, que se façam, em suas instalações de tratamento de dados ou em serviços na nuvem, auditorias e/ou inspeções independentes das medidas de segurança reguladas pelas presentes cláusulas. Tais auditorias ou inspeções poderão ser realizadas pela Neoenergia ou por uma entidade auditora aceita pela Neoenergia. O Fornecedor se compromete ao cumprimento do possível plano de ação resultante de tais auditorias.

14.11. O Fornecedor proporcionará a Neoenergia um apoio razoável e ágil na resposta a qualquer solicitação, queixa ou outras comunicações recebidas por qualquer indivíduo, governo, agência governamental, autoridade regulatória ou outras entidades que possam ter interesse no uso, fuga, revelação ou mal uso de qualquer dado ou informação relacionada com o Contrato, incluída a Informação Protegida, na medida em que as mesmas obedeçam ao processamento dos dados ou informação por parte do Fornecedor.

As comunicações de dados que o Fornecedor deva realizar em virtude de alguma disposição legal ou judicial deverão ser colocadas ao conhecimento da Neoenergia de forma prévia e conforme a cláusula 12.

14.12. No caso o Fornecedor ter acesso regular a Dados dos Titulares de Cartões (tal e como se define a seguir), e durante o tempo que tenha esse acesso, serão aplicados os seguintes requisitos:

a) O Fornecedor declara e garante que atualmente cumpre e cumprirá no futuro com o Padrão de Segurança de Dados para a Indústria de Cartão de Pagamento e as atualizações desenvolvidas e publicadas conjuntamente pelo American Express, Discover, MasterCard e VISTO (“Marcas de Cartões de pagamento”) para a proteção dos números dos cartões de crédito e débito dos titulares das mesmas (“Dados dos Titulares de Cartões”).

b) O Fornecedor reconhece que os Dados dos Titulares de Cartão são propriedade exclusiva da Neoenergia, dos emissores dos cartões de crédito, as Marcas de Cartões de Pagamento que corresponder, as entidades com licença para processar dados de cartões de crédito e débito em nome da Neoenergia. Do mesmo modo, o Fornecedor reconhece que esses Dados dos Titulares de Cartão serão usados exclusivamente para assistir às partes nomeadas anteriormente a completar uma transação, apoiar um programa de

fidelidade, prevenir a fraude de controle de serviços ou para outros usos especificamente requeridos pela lei, normas das operações das Marcas de Cartões de Pagamento ou o Contrato.

c) Em caso dos Dados dos Titulares de Cartão sejam mantidos regularmente nas instalações do Fornecedor, este contará com um plano de continuidade do negócio que cubra frente a uma potencial alteração dos serviços, acidente, falha ou interrupção de suas atividades diárias, e que incluirá umas instalações de apoio que assegurem que o Fornecedor possa seguir cumprindo suas obrigações sob o Contrato.

d) Em caso de que se produza uma Falha de Segurança de Dados ou outro incidente de segurança que afete às instalações ou equipamentos do Fornecedor, o Fornecedor garante sua plena cooperação e o acesso a suas instalações, livros, registros e arquivos por parte de um designado das Marcas de Cartões de Pagamento na medida necessária para realizar uma revisão exaustiva da segurança e para validar o cumprimento por parte do Fornecedor das normas Padrão de Segurança de Dados para a Indústria de Cartão de Pagamento. Esse acesso terá lugar durante as horas de trabalho e de forma que se reduza ao mínimo a interrupção das operações do Fornecedor.

15. RESCISÂO

15.1. A Neoenergia poderá rescindir o Contrato, a qualquer tempo, independentemente de culpa ou motivação, mediante aviso por escrito ao Fornecedor, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, respeitados os serviços prestados, sem que isso implique qualquer direito a indenizações e/ou multas por parte do Fornecedor.

15.2. O Contrato poderá, ainda, ser rescindido de pleno direito pela Neoenergia, independentemente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, nos seguintes casos:

a) Descumprimento de qualquer obrigação contratual pelo Fornecedor;

b) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação do Fornecedor, requeridas ou decretadas;

c) Cessão ou transferência, total ou parcial, a terceiros, dos direitos e obrigações decorrentes do Contrato, ou subcontratação de qualquer espécie, sem prévia e expressa autorização por escrito da Xxxxxxxxxx;

d) Comprovação de uso de mão-de-obra infanto- juvenil e trabalho escravo em suas atividades;

e) Em caso de reincidência de acidentes graves, com invalidez permanente e fatais.

15.3. O Fornecedor poderá optar por rescindir o Contrato, mediante notificação por escrito com aviso de recebimento, no caso de atraso, pela Neoenergia, no pagamento das notas fiscais/faturas apresentadas, por período superior a 60 (sessenta) dias, contados do vencimento das respectivas notas fiscais/faturas.

16. RESPONSABILIDADE

16.1. O Fornecedor responsabilizar-se-á por qualquer dano que causar à Neoenergia ou a terceiros, por negligência, imprudência ou imperícia, decorrente da execução dos serviços, devendo ser feita a devida comprovação da ocorrência do fato e do nexo de causalidade.

16.2. Sem prejuízo das demais situações previstas em lei, e das penalidades estipuladas no Contrato, o Fornecedor será responsável, perante a Neoenergia:

a) Por perdas e danos eventualmente sofridos pela Neoenergia em consequência do inadimplemento total ou parcial de obrigações assumidas pelo Fornecedor; e/ou,

b) Por indenizações decorrentes de ações ou omissões de prepostos do Fornecedor durante a execução do Contrato; e/ou,

c) Por qualquer condenação advinda de medida administrativa ou ação judicial, baseada em reivindicações de que a utilização de produtos ou metodologias violem quaisquer direitos de propriedade de terceiros; e/ou,

d) Pela qualidade e conformidade técnica dos trabalhos realizados; e/ou,

e) Por qualquer multa ou autuação advinda de órgãos ambientais, do trabalho, entre outros, por fatos de responsabilidade do Fornecedor.

16.3. Fica assegurado à Neoenergia o direito de regresso em face do Fornecedor, caso a Neoenergia venha a ser obrigada a reparar eventual dano de responsabilidade do Fornecedor.

16.4. Em ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas nesta cláusula 16, o Fornecedor autoriza a Neoenergia a reter e/ou deduzir, proporcionalmente, valores a serem pagos à Neoenergia (empresa

contratante do Contrato).

17. OUTRAS CLÁUSULAS

17.1. CLÁUSULA DE INTEGRIDADE E ANTICORRUPÇÃO

17.1.1. O Fornecedor declara conhecer o Código de Ética da Neoenergia e a sua Política Anticorrupção e Fraude, disponíveis em xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (“Código de Ética” e “Política Anticorrupção”) e que os cumprirá, por si, por seus agentes ou qualquer pessoa agindo em seu nome, em todas as suas relações contratuais com a Neoenergia, comprometendo-se a adotar e manter os mais elevados padrões e as melhores práticas de governança, ética e integridade, com o objetivo de i) prevenir atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro ou quaisquer práticas ilícitas por si, seus agentes ou qualquer pessoa agindo em seu nome; ii) tomar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846/13, a Lei n° 9.613/98, o Decreto nº 8.420/15 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (FCPA), a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions da OCDE e o UK Bribery Act (UKBA) (em conjunto, as "Leis Anticorrupção").

17.1.1.1 Obriga-se, também, o Fornecedor, por si, seus agentes, ou qualquer pessoa agindo em seu nome, incluindo seus fornecedores contratados e subcontratados relacionados à relação comercial com a Neoenergia , a não prometer, oferecer, dar, autorizar, patrocinar, incentivar, praticar, obrigar concordar ou solicitar, direta ou indiretamente, subornos, fraudes, tráfico de influência, extorsão, obtenção ou concessão de qualquer vantagem indevida (seja em dinheiro, presente, descontos, favores ou qualquer outra coisa de valor), a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, ou a administrador, empregado, agente ou representante da Neoenergia nem praticar quaisquer dois atos vedados pelas Leis Anticorrupção.

17.1.1.2 O Fornecedor, seus agentes e qualquer pessoa que aja em seu nome garantem que nenhum recurso pago pela Neoenergia decorrente do presente contrato ou de qualquer outro que o Fornecedor mantenha com o Neoenergia ou qualquer empresa do seu Grupo Econômico, será utilizado para i) a prática de qualquer ato que viole as Leis Anticorrupção; ii) contribuições de natureza pessoal ou eleitoral para candidatos e políticos (incluindo seus familiares) ou agremiações políticas; iii) a prática de atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem

comercial indevida; (iv) a prática de tráfico de influência de qualquer natureza.

17.1.1.3. O Fornecedor deverá incorporar nos contratos com seus fornecedores relacionados ao objeto do Contrato, quando autorizada a subcontratação, cláusulas de integridade e anticorrupção e instruí-los a adotarem os mesmos cuidados que adota para que não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação desta Cláusula de Integridade e Anticorrupção.

17.1.1.4. Toda documentação de cobrança a ser emitida nos termos do Contrato deverá estar acompanhada de fatura/nota fiscal detalhada, contendo a discriminação dos serviços prestados e/ou bens adquiridos, conforme o caso. O Fornecedor obriga-se a manter livros, contas, registros e faturas fidedignos e consistentes com as operações a que correspondem, permitindo, se necessário, à Neoenergia, ter acesso a tais documentos no caso de indícios razoáveis de descumprimento das obrigações assumidas nesta cláusula 17.1.

17.1.1.5. O Fornecedor deverá notificar, por escrito, a Neoenergia em até 2 (dois) dias úteis contados da data em que tomar ciência de que ela, qualquer de seus agentes ou pessoas agindo em seu nome, fornecedores, contratados ou subcontratados: a) infringiram o Código de Ética e a Política Anticorrupção da Neoenergia ou qualquer obrigação dessa Cláusula 17.1; b) que se encontram envolvidos em qualquer procedimento de investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira, incluindo condutas, infrações ou crimes previstos nas Leis Anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro, devendo, desde que não protegidas por segredo de justiça, fornecer informações detalhadas sobre estes procedimentos e as medidas adotadas em resposta a eles.

17.1.1.6. O descumprimento desta Cláusula 17.1 e de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção por qualquer das Partes poderá ensejar, a critério exclusivo da Parte inocente, a rescisão do Contrato, observadas as penalidades previstas no Contrato. Nos casos de rescisão tratados nesta cláusula, a Parte responsável pelo descumprimento também ficará responsável pelas perdas e danos, diretos e indiretos, a que der causa, nos termos da lei aplicável.

17.1.2. RESPONSABILIDADE SOCIAL E CORPORATIVA DO FORNECEDOR

17.1.2.1. Para a execução das Obras e/ou Serviço, o Fornecedor deverá adotar as medidas necessárias na sua organização para:

a) Promover as boas práticas no apoio e respeito à proteção dos direitos humanos;

b) Evitar incorrer em qualquer forma de abuso de direitos;

c) Eliminar todas as formas de trabalho forçado e obrigatório, entendendo-se esse como todo trabalho ou serviço exigido a uma pessoa sob ameaça de qualquer penalidade e que se obtém de forma livre e voluntária do indivíduo;

d) Não incentiva a prática da prostituição;

e) Respeitar a liberdade de associação sindical e de negociação coletiva dos direitos dos trabalhadores, com as restrições que a lei exija;

f) Evitar qualquer forma de trabalho infantil na organização, respeitando a idade mínima de contratação em conformidade com a legislação vigente aplicável e dispor de mecanismos adequados e confiáveis para a verificação da idade de seus empregados;

g) Remover qualquer prática de discriminação em matéria de emprego e ocupação. Qualificar-se-á como discriminação qualquer distinção, exclusão ou preferência baseada na raça, cor, sexo, religião, opinião política, origem nacional ou social que tenha por efeito anular ou alterar a igualdade de oportunidades de emprego, trabalho ou ocupação;

h) Ter uma postura preventiva quanto às questões ambientais, visando alcançar o desenvolvimento sustentável, limitando as atividades cujo impacto sobre o meio ambiente seja duvidoso;

Combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno. Entender-se-á como corrupção o abuso do poder confiado para lucros ilícitos.

17.1.2.1.1. O Fornecedor obriga-se a cumprir o disposto na legislação vigente aplicável vinculada aos princípios acima mencionados.

17.1.2.2. O Fornecedor compromete-se a informar a Neoenergia sobre qualquer situação de descumprimento das premissas acima referidas, bem como do plano de ação para solucionar o

inadimplemento. Caso não sejam adotados planos ou medidas corretivas, a Neoenergia reserva-se o direito a denunciar o presente Contrato, exceto para as alínes iii e viii acima, cujo o direito pode ser exercido imediatamente.

17.1.2.3. Quando o Fornecedor, para executar as atividades contratadas, subcontratar parte das atividades após anuencia da Neoenergia, deverá estabelecer as premissas acima mencionadas nas condições contratuais aplicáveis às Subcontratadas.

17.1.2.4. O Fornecedor deverá permitir, a todo o tempo durante a vigência do Contrato, que a Neoenergia fiscalize o cumprimento das premissas estabelecidas nesta cláusula. Independentemente da fiscalização realizada pela Neoenergia, O Fornecedor continuará como a única e exclusiva responsável pela execução regular do objeto do Contrato.

17.1.3. Princípios Éticos.

O Fornecedor declara, garante e se compromete, ainda, a:

a) Geral

i. O Fornecedor está devidamente constituído de acordo com as leis do país de seu domicílio e tem capacidade jurídica para subscrever o Contrato e cumprir suas obrigações decorrentes dele.

ii. O Fornecedor está cumprindo e cumprirá a legislação aplicável ao cumprimento do Contrato, incluindo as leis anticorrupção na forma desta cláuusla 17.1.

iii. O Fornecedor deverá manter em vigor todas as licenças e autorizações necessárias para o cumprimento do Contrato.

iv. O Xxxxxxxxxx também concorda em cooperar na obtenção, compilação e manutenção de informações que, estando em sua posse ou sob seu controle, possam ser exigidas pela Neoenergia em conformidade com compromissos legais ou contratuais.

v. Nenhum diretor, executivo, funcionário ou representante do Fornecedor, agora e durante a relação contratual, tem e/ou terá, de acordo com a Neoenergia, qualquer potencial interesse pessoal ou alguma negociação que pode envolver um conflito de interesse atual, ou aparente que incluem, a título exemplificativo e sem limitação: (i) o desempenho pelo Fornecedor, a qualquer momento da relação

contratual, doações ou pagamentos, direta ou indiretamente, a um funcionário atual da Neoenergia, suas subsidiárias ou controladas; (ii) a participação de um empregado atual da Neoenergia como diretor, conselheiro, consultor, representante ou funcionário do Fornecedor; ou (iii) a ausência de comunicação do Fornecedor à Neoenergia sobre a relação (seja pessoal, negocial ou profissional) de um funcionário, diretor, preposto, pessoa jurídica relacionada com o funcionário ou representante Fornecedor com um empregado da Neoenergia.

(b) Padrões de conduta. O Fornecedor deve empregar sempre os mais altos padrões de honestidade, integridade e boa fé em conformidade com o Contrato. Além disso, o Fornecedor não fará declarações relativas a Neoenergia ou a atividade que são falsas, enganosas ou contrárias às instruções fornecidas pela Neoenergia ao Fornecedor ou declarações contidas em material promocional, literatura, manuais ou listas de preços, ocasionalmente, publicados ou fornecidos pela Neoenergia e, não empreenderá um ato que possa prejudicar a reputação da Neoenergia ou de sua atividade.

(c) Avaliação do Fornecedor. O Fornecedor irá permitir a Neoenergia realizar revisões a qualquer hora ou avaliações que julgar adequadas, incluindo, a título exemplificativos e sem limitação, as relacionadas com questões financeiras ou possíveis problemas criminais, e o Fornecedor concorda com as alterações efetuadas antes da celebração do Contrato. O Xxxxxxxxxx concorda em entregar à Xxxxxxxxxx, a seu pedido, notificação por escrito do endereço, número de telefone e informações de contato de seus escritórios.

(d) Notificação. O Fornecedor deverá notificar a Neoenergia imediatamente e por escrito de: (1) qualquer reclamação ou notificação contra a Neoenergia (mesmo que demonstre somente a intenção de mover alguma medida em face da Neoenergia), o Fornecedor ou qualquer terceiro em relação ao Contrato; (2) qualquer alteração no controle direto e indireto do Fornecedor; ou (3) qualquer evento que possa fazer com que o Fornecedor entre em conflito com a Neoenergia.

17.3 SANÇÕES

O Xxxxxxxxxx declara e garante que nem ele mesmo, nem nenhuma de suas filiais, ou no seu conhecimento, nenhum de seus empregados, diretores, funcionários ou agentes ou qualquer pessoa que atue em seu nome (as "Pessoas Vinculadas") são atualmente ou no seu

conhecimento serão no futuro objeto de (a) qualquer sanção dos Estados Unidos (“EUA”) imposta ou publicada pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA ("OFAC") nem de (b) qualquer decisão equivalente a tais medidas da OFAC aplicadas por (i) a União Europeia, (ii) o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, (iii) o governo dos EUA ou (iv) o Conselho de Segurança das Nações Unidas (coletivamente, "Sanções"), nem sua sede social está localizada, organizada ou é residente em um país ou território que seja sujeito de Sanções.

Não obstante qualquer disposição em sentido contrário na Documentação Contratual, em caso de que ao Fornecedor ou qualquer de suas Pessoas Vinculadas lhes seja imposta alguma Sanção: (i) comunicará o fato imediatamente a Neoenergia; (ii) Neoenergia terá o direito de resolver unilateralmente o Contrato sem responsabilidade nem penalização alguma para ela e (iii) o Fornecedor deverá defender, indenizar, eximir de responsabilidade e manter ileso a Neoenergia por todos os custos, danos, perdas, responsabilidades, gastos, sentenças, multas, liquidações e qualquer outra importância de qualquer natureza, incluídos os honorários razoáveis de advogados, derivados de ou relacionados com o fato de estar Fornecedor ou quaisquer das Pessoas Vinculadas sujeitas a alguma Sanção.

17.4. COMUNICAÇÕES

Todas as notificações, petições e outras comunicações que devam efetuar-se entre as Partes serão realizadas por escrito e serão consideradas feitas se forem, prioritariamente, fornecidas mediante um sistema informatizado concebido ao efeito e acordado entre as partes que ofereça garantias adequadas sobre a validade e a propriedade da informação facilitada, ou também (i) entregues pessoalmente, mediante protocolo de recebimento; (ii) enviadas por fax ou e- mail (com confirmação), ou (iii) enviadas por xxxxxxx (com confirmação de entrega) ao endereço ou domicílio que figure como próprio de cada parte no Contrato, estando obrigados a notificar com garantia de eficácia qualquer mudança ou traslado do mesmo;

17.5 MODIFICAÇÕES

O Contrato poderá ser modificado ou complementado em qualquer de seus aspectos mediante acordo escrito entre as partes.

17.6 PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

O Fornecedor reconhece que a Neoenergia é e será a titular exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual e industrial derivados da execução do Contrato, por um período de prazo ilimitado e para todo mundo, com poder de cessão a terceiros, através de quaisquer modalidades de exploração, suporte ou meio de difusão. Assim, o Fornecedor outorgará todos os documentos que forem necessários para tornar efetiva a transmissão de direitos operada em virtude desta cláusula, conforme à legislação aplicável, e para sua inscrição em qualquer escritório de patentes ou em qualquer registro da propriedade intelectual. Quanto as Patentes, as Partes acordam que as Patentes oriundas do cumprimento do Contrato celebrado entre a Neoenergia e o Fornecedor serão de propriedade da Neoenergia e das desenvolvedoras na medida de suas cotas de participação indicadas nos Contratos, das quais passam a ser cotitulares, conforme passará a constar das respectivas Cartas de Patentes.

O Fornecedor garante a autoria e originalidade dos resultados objeto de propriedade intelectual e industrial que possam derivar-se da execução do Contrato, assim como o gozo pacífico dos direitos que se cedem mediante o presente documento, manifestando que sobre os mesmos não tem contraídos nem contrairá compromissos ou encargos de nenhuma espécie. O Fornecedor manterá ilesa a Neoenergia de todas as reclamações que possa expor a qualquer terceiro com respeito à autoria, originalidade ou titularidade dos direitos cedidos a Neoenergia por meio deste documento, tornando-se responsável frente a esta de todas as ações ou reclamações que se possa expor.

A Neoenergia terá direito a nomear os advogados e procuradores que lhe representem e assumam sua defesa nos pleitos ou procedimentos administrativos que se suscitem nesta matéria, e o Fornecedor atenderá todos os gastos, suprimentos e honorários que tenham que ser pagos a estes profissionais.

A assinatura do Contrato não supõe a cessão de quaisquer direitos de propriedade industrial ou intelectual titularidade da Neoenergia, salvo autorização expressa e por escrito dela. Qualquer uso, publicação ou impressão pelo Fornecedor dos nomes comerciais, marcas comerciais, emblemas, logotipos ou qualquer outro sinal distintivo da Neoenergia ou suas filiais requererá o prévio consentimento por escrito da Neoenergia.

Caso fique comprovado pelo Fornecedor que a propriedade sobre o código-fonte pertence única e exclusivamente ao Fornecedor os direitos de

propriedade intelectual continuaram com o Fornecedor, contudo, todas as informações contidas na base de dados do sistema pertencem única e exclusivamente à Neoenergia.

Fica estabelecido que a gestão dos procedimentos administrativos existentes perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI deverá a ser conduzida pela Neoenergia com a participação ativa do Fornecedor desenvolvedor, através da assessoria jurídica selecionada pela Neoenergia.

As Partes deverão indicar procurador a ser nomeado em cada um dos procedimentos administrativos, devidamente habilitado para adoção de todas as providências cabíveis e necessárias à preservação destes direitos.

O Fornecedor fornecerá tão logo possível, todos os documentos, informações, dados e esclarecimentos necessários à plena execução da manutenção de direitos aqui estabelecidos, incluindo comprovantes de cumprimento de prazos em geral dos procedimentos administrativos.

As Partes reconhecem que todos os direitos de propriedade intelectual atribuídos aos desenvolvimentos deverão ser preservados, bem como asseguradas as cotitularidades estabelecidas em instrumentos contratuais próprios.

17.7 IDIOMA E UNIDADES DE MEDIDA

O Contrato, todos os documentos, planos e comunicações entre o Fornecedor e a Neoenergia e as placas de características e de instruções estarão em português.

Serão usadas as unidades do Sistema Internacional de Medidas em todos os documentos e planos e todos os instrumentos de indicação ou registro, sem exceção, estarão graduados em unidades do mencionado sistema.

17.8. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

Sem limitar a disposição do Código Civil, um evento de força maior constitui um ato que:

(a) impossibilite ou retarde o cumprimento pela parte afetada das suas obrigações nos termos do Contrato ou destas CG;

(b) não está no controle razoável da parte afetada;

(c) não se deva por culpa ou xxxx; e

(d) não possa ser evitado pela parte afetada, mediante o exercício da devida diligência.

Necessariamente devem cumprir as 4 (quatro) condições mencionadas anteriormente para que o fato seja considerado como um evento de caso fortuito e força maior. Não constitui um evento de caso fortuito ou força maior dificuldades econômicas-financeiras de uma das Partes.

Serão consideradas causas de força maior, com caráter enunciativo e não limitativo, as seguintes:

a) Xxxxxxxxxx, maremotos, inundações ou outros desastres naturais oficialmente declarados catastróficos pelas autoridades competentes de acordo com a legislação vigente aplicável.

b) Destroços ocasionados por atos terroristas ou produzidos em tempo de guerra ou por rebelião ou tumultos.

c) Greves legais que excedam o âmbito da empresa do Fornecedor e cujo término não dependa da decisão dele.

Em todos os casos de força maior, a parte afetada informará por escrito à outra parte no prazo máximo 7 (sete) dias da ocorrência e com todos os meios e documentação a seu alcance.

A parte que alegue um evento de caso fortuito e força maior terá o ônus da prova.

Recebida a notificação mencionada anteriormente, as partes estarão desobrigadas do cumprimento de suas obrigações do Contrato enquanto a causa do caso fortuito e da força maior subsista. Logo que for possível, as partes negociarão de boa-fé como proceder para o cumprimento do Contrato. Em todo caso, a parte afetada pela causa de caso fortuito e força maior deverá utilizar todos os esforços razoáveis para mitigar os efeitos dessa causa para facilitar a execução contínua do Contrato.

Em caso de que a causa de força maior afete o cumprimento de uma parte substancial das s e/ou Serviços durante um período igual ou superior a 30 (trinta) dias, a Neoenergia poderá resolver antecipadamente o Contrato (sem responsabilidade frente ao Fornecedor) com efeitos imediatos da data em que assim notifique.

17.9 OUTRAS DISPOSIÇÕES

Se qualquer disposição ou cláusula destas CG ou do Contrato, ou sua aplicação a qualquer pessoa ou circunstância seja declarada inválida, essa invalidade não afetará a outras disposições do Contrato que possam cumprir-se sem a disposição ou aplicação

invalidada. Uma vez determinada, as Partes negociarão de boa-fé a modificação dessa disposição analisando o espírito do Contrato para recolher o mais fielmente possível a intenção da cláusula ou aplicação invalidada.

As Partes poderão renunciar a qualquer direito, término ou condição destas CG ou do Contrato desde que a renúncia figure por escrito devidamente assinada. Não obstante o anterior, a falta ou atraso no exercício de um direito ou opção não se interpretará, de modo algum, como uma renúncia a essa disposição, direito ou opção, nem afetará, em forma alguma, à validade do Contrato. O exercício por uma das Partes de qualquer de seus direitos ou opções contidas no Contrato, não impedirá nem limitará de exercer qualquer outro direito que possa ter em virtude dele.

17.10 LEI E JURISDIÇÃO APLICÁVEL

17.10.1 Estas CG e o Contrato são regidos pelas leis brasileiras e são interpretados de acordo com estas.

17.10.2 Qualquer controvérsia que surja em relação com o Contrato será resolvida definitivamente pelo fora da Comarca da sede da empresa do Grupo Neoenergia que está contratando os Serviços.

17.10.3 Quando uma parte considerar que existe uma controvérsia (”Controvérsia”), essa parte dará um aviso por escrito formal à outra parte da existência da Controvérsia.

17.10.4 Primeiramente, todas as Controvérsias entre as Partes serão transmitidos pelas Partes aos respectivos representantes para a resolução.

1710.5 Se qualquer Controvérsia não puder ser resolvida pelos representantes das Partes no prazo de 30 (trinta) dias úteis após a data de notificação da cláusula 17.10.3, a Controvérsia será definitivamente resolvida de acordo com a cláusula 17.10.2.