GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
Companhia Aberta CNPJ nº 06.164.253/0001-87
NIRE 00.000.000.000
PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO – OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo – Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.
1 TERMOS DEFINIDOS
1.1 As palavras e expressões abaixo, quando usadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir:
“Ação” | significa toda e qualquer ação preferencial de emissão da Companhia. |
“Ações Restritas” | significa as ações preferenciais de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes, sujeitas às condições previstas no Plano e nos respectivos Contratos. |
“Assembleia Geral” | significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia. |
“B3” | significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
“Comitê de Gestão” | significa o comitê de governança corporativa e pessoas da Companhia ou outro comitê específico que vier a ser criado pelo Conselho de Administração para substitui-lo, com poderes e atribuições conferidos para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano. |
“Comitê de Avaliação Interno” | significa o comitê não estatutário da Companhia. |
“Companhia” | significa a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. |
“Conselho de Administração” | significa o Conselho de Administração da Companhia. |
“Contrato” | significa cada Contrato de Outorga de Opções a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano. |
“Data de Outorga” | significa, salvo de outra forma expressamente prevista no Contrato, a data em que o Conselho de Administração determina o número de Opções a serem outorgadas aos Participantes. |
“Instrução CVM 567” | significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada ou outra que venha a substitui-la. |
“Justa Causa” | significa a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e neste Plano, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese do Participante ser empregado da Companhia. |
“Opções” | significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia na forma deste Plano. |
“Participantes” | significa as Pessoas Elegíveis determinadas pelo Comitê de Avaliação Interno e aprovadas Comitê de Gestão para participar deste Plano. |
“Pessoas Elegíveis” | significa as pessoas que podem ser aprovadas como Participantes, desde que exerçam a função de Presidente, Vice Presidente, Diretores Executivos, Diretores, Gerentes Executivos, Gerentes e Consultores |
“Plano” | significa este Plano de Incentivo de Longo Prazo – Opção de Compra de Ações. |
“Plano de Ações Restritas” | significa o Plano de Incentivo de Longo Prazo – Plano de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral da Companhia de 7 de outubro de 2020. |
“Preço de Exercício” | significa o preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções. |
2 CONCEITO E OBJETIVO
2.1 A Companhia desenvolveu o Plano de Incentivo de Longo Prazo como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do
desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Gestão, os Participantes farão jus ao recebimento de Opções e Ações Restritas.
2.2 O presente Plano, instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Opções; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e
(iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.
3 ADMINISTRAÇAO DO PLANO
3.1 O Plano será administrado pelo Comitê de Gestão, respeitadas as diretrizes do Conselho de Administração.
3.2 O Comitê de Gestão poderá se fazer assessorar por um ou mais empregados ou administradores da Companhia, assim como pelo Comitê de Avaliação Interno, conforme entender necessário, para a perfeita execução de suas tarefas.
3.3 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, o Comitê de Gestão terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:
3.3.1 aprovar os Participantes do Plano, dentre as Pessoas Elegíveis escolhidas pelo Comitê de Avaliação Interno, e aprovar a realização de outorgas de Opções em seu favor, estabelecendo todas as respectivas condições, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente;
3.3.2 aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;
3.3.3 dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano;
3.3.4 sugerir alterações ao presente Plano ao Conselho de Administração, para aprovação pela Assembleia Geral.
3.3.5 aprovar a emissão de novas ações preferenciais, dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções pelo Participante ou a alienação de ações em tesouraria para o mesmo fim.
3.4 As deliberações do Comitê de Gestão estarão sujeitas à ratificação do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, que consultará a Assembleia Geral quando entender conveniente.
3.5 No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê de Gestão estarão sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no presente Plano, ficando desde já estabelecido que o Conselho de Administração ou o Comitê de Gestão poderão dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários, determinarem dar tratamento diferenciado ou entenderem que determinados termos ou condições sejam aplicáveis apenas a um grupo de, ou determinado Participante, independentemente do cargo ocupado ou relação com a Companhia.
3.6 Não obstante o disposto neste item 3, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Gestão poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme previsto no item 6; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações dos Participantes com os quais já tenham sido celebrados Contratos, sem sua prévia concordância, relativos às Opções outorgadas no âmbito do Plano.
4 PARTICIPANTES
4.1 Sujeito à aprovação do Comitê de Gestão, os Participantes em favor dos quais serão concedidas outorgas Opções, bem como os respectivos limites de outorgas, restrições e eventuais penalidades, serão definidos pelo Comitê de Avaliação Interno anualmente ou quando este julgar conveniente.
4.2 Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada um, um direito discricionário do Conselho de Administração ou do Comitê de Gestão.
4.3 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, além daqueles inerentes às Opções (observados os termos das respectivas outorgas e condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos), e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou administrador da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo
empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou destituí-lo de cargo de administração.
5 CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÕES
5.1 O Comitê de Gestão fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano.
5.1.1 O Comitê de Gestão, sujeito à aprovação do Conselho de Administração, poderá subordinar a outorga de Opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência de Ações subscritas mediante exercício das Opções, podendo também reservar à Companhia opções de recompra e/ou direito de preferência em caso de alienação pelo Participante das Ações decorrentes do exercício das Opções.
5.2 Salvo se deliberado diversamente pelo Comitê de Gestão ou pelo Conselho de Administração, a outorga de Opções aos Participantes deverá ocorrer no mês de abril de cada ano calendário.
5.3 A outorga e exercício das Opções na forma deste Plano está:
5.3.1 condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes; e
5.3.2 salvo no caso de deliberação em contrário pelo Comitê de Gestão ou pelo Conselho de Administração, sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou de administrador, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável, observadas as hipóteses de desligamento elencadas no item 10 abaixo.
5.4 A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação em caráter irrevogável e irretratável de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obrigam a plena e integralmente cumprir.
5.5 Até a data em que as Ações decorrentes do exercício das Opções forem efetivamente transferidas aos Participantes, nos termos deste Plano, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações.
6 EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
6.1 Sem prejuízo dos demais termos estabelecidos nos respectivos Contratos, as Opções se tornarão exercíveis pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo (“Prazo de Vesting”):