INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes:
1. TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA, sociedade empresária limitada com sede na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, registrada na Junta Comercial do Estado do Tocantins JUCETINS sob o NIRE 17200354901 e inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ sob o nº 12.302.060/0001-48, neste ato representada na forma de seu contrato social Devedora Cedente Fiduciante
2. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Bairro Pinheiros, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43 e inscrita na CVM sob o nº 310 neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Securitizadora Credora Partes
Parte );
e os intervenientes-anuentes:
3. ACE AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA, sociedade limitada, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, 000, xxxx 000/000, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 26.512.328/0001-80, neste ato devidamente representada na forma do seu contrato s Agente de Formalização e Cobrança Extrajudicial
4. LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Av. Costábile Romano, 957, Ribeirânia, inscrita no CNPJ sob o nº 05.001.119/0001- Agente de Cobrança Judicial
Agentes de Formalização e Cobrança Intervenientes
Anuentes
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Cedente Fiduciante tem como principal atividade a comercialização de adubos, sementes e insumos, fertilizantes, defensivos agrícolas, produtos agropecuários, exploração de atividades rurais, agrícola, comercialização de grãos em geral e representação por conta própria e Clientes Operações de Compra e Venda;
(ii) em razão da realização das Operações de Compra e Venda, a Cedente Fiduciante faz jus ao recebimento de direitos creditórios devidos pelos Clientes, os quais são formalizados por meio de (a) duplicatas emitidas ou a serem emitidas pela Cedente Fiduciante, (i) com aceite dos respectivos devedores e acompanhadas da nota fiscal, ou (ii) sem aceite, mas acompanhadas da nota fiscal e da via original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado, nos termos Duplicatas; (b) cédulas de produto rural, com previsão de
liquidação financeira, emitidas ou a serem emitidas por produtores rurais em favor da Cedente Fiduciante, com garantia de penhor agrícola, nos termos da Lei nº CPR (c) recebíveis de contratos de compra e venda de produtos agrícolas formalizados entre os Clientes e as Tradings Elegíveis (definido abaixo), vinculados às cédulas de produto rural emitidas pelos Clientes em benefício e de titularidade da Cedente Fiduciante, oriundos de operações de barter Recebíveis
de Compra e Venda;
(iii) em 17 de abril de 2023, a Devedora emitiu a Cédula de Produto Rural Financeira nº 001/2027-TOA, nos termos da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994 ( Lei 8.929 e CPR-Financeira , respectivamente), identificada no Anexo I deste Contrato, que
CRA
da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 251ª (ducentésima quinquagésima primeira) emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., nos termos do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 251ª (ducentésima quinquagésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Toagro Agronegócios Ltda. , celebrado entre a Securitizadora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A Termo de Securitização
Agente Fiduciário;
(iv) A CPR-Financeira conta com garantia fidejussória na forma de aval prestado pelo avalista indicado na própria CPR-Financeira Aval
(v) A CPR-Financeira, também, conta com garantia de Alienação Fiduciária de
Instrumento de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças , firmado entre as Partes em 17 de abril de 2023 Alienação Fiduciária de Estoque
(vi) além do Aval e da Alienação Fiduciária de Estoque, a Cedente Fiduciante, na qualidade de legítima e única titular de Duplicatas, de CPR e de Recebíveis de Compra e Venda, tem interesse em ceder fiduciariamente determinadas Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda, juntamente com todos os seus respectivos direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a elas relacionadas, devidas pelos Clientes, em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da CPR-Financeira; e
(vii) a Securitizadora e os Age Contrato
de Prestação de Serviços de Formalização de Créditos do Agronegócio e Cobrança de Créditos do Agronegócio Inadimplidos e Outras Avenças Contrato de Formalização e Cobrança ritizadora contratou os Agentes de Formalização e Cobrança para, entre outros temas, (a) verificar o atendimento das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda aos Critérios de Elegibilidade (definido abaixo), (b) verificar a formalização dos Direitos Creditórios em Garantia (abaixo definido), e (c) realizar a cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios em Garantia vencidos e não pagos nas respectivas datas de pagamento Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos conforme o caso.
Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças Contrato o pelos seguintes termos e condições:
CLAUSULA 1
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas não definidas neste Contrato terão o significado previsto no Termo de Securitização ou
na CPR-Financeira; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.
CLAUSULA 2
2.1. Em garantia do pontual, integral e imediato pagamento de todos e quaisquer valores, principais e acessórios, incluindo o valor nominal da CPR-Financeira, a remuneração da CPR-Financeira, eventual multa, juros moratórios, indenizações e quaisquer outros valores incidentes na CPR-Financeira, devidos pela Devedora ou pelos avalistas, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Securitizadora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, ou os Agentes de Formalização e Cobrança incorram em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à manutenção, cobrança, execução da CPR-Financeira Valor Garantido
Fiduciante, neste ato, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, dos artigos
18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e dos artigos 33 e 41 da Lei nº 11.076/04, cede fiduciariamente à Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, (i) as Duplicatas, as CPR e os Recebíveis de Compra e Venda, e (ii) todos os direitos principais ou acessórios, frutos, rendimentos e vantagens decorrentes das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda, conforme descritos no Anexo I Cessão Fiduciária Direitos Creditórios em Garantia respectivamente).
2.1.1. Para os efeitos do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro, do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, as características do Valor Garantido encontram-se descritos no Anexo II deste Contrato.
2.1.2. Nos termos da Cláusula 4.1 da CPR-Financeira, a Cedente Fiduciante se compromete a constituir cessão fiduciária, em favor Securitizadora, das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda no montante de, no mínimo, R$ 46.650.000,00 (quarenta e seis milhões e seiscentos e cinquenta mil reais) Valor da Garantia de Cessão Fiduciária que deverá ser atingido até 31 de dezembro de 2023, prorrogável até 31 de janeiro de 2024 à exclusivo critério da Credora Data Limite de Constituição.
2.1.3. As Partes acordam que nesta data o valor dos Direitos Creditórios em Garantia é de R$ 11.600,00 (onze mil e seiscentos reais), equivalente a 0,025% do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária.
2.2. A Cessão Fiduciária resulta na transferência à Credora da propriedade fiduciária em garantia e da posse indireta dos Direitos Creditórios em Garantia. Em decorrência da transferência da propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia para a Credora, operada nos termos da legislação aplicável vigente, a Credora passa, a partir desta data, a ser a única e exclusiva titular da propriedade resolúvel dos Direitos Creditórios em Garantia, até a quitação integral do Valor Garantido.
2.3. Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade dos Direitos Creditórios em Garantia à Credora, a Cedente Fiduciante responderá, sob as penas da lei e de configuração de um Evento de Vencimento Antecipado, se ceder, transferir ou, por qualquer forma, negociar os Direitos Creditórios em Garantia com terceiros, ou se sobre eles constituir quaisquer ônus ou gravames, com exceção do previsto neste Contrato.
2.4. Até a quitação integral do Valor Garantido, a Cedente Fiduciante obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que a Securitizadora mantenha a propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia.
2.5. O pagamento parcial do Valor Garantido não importa exoneração parcial da Cessão Fiduciária.
2.6. A Cessão Fiduciária aqui prevista considera-se prestada a título oneroso, de forma que a Cedente Fiduciante possui interesse econômico no resultado da operação, beneficiando-se diretamente da mesma. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Cedente Fiduciante em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Contrato.
2.7. Em atendimento a legislação em vigor, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Cedente Fiduciante, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor dos Direitos Creditórios em Garantia, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias.
2.8. Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia pelo Agente Fiduciário
17, de 9 de fevereiro de 2021, o valor da garantia será aquele mencionado na Cláusula 2.1.3 acima e, no caso de aditamento, será o previsto no referido instrumento de aditamento.
CLAUSULA 3
3.1.
(i) nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, quando os Direitos Creditórios em Garantia não estiverem registrados ou depositados em sistema de registro ou depositário central de ativos financeiros ou valores mobiliários autorizados pelo Banco Central do
Central Depositária; e/ou
(ii) na Central Depositária, de acordo com os termos do artigo 26 da Lei nº 12.810, de 15 de março de 2013, quando os Direitos Creditórios em Garantia estiverem registrados ou depositados na Central Depositária, sendo que os custos de tais registros correrão às expensas da Devedora.
3.2.
3.3.
3.3.1.
3.4.
3.4.1.
3.4.2.
3.4.3.
3.5.
3.6.
3.7.
CLAUSULA 4
4.1.
(i)
,
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
10% (dez por cento) do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária
(x)
Central Depositária, exceto nos casos de dispensa legal, regulatória ou normativa,
(xi)
(xii)
Tradings Elegíveis
elegíveis poderão ser as Tradings Elegíveis
+ 4.2.
Cerrado S.A. (CNPJ: 12.006.181/0001-42) e
Alianca Agricola do
15 março
4.3.
4.4.
4.5.
5
CLAUSULA
5.1. A Cedente Fiduciante possui a opção de substituir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios em Garantia que tenham sido quitados, por novas Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda que atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou por constituição de alienação fiduciária sobre estoque, conforme previsto na Cláusula 4.2 da CPR-Financeira Direitos Creditórios em Garantia Adicionais , Alienação Fiduciária Transitória e Opção de Revolvência de Garantia respectivamente).
5.1.1.
5.1.2.
5.1.3.
5.1.4.
5.1.5.
5.1.6.
5.2.
5.2.1.
5.2.2.
5.2.3.
5.2.4.
5.2.5.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7. Caso, durante a vigência deste Contrato, a Cedente Fiduciante deseje ceder fiduciariamente em benefício da Credora Direitos Creditórios em Garantia Adicionais, as Partes deverão aditar este Contrato, de modo a formalizar e constituir a cessão fiduciária sobre os Direitos Creditórios em Garantia Adicionais que atendam aos Critérios de Elegibilidade através da celebração de aditamento ao Contrato, conforme modelo presente no Anexo V.
5.7.1. Para fins desse Contrato, uma vez que a Cessão Fiduciária seja constituída sobre os Direitos Creditórios em Garantia Adicionais, tais Direitos Creditórios em Garantia Adicionais passarão a ser Direitos Creditórios em Garantia
CLAUSULA 6
6.1.
(i) vias originais dos instrumentos utilizados para a constituição da Cessão Fiduciária e respectivos aditamentos;
(ii) as cópias das Duplicatas acompanhadas da nota fiscal e cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado, quando vinculadas ao Contrato;
(iii) as vias eletrônicas ou físicas das CPR, quando vinculadas ao Contrato;
(iv) as cópias dos Recebíveis de Compra e Venda, quando vinculadas ao
Contrato;
(v) as vias eletrônicas ou físicas das Notificações de Cessão Fiduciária; e
(vi) outros documentos eventualmente relacionados à Cessão Fiduciária.
6.2.
6.3.
6.4.
CLAUSULA 7
7.1.
7.2.
7.3.
(i)
(ii)
7.3.1.
CLAUSULA 8
8.1.
8.2.
8.3.
(i) para composição e recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Retenção, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à conta em que o Fundo de Despesas e/ou o Fundo de Retenção, são mantidos;
(ii) caso ocorra qualquer Evento de Vencimento Antecipado, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à conta corrente de nº 4843- 7, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Conta Centralizadora
(iii) caso ocorra Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Cláusula 8 da CPR-Financeira, hipótese em que os recursos ali depositados serão transferidos à Conta Centralizadora;
(iv) caso haja a excussão da Cessão Fiduciária, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido;
(v) após o encerramento do prazo para Opção de Revolvência de Garantia e para a Opção Substituição de Garantia, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido;
(vi) para Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Cláusula 8 da CPR- Financeira, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido;
(vii) caso a Cedente Fiduciante não cumpra com a obrigação de constituição de cessão fiduciária em valor equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até as Datas Limite de Constituição, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido; e
(viii) nas demais hipóteses previstas no presente Contrato e na CPR-Financeira.
8.4.
8.5.
8.6.
8.7.
8.8.
8.9.
8.10.
CLAUSULA 9
9.1.
(i) não ceder, alienar, transferir, descontar ou constituir quaisquer ônus, gravames ou direitos reais de garantia sobre os Direitos Creditórios em Garantia, exceto pelos aqui previstos;
(ii) manter e preservar todos os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos e notificar prontamente a Credora e o Agente Fiduciário sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser justificadamente considerado como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato;
(iii) assegurar e defender a Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros mantendo a Credora informada por meio de relatórios, sobre o ato, a ação, o procedimento e o processo em questão e as medidas a serem tomadas;
(iv) dar cumprimento a todas as instruções escritas recebidas da Credora, dos Agentes de Formalização e Cobrança e/ou do Agente Fiduciário para o cumprimento do presente Contrato, especialmente quando da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado;
(v) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor que venha a ser determinado por autoridade competente, fornecer à Credora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Agentes de Formalização e Cobrança todas as informações, cópias de documentos, declarações e comprovações que venham a ser solicitadas com relação aos Direitos Creditórios em Garantia, de forma a permitir que a Credora, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Agentes de Formalização e Cobrança, conforme o caso, verifique o cumprimento das obrigações ora assumidas e execute, caso aplicável, as disposições do presente Contrato;
(vi) comunicar à Credora, ao Agente Fiduciário e os Agentes de Formalização e Cobrança, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a ocorrência de qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a Cessão Fiduciária prestada nos termos deste Contrato;
(vii) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses da Credora e dos Agentes de Formalização e Cobrança nos termos do Termo de Securitização, da CPR-Financeira e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida à Credora, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas;
(viii) praticar todos os atos e assinar todo e quaisquer documentos necessários à manutenção dos direitos decorrentes deste Contrato, bem como a proceder, às suas expensas, ao registro deste Contrato e/ou aditamentos conforme previsto na Cláusula 3 acima;
(ix) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato, mantendo a Credora informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a falsidade ou a incorreção da declaração;
(x) informar imediatamente a Credora, assim que tomar conhecimento, de qualquer operação comercial atípica ou fraudulenta envolvendo qualquer Cliente;
(xi) não aditar ou de qualquer forma alterar os Documentos Comprobatórios da Garantia sem a prévia e expressa autorização por escrito da Xxxxxxx;
(xii) caso venha a receber valores diretamente de quaisquer dos Clientes, fazê- lo para os fins dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, na qualidade de depositária de tais valores, desde já se comprometendo a comunicar tal fato e repassar tais valores à Credora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento, sempre limitado à, no máximo, 10% (dez por cento) do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária por Ciclo;
(xiii) praticar todos os atos que lhes sejam exigíveis a fim de evitar que quaisquer dos Clientes pratiquem atos que, em última análise, possam prejudicar a Cessão Fiduciária aqui contemplada;
(xiv) responsabilizar-se perante a Credora e ao Agente Fiduciário em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade das declarações e obrigações de que tratam este Contrato;
(xv) permitir à Credora, ao Agente Fiduciário e aos Agentes de Formalização e Cobrança ou terceiro por eles indicados por escrito, acesso a todos os dados e informações relacionados aos Direitos Creditórios em Garantia fornecendo, sempre que solicitado, de forma razoavelmente justificada, quaisquer documentos relacionados e/ou vinculados aos Direitos Creditórios em Garantia e/ou à CPR-Financeira;
(xvi) dar continuidade aos procedimentos de cobrança ordinária dos Direitos Creditórios em Garantia em garantia nos termos deste Contrato, observadas as políticas e as práticas normalmente adotadas na condução dos seus negócios, inclusive no que se refere aos procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos;
(xvii) substituir imediatamente os Direitos Creditórios em Garantia objeto de má formalização ou fraude, de forma que prejudique sua exigibilidade, conforme devidamente atestado pela Securitizadora ou terceiro técnico por ela contratado às expensas da Cedente Fiduciante;
(xviii) enviar aos Agentes de Formalização e Cobrança os Documentos Comprobatórios até a data de integralização da totalidade dos CRA, conforme o caso.
9.2.
9.2.1.
9.3.
9.4.
9.5.
CLAUSULA 10
10.1.
10.2.
(i) independentemente da ocorrência de qualquer fato, inclusive de um Evento de Vencimento Antecipado:
(a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Direitos Creditórios em Garantia;
(b) cobrar os Direitos Creditórios em Garantia na forma prevista no Contrato de Formalização e Cobrança;
(c) com base nas informações do Relatório dos Direitos Creditórios em Garantia (conforme definido no Contrato de Formalização e Cobrança), os Agentes de Formalização e Cobrança providenciarão
(i) a emissão de boletos bancários para pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança; e (ii) a disponibilização do acesso à Securitizadora ao sistema que contém todas as informações relativas a tais boletos bancários;
(d) verificar que os depósitos dos valores devidos nos termos das Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda sejam direcionados para a Conta Garantia; e
(e) elaborar relatórios semanais sobre os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos os quais deverão ser direcionados à Credora.
(ii) na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo da CPR-Financeira:
(a) tomar todas as providências descritas neste Contrato para esta hipótese;
(b) mediante ordem da Credora, utilizar os Direitos Creditórios em Garantia para quitação do Valor Garantido, observado os procedimentos previstos neste Contrato, nos termos do artigo 19, parágrafo 1º da Lei 9.514.
CLAUSULA 11
11.1. A Cedente Fiduciante, neste ato, declara à Credora, na data de assinatura deste Contrato e de cada cessão fiduciária de novos Direitos Creditórios em Garantia, que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) é sociedade voltada à atuação no setor de comercialização, beneficiamento, ou industrialização de produtos e insumos agrícolas, estando, portanto, devidamente autorizada a celebrar este Contrato;
(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à emissão da CPR-Financeira, à formalização da Cessão Fiduciária e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(iv) os representantes legais da Cedente Fiduciante que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) é a única e legítima beneficiária e titular dos Direitos Creditórios em Garantia, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravame, judicial ou extrajudicial, não existindo contra a Cedente Fiduciante qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal de seu conhecimento
que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) prejudicar ou invalidar a presente Cessão Fiduciária;
(vi) a celebração deste Contrato, bem como a formalização da Cessão Fiduciária e o cumprimento de suas respectivas obrigações não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto, (a) qualquer contrato ou documento no qual a Cedente Fiduciante seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cedente Fiduciante, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cedente Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou
(c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Cedente Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(vii) este Contrato e seus anexos constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Cedente Fiduciante, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com os termos e as condições deste Contrato, inclusive com a forma de cálculo de seu valor, que foi acordado por livre vontade entre a Cedente Fiduciante e a Credora, em observância ao princípio da boa-fé;
(ix) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente ao meio ambiente, a legislação trabalhista e a legislação tributária aplicáveis;
(x) sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração que possa afetar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato;
(xi) analisou e se responsabiliza pela existência, validade, licitude, legalidade veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos Direitos Creditórios em Garantia, bem como por sua devida representação nos
Documentos Comprobatórios de Garantia, de acordo com as condições descritas neste Contrato;
(xii) os Direitos Creditórios em Garantia encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e real questionamentos, discussões e/ou reclamações de qualquer natureza por terceiros, não tendo sido onerados, cedidos ou de qualquer forma transferidos pela Cedente Fiduciante para terceiros;
(xiii) não há processos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Direitos Creditórios em Garantia e/ou a capacidade da Cedente Fiduciante de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato;
(xiv) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e os demais documentos de que seja parte e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados;
(xv) as discussões sobre o objeto deste Contrato e dos demais documentos foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(xvi) tem conhecimento suficiente para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir as obrigações, riscos e encargos dele decorrentes;
(xvii) todas as declarações e garantias relacionadas à Cedente Fiduciante que constam deste Contrato são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos;
(xviii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;
(xix) os Direitos Creditórios em Garantia que, por força deste Contrato, são cedidos fiduciariamente, têm e terão origem nas Operações de Compra e Venda, são e serão válidos, existentes, verdadeiros e exigíveis na forma da legislação aplicável e, além de legítima e exclusiva titularidade da Cedente Fiduciante, estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a
cessão e o pleno exercício, pela Credora, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios em Garantia nos termos deste Contrato, responsabilizando-se a Cedente Fiduciante inteiramente por sua origem e autenticidade perante a Credora e/ou quaisquer terceiros que venham a ser prejudicados pela inexatidão da presente declaração;
(xx) não está em situação de conflito de interesses no cumprimento de suas obrigações e/ou no exercício de seus direitos com a Credora, declarando a sua independência em relação à Credora;
(xxi) todos os Direitos Creditórios em Garantia estão amparados pelos Documentos Comprobatórios de Garantia;
(xxii) todos os Direitos Creditórios em Garantia foram originados pela Cedente Fiduciante em observância à política de cadastro e concessão de crédito da Cedente Fiduciante vigente nesta data;
(xxiii) os Direitos Creditórios em Garantia atendem aos Critérios de Elegibilidade;
(xxiv) tem autorização societária para ceder fiduciariamente os Direitos Creditórios em Garantia à Credora na forma do presente Contrato;
(xxv) nenhum dos Direitos Creditórios em Garantia é objeto de contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, de qualquer natureza;
(xxvi) não ocorreu e nem está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado.
11.2. A Cedente Fiduciante obriga-se neste ato a manter as declarações descritas nesta cláusula válidas, precisas, corretas, verdadeiras e subsistentes até a quitação integral do Valor Garantido, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas em qualquer dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios em Garantia e/ou a CPR-Financeira e/ou a quaisquer Documentos Comprobatórios da Garantia.
11.3. Os Intervenientes Anuentes neste ato declaram que têm integral ciência e estão de acordo com os termos e condições deste Contrato, bem como dos demais documentos a ele relacionados.
CLAUSULA 12
12.1.
12.2.
12.3.
CLAUSULA 13
13.1.
Se para a Cedente Fiduciante:
TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxx - TO At.: Edivan Martins Rocha
Tel.: (00) 0000-0000 ou (00) 00000-0000
Se para a Securitizadora:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx XXX: 00000-000
São Paulo SP
Telefone: + 00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Se para os Agentes de Formalização e Cobrança:
ACE AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, 000, xxxx 000/000, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - XX
CEP: 14096-380
At.: Xxxxxx Xxxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx
LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Av. Costábile Romano, 957, Ribeirânia. Ribeirão Preto - SP
CEP: 14096-380
At.: Xxxxxx Xxxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
13.2.
13.3.
CLAUSULA 14
14.1.
14.2.
14.3.
14.4.
14.5.
14.6.
14.7.
14.8.
14.9.
CLAUSULA 15
15.1.
15.2.
15.3.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato eletronicamente na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 17 de abril de 2023.
(Restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças
TOAGRO AGRONEGÓCIOS LTDA.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Sócio
Nome: Cargo:
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx de
Oliveira
RG nº: 38.653.935-2
CPF nº: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Berata
RG nº: 49.123.363-2
CPF nº: 000.000.000-00
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten
Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Cargo: Diretor
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças
ACE AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA.
Nome: Laerte Alves Junior Cargo: Diretor
LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Nome: Laerte Alves Junior Cargo: Procurador