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12 – São Paulo, 131 (119) Diário Oficial Empresarial quinta-feira, 24 de junho de 2021

Cimed Remédios Ltda.

CNPJ nº 16.619.378/0001-08 - NIRE nº 3522681069-0

Extrato da 15ª Alteração de Contrato Social e Transformação do Tipo Jurídico em Sociedade Anônima da Cimed Remédios Ltda.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo: (i) Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, RG nº 14.600.581-8 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, domi- ciliado em São Paulo/SP; (ii) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, empresária, RG nº 14.600.582-X SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, domiciliada em São Paulo/SP, únicos sócios da Cimed Remédios Ltda., com sede em Santana de Parnaíba/SP, CNPJ/ME nº 16.619.378/0001-08 e JU- CESP NIRE 3522681069-0, em 26.06.2012 (“Sociedade”); Têm entre si, justo e contratado, alterar o contrato social:

1. Transformação do tipo jurídico da Sociedade, passando de sociedade limitada para sociedade anônima (“Trans- formação”), em conformidade com o disposto nos artigos 1.113 ao 1.115 do Código Civil e nos artigos 220 e 222 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 2. Alterar a denominação social de “Cimed Remédios Ltda.” para “Cimed Remédios S.A.” (“Companhia”). 3. O capital social da Companhia de R$58.225.096,00, dividido em 58.225.096 quotas, com valor nominal de R$1,00 cada uma, passará a ser de R$58.225.096,00, dividido em 58.225.096 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, as quais serão distri- buídas entre os atuais sócios da Companhia, de forma que estes passem a deter na sociedade por ações a mes- ma participação percentual que atualmente possuem na sociedade limitada ora transformada, conforme segue: Os sócios: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, passa a deter 37.846.309 ações ordinárias nominativas, sem valor nomi- nal, conforme Boletim de Subscrição; e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, passa a deter 20.378.787 ações ordinárias no- minativas, sem valor nominal, conforme Boletim de Subscrição. O depósito de 10% do capital social previsto no ar- tigo 80, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, fica dispensado, considerando que as ações ordinárias repre- sentativas da totalidade do capital social encontram-se totalmente integralizadas no momento da Transformação. 4. Alteração da forma de administração e representação da Companhia, a qual passará a ser administrada por (i) um Conselho de Administração, composto por no mínimo 3 e no máximo 6 membros, sendo um deles o Presidente do Conselho de Administração e (ii) uma Diretoria composta de 2 Diretores, sendo 1 Diretor Presidente e 1 Diretor Operacional. Eleição dos Conselheiros, para compor o Conselho de Administração, com mandato válido até a pos- se dos Conselheiros a serem eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2024: (i) Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, RG nº 14.600.581-8 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, domiciliado em São Paulo/SP, como Presidente do Conselho de Administração; (ii) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, empresária, RG nº 14.600.582-X SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, domiciliada em São Paulo/SP, como Vice-Presidente do Conselho de Administração;

(iii) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado pelo regime da separação total de xxxx, gerente comer-

cial, RG nº 37.702.565-3, SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, domiciliado em São Paulo/SP, como membro efeti- vo do Conselho de Administração; (iv) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, brasileira, solteira, gerente de planejamento estratégico, RG nº 38.935.819-8, SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, domiciliada em São Paulo/SP, como mem- bro efetivo do Conselho de Administração; (v) Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, diretor executivo financei- ro, RG nº 8.292.387-5, SSP/SP, CPF nº 000.000.000-00, domiciliado em São Paulo/SP, como membro efetivo do Conselho de Administração; e (vi) Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, di- retor executivo de operações, RG nº M 5.051.224, CPF nº 000.000.000-00, domiciliado em Pouso Alegre/MG, como membro efetivo do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração tomam posse median- te a assinatura do respectivos Termos de Posse. Aprovar o estatuto social da Companhia. E, por estarem assim jus- tas e acordadas, as partes assinam o presente instrumento particular em 3 vias de igual teor e forma, para um só efeito. Santana de Parnaíba, 01.03.2021. Sócios: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Visto do Advogado: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx - OAB/SP nº 80.275. JUCESP nº 278.792/21-2 e NIRE 3530057101-1 em 16.06.2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.

Estatuto Social - Capítulo I. Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º. A Cimed Remédios S.A. é uma sociedade anônima (“Companhia”) regida pelo disposto neste Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Santana de Parnaíba/SP, [na Avenida África, 685, Galpão nº 02, Box 1, Polo Em- presarial de Tamboré, CEP 06543-306], podendo abrir e manter filiais, agências ou representações em qualquer lo- calidade do País ou do exterior, mediante resolução da Diretoria. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: a. Comér- cio atacadista e distribuição de medicamentos e drogas de uso humano e veterinário tais como: medicamento de origem química e natural, para uso humano e veterinário, produtos da flora medicinal, produtos farmacêuticos e biológicos; b. Comércio atacadista de cosméticos e de produtos de perfumaria e de toucador; c. Comércio ataca- dista de produtos de higiene pessoal, limpeza e conservação; d. Comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal; e. Comércio varejista de produtos saneante domissanitários; f. Comércio ataca- dista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, produtos químicos para agricultura etc.; g. Comércio atacadis- ta de instrumentos e materiais médico-cirúrgico hospitalares odontológicos e laboratoriais; h. Comércio atacadista e varejista de outros produtos alimentícios (complementos e suplementos alimentícios, nutrimentos, produtos die- téticos e correlatos); i. Comércio eletrônico (e-commerce) de todos os produtos mencionados nos itens acima; j. Li- cenciamento de uso de marcas; e k. participação em outras sociedades, sediadas no Brasil ou no exterior, na qua- lidade de sócia, quotista ou acionista, ou sob qualquer outra forma. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II.- Do Capital: Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$58.219.953,00, divididos em 58.219.953 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. §1º. Em caso de au- mento de capital é assegurado aos acionistas, nos termos da lei, o direito de preferência na subscrição das ações a serem emitidas, na proporção do número de ações de que forem titulares. §2º. Em caso de aumento de capital por incorporação de reservas ou fundos de qualquer natureza, as novas ações, se emitidas, observarão as propor- ções quanto à quantidade de ações então existentes, no momento do aumento, devendo, ainda, ser integralmente observados os direitos atribuídos às ações de emissão da Companhia. Artigo 6º. A ação é indivisível perante a Companhia, e a cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das assembleias gerais. Capítulo III.- Das Assembleias Gerais: Artigo 7º. A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do ano social e, extraordinariamente, sempre que houver necessidade.

§Único. As assembleias gerais da Companhia serão convocadas na forma da lei aplicável e com a antecedência

mínima de 30 dias. Artigo 8º. As assembleias gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administra- ção ou pelo seu substituto, ou na ausência de ambos, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presen- tes. Ao Presidente da assembleia cabe a escolha do Secretário. §1º. Simultaneamente à convocação de qualquer assembleia geral, o Conselho de Administração da Companhia fará com que seja enviada notificação por e-mail aos acionistas contendo uma lista detalhada das matérias constantes da ordem do dia da respectiva assembleia, acompanhada de todos os documentos necessários, apropriados ou convenientes para discussão e deliberação na respectiva assembleia geral. A Assembleia Geral somente poderá deliberar acerca das matérias constantes ex- pressamente na ordem do dia, exceto se de outra forma deliberado por todos os acionistas. §2º. As assembleias gerais da Companhia instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença ou representação, ao menos, de ti- tulares de 2/3 das ações com direito a voto. Caso o quórum de instalação não seja atingido na primeira convoca- ção, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com qualquer número de acionistas, 5 dias após a data da assembleia geral original. §3º. Estarão dispensadas as formalidades de convocação se todos os acionistas estiverem presentes e concordarem em deliberar sobre as matérias constantes na ordem do dia, nos termos do artigo 124, §4º da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 9º. Exceto quando quórum superior for exigido nos termos deste Estatuto Social ou da Lei das Sociedades por Ações, as matérias levadas à deliberação nas as- sembleias gerais da Companhia serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria absoluta de votos, não se com- putando os votos em branco. Capítulo IV. - Da Administração: Artigo 10º. São órgãos de administração da Com- panhia: (a) o Conselho de Administração; e (b) a Diretoria. §Único. O Conselho de Administração é órgão de deli- beração colegiada, sendo a representação da Companhia privativa dos Diretores. Artigo 11º. A Assembleia Geral Ordinária fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, ca- bendo ao primeiro desses órgãos deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria. Artigo 12º. O Conselho de Administração será composto de 3 a 6 membros, residentes no Brasil ou não, eleitos e destituíveis em assembleia geral de acionistas, podendo ser reeleitos. Dentre os eleitos, a mes- ma assembleia geral designará aquele que ocupará as funções de Presidente do Conselho de Administração e de Vice-Presidente do Conselho de Administração. §1º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no “Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Ad- ministração”, devendo permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores. §2º. Os Conselheiros de Ad- ministração terão prazo de mandato unificado de 3 anos, considerando-se o ano o período compreendido entre 3 Assembleias Gerais Ordinárias. Todos os Conselheiros deverão permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores, podendo ser reeleitos. Artigo 13º. Em caso de vacância de qualquer cargo do Conselho de Adminis- tração, os demais membros deverão nomear dentre eles um substituto para assumir suas funções. §1º. Dentro de 30 dias do evento de vacância, será convocada assembleia geral dos acionistas para preenchimento do cargo em caráter definitivo. §2º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido tem- porariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração. §3º. Nas hipóteses previstas neste Arti- go, de vacância, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou representante agirá, inclusive para o efeito de votação em reunião do Conselho, por si e pelo substituído ou representado. Artigo 14º. O Conselho de Admi- nistração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida, mediante convocação do seu Presidente ou de quais- quer dois Conselheiros. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio. §1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, mediante comunicação, por escrito, expedida com pelo menos 5 dias de antecedên- cia, devendo dela constar o local, dia e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. §2º. A convo- cação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos mem- bros em exercício do Conselho de Administração, ou desde que todos os membros em exercício do Conselho de Administração manifestem sua concordância à dispensa daquelas formalidades. §3º. Para que as reuniões do Con- selho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício. §4º. As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes às reuniões. Caberá ao Presidente do Conselho o voto de desempate. §5º. É facul- tada a participação de Conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência ou outro meio de comunicação; e para ser assegurada a participação efetiva e autenticidade de seu voto, os Conselheiros deverão entregar, nos 3 dias seguintes às reuniões, na sede social ou enviar por correio eletrônico, documentos por eles subscritos confir- mando a sua participação e o teor dos seus votos, dispensando-se tal providência com a assinatura da correspon- dente ata de reunião do Conselho de Administração pelo referido Conselheiro, que fará referência à forma pela qual o Conselheiro se manifestou. §6º. O Presidente do Conselho de Administração tem a faculdade de convidar para participar das reuniões do Conselho de Administração, mas sem direito de voto, qualquer dos membros de co- mitês de assessoramento ao Conselho de Administração, se instalados, ou da Diretoria, e, ainda, qualquer outro executivo da Companhia ou o representante do auditor independente da Companhia ou qualquer terceiro que pos- sa contribuir com opiniões, informações e sugestões que sirvam como subsídios às deliberações dos membros do Conselho. Artigo 15º. O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes funda- mentais da política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe especialmente: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Com- panhia e fixar as atribuições e competências de cada um deles, quando não previstas neste Estatuto Social, assim como orientar o voto da Companhia (ou de suas subsidiárias) na eleição ou destituição de administradores das controladas diretas ou indiretas da Companhia; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (d) manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria; (e) escolher e destituir os auditores independentes; (f) aprovar os critérios e as práticas contábeis da Companhia; (g) caso venha aprovar a estratégia global de longo prazo a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas; (h)

examinar, aprovar e controlar a execução dos orçamentos anuais e plurianuais de investimentos, bem como os operacionais, que serão elaborados pela Diretoria; (i) acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da Companhia e suas sociedades controladas; (j) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral; (k) autorizar os Diretores a praticar qualquer dos atos listados abaixo, exceto na me- dida em que o ato se enquadre dentro dos limites da alçada dos Diretores da Companhia, fixado por resolução aprovada em Reunião do Conselho de Administração cuja ata será devidamente registrada perante a Junta Comer- cial competente: (l.1) alienar, onerar e adquirir bens relativos ao ativo não circulante da Companhia; (l.2) constituir garantia real de qualquer natureza e de alienação fiduciária em garantia sobre bens e direitos da Companhia; (l.3) celebrar operações financeiras, ativas ou passivas, em valores superiores às alçadas definidas; (l.4) celebrar quais- quer outros contratos conforme os valores de alçadas definidos; (l.5) praticar, ou determinar que sejam praticados, quaisquer atos não expressamente previstos neste Estatuto Social, desde que, legalmente, sejam da sua compe- tência; (l.6) ingressar, transigir, fazer acordos ou desistir de processos, procedimentos, medidas ou quaisquer de- mandas judiciais, administrativas ou arbitrais, bem como efetuar a compensação fiscal voluntária, que resultem ou possam resultar em obrigações ou direitos da Companhia, ou que prejudiquem ou possam prejudicar a reputação ou a imagem da Companhia; e (l.7) exercer o direito de voto nas deliberações a respeito de qualquer matéria lista- da nos itens (l.1) a (l.6), a serem tomadas no âmbito das sociedades controladas e coligadas da Companhia. (l) criar, se e quando julgar conveniente, comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, observado o dis- posto no Artigo 16 adiante; (m) nomear pessoas para dirigir setores ou áreas da Companhia, com o título de Dire- tor não estatutário, que deverão reportar-se a um Diretor estatutário, não implicando tal procedimento em delega- ção de poderes que, por lei ou pelo presente Estatuto Social, sejam privativos dos Diretores estatutários eleitos, nem lhes atribuindo, assim, a condição de membro de qualquer órgão estatutário; (n) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito do registro de companhia aberta da Companhia e a realização de oferta pública de emis- são de ações; (o) decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou reser- va de lucros, bem como juros sobre o capital próprio. Artigo 16º. O Conselho de Administração poderá instituir co- mitês de assessoramento, cuja função será a de opinar sobre as matérias de sua competência, nos termos deste Estatuto Social e resoluções do Conselho de Administração. As recomendações desses comitês terão caráter ex- clusivamente opinativo, sendo que os membros dos comitês não terão qualquer poder deliberativo ou responsabi- lidade pelas deliberações. §1º. As regras sobre a composição, funcionamento e competência de eventual comitê de assessoramento que venha a ser criado pelo Conselho de Administração serão definidas no ato próprio de cria- ção desses comitês e/ou nas deliberações dos comitês que se seguirem à sua criação. §2º. Os comitês poderão contar com a colaboração de outros profissionais, bem como estrutura administrativa de apoio. A remuneração de tais profissionais, inclusive a dos membros dos comitês e as despesas da estrutura administrativa de apoio serão custeadas pela Companhia. Quando entenderem necessário, e mediante prévia autorização do Conselho de Ad- ministração, os comitês poderão também determinar a contratação de consultas junto a profissionais externos, cujos honorários serão pagos pela Companhia. Artigo 17º. A Companhia terá uma Diretoria constituída de 2 dire- tores, todos residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração. Dos diretores, um será o Diretor Presi- dente e o outro será o Diretor Operacional. Artigo 18º. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 3 anos, considerando-se o ano o período compreendido entre 3 Assembleias Gerais Ordinárias. Todos os diretores deve- rão permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores, podendo ser reeleitos. Artigo 19º. Ocorrendo vacância, por qualquer motivo, do cargo de Diretor Presidente, o respectivo substituto será escolhido pelo Conse- lho de Administração dentre os diretores remanescentes, em reunião a se realizar no prazo de 5 (cinco) dias de- pois da ocorrência da vacância. Ocorrendo a vacância de um dos demais cargos da Diretoria, caberá ao Presiden- te do Conselho de Administração promover o preenchimento do cargo, por pessoa que o exercerá, interinamente, até a primeira reunião do Conselho de Administração que vier a se realizar após o evento, quando se proverá o car- go em definitivo. § Único. O diretor que for designado nos termos deste artigo exercerá as suas funções pelo pra- zo remanescente do mandato do diretor que houver sido substituído. Artigo 20º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente e serão válidas quando delas participar os 2 Diretores. §1º. As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maio- ria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, também o voto de desempate. §2º. É facultada a participação de Diretores na reunião, por telefone, videoconferência ou outro meio de comunicação; e para ser as- segurada a participação efetiva e autenticidade de seu voto, os Diretores deverão entregar, nos 3 dias seguintes às reuniões, na sede social ou enviar por correio eletrônico, documentos por eles subscritos confirmando a sua parti- cipação e o teor dos seus votos, dispensando-se tal providência com a assinatura da correspondente ata de reu- nião da Diretoria pelo referido Diretor, que fará referência à forma pela qual o Diretor se manifestou. Artigo 21º. Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, este, sujeito o ato à aprovação da Diretoria, po- derá indicar um substituto para servir durante sua ausência ou impedimento. O substituto do diretor exercerá todas as funções e terá os poderes, direitos e deveres do diretor substituído. § Único. O substituto poderá ser um dos de- mais diretores que, neste caso, votará nas reuniões da Diretoria por si e pelo diretor que estiver substituindo. Arti- go 22º. Compete à Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir as disposições deste Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (b) administrar e gerir os negócios sociais de conformidade com a orientação estabelecida pelo Conselho de Administração; (c) levantar balancetes mensais e relatórios ge- renciais, em igual período, encaminhando-os ao Conselho de Administração; (d) elaborar as demonstrações finan- ceiras de cada período, como previsto neste Estatuto Social, inclusive com proposta de destinação dos lucros, sub- metendo-as ao Conselho de Administração; (e) elaborar os orçamentos anuais e plurianuais de operações e inves- timentos, abrangendo, dentre outros, planos florestal, industrial, comercial, financeiro e de recursos humanos, a se- rem submetidos pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administração; (f) deliberar sobre as transações indicadas nas alíneas “l.1” a “l.7” do Artigo 15 deste Estatuto Social: (i) observados os valores de alçadas previamente esta- belecidos pelo Conselho de Administração; ou (ii) quando de valor superior àqueles, mediante prévia autorização do Conselho de Administração; (g) representar a Companhia em todo e qualquer ato que a lei ou este Estatuto So- cial não submeta à prévia aprovação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (h) abrir e/ou encer- rar filiais e depósitos em todo o País; (i) informar ao Conselho de Administração, na pessoa de seu Presidente, a respeito de qualquer questão de importância singular para os negócios da Companhia; e (j) buscar a contínua me- lhoria do clima organizacional e de resultados. Artigo 23º. A Companhia será representada, ativa e passivamente, em atos e operações que constituam obrigações para ela ou exonerem terceiros de obrigações para com ela, por quaisquer 2 de seus Diretores estatutários. Artigo 24º. Os atos que sejam considerados como de administração rotineira, poderão ser exercidos por um ou mais procuradores, sempre no limite do instrumento de mandato do qual deverá constar, obrigatoriamente, um limitador de valores caso os poderes outorgados sejam de natureza financei- ra. Fica estritamente proibida a atuação de procuradores em ações como venda, compra, alienação de quotas ou ações patrimoniais e bens imóveis da Companhia. §Único. Somente mediante a assinatura de 2 (dois) diretores poderão ser nomeados procuradores, para agir em nome da Companhia, nos limites do respectivo instrumento de mandato, procuração essa sempre com prazo determinado de validade, exceção da procuração “AD JUDICIA”, que será por prazo indeterminado, sem prejudicar quaisquer poderes ou atribuições idênticas concedidas por este Es- tatuto Social a qualquer Diretor. Artigo 25º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Diretoria, em reunião, obedecidos os limites fixa- dos pelo Conselho de Administração. Capítulo V. - Do Conselho Fiscal: Artigo 26º. O Conselho Fiscal da Com- panhia, que será integrado por 3 membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não perma- nente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Capítulo VI. - Do Exercício Social, do Balanço e do Lucro: Artigo 27º. O exercício social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 28º. Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações finan- ceiras, observadas as disposições legais vigentes. Artigo 29º. O lucro líquido apurado em cada exercício, após de- duções legais, terá a destinação que for determinada pela assembleia geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em fun- cionamento. § 1º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não in- ferior a 0,1% do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) quota destinada à constituição da reserva legal; (b) importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício. §2º. O Conselho de Ad- ministração poderá solicitar que a Diretoria prepare balanços a qualquer tempo, observadas as previsões legais aplicáveis, e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros verificados. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá também decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou reserva de lucros. Quando distribuídos, estes dividendos poderão ser imputados ao dividen- do mínimo obrigatório. §3º. A Companhia poderá pagar a seus acionistas, com a aprovação do Conselho de Admi- nistração, juros sobre capital próprio, nos termos do artigo 9, parágrafo 7º, da Lei n° 9.429/95 e das demais leis e regulamentações aplicáveis, os quais podem ser deduzidos do dividendo mínimo obrigatório. Qualquer pagamen- to em conformidade com este Artigo deverá integrar, para todos os fins, o valor dos dividendos distribuídos pela Companhia. Capítulo VII. - Da Transformação: Artigo 30º. A Companhia poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações, mediante deliberação de acionistas re- presentando 75% do capital social. Capítulo VIII. - Da Liquidação: Artigo 31º. A Companhia entrará em liquida- ção nos casos legais, competindo à assembleia geral estabelecer a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação. Capítulo IX. - Disposições Gerais: Artigo 32º. Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes. Artigo 33º. Nos casos de falecimen- to, interdição, separação, divórcio ou dissolução da união estável de qualquer acionista, a Companhia não se dis- solverá. §1º. Nas hipóteses de separação, divórcio, dissolução de união estável ou de falecimento de qualquer dos acionistas, e exceto se acionistas representando a totalidade das ações remanescentes deliberarem, por unanimi- dade, em sentido contrário, fica vedado o ingresso de seu ex-cônjuge, ex-companheiro, cônjuge supérstite ou com- panheiro supérstite na Companhia, devendo as ações que lhes seriam atribuídas por ocasião da partilha de bens e direitos ser liquidadas e pagas na forma do § 7º abaixo. §2º. Os demais acionistas da Companhia desde já outor- gam ao acionista que se separou, divorciou ou que teve sua união estável dissolvida, a opção de, em até 180 dias contados da conclusão da apuração de haveres, adquirir da Companhia ou subscrever, conforme o caso, o mesmo número de ações da Companhia que foram recompradas ou liquidadas, por meio da assunção da obrigação de pa- gar à Companhia o mesmo montante que foi por ela pago a título de apuração de haveres ao ex-cônjuge ou ex-

-companheiro do acionista, sem juros ou correção monetária de qualquer natureza, na data em que for quitada a

última parcela do valor da apuração de haveres na forma do § 7º abaixo. §3º. Em caso de falecimento de acionis- ta, os demais acionistas da Companhia conferem, exclusivamente aos descendentes do acionista falecido que também figurem como herdeiros, observadas as disposições testamentárias deixadas pelo acionista falecido, a op- ção de, em até 180 dias contados da conclusão da apuração de haveres, adquirir da Companhia ou subscrever, conforme o caso, o mesmo número de quotas da Companhia que foram recompradas ou liquidadas, por meio da assunção da obrigação de pagar à Companhia o mesmo montante que foi por ela pago a título de apuração de ha- veres ao cônjuge supérstite ou companheiro supérstite do acionista falecido, sem juros ou correção monetária de qualquer natureza, na data em que for quitada a última parcela do valor de apuração de haveres na forma do § 7º abaixo. §4º. Na hipótese de falecimento de qualquer acionista, os descendentes do acionista falecido que também figurem como herdeiros serão admitidos na Companhia, observadas as disposições testamentárias deixadas pelo acionista falecido, caso aplicável, o que é desde já autorizado pelos acionistas remanescentes. A representação dos herdeiros perante a Companhia deverá observar eventual curatela especial e/ou regras previstas no testamen- to do acionista falecido, se aplicável e conforme existentes. Até que se ultime, no inventário judicial e/ou extrajudi- cial, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá à pessoa nomeada mediante testamento exercer a fun-

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quinta-feira, 24 de junho de 2021 às 00:15:25