CONTRATO Nº CT-PPSA-025/2024
CONTRATO Nº CT-PPSA-025/2024
CONTRATO PARA FORNECIMENTO DE SEGURO D&O PARA OS DIRIGENTES E ADMINISTRADORES DA PPSA, ENTRE A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL
S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA E A AKAD SEGUROS S. A.
Pelo presente instrumento particular, a EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA, empresa pública
vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada por meio do Decreto nº 8.063/2013, de 01 de agosto de 2013, autorizado pela Lei nº 12.304/2010, de 02 de agosto de 2010, submetida ao regime próprio das Sociedades Anônimas, inscrita no CNPJ (ME) sob o nº 18.738.727/0001-36, com sede em Brasília/DF e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0 – 0x xxxxx – Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, CEP: 20.090-003, inscrito no CNPJ (ME) sob o nº 18.738.727/0002-17, doravante denominada PPSA, representada pelos signatários ao final identificados e, de outro lado a AKAD SEGUROS S. A., inscrita no CNPJ (ME) sob o nº 14.868.712/0001-31, e com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, CEP: 04578-911, doravante denominada CONTRATADA, representada por seus representantes legais signatários ao final identificados, celebram o presente contrato de acordo com o Edital de Pregão Eletrônico PE.PPSA.004/2024, mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. O presente contrato tem por objeto o fornecimento de seguro de responsabilidade civil de Diretores e Administradores (D&O) da PPSA, com emissão de apólice à base de reclamação com notificação, pelo período de 12(doze) meses, nas condições e especificações indicadas no Anexo I – Termo de Referência, do Edital do Pregão Eletrônico PE.PPSA.004/2024, e na proposta da CONTRATADA, parte integrante deste instrumento contratual.
CLÁUSULA SEGUNDA – VINCULAÇÃO DO CONTRATO
2.1. Este contrato se vincula em todos os seus termos e condições ao processo de licitação do qual é originado.
2.2. Havendo discrepância entre as disposições do Edital e as deste contrato, prevalecerão as do contrato.
CLÁUSULA TERCEIRA – CONDIÇÕES PARA A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
3.1. Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (RC D&O), com emissão de apólice à base de reclamação com notificação, com os seguintes objetivos:
3.1.1. Garantir aos Segurados, até o limite máximo de garantia da apólice, o pagamento ou o reembolso de prejuízos seguráveis decorrentes de reclamações por atos danosos pelos quais possam ser responsabilizados.
3.1.2. Garantir ao Tomador o reembolso de valores adiantados para a defesa dos segurados em juízo civil ou para pagamento de indenizações cobertas pelo seguro.
3.2. TOMADOR:
EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GAS NATURAL S.A.
– PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA
Endereço do Escritório Sede em Brasília-DF:
Q SBS QUADRA 2, nº 12, Bloco e Sala 206 SLJ Parte U12, CEP: 70.070-120, Asa Sul,
Brasília, DF
CNPJ: 18.738.727/0001-36
Escritório Central do Rio de Janeiro:
Centro Empresarial Internacional Rio – RB1
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 0, 0x Xxxxx – Xxxxxx - XXX: 00.000-000 - Xxx xx Xxxxxxx-XX
Filial São Paulo (estabelecimento fiscal):
Xxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 0000 - Xxxx.0 – XXX: 00.000-000, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX
3.2.1. Local da contratação: Rio de Janeiro, RJ
3.3. SEGURADOS:
3.3.1. São todos os que exerçam ou que passem a exercer, ou que tenham exercido os seguintes cargos ou funções executivas na PPSA:
a) Membros da Diretoria Executiva
b) Membros do Conselho de Administração
c) Membros do Conselho Fiscal
d) Membros do Comitê de Auditoria Estatutário
e) Membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
f) Gerentes, Gerentes Executivos e Superintendentes
3.4. PERÍODO DE VIGÊNCIA DA APÓLICE:
3.4.1. A vigência da apólice será de 12 meses, podendo ser prorrogada até o limite de 60 (sessenta meses), a critério da PPSA, mediante aceitação da Seguradora Contratada, mantidas as demais condições contratuais estabelecidas, em conformidade com a legislação vigente.
3.5. RETROATIVIDADE:
3.5.1. Conforme definido na Circular SUSEP nº 637/2021, a retroatividade deverá ser ilimitada para fatos geradores desconhecidos pelo Tomador ou Segurados ao início da vigência da apólice.
3.6. PRAZO COMPLEMENTAR:
3.6.1. Conforme definido na Circular SUSEP nº 637/2021, deverá constar da apólice a concessão de prazo adicional de 36 meses, sem cobrança de prêmio adicional, tendo início na data do término de vigência da apólice, para a apresentação de reclamações ao segurado, por parte de terceiros, relativamente a fatos ocorridos durante o período de vigência da apólice ou durante o período de retroatividade da cobertura.
3.7. PRAZO SUPLEMENTAR:
3.7.1. Conforme definido na Circular SUSEP nº 637/2021, deverá constar da apólice o direito de contratação de um prazo suplementar de 12 (doze), 24 (vinte e quatro) meses ou 36 (trinta e seis) meses contados imediatamente a partir do término do prazo complementar, para a apresentação de reclamações de terceiros.
12 meses: 75% do prêmio anual
24 meses: 100% do prêmio anual
3.8. ÂMBITO GEOGRÁFICO DE COBERTURA:
3.8.1. Âmbito mundial.
3.9.1. LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA (LMG):
R$ 58.000.000,00 (Cinquenta e oito milhões de reais).
3.10. COBERTURAS:
3.10.1. Cobertura A: Indenização ao Segurado por perdas e danos decorrentes de reclamações apresentadas contra o mesmo.
3.10.2. Cobertura B: Reembolso ao Tomador, na hipótese do Tomador ter adiantado recursos ao Segurado para custos de defesa em juízo ou para o pagamento de indenizações cobertas pelo seguro.
3.11. FRANQUIA:
3.11.1. Sem aplicação de franquia.
3.12. RECLAMAÇÕES COBERTAS:
3.12.1. De órgãos do governo contra o Segurado (inclusive de natureza tributária, trabalhista, previdenciária, consumerista, concorrencial ou de qualquer outra natureza).
3.12.2. Do acionista contra o Segurado.
3.12.3. Do Tomador contra o Segurado.
3.12.4. De Segurado contra outro Segurado.
3.12.5. Notificação de Terceiros contra o Segurado.
3.13. COBERTURAS BÁSICAS | LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO - LMI
3.14. COBERTURAS ADICIONAIS|EXTENSÕES|LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO-LMI:
3.15. COBERTURAS EXCLUÍDAS:
3.15.1. Atos dolosos de qualquer gênero ou espécie, praticados pelo próprio segurado;
3.15.2. Condições: confissão do segurado atestando sua conduta dolosa, ou decisão judicial transitada em julgado, ou decisão arbitral final declarando a prática do ato doloso;
3.15.3. Exclusão para corrupção de Atos Lesivos contra a Administração Pública com a possibilidade de reembolso à sociedade ou ao segurado dos Custos de Defesa desembolsados, após o trânsito em julgado da sentença onde os segurados não sejam condenados por Atos Lesivos.
3.15.4. Fica resguardado à seguradora o direito de ressarcimento por qualquer indenização paga indevidamente, inclusive por qualquer custo de defesa por ela adiantado ao segurado, caso fique comprovada a existência de ato doloso do segurado;
3.15.5. O ressarcimento à seguradora deverá ocorrer via ação de regresso contra os Diretores, Superintendentes, Gerentes e Conselheiros uma vez serem as pessoas que comprovadamente possuam poder de decisão na PPSA, responsável pelo evento danoso.
3.15.6. Ato, omissão ou fato que já tenha sido objeto de uma reclamação anteriormente apresentada;
3.15.7. Circunstâncias conhecidas pelo segurado antes da vigência da apólice que têm potencial de gerar reclamações, não informadas à seguradora;
3.15.8. Risco Cibernético.
3.16. EMISSÃO DA APÓLICE:
3.16.1. A seguradora deverá apresentar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da solicitação da PPSA, um CERTIFICADO DE SEGURO ou DECLARAÇÃO DE COBERTURA contendo um resumo das condições do seguro e a confirmação de que a apólice se encontra em processo de emissão.
3.16.2. A APÓLICE deverá ser emitida no prazo máximo de 30 (trinta dias) a contar da solicitação da PPSA, contendo a comprovação da integralização do resseguro, se este for contratado.
3.16.3. O contrato de seguro é do tipo APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÃO COM NOTIFICAÇÃO, ou seja, que tem como objeto o pagamento da indenização com base em Reclamações apresentadas à Seguradora de acordo com as seguintes condições:
• que os danos tenham ocorrido durante o PERÍODO DE VIGÊNCIA da apólice ou durante o PERÍODO DE RETROATIVIDADE; e
• que o Terceiro apresente a reclamação ao Segurado:
• durante a VIGÊNCIA da apólice; ou
• durante o PRAZO COMPLEMENTAR, quando aplicável; ou
• durante o PRAZO SUPLEMENTAR, quando aplicável.
3.16.4. NOTIFICAÇÃO - Durante o período de vigência da apólice, é dever do Segurado notificar a Seguradora sobre a ocorrência de quaisquer atos, fatos ou circunstâncias que possam originar uma Reclamação.
3.16.5. Deve ser entendido que a notificação, quando válida, resguarda os direitos contratuais do Segurado nas hipóteses de evento coberto em reclamações futuras.
3.16.6. Deve ser entendido, também, que o direito à indenização securitária poderá ser exercido pessoal e individualmente por cada Segurado, sem a interferência ou autorização do Tomador.
CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
4.1. Atender e manter, durante a execução do contrato, os níveis mínimos de qualificação técnico/operacional para prestar os serviços contratados com qualidade, utilizando-se de técnicos qualificados, atendendo aos prazos e condições convencionados;
4.2. Designar um Representante Geral (preposto) responsável pela execução do contrato;
4.3. Observar o perfeito cumprimento do objeto desta contratação, submetendo-se a mais ampla fiscalização da PPSA por meio de representante por este indicado, que poderá ser efetuada a qualquer época durante a vigência do contrato, visando o rigoroso cumprimento das obrigações assumidas;
4.4. Comunicar a PPSA qualquer anormalidade que venha a impactar na prestação dos serviços relacionados nesse contrato;
4.5. Atender prontamente às determinações, orientações, solicitações e reclamações por parte da PPSA, prestando todos os esclarecimentos solicitados, ou na impossibilidade, enviar justificativa por escrito;
4.6. Manter sigilo profissional das informações a que tenha acesso e se responsabilizar pelo mesmo sigilo no que diz respeito aos seus empregados;
4.7. Responder por todos os ônus referentes aos serviços ora contratados, responsabilizando- se pelos salários dos seus empregados, por tudo quanto às leis trabalhistas e previdenciárias lhes assegure, e demais exigências legais para o exercício das atividades deste contrato;
4.8. Responsabilizar-se por eventuais indenizações decorrentes de quaisquer danos ou prejuízos causados à PPSA e/ou a terceiros, por ação ou omissão própria ou de qualquer de seus empregados ou prepostos;
4.9. Responder por qualquer ação judicial movida por terceiros, com base na legislação em vigor, relacionada com os serviços objeto do contrato;
4.10. Reunir-se sempre que convocado, com os responsáveis pela fiscalização do contrato, para tratar de assuntos pertinentes a esta contratação;
4.11. Emitir relatórios diversos relativos ao objeto do contrato sempre que solicitado, atendendo à demanda num prazo a ser acordado com a PPSA;
4.12. Comprometer-se, durante a vigência do contrato a dar toda a assessoria técnica necessária ao objeto deste contrato para a PPSA.
4.13. Apresentar, sempre que exigidas pela PPSA, as provas de que estão sendo cumpridas as disposições legais e as normas emitidas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), mediante declaração expedida pelos referidos órgãos, dentro da data de validade.
4.14. Pagar todos os tributos, contribuições fiscais e parafiscais que incidam ou venham a incidir, direta ou indiretamente, sobre o Contrato ou seu objeto, ficando, desde já convencionado que a PPSA poderá descontar de qualquer crédito da Contratada a importância correspondente a eventuais pagamentos desta natureza que a PPSA venha a efetuar por imposição legal.
4.15. Manter, durante a execução do Contrato, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.
4.16. Atendimento a Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”):
4.16.1. A CONTRATADA se compromete a observar, cumprir e respeitar, na sua integralidade, as normas de proteção e de tratamento de dados pessoais ("Dados"), conforme o disposto na legislação de proteção de dados pessoais vigentes e aplicáveis, identificadas como as “Leis de Proteção de Dados”, se vinculando integralmente a, exemplificativamente:
a) Realizar tratamento, guarda e transmissão de Dados com finalidade, aplicação e respeito aos princípios e direitos fundamentais assegurados ao titular de Dados;
b) Manter procedimentos internos condizentes com as melhores práticas para governança e a segurança dos Dados que são armazenados ou utilizados e porventura compartilhados com a PPSA, bem como observar garantir que seus projetos e/ou produtos são criados levando em conta as diretrizes e princípios da privacidade desde a concepção (“privacy by design”);
c) Cumprir integralmente com os deveres dos agentes de tratamento que as Leis de Proteção de Dados lhe imputam, principalmente no que se refere à coleta do consentimento e existência de hipótese legal para tratamento dos Dados, e. g. com termos de uso e políticas de privacidades transparentes, adequadas e claras, considerando sempre a finalidade e demais princípios que justificam sua coleta, disponibilização e/ou tratamento;
d) Sempre aplicar em contratos, documentos e/ou acordos, escritos ou verbais, porventura firmados com quaisquer terceiros ou qualquer das suas afiliadas e/ou subsidiárias, cláusulas semelhantes a essa, no intuito de disseminar a cultura do tratamento seguro de Dados e em conformidade com as Leis de Proteção de Dados.
4.16.2. A CONTRATADA compromete-se a manter a PPSA absolutamente indene de qualquer dano, prejuízo ou penalidade que possa vir a sofrer em decorrência de eventual infração às Leis de Proteção de Dados perpetrada pela CONTRATADA.
4.16.3. Caso ocorra qualquer incidente na CONTRATADA envolvendo os dados tratados juntamente com a PPSA (como violação de segurança, acessos não autorizados, perda, destruição, etc.), a CONTRATADA deverá comunicar formalmente o fato por meio do endereço eletrônico da DPO (xxx@xxxx.xxx.xx), em até 24h (vinte e quatro horas), comprometendo-se, ainda, a auxiliar a PPSA em quaisquer questões envolvendo dados pessoais tratados entre as organizações.
4.16.4. A CONTRATADA compromete-se que, ao subcontratar atividades envolvendo os dados pessoais, realizará contrato escrito contendo as mesmas obrigações impostas por este contrato em relação à CONTRATADA, inclusive quanto às medidas técnicas e de segurança das informações/dados pessoais que o subcontratado deverá implementar.
CLÁUSULA QUINTA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO
5.1. A CONTRATADA declara que está ciente e entende os termos da legislação anticorrupção brasileira, especialmente da Lei nº 12.846/2013, do Decreto nº 8.420/2015, da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016, bem como de outras normas anticorrupção constantes do ordenamento jurídico.
5.2. A CONTRATADA declara que está ciente e entende a incidência e as consequências da incidência da legislação anticorrupção sobre o objeto do presente contrato e se compromete a abster-se da prática de atos que constituam violação aos normativos supramencionados.
5.2.1. A CONTRATADA se obriga, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, bem como por sócios que xxxxxx a agir em seu nome, a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.
a) Na execução deste contrato, nem a CONTRATADA, nem qualquer de seus administradores, diretores, empregados e agentes, bem como sócios que venham a agir em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento, direto ou indireto, de dinheiro ou coisa de valor a qualquer pessoa física ou jurídica com a finalidade de influenciar ato ou decisão de qualquer pessoa física ou jurídica, ou para assegurar vantagem indevida, ou que violem as disposições dessa cláusula ou da legislação brasileira.
5.2.2. A CONTRATADA deverá, obrigatoriamente, comunicar alteração na direção ou gestão da empresa, bem como comunicar qualquer ilícito em que esteja envolvida.
5.2.3. Caso não possua um código de conduta próprio ou normativo com a mesma finalidade, a CONTRATADA declara, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, bem como por sócios que venham a agir em seu nome, que tem conhecimento, concorda e que agirá de acordo com os termos do Código de Conduta e Integridade da PPSA, parte integrante deste contrato.
Link: Código de Conduta e Integridade da PPSA: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxx
5.2.4. Em caso de subcontratação, a CONTRATADA compromete-se a exigir dos subcontratados o cumprimento das obrigações dessa cláusula.
5.2.5. A CONTRATADA declara que:
a) não violou, está violando ou violará os termos dessa cláusula; e
b) conhece as consequências de tal violação.
5.2.6. O descumprimento dessa cláusula pela CONTRATADA poderá ensejar a rescisão imediata do presente instrumento, independentemente de prévia notificação, sem prejuízo das demais penalidades previstas nesse contrato.
CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DA PPSA
6.1. Proporcionar todas as condições para que a CONTRATADA possa desempenhar os serviços de acordo com as determinações do Edital e deste contrato;
6.2. Exigir o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela CONTRATADA, de acordo com as cláusulas contratuais e os termos de sua proposta;
6.3. Notificar a CONTRATADA por escrito da ocorrência de eventuais imperfeições no curso da execução dos serviços, fixando prazo para a sua correção;
6.4. Pagar a importância correspondente aos serviços prestados no prazo contratado;
6.5. Zelar para que durante toda a vigência do contrato sejam mantidas, em compatibilidade com as obrigações assumidas pela CONTRATADA, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação;
6.6. Comunicar à CONTRATADA, por escrito e tempestivamente, qualquer mudança de administração ou do endereço de cobrança;
6.7. Comunicar à CONTRATADA toda e qualquer ocorrência irregular relacionada com a execução dos serviços, podendo determinar o que for necessário à regularização das falhas ou defeitos observados;
6.8. Prestar as informações e os esclarecimentos que venham a ser solicitados pela CONTRATADA.
CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇO
7.1. Pelo fornecimento do objeto deste CONTRATO, a PPSA pagará à CONTRATADA, em parcela única, o valor R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), após aprovação da área técnica responsável na PPSA.
7.2. Estão incluídos nos preços, além do lucro, todas e quaisquer despesas que onerem direta ou indiretamente a execução dos serviços contratados e que sejam necessários à sua perfeita execução.
7.3. O valor acima estipulado inclui eventuais valores da folha de pagamento, encargos sociais e trabalhistas, assistência médica, encargos e contribuições parafiscais devidos em função do cumprimento do contrato, inclusive rescisões contratuais, despesas financeiras, operacionais e administrativas, lucro e quaisquer outras despesas decorrentes deste contrato e da prestação de serviços que constitui seu objeto.
CLÁUSULA OITAVA – EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E/ OU REAJUSTAMENTO DE PREÇOS DO CONTRATO
8.1. Equilíbrio Econômico-Financeiro:
8.1.1. A PPSA e a CONTRATADA têm direito ao equilíbrio econômico-financeiro do contrato, em consonância com o inciso XXI, do art. 37, da Constituição Federal, a ser realizado mediante reajuste ou revisão de preços, para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente, entre os encargos do contrato e a retribuição da PPSA para a justa remuneração da CONTRATADA, objetivando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato, na hipótese de sobrevirem fatos imprevisíveis, ou previsíveis porém de consequências incalculáveis, retardadores ou impeditivos da execução do ajustado, ou, ainda, em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual.
8.1.2. A revisão de preços poderá ser realizada por iniciativa da PPSA ou mediante solicitação da CONTRATADA, quando ocorrer fato imprevisível ou previsível, porém, de consequências incalculáveis, retardador ou impeditivo da execução deste contrato, ou ainda em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual, que onere ou desonere as obrigações pactuadas no presente instrumento, sendo, porém, vedada nas hipóteses em que o risco seja alocado à CONTRATADA nos termos da Cláusula Décima Segunda – Matriz de Riscos, respeitando-se o seguinte:
a) a CONTRATADA deverá formular à PPSA o requerimento para a revisão do contrato, comprovando a ocorrência do fato gerador;
b) a comprovação será realizada por meio de documentos, tais como, atos normativos que criem ou alterem tributos, lista de preço de fabricantes, notas fiscais de aquisição de matérias- primas, de transporte de mercadorias, alusivas à época da elaboração da proposta ou do último reajuste e do momento do pedido de revisão; e
c) com o requerimento, a CONTRATADA deverá apresentar planilhas de custos unitários, comparativas entre a data da formulação da proposta ou do último reajuste e o momento do pedido de revisão, contemplando os custos unitários envolvidos e evidenciando o quanto o aumento de preços ocorrido repercute no valor pactuado.
8.1.3 Independentemente de solicitação, a PPSA poderá convocar a CONTRATADA para negociar a redução dos preços, mantendo o mesmo objeto contratado, na quantidade e nas especificações indicadas na proposta, em virtude da redução dos preços de mercado, ou de itens que compõem o custo, cabendo à CONTRATADA apresentar as informações solicitadas pela PPSA.
8.2. Reajustamento de Preços:
8.2.1. O valor da Apólice de seguro do contrato, desde que observado o interregno mínimo de um ano, contado da data limite para apresentação da proposta, poderá ser reajustada utilizando-se a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, mantido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, acumulado em 12 (doze) meses.
8.2.2. Os reajustes dos itens acima serão formalizados por meio de Apostilamento.
CLÁUSULA NONA - CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO
9.1. A CONTRATADA deverá emitir o correspondente documento de cobrança referente ao fornecimento relativo ao objeto deste contrato.
9.2. Aprovados os documentos de cobrança pela PPSA, o pagamento será feito à CONTRATADA por meio de boletos de pagamento. Os documentos de cobrança divergentes, sem as informações necessárias ou com erro, serão devolvidos à Contratada com indicação do motivo da devolução e o pagamento ficará pendente até que sejam providenciadas as medidas saneadoras por parte da CONTRATADA. Deverão ser reapresentadas após terem sido efetuadas as devidas correções, quando serão consideradas para efeito de pagamento. Nesta hipótese o novo prazo para pagamento iniciar-se-á após a reapresentação do documento fiscal, não acarretando qualquer ônus para a PPSA.
9.2.1. O prazo para pagamento é de 30 (trinta) dias, a contar da apresentação pela CONTRATADA e aceitação pela PPSA do documento de cobrança, prevalecendo o que ocorrer por último.
9.3. O processamento dos pagamentos observará a legislação pertinente à liquidação da despesa pública.
9.4. Os documentos de cobrança serão emitidos em uma via e apresentados, para fins de pagamento, perante a pessoa jurídica abaixo identificada:
Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA
Gerência de Controle Contábil e Finanças Av. Xxx Xxxxxx xx 0, 0x xxxxx – Xxxxxx XXX 00000-000
Rio de Janeiro – RJ
CNPJ: 18.738.727/0002-17 – Inscrição Municipal: 0.631.898-3/Estadual: 87.007.847 Endereço: Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0 – 0x xxxxx – Xxxxxx – XX – 20.090-003
Ref.: contrato nº CT-PPSA-025/2024
Nota: A Nota Fiscal de Serviços Eletrônica – NFSe e o boleto bancário de pagamento deverão ser enviados para o endereço eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.
9.5. Os documentos de cobrança deverão conter o valor das retenções tributárias, nos termos da legislação vigente, exceto nos casos em que a CONTRATADA comprovar, na forma prevista em lei, não lhe serem aplicáveis tais retenções.
9.6. Para que a PPSA cumpra com suas obrigações, dentro dos prazos estabelecidos, relativas ao pagamento dos documentos de cobrança, a CONTRATADA deverá observar ainda as disposições abaixo:
9.6.1. As práticas adotadas pela PPSA para com seus fornecedores para fins de faturamento e emissão de Notas Fiscais são:
a) Documentos fiscais emitidos por fornecedores deverão ser entregues nas dependências da PPSA ou endereçados para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, acompanhados de boletos de pagamento, dentro do próprio mês de sua emissão;
b) No caso de Notas Fiscais de Serviços Eletrônicas – NFSe relativas a mercadorias (DANFE), solicitamos o envio do arquivo XML correspondente para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, conforme exigência da legislação; e
c) Documentos fiscais emitidos em desacordo com as instruções acima não serão recepcionados pela PPSA, devendo ser cancelados pelo emissor.
9.6.2. Nos documentos de cobrança deverão constar a discriminação dos impostos, taxas, contribuições parafiscais incidentes sobre o faturamento, conforme previsto na legislação em vigor, bem como o número e o objeto deste contrato, não se admitindo, portanto, documentos que façam referência a diversos instrumentos contratuais;
9.6.3. A PPSA efetuará a retenção de impostos, taxas e contribuições, quando devidos na fonte, em conformidade com a legislação em vigor;
a) Por força do Decreto Municipal nº 28.248/2007, do município do Rio de Janeiro, a PPSA está obrigada a reter o Imposto Sobre Serviço – ISS (“ISS”) das empresas com domicílio fiscal fora do município do Rio de Janeiro, que prestam serviço para esse município e que não estejam em situação regular no Cadastro de Empresas Prestadoras de Outros Municípios – CEPOM, devendo, portanto, a CONTRATADA providenciar o seu cadastramento no município do Rio de Janeiro (xxxx://xxxx.xxx.xx.xxx.xx/xxxxx), a fim de evitar que a PPSA efetue a retenção do referido tributo. Tal retenção do ISS, quando devida, será efetuada na data em que o pagamento for realizado.
9.6.4. Os pagamentos decorrentes deste contrato serão efetivados pela PPSA, obrigatoriamente, por meio de boleto bancário.
a) Fica vedado o desconto ou o endosso de duplicatas extraídas com base neste contrato, não se responsabilizando a PPSA por seu pagamento, se verificado dito desconto ou endosso. Em qualquer hipótese, a PPSA não se responsabilizará por acréscimos, bancários ou não, no valor das duplicatas, seja a título de juros, comissão, taxas de permanência e outros;
b) Em caso de erro ou dúvidas nos documentos de cobrança que acompanham o pedido de pagamento, a PPSA poderá, a seu exclusivo critério, pagar apenas a parcela não controvertida no prazo contratual.
b.1) A partir da comunicação formal da PPSA, que será parte integrante do processo de pagamento relativo à parcela restante, fica interrompido o prazo de pagamento até a solução final da controvérsia, quando será reiniciado o prazo de pagamento contratual.
9.6.5. O não cumprimento, pela CONTRATADA, do disposto nos subitens deste item 9.6, no que for aplicável, facultará à PPSA a devolver o documento de cobrança nos termos do item
9.2 deste contrato.
9.7. A PPSA não se responsabiliza por qualquer despesa bancária, nem por qualquer outro pagamento não previsto neste contrato.
9.8. No caso de atraso de pagamento, desde que a CONTRATADA não tenha concorrido de alguma forma para tanto, serão devidos pela PPSA encargos moratórios à taxa nominal de 6% a.a. (seis por cento ao ano), capitalizados diariamente em regime de juros simples.
9.9. O valor dos encargos será calculado pela fórmula: EM = I x N x VP, onde: EM = Encargos moratórios devidos; N = Números de dias entre a data prevista para o pagamento e a do efetivo pagamento; I = Índice de compensação financeira = 0,00016438; e VP = Valor da prestação em atraso.
CLÁUSULA DÉCIMA - FISCALIZAÇÃO
10.1. O presente contrato será executado sob a fiscalização e acompanhamento do preposto designado pela PPSA. Esse preposto se incumbirá de fazer pedidos, receber e atestar os documentos de cobrança, bem como observar o fiel cumprimento do contrato, nos termos dos arts. 126 e 127, do Regulamento Interno de Licitações e Contratos da PPSA (“RILC-PPSA”), sendo certo que essa fiscalização não reduz a responsabilidade da CONTRATADA por danos causados à PPSA, ou a terceiros decorrentes de sua culpa ou dolo na execução deste contrato.
10.2. Sempre que julgar necessário, a PPSA poderá solicitar informações para verificar o efetivo cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária, com relação aos empregados envolvidos na prestação dos serviços, em especial na hipótese prevista no item 3.4.2 deste contrato, sem prejuízo da obrigação de a CONTRATADA cooperar, fornecendo prontamente as informações e documentos solicitados.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – MULTAS CONTRATUAIS E SANÇÕES ADMINISTRATIVAS
11.1. A PPSA aplicará à CONTRATADA, com fundamento nos Arts. 129 a 131 do RILC-PPSA, no caso de atraso injustificado, assim considerado pela Administração, inexecução parcial ou inexecução total da obrigação, sem prejuízo das responsabilidades civil e criminal, assegurada a prévia e ampla defesa, às seguintes penalidades:
11.1.1. Advertência;
11.1.2. Multa de:
a) 0,5% (cinco décimos por cento) ao dia sobre o valor adjudicado em caso de atraso na execução dos serviços, limitada a incidência a 15 (quinze) dias. Após o décimo quinto dia e a critério da PPSA, no caso de execução com atraso, poderá ocorrer a não aceitação do objeto, de forma a configurar, nessa hipótese, inexecução total da obrigação assumida, sem prejuízo da rescisão unilateral da avença;
b) 20% (vinte por cento) sobre o valor adjudicado, em caso de atraso na execução do objeto, por período superior ao previsto na alínea “a”, ou de inexecução parcial da obrigação assumida; e
c) 30% (trinta por cento) sobre o valor adjudicado, em caso de inexecução total da obrigação assumida.
11.1.3. Suspensão temporária do direito de participar de licitações e de contratar com a PPSA, por prazo não superior a 2 (dois) anos.
11.1.4. A aplicação das penalidades estabelecidas nesta Cláusula não impede que a PPSA rescinda unilateralmente este Contrato, sem prejuízo do ajuizamento das ações cabíveis.
11.1.5. As multas previstas neste Contrato poderão ser descontadas de qualquer valor devido à CONTRATADA ou cobradas mediante processo de execução, na forma da Lei Processual Civil.
11.2. Conforme art. 84 da Lei nº 13.303/2016, As sanções previstas na alínea “c” do item
11.1.2 poderão também ser aplicadas às empresas ou aos profissionais que, em razão deste Contrato:
a) Xxxxxx sofrido condenação definitiva por praticarem, por meios dolosos, fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;
b) Xxxxxx praticado atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da Licitação; e
c) Demonstrem não possuir idoneidade para contratar com a PPSA em virtude de atos ilícitos praticados.
11.4. Conforme art. 185 da Lei nº 14.133/2021, aplicam-se, ainda, as disposições do Capítulo II-B do Título XI da Parte Especial do Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal).
11.5. As sanções serão registradas e publicadas no Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF (“SICAF”).
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – MATRIZ DE RISCOS
12.1. Tendo como premissa a obtenção do melhor custo contratual mediante a alocação do risco à parte com maior capacidade para geri-lo e absorvê-lo, identificam os riscos decorrentes da relação contratual e, sem prejuízo de outras previsões contratuais, estabelecem os respectivos responsáveis na Matriz de Riscos constante do Anexo I deste contrato.
12.2. É vedada a celebração de aditivos decorrentes de eventos supervenientes alocados, na Matriz de Riscos, como de responsabilidade da CONTRATADA.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DEDUÇÕES
13.1. A PPSA poderá deduzir, de quaisquer créditos da CONTRATADA, decorrentes deste contrato, débitos, ressarcimentos, indenizações ou multas por ela incorridas, desde que respeitado o direito ao contraditório.
13.2. Tais débitos, ressarcimentos, indenizações ou multas são, desde já, considerados, pelas partes, no que for cabível, como dívidas líquidas e certas, cobráveis mediante execução forçada, constituindo este contrato título executivo extrajudicial (cf. art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil).
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – OBRIGAÇÕES FISCAIS
14.1. Todos os tributos, encargos e contribuições parafiscais eventualmente devidos pela execução do objeto deste contrato correm por conta exclusiva da CONTRATADA, que também se responsabiliza pelo perfeito e exato cumprimento de todas as obrigações e formalidades que a lei a ela atribua.
14.1.1. Os tributos e contribuições, quando devidos na fonte, serão retidos na forma da lei, fazendo-se os pagamentos à CONTRATADA por seu valor líquido.
14.1.2. Caso sejam criados, após a data-base da proposta, novos tributos, encargos ou contribuições parafiscais ou modificadas a base de cálculo e/ou alíquotas dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus da CONTRATADA, com repercussão na economia contratual, será o preço revisado de modo a cobrir as diferenças comprovadas decorrentes dessas alterações.
14.1.3. A CONTRATADA, não obstante o acima disposto, obriga-se, caso venha a ser autuada pela Fazenda Federal, Estadual ou Municipal, no que concerne ao objeto deste contrato, a defender-se com empenho e zelo perante as autoridades competentes.
14.1.4. Face ao disposto no 14.1, a PPSA não se responsabiliza pelo ressarcimento de quaisquer multas, correção monetária, penalidades, juros e outras despesas resultantes da não observância de obrigações tributárias, trabalhistas e previdenciárias, pela CONTRATADA.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – PRAZOS DE EXECUÇÃO E DE VIGÊNCIA DO CONTRATO
15.1. O contrato terá duração de 12 (doze) meses, a contar da data de sua assinatura, podendo ser prorrogado, anualmente, até o limite total de 60 (sessenta) meses. Este prazo poderá ser antecipado, desde que comunicado pela parte interessada com antecedência não inferior a 90 (noventa) dias.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – VALOR E ORÇAMENTO
16.1. Dá-se ao presente contrato o valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), conforme valor ofertado no Pregão Eletrônico realizado em 25/04/2024.
16.2. A despesa com a contratação de que trata o objeto deste contrato encontra amparo orçamentário no PDG 2024, na rubrica 2.201.039.000 – Despesas de Pessoal – Outros benefícios (Seguro D&O).
16.3. A PPSA poderá solicitar, em caso de suas novas necessidades de trabalho, acréscimos ou suspensões que se fizerem necessários, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor contratual.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES
17.1. Todas as informações decorrentes da prestação dos serviços relacionados ao objeto contratual serão consideradas “Informações Confidenciais” e serão objeto de sigilo, salvo se expressamente estipulado em contrário pela PPSA.
17.2. A CONTRATADA se compromete a guardar confidencialidade e a não utilizar qualquer tipo de Informação confidencial para propósitos estranhos àqueles definidos neste contrato.
17.3. A CONTRATADA se compromete a adotar as medidas necessárias para que seus diretores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços que estejam, direta ou indiretamente, envolvidos com a prestação de serviços do objeto deste contrato, que precisem conhecer a Informação confidencial, mantenham sigilo sobre ela, adotando todas as precauções e medidas para que para que as obrigações oriundas desta cláusula sejam efetivamente observadas.
17.4. A obrigação de confidencialidade é permanente e se manterá em vigor durante o prazo de vigência deste instrumento e após o seu término.
17.5. A divulgação de qualquer Informação Confidencial somente será possível mediante prévia e expressa autorização por escrito da PPSA ou quando requerida pelas Autoridades Governamentais, Administrativas e/ou Judiciárias e, neste caso, a CONTRATADA deverá reportar o fato imediatamente à PPSA.
17.6. O não cumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida nesta cláusula sujeitará a CONTRATADA ao pagamento das perdas e danos comprovadamente sofridos pela PPSA, sem prejuízo das demais sanções legais cabíveis decorrentes de sua violação.
17.7. A CONTRATADA obriga-se a devolver, à PPSA, todo o material e arquivos que contenham informações confidenciais tão logo sejam solicitados, ou ocorra a rescisão, ou o término da vigência do contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CESSÃO, SUBCONTRATAÇÃO E DAÇÃO EM GARANTIA
18.1. Ficam expressamente vedadas a cessão e a subcontratação, bem como a dação em garantia deste contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RESCISÃO
19.1. A rescisão contratual será pautada pelos artigos 118 a 121 do RILC-PPSA.
19.2. Havendo a manifestação de resilição bilateral do contrato a ser celebrado entre a CONTRATADA e a PPSA, desde que presentes os requisitos do inciso II (por acordo entre as Partes, reduzida a termo no processo da Licitação, desde que haja conveniência para a PPSA) e do parágrafo único (a rescisão administrativa ou amigável deverá ser precedida de autorização escrita e fundamentada da Entidade Competente), ambos do art. 118 do RILC- PPSA, deverá ser respeitado o prazo mínimo de 90 (noventa) dias de comunicação prévia, considerado para a transição do serviço em execução.
CLÁUSULA VIGÉSIMA – NOVAÇÃO
20.1. A não utilização, pela PPSA, de quaisquer dos direitos a ela assegurados neste contrato ou na lei, ou a não aplicação de quaisquer sanções neles previstas, não importa em novação quanto a seus termos, não devendo, portanto, ser interpretada como renúncia ou desistência de aplicação ou de ações futuras. Todos os recursos postos à disposição da PPSA, neste contrato, serão considerados como cumulativos e não alternativos, inclusive em relação a dispositivos legais.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – FORO E LEGISLAÇÃO
21.1. O foro competente para qualquer ação ou execução decorrente deste contrato é o da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal. Este contrato é regido em todos os termos e condições constantes do RILC-PPSA, notadamente no tocante às eventuais omissões, pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Decreto nº 10.024/2019.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – ANEXOS
22.1. Anexo I – Matriz de Riscos;
22.2. Anexo II – Planilha de Preços.
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam digitalmente o presente contrato, que passa a ter validade a partir da data da última assinatura digital neste instrumento.
Rio de Janeiro, (data da última assinatura eletrônica)
XXXXX XXXXXX XXXX:59915315 791
Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXX AWAD:59915315791
Dados: 2024.05.20 08:19:58
-03'00'
XXXXXX XXXXXX XXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX XXXXX
LOUREIRO:1105032876 LOUREIRO:11050328760
0
Dados: 2024.05.20 10:18:01
-03'00'
EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA
AKAD SEGUROS S. A.
XXXXXX XXXXXX E XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX
Testemunhas:
XXXXXX XXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXX XXXXXXX
XXXXXXX XXXXX:01085367770
_FILHO:01085367770 Dados: 2024.05.17 13:32:21
-03'00'
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Chancela Conjur/PPSA:
XXXXXX RESPLANDES E XXXXX XXXXX XXXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXXXX E XXXXX XXXXX XXXXXXXXX
Dados: 2024.05.19
13:00:55 -03'00'