BRAVO CONVEXIDADE POSITIVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES CAPITAL SEMENTE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAC O DE REGULAMENTO FIP

BRAVO CONVEXIDADE POSITIVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES CAPITAL SEMENTE

CNPJ/MF Nº 39.582.437/0001-16

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, Brava Capital Gestora de Recursos, Consultoria e Participações Ltda., instituição com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1,461, conj. 41, bairro Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.463.122/0001-99, devidamente autorizada como administradora de carteiras de valores mobiliários pela CVM, conforme Ato Declaratório n.º 11.501 de 13 de janeiro de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do FIP BRAVO CONVEXIDADE POSITIVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES CAPITAL SEMENTE,

inscrito no CNPJ/MF sob o 39.582.437/0001-16 (“FUNDO”), CONSIDERANDO que o FUNDO não possui cotistas até a presente data, a Administradora resolve proceder as seguintes alterações no Regulamento do FUNDO:

a) Alteração do endereço previsto para o Administrador e Gestor;

b) Alteração da numeração de cláusulas do regulamento, sem qualquer modificação no seu teor;

c) Alteração da taxa de administração prevista no Regulamento, a fim de excluir disposição acerca dos valores mínimos mensais devidos;

d) Alteração para modificar os membros do corpo técnico do Gestor;

e) Consolidação do Regulamento do FUNDO a fim de contemplar as alterações supramencionadas que se encontra anexo;

f) Alteração da íntegra do regulamento do FUNDO, que passa a vigorar nos termos do ora anexado, o qual substituirá o regulamento registrado na Receita Federal em 07/10/2020 através do protocolo REDESIM: SPN2082067889 (DBE gerado em 07/10/2020).

E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, vai o presente instrumento assinado em uma via.

São Paulo/SP, 15 de setembro de 2021.

BRAVA GESTORA DE RECURSOS CONSULTORIA E PARTICIPA:09463122000199

Assinado de forma digital por BRAVA GESTORA DE RECURSOS CONSULTORIA E PARTICIPA:09463122000199 Dados: 2021.09.15 19:28:45 -03'00'

Brava Capital Gestora de Recursos, Consultoria e Participações Ltda.

REGULAMENTO DO

FIP - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

FIP Bravo Convexidade Positiva CNPJ/MF nº 39.582.437/0001-16

Classificação (de acordo com ICVM 578 e 579): Capital Semente

TIPO: 3

São Paulo, 15 de Setembro de 2021

Sumário

REGULAMENTO DO 2

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES 4

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 17

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO 18

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO 19

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 22

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, GESTÃO DA CARTEIRA E CUSTÓDIA 29

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLÉIA GERAL 40

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS 45

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS 46

CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS 53

CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E GESTOR 54

CAPÍTULO XII – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 57

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS 60

CAPÍTULO XIV – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO 61

CAPÍTULO XV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 64

CAPÍTULO XVI – DOS ENCARGOS DO FUNDO 66

CAPÍTULO XVII – DOS CO-INVESTIMENTOS 68

CAPÍTULO XVIII – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES 69

CAPÍTULO XIX – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 70

CAPÍTULO XX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 72

ANEXO I 73

ANEXO II 75

ANEXO III 77

FATORES DE RISCOS 77

ANEXO IV 83

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento;

(g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

Administrador	Brava Capital Gestora de Recursos, Consultoria e Participações Ltda., instituição com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1,461, conj. 41, bairro Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.463.122/0001- 99. A administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, que podem ser prestados pelo próprio administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do fundo. Somente podem ser administradores de FIP as pessoas jurídicas autorizadas pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme definido em regulamentação específica. A pessoa jurídica referida acima deve indicar o diretor ou sócio-gerente responsável pela representação do fundo perante a CVM. O administrador, observadas as limitações legais e as previstas nesta Instrução, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do fundo, sendo responsável pela sua
Assembleia Geral	Significa a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
Atividades de Convexidade Positiva	O Fundo Bravo objetivará gerar retornos consistentes acima da média de mercado investindo precipuamente (porém não limitados a estes) em ativos de crédito estruturado com opção de aquisição de cotas das empresas, primordialmente. Estes devem ser originados de tomadores que ofereçam excesso de garantias. A estratégia de investimento se baseia em possuir garantias suficientes para que em situação de inadimplência os investidores não tenham perdas ou Perdas limitadas e ao mesmo tempo ter exposição a Retornos Ilimitados.

BACEN	Banco Central do Brasil.
Carteira	Significa a carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos.
CCBC	Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Chamada de Capital	Significa cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, de acordo com instruções do Gestor, à medida que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários. As Chamadas de Capital para pagamento de despesas e encargos do Fundo serão realizadas pelo Administrador, mediante orientação do Gestor.
Classificação do FIP	Os FIP devem ser classificados nas seguintes categorias quanto à composição de suas carteiras: I – Capital Semente; II – Empresas Emergentes; III – Infraestrutura (FIP-IE); IV – Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I); e V – Multiestratégia e devem funcionar dentro das características determinadas de acordo com a INSTRUÇÃO CVM No 578, DE 30 DE AGOSTO DE 2016, suas atualizações ou outras normas que venham a adaptá-la ou substituí-la. Os fundos destinados à aplicação em empresas cuja atividade principal seja a inovação, nos termos do disposto na Lei no 10.973, de 2004, devem conter, em sua denominação, a expressão “Inovação”

Companhias Alvo	Companhias, abertas ou fechadas, incluindo sociedades limitadas, definidas de acordo com sua Classificação, onde o Fundo deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Companhias Fechadas	Significam as Companhias Alvo que não possuam registro de companhia aberta perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 480/09.
Companhias Investidas	Significam as sociedades que efetivamente recebam investimentos do Fundo, inclusive a Holding e SPEs sob Controle da Holding.
Compromisso de Investimento	Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas”, que será assinado por cada Quotista no ato da subscrição de suas Quotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Quotas pelo Quotista.
Conflito de Interesses	Significa qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionado com o Fundo e/ou com uma Companhia Alvo e/ou com uma Companhia Investida.
Contrato de Gestão	Significa o contrato de administração de carteira de títulos e valores mobiliários celebrado entre o Administrador e o Gestor, estabelece as obrigações do Administrador e do Gestor no âmbito da prestação de seus serviços para o Fundo.
Controle	Significa o poder de direta ou indiretamente, administrar e definir as diretrizes operacionais de uma pessoa jurídica ou fundo de investimento, conforme aplicável, seja mediante (i) a propriedade de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante; (ii) o exercício do direito de eleger a maioria de seus conselheiros e/ou diretores, ou de nomear o administrador ou gestor de tal fundo de investimento; (iii) a vinculação a acordo de acionistas e/ou acordo de quotistas para exercício de direito de voto que confira poder de controle; ou (iv) de qualquer outra forma.

Credor	Significa qualquer ente, pessoa, física ou jurídica, que não outro Quotista, que tenha a seu favor crédito, de qualquer natureza, contra qualquer dos Quotistas, e que tenha interesse em satisfazer ou que tome medidas, judiciais ou extrajudiciais, para satisfazer tal crédito por meio da imposição de gravame sobre as Quotas ou por meio da transferência das Quotas de titularidade dos Quotistas devedores de tal Credor.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Registro	Significa a data de concessão do registro automático de funcionamento do Fundo pela CVM concedido mediante protocolo nos termos da Instrução CVM n. º 578.
Dia Útil	Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou funcionamento do mercado financeiro em âmbito nacional ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Equipe Chave	Significa o time de profissionais do Gestor formado pelo diretor responsável pela gestão do Fundo perante a CVM e ANBIMA, as pessoas- chave e outros Profissionais que estarão diretamente envolvidos na gestão da carteira do Fundo.
Formador de Mercado	O serviço de formador de mercado, pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. O formador de mercado é uma pessoa jurídica, que se compromete a manter ofertas de compra e venda de forma regular e contínua durante a sessão de negociação, fomentando a liquidez dos valores mobiliários, facilitando os negócios e mitigando movimentos artificiais nos preços dos produtos.
Fundo	FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BRAVO CONVEXIDADE POSITIVA, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado.

Gestor	Brava Capital Gestora de Recursos, Consultoria e Participações Ltda., instituição com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1,461, conj. 41, bairro Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.463.122/0001- 99. A gestão da carteira do fundo é a gestão profissional, conforme estabelecido neste regulamento, dos ativos dela integrantes, desempenhada por pessoa jurídica credenciada como administrador de carteiras de valores mobiliários pela CVM.
Holding	Empresa que detém a maior parte das ações ordinárias de outras empresas. Quando atua como controladora de outras empresas, na maior parte dos casos, não produz bens e serviços.
Instrução CVM nº 578/16	Instrução da CVM n.º 578, de 30 de gosto de 2016, conforme alterada.
Instrução CVM nº 579/16	Instrução da CVM n.º 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
Instrução CVM nº 400/03	Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM nº 476/09	Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM nº 480/09	Instrução da CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM nº 539/14	Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2014, conforme alterada.
Investidores Qualificados	Significam os investidores assim definidos nos termos da Instrução CVM nº 539/14. Apenas Investidores Profissionais e Qualificados serão admitidos como Quotistas do Fundo.
Investidores Profissionais	Significam os investidores assim definidos nos termos da Instrução CVM nº 539/14. Apenas Investidores Profissionais e Qualificados serão admitidos como Quotistas do Fundo.

IPCA	Significa o índice de preço ao consumidor amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Justa Causa do Gestor	Significa a comprovação de que o Gestor (i) atuou com dolo ou fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades como Gestor, ou em qualquer outra forma de relacionamento com o Fundo; (ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar como Gestor, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação; (iii) foi condenado por crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iv) foi impedido de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários em qualquer mercado do mundo; e/ou (v) teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial requerida, decretada ou deferida.
Justa Causa

MDA	Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3.
Meta de Rentabilidade	É a meta de rentabilidade atribuída a qualquer série de Quotas nos termos do seu suplemento.
Oferta Restrita	Significa toda e qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais; (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, inclusive o Administrador e o Gestor; e (iii) estão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
Outros Ativos	Significam os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser alocados recursos livres do Fundo, não alocados em Companhias Investidas, nos termos do Regulamento: (i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais e/ou fundos de investimento, com liquidez diária e baixo risco de crédito, que invistam somente nos ativos acima referidos, incluindo, sem limitação, fundos administrados pela Administradora e geridos pelo Gestor; e (ii) Certificados de Depósito Bancário. A Assembleia Geral poderá aprovar novos ativos financeiros a serem incluídos no conceito de Outros Ativos.

Partes Interessadas	Significam: (i) Quotistas; (ii) Administrador; (iii) Gestor; e (iv) membros de quaisquer comitês e conselhos que venham a ser criados pelo Fundo que tenham sido nomeados pelos Quotistas, pelo Administrador ou pelo Gestor.
Partes Relacionadas	Significa qualquer funcionário, diretor, sócio ou representante legal, cônjuges e/ou parentes até o 2º (segundo) grau em linha reta, de qualquer Parte Interessada e das Companhias Investidas, sociedades controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias ou que estejam sob controle comum em relação a qualquer Parte Interessada ou Companhias Investidas, conforme aplicável, e fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.
Patrimônio Líquido	Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em Reais resultante da soma algébrica do valor disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Período de Integralização para Investimentos	Significa o período durante o qual o Administrador realizará Chamadas de Capital relativas a cada emissão de Quotas, nos termos deste Regulamento, conforme estabelecido no respectivo Suplemento. As Quotas subscritas e não integralizadas durante ou após o respectivo Período de Integralização para Investimentos poderão ser canceladas pelo Administrador, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação de que trata o Capítulo VII deste Regulamento.
Período de Manutenção de Operações, Reinvestimento e/ou Desinvestimento	Significa o período que terá início a partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período Inicial de Investimento.
Período Inicial de Investimento	Significa o período inicial de investimento do Fundo em Valores Mobiliários, o qual poderá ser antecipado por decisão da Assembleia Geral. Durante o Período Inicial de Investimento, o Fundo desenvolverá suas Atividades.

Plano de Negócios Anual das Companhias Investidas	Significa o plano de negócios anual das Companhias Investidas, a ser elaborado pela administração das Companhias Investidas e/ou por terceiros para tanto contratados, e aprovado anualmente pelo Gestor, que estabelecerá as diretrizes de investimento, manutenção de operações, reinvestimento e desinvestimento do Fundo e das Companhias Investidas.
Preço de Emissão	Significa o valor de emissão das Quotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Preço de Integralização	Significa o preço de integralização das Quotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Quotas	Significam as quotas, escriturais e nominativas, de emissão e representativas do patrimônio do Fundo.
Quotista Inadimplente	Significa qualquer Quotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo mediante integralização de Quotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento estando sujeito a medidas específicas estabelecidas neste Regulamento.
Quotistas	Significam os titulares de Quotas, quando referidos em conjunto.
Regulamento	Significa o presente regulamento do Fundo.
Regulamento de Arbitragem	Significa o regulamento de arbitragem da CCBC.
Reinvestimento	Significa o ato de reinvestir recursos, originados pelas Atividades das Companhias Investidas e que sejam distribuídos ao Fundo pelas Companhias Investidas, ao invés de distribuição de tais recursos aos Quotistas, a título de amortização de Quotas e/ou distribuição de dividendos das Companhias Investidas.
SF	SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.
SPE	Significa cada uma das sociedades de propósito específico detidas de forma indireta pelo Fundo, que terão por objetivo desenvolver projetos relacionados às Atividades das investidas.

Suplemento	Significa cada suplemento deste Regulamento, que descreverá as características específicas de cada emissão de Quotas do Fundo, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I deste Regulamento.
Taxa de Administração	Significa a taxa devida pelo Fundo ao Administrador em contraprestação aos serviços de (i) administração e controladoria do Fundo; (ii) custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira; e (iii) escrituração das Quotas, conforme estabelecida no Capítulo XI deste Regulamento e, em conjunto, a Taxa de Gestão.
Taxa de Gestão	Significa a taxa devida pelo Fundo ao Gestor em contraprestação aos serviços e custos operacionais de gestão da Carteira, conforme estabelecida no Capítulo XI deste Regulamento.
Taxa de Performance	Conforme estabelecida no Capítulo XI deste Regulamento, a taxa de performance é um pagamento feito ao gestor de fundos para gerar retornos positivos. A Taxa de Perfomance é geralmente calculada como uma porcentagem dos lucros/resultados do (s) investimento (s). A lógica básica para Taxas de Performance é que elas alinham os interesses dos gestores de fundos e seus investidores, e são um incentivo para que os gestores de fundos gerem retornos positivos.
Termo de Adesão	Significa o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, a ser assinado por cada Quotista no ato da sua primeira subscrição de Quotas.

Xxxxx Xxxxx

Xxxxx xxxxx (fair value) - é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. Nos casos em que o administrador concluir que o valor justo de uma entidade não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis. O valor justo dos investimentos deve refletir as condições de mercado no momento de sua mensuração. O montante do ajuste a valor justo dos investimentos do fundo somente integrará a base de distribuição de rendimentos aos cotistas quando da ocorrência de sua realização financeira

Valores Mobiliários

Significam as ações, debêntures simples ou conversíveis, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo e/ou de Companhias Investidas (incluindo mútuos conversíveis em participações).

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

2.1. – O Fundo, denominado FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BRAVO CONVEXIDADE POSITIVA CAPITAL SEMENTE, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM n.º 578, por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. – Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE” da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 3”.

2.3. – O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos contados da Data de Registro, podendo ser prorrogado mediante proposta do Gestor, apresentada com antecedência mínima de 6 (seis) meses ao término do prazo de duração do Fundo, e aprovação pela Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

2.4. – O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas.

2.5. – As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas seguem descritos nos Capítulos VIII, IX e X deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.

2.6. O Patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do fundo será de R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais).

2.7. Para fins do disposto na Instrução CVM nº 578, o Fundo é classificado como Fundo de Investimento em Participações “Capital Semente”.

2.8. O Fundo não contará com conselho consultivo, comitê de investimentos, comitê técnico ou qualquer outro comitê.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais e Qualificados residentes ou não no Brasil.

3.2. – Não há valor mínimo de aplicação inicial nem de manutenção de investimento do Fundo.

3.3. – A perda posterior da qualidade de Investidor Profissional ou Qualificado, após a entrada no Fundo, não acarreta a exclusão do Quotista.

3.4. – O Gestor E/ou suas Partes Relacionadas poderão subscrever qualquer número de Quotas no âmbito de cada Oferta ou Oferta Restrita, observado o disposto no item 3.1. acima.

3.5. O Fundo poderá obter apoio financeiro direto de organismos de fomento e está autorizado a contrair empréstimos, diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a percentual estabelecido através de regulação vigente. O exercício desta faculdade somente é permitido após a obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de organismos de fomento, que importe na realização de investimentos ou na concessão de financiamentos em favor do fundo. São considerados como organismos de fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou multigovernamental.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO

4.1. – O objetivo do Fundo é obter rendimentos de longo prazo aos Quotistas por meio do investimento em Valores Mobiliários.

4.2. – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na administração da Companhia Investida, com efetiva influência do Fundo na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida, (ii) titularidade de Valores Mobiliários que integrem o bloco de Controle da Companhia Investida, (iii) participação em acordo de acionistas da Companhia Investida ou celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida e/ou

(iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas, hipótese em que caberá ao Gestor avaliar a adequação de tal ajuste ou procedimento quanto à sua efetiva eficácia como forma de participação do Fundo na gestão das Companhias Investidas.

4.3. – Nos termos da regulamentação em vigor e sem prejuízo do disposto nos itens acima, e com exceção as empresas classificadas conforme o disposto no artigo 4.5 abaixo, caso o Fundo deseje investir em sociedades sem registro de companhia aberta na CVM, as Companhias devem seguir as seguintes práticas de governança:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) No caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A obrigar-se, perante o fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e

(vi) Auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

4.4. As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.

4.5. O FIP é classificado como Capital Semente e as companhias ou sociedades investidas pelo FIP:

(i) devem ter receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais;

(ii) estão dispensadas de seguir as práticas de governança previstas no artigo 4.3 acima;

(iii) nos casos em que, após o investimento pelo fundo, a receita bruta anual da sociedade investida exceda ao limite referido no inciso i, a investida deve, em até 2 (dois anos) contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite: i) atender ao disposto no art. 4.3 acima, incisos iii, v e vi enquanto a sua receita bruta anual não exceder à R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); ou ii) atender integralmente ao art. 4.3 acima, caso a sua receita supere o montante referido no inciso “i”;

(iv) a receita bruta anual referida no inciso i, deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor;

(v) as companhias ou sociedades limitadas referidas no caput não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do FIP;

(vi) o disposto no inciso “v” não se aplica quando a sociedade for controlada por outro FIP, desde que as demonstrações contábeis desse FIP não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas no inciso “v”; e

(vii) caso o FIP – Capital Semente não seja qualificado como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, as sociedades por ele investidas devem ter suas demonstrações contábeis anuais auditadas por auditores independentes registrados na CVM, não se aplicando a dispensa do disposto na ICVM 578.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

5.1. – Observados os limites estabelecidos nos incisos (iv) e (v) do item 5.5. abaixo, a Carteira será composta por:

(i) Valores Mobiliários incluindo títulos representativos de crédito considerados os títulos de dívida (mútuo) conversíveis em participação societária ou debêntures conversíveis que para efeito deste regulamento especificamente serão considerados em conjunto “Valores Mobiliários” em razão da possibilidade de conversão dos títulos representativos de crédito supramencionados em Valores Mobiliários e/ou cotas/participação de empresas;

(ii) Outros Ativos.

5.2. – Ressalvado o disposto no item 5.6.1. Abaixo, os investimentos do Fundo serão realizados pelo Gestor durante o Período Inicial de Investimento, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados a critério do Gestor, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM quando aplicável e por contratos privados sem registro.

5.2.1. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Valores Mobiliários e Outros Ativos serão aportados pelos Quotistas, mediante subscrição e integralização das Quotas, conforme descrito neste Regulamento, nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas e nos Compromissos de Investimento.

5.2.2. – Será permitida a prorrogação do Período Inicial de Investimento mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembléia Geral, devendo o Administrador informar tal fato a todos os Quotistas.

5.3. – A liquidação dos ativos integrantes da Carteira será realizada prioritariamente durante o Período de Manutenção de Operações, Reinvestimento e/ou Desinvestimento, mas, caso entenda ser no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas, o Gestor poderá proceder à venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários antes do término do Período Inicial de Investimento, mediante notificação por escrito do fato realizada pelo Gestor aos Quotistas, a qual conterá as justificativas para as ações tomadas pelo Gestor no exercício de suas atribuições para com o Fundo.

5.4. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Administrador e o Gestor, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Quotistas.

5.4.1. – O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Investida e/ou Outros Ativos de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto no Capítulo IV e neste Capítulo V, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto neste item implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Companhia Investida cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira.

5.4.2. – Não obstante o disposto neste Capítulo V, os ativos integrantes da Carteira e os Quotistas estão sujeitos, de forma não exaustiva, aos fatores de riscos descritos no Anexo III deste Regulamento.

5.5. – Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:

(i) sem prejuízo do disposto nos incisos (iv) e (v) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverá ser utilizada para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias Investidas até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital. Em caso de oferta pública de cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta;

(ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização de Quotas serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas;

(iii) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras

remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e nos Outros Ativos e a data do Reinvestimento ou da distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de amortização (exceto no que se refere aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo e repassados diretamente aos Quotistas quando permitido por legislação vigente, conforme faculdade prevista no item 5.7.1. abaixo), tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em depósito bancário à vista, em moeda corrente nacional, a critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas, observado o disposto em regulação vigente;

(iv) o Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em ativos referidos no art. 5o da ICVM 578 de acordo com a classificação do fundo definida nesta mesma instrução onde participe do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Com exceção para os casos de FIP-IE e o FIP-PD&I o investimento em debêntures não conversíveis referido está limitado ao máximo de 33% do total do capital subscrito do fundo; e

(v) o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido aplicado exclusivamente em Outros Ativos, desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a pagamentos de despesas e encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

5.5.1. – O limite estabelecido no inciso (iv) do item 5.5. acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no inciso (i) do referido item 5.5., em relação a cada Chamada de Capital.

5.5.2. – O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no inciso (i) do item 5.5. acima, a ocorrência de desenquadramento em relação ao limite estabelecido no inciso (iv) do mesmo item 5.5., com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, quando ocorrer, observado o disposto nos itens abaixo.

5.5.3. – Para o fim de verificação de enquadramento previsto no inciso (iv) do item 5.5., deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

I – Destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

II – Decorrentes de operações de desinvestimento:

a) No período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

b) No período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

c) Enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

III – A receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos do fundo como bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas conforme artigo 5o da ICVM 578.

IV – Aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

5.5.4. – Caso o desenquadramento em relação ao limite estabelecido no inciso (iv) do mesmo item 5.5. perdure por período superior ao estabelecido no inciso (i) do item 5.5., o Administrador deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo estabelecido no inciso (i) do item 5.5.:

I – reenquadrar a Carteira; ou

II – devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

5.5.4.1. – Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do inciso (II) do item 5.5.4, não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o capital comprometido do respectivo Quotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pelo Administrador em novas Chamadas de Capital.

5.6. – A partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período Inicial de Investimento, o Fundo

não priorizará a realização de novos investimentos em Valores Mobiliários, podendo iniciar processo de desinvestimento parcial e/ou total, de acordo com estudos, análises e estratégias de desinvestimento elaborados pelo Gestor que, conforme a conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas, propiciem aos Quotistas o melhor retorno possível, devendo tal processo ser concluído até a data de liquidação do Fundo e de acordo com os termos e condições deste Regulamento.

5.6.1. – Não obstante o disposto no item 5.6. acima, investimentos em Valores Mobiliários poderão ser realizados excepcionalmente fora do Período Inicial de Investimento, sempre objetivando os melhores interesses do Fundo e dos Quotistas, nos casos definidos pelo Gestor.

5.7. – Os dividendos, os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Quotistas, da Taxa de Administração, Taxa de Gestão, de Reinvestimento e/ou, ainda, de despesas e encargos do Fundo.

5.8. – Quando permitido por legislação vigente e sem prejuízo do disposto no item 5.7. acima, os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários poderão ser repassados diretamente aos Quotistas, a critério do Gestor, mediante aprovação do Administrador do Fundo. Caso a legislação vigente não permita tal modalidade os dividendos serão pagos diretamente ao Fundo e tributados de acordo com a estrutura tributária a que o Fundo e/ou seus cotistas se subemtem.

5.9. Parte ou a totalidade dos recursos eventualmente obtidos a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, mediante a venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários, poderão ser: (i) distribuídos aos Quotistas, por meio da amortização de Quotas; (ii) reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários de Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, nos termos deste Regulamento; ou (iii) utilizados para custeio de despesas do Fundo.

5.9.1. Observadas as disposições deste Regulamento, as amortizações de Quotas e/ou os Reinvestimentos nos termos do item 5.9. deverão ser realizados até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao recebimento dos respectivos recursos.

5.10. O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial ou envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira do fundo com o propósito de a) ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou b)

alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

5.10.1. Para fins do disposto no item 5.10. acima, as operações no mercado de derivativos serão realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, na modalidade “com garantia”.

5.11. –Salvo mediante aprovação de quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento, será vedado ao Fundo adquirir Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo nas quais:

(i) participem o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo fundo e cotistas titulares de cotas representativas com porcentagem superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio do fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total e/ou;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo fundo, antes do primeiro investimento por parte do fundo.

5.11.1. – Salvo aprovação da maioria dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso

(i) do item 5.11. acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor. O disposto aqui não se aplica quando o administrador ou gestor do fundo atuarem: i) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo; e ii) como administrador ou gestor de fundo investido e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

5.12. A política de investimento de que trata este Capítulo V somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

5.13. O fundo pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas companhias abertas ou fechadas que compõem a sua carteira, desde que o fundo possua investimento em ações da companhia na data da realização do referido adiantamento até o limite 100 % do capital subscrito;

(i) é vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do fundo;

(ii) o adiantamento deve ser convertido em aumento de capital da companhia investida em, no máximo, 12 meses.

5.14. Processo decisório para a realização, pelo fundo, de investimento e desinvestimento

(i) O gestor realizará avaliação constante de Valores Mobiliários e Outros Ativos de acordo com sua metodologia de análise buscando adquirir ativos baratos que representem oportunidades de valorização para efeitos de investimento e acompanhará o investimento de forma próxima visando sua valorização para posterior desinvestimento quando entender que estes ativos já se encontram caros ou encontre oportunidade de investir em ativos que sejam melhores do que a oportunidade em carteira atual. O gestor prepara as análises e submete ao seu Comitê de Investimentos interno ou Comitê de Investimentos do Fundo (quando houver) para decisão acerca dos investimentos e desinvestimentos. Estas análises e aprovações são submetidas ao administrador e arquivadas na sede da gestora.

5.15. O Fundo poderá investir nos ativos referidos no art. 5o da ICVM 578 de acordo com a classificação do fundo definida nesta mesma instrução, o FIP deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão que se dará através de: i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; ii) pela celebração de acordo de acionistas; ou iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração. Fica dispensada a participação do fundo no processo decisório da sociedade investida quando: i) o investimento do fundo na sociedade for reduzido a

menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% do capital social da investida; ou ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos cotistas reunidos em assembleia geral mediante aprovação da maioria das cotas subscritas presentes, sem prejuízo do estipulado no capítulo Capítulo VII.

5.16. O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das sociedades investidas não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito

do fundo.

5.17. O investimento do fundo em sociedades limitadas, deve observar o disposto no art. 15 da ICVM 578, inclusive quanto ao limite de receita bruta anual da investida e as disposições transitórias em caso de extrapolação deste limite.

5.18. O FIP pode investir em cotas de outros FIP ou em cotas de Fundos de Ações – Mercado de Acesso para fins de atendimento ao limite mínimo de 90% de investimentos em ativos referidos no art. 5o da ICVM 578 de acordo com a classificação do fundo definida nesta mesma instrução, que deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Os FIP investidores são obrigados a consolidar as aplicações dos fundos investidos, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira, exceto as aplicações em fundos geridos por terceiros não ligados ao administrador ou ao gestor do FIP investidor. Fica vedada a aplicação em cotas de FIP que invista, direta ou indiretamente, no FIP investidor.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, GESTÃO DA CARTEIRA E CUSTÓDIA

6.1. – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, o Administrador terá poderes para tomar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo e o Gestor terá poderes para tomar todos os atos que se façam necessários à gestão da Carteira.

6.1.1. – O Anexo II deste Regulamento contempla breve descrição da qualificação e da experiência profissional da Equipe Chave do Gestor.

6.2. – O Gestor representará o Fundo em todos os atos relacionados à aquisição, gestão, manutenção e alienação de Valores Mobiliários e Outros Ativos, em cumprimento ao disposto neste Regulamento.

6.3. – O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante notificação por escrito endereçada a cada Quotista e à CVM com antecedência de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esse item.

6.3.1. – Sem prejuízo do disposto nos itens 6.3. e 6.4. deste Regulamento, na hipótese de renúncia do

Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até que outra instituição venha a lhe substituir, devendo receber a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos da Capítulo XI abaixo.

6.4. – Caso a Assembleia Geral de que trata o item 6.3. acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador; (ii) não obtenha quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII abaixo, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo; ou

(iii) a instituição nomeada para substituir o Administrador não assuma efetivamente a administração do Fundo, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encaminhamento da respectiva notificação de renúncia, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral ou, conforme o caso, do término do prazo de 180 (cento e oitenta) dias de que trata este item caso a instituição nomeada para substituir o Administrador não tenha assumido efetivamente a administração do Fundo.

6.5. – Ocorrendo uma das hipóteses citadas no item 6.4, os Valores Mobiliários e Outros Ativos existentes na Carteira do Fundo serão entregues aos Quotistas, observado suas respectivas participações e o disposto no item 6.8, inciso (XVIII).

6.6. – O Gestor poderá renunciar à gestão da Carteira mediante notificação por escrito endereçada a cada Quotista e à CVM com antecedência de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Gestor, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esse item.

6.6.1. - Sem prejuízo do disposto no item 6.6. acima, na hipótese de renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até que outra instituição venha a lhe substituir, devendo receber a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos da Capítulo XI abaixo.

6.7. – Caso a Assembleia Geral de que trata o item 6.6. acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Gestor; (ii) não obtenha quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII abaixo, para deliberar sobre a substituição do Gestor ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo; ou (iii) a instituição nomeada para substituir o Gestor não assuma efetivamente a gestão da Carteira, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encaminhamento da respectiva notificação de renúncia, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral ou, conforme o caso, do término do prazo de 180 (cento e

oitenta) dias de que trata este item caso a instituição nomeada para substituir o Gestor não tenha assumido efetivamente a gestão da Carteira.

6.7.1. – Ocorrendo uma das hipóteses citadas no item 6.7, os Valores Mobiliários e Outros Ativos existentes na Carteira do Fundo serão entregues aos Quotistas, observado suas respectivas participações e o disposto no item 6.10, inciso (xviii).

6.8.– Além das hipóteses de renúncia descritas nos itens acima, o Administrador poderá ser destituído de suas funções na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII abaixo.

6.8.1. – O Gestor somente poderá ser destituído de suas funções pela Assembleia Geral desde que configurada Justa Causa do Gestor, observado o disposto no Capítulo VII abaixo.

6.9.Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação vigente e das demais disposições deste Regulamento, caberá ao Administrador:

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante o prazo de duração do Fundo e por 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo:

(a) a cópia da documentação relativa às operações do fundo;

(b) os registros dos Quotistas e das operações de transferência de Quotas;

(c) o livro de atas das assembleias gerais e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

(d) o livro de presença de quotistas nas Assembléias Gerais;

(e) os demonstrativos contábeis do Fundo;

(f) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo fundo e seu patrimônio;

(g) todos os documentos e informações exigidos pela Instrução ICVM 578;

(h) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis.

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;

(iv) após receber informações do Gestor, elaborar, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento;

(v) após receber informações do Gestor, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimentos, elaborados pelos administradores das Companhias Investidas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(vi) após receber informações do Gestor, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises de investimentos, elaborados pelos administradores das Companhias Investidas, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(vii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste item 6.8. até o término de tal procedimento;

(viii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(ix) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(x) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira devidamente custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xi) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor;

(xii) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xiii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;

(xiv) a pedido do Gestor e/ou de Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou sempre que se fizer necessário por lei ou pela regulamentação em vigor, convocar a Assembleia Geral, devendo ser observados os procedimentos de convocação descritos neste Regulamento;

(xv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo;

(xvi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xvii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste Regulamento;

(xviii) solicitar o registro das Quotas à distribuição no MDA e negociação no SF, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP quando aplicável;

(xix) o administrador pode contratar, em nome do fundo, os seguintes serviços para o fundo: i) gestão da carteira do fundo; ii) consultoria de investimentos; iii) atividades de tesouraria; iv) atividades de controle e processamento dos ativos; v) distribuição de cotas; vi) escrituração da emissão e resgate de cotas; vii) custódia de ativos financeiros; e viii) formador de mercado para as cotas do fundo. Compete ao

administrador, na qualidade de representante do fundo, efetuar as contratações dos prestadores de serviços,

mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente. Os contratos firmados referentes aos serviços prestados de tesouraria, de controle e processamento dos ativos e de escrituração da emissão e resgate de cotas devem conter cláusula que estipule a responsabilidade solidária entre o administrador do fundo e os terceiros contratados pelo fundo por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM;

(xx) o administrador e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis. É vedado ao administrador e ao gestor o exercício da função de formador de mercado para as cotas do fundo. A contratação de partes relacionadas ao administrador e ao gestor do fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de cotistas. A contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço devem ser divulgados como fato relevante;

(xxi) realizar as Chamadas de Capital, de acordo com as instruções do Gestor.

6.9.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (v) e (vi) do item 6.9. acima, o Administrador poderá submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral, tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas. Na hipótese de realização de Assembleia Geral na forma deste item 6.9.1., os Quotistas que tenham requerido as informações de que tratam os incisos

(v) e (vi) do item 6.9. acima serão impedidos de votar.

6.10. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ao Gestor, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral ou do Administrador:

(i) celebrar, em nome do Fundo, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo;

(ii) representar ativamente o Fundo junto às Companhias Investidas, inclusive no âmbito das suas assembleias gerais e reuniões de seus eventuais conselhos e comitês, observado o disposto no inciso (xxxviii) abaixo;

(iii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(iv) empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo;

(v) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão;

(vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(vii) decidir sobre os investimentos, Reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo em Outros Ativos, observada a política de investimento descrita neste Regulamento, com poderes para adquirir e alienar os Outros Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

(viii) acompanhar e monitorar o desempenho das Companhias Investidas;

(ix) enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo ao Administrador;

(x) manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da Xxxxxxxx;

(xi) estabelecer metas e diretrizes de investimento, Reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Valores Mobiliários;

(xii) decidir sobre projetos e propostas de investimento, Reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Valores Mobiliários;

(xiii) propor à Assembleia Geral a prorrogação do Período Inicial de Investimento;

(xiv) propor à Assembleia Geral, com antecedência de, no mínimo, 6 (seis) meses do término do prazo de duração do Fundo, a prorrogação do prazo de duração do

Fundo;

(xv) propor à Assembleia Geral a emissão de novas Quotas;

(xvi) decidir sobre o pagamento de dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo diretamente e/ o u aos Quotistas nos termos do item

5.8.1. acima;

(xvii) decidir sobre a amortização de Quotas nos termos deste Regulamento;

(xviii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, este último apenas na hipótese de liquidação do Fundo;

(xix) acompanhar o desempenho do Fundo, do Administrador e das Companhias Investidas;

(xx) solicitar ao Administrador a realização de Chamadas de Capital para investimentos em Valores Mobiliários;

(xxi) avaliar a adequação dos ajustes e procedimentos de que trata o item 4.2. acima quanto à sua efetiva eficácia como forma de participação do Fundo na gestão das Companhias Investidas;

(xxii) decidir sobre o Plano de Negócios Anual das Companhias Investidas;

(xxiii) decidir sobre o Orçamento Anual das Companhias Investidas;

(xxiv) firmar, em nome do fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o fundo participe;

(xxv) cumprir as deliberações da assembleia geral no tocante as atividades de gestão;

(xxvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do fundo aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(xxvii) contratar, em nome do fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo;

(xxviii) fornecer ao administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros a) as informações necessárias para que o administrador determine se o fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas, quando aplicável; e c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo gestor para o cálculo do valor justo.

(xxix) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, e assegurar as práticas de governança;

(xxx) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do fundo;

(xxxi) fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(xxxii) custear as despesas de propaganda do fundo;

(xxxiii) fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(xxxiv) elaborar, em conjunto com o administrador, relatório a respeito das operações e resultados do fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições desta Instrução e do regulamento do fundo;

(xxxv) negociar e contratar, em nome do fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do fundo, representando o fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

(xxxvi) na ausência de previsão específica no regulamento do fundo ou nos contratos firmados entre o administrador e o gestor, o gestor deve encaminhar ao administrador, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pelo administrador, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o fundo; e

(xxxvii) monitorar os ativos investidos pelo fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do gestor.

6.10.1. – O Gestor possui equipe dedicada de profissionais em investimentos de participações (private equity), que combinam uma extensa experiência financeira, tanto nos mercados privados como públicos, com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira. O Anexo II deste Regulamento contempla

breve descrição da qualificação e da experiência profissional da Equipe Chave do Gestor.

6.11.– Será vedado ao Administrador e ao Gestor direta ou indiretamente, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades: i) estabelecidas pela CVM; ii) diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do fundo; e iii) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas sendo que a contratação de empréstimos neste caso pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo FIP.

(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento. Caso existam garantias prestadas pelo fundo, o administrador do fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do administrador do fundo na rede mundial de computadores;

(iv) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata Instrução CVM n. º 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(vi) vender cotas à prestação, salvo se o investimento for efetivado por meio de instrumento mediante o qual o investidor fique obrigado, sob as penas nele expressamente previstas, a integralizar o valor do capital comprometido à medida que o administrador do fundo fizer chamadas, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo instrumento;

(vii) utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

(viii) praticar qualquer ato de liberalidade;

(ix) aplicar recursos do Fundo:

(a) Mais de 20% do PL do Fundo no exterior;

(b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas em regulamentação em vigor ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do fundo;

(c) na aquisição de bens imóveis; e

(d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria e m is s ã o .

6.12.– As atividades de custódia, controladoria e tesouraria do Fundo, bem como os serviços de escrituração de Quotas, se aplicáveis, serão exercidas ou pela Brava Capital Gestor de Recursos, Consultoria e Participações Ltda., instituição com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.461, conj. 41, bairro Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 09.463.122/0001-99 ou por terceiros contratados pelo Fundo para prestação de tais serviços.

6.13.O administrador e o gestor da carteira do fundo devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM, renúncia, destituição ou por deliberação da assembleia geral observado o inciso 6.8.1 acima.

6.14.Poderá ser dispensada a contratação do serviço de custódia para os investimentos do fundo em: i) ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas; ii) títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e iii) ativos destinados ao pagamento de despesas do fundo desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Para utilizar as dispensas referidas nos itens i e ii imediatamente acima, o administrador deve assegurar a adequada salvaguarda desses ativos, o que inclui a realização das seguintes atividades: i) receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos; ii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e iii) cobrar e receber, em nome do fundo, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLÉIA GERAL

7.1. – Observado o disposto nos itens 7.2. a 7.11. abaixo, competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:

(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo apresentadas pelo administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes (quando houver), em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alteração do regulamento do fundo;

(iii) a destituição ou substituição do administrador ou do gestor e escolha de seus substitutos;

(iv) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do fundo;

(v) deliberar sobre a emissão de novas cotas, sem prejuízo da emissão pelo administrador ou gestor independente de aprovação em assembleia geral e de alteração de regulamento;

(vi) deliberar sobre o aumento nas taxas de remuneração do administrador ou do gestor do fundo;

(vii) deliberar sobre a alteração no prazo de duração do fundo;

(viii) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da assembleia geral;

(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do fundo;

(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por parte de quotistas;

(xi) deliberar sobre a prorrogação da data de encerramento do Período Inicial de Investimento, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas;

(xii) deliberar sobre a alteração da política de investimento do Fundo;

(xiii) deliberar sobre proposta do Gestor de procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos como pagamento de amortização ou resgate de Quotas;

(xiv) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam o item 5.10. e o Capítulo XVIII deste Regulamento;

(xv) aprovar despesas e encargos do Fundo não previstos no Capítulo XVI deste Regulamento;

(xvi) deliberar sobre a alteração da classificação de que trata o item 2.2 e 2.7 acima;

(xvii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor por Xxxxx Xxxxx, bem como sobre a escolha de seu substituto;

(xviii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do fundo;

(xix) deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas;

(xx) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FIP quando o fundo decidir aplicar seus recursos em companhias que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira, devidamente aprovada pelos órgãos competentes da companhia, é admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação da companhia investida.

7.1.1. – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas sempre que: i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares; ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e iii) envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão. As alterações referidas nos itens "I" e "ii" devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas

e a alteração referida no item "iii" deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

7.2. – A convocação da Assembleia Geral será realizada mediante envio, pelo Administrador, com cópia para o Gestor, (i) de correspondência escrita a cada um dos Quotistas; e/ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação conter descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou, na impossibilidade de se realizarem na sede do Administrador, em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na carta de convocação. O Administrador poderá permitir que participantes o façam por meio de vídeo conferência e/ou telefone. As conversas poderão ser gravadas pelo administrador se o mesmo entender que deve fazê-lo.

7.2.1. – Independentemente da convocação prevista no item 7.2. acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecer qualquer número de cotistas.

7.3. – A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou mediante solicitação do Gestor e/ou de Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas subscritas pelo Fundo.

7.4. – Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que deliberado desta forma pelo administrador.

7.5. – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos.

7.6. – A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria simples dos Quotistas e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.6.1. – Não se instalando a Assembleia Geral em primeira convocação, a Assembleia Geral deverá ser novamente convocada, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, podendo, alternativamente, ser realizada consulta formal, observado o procedimento previsto no item 7.8. deste Regulamento.

7.6.2. – A segunda convocação poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação.

7.7. – Observado o disposto no item 7.7.1. abaixo, as deliberações das Assembleias Gerais serão aprovadas

por quotistas que representem a maioria das Quotas subscritas dos Quotistas presentes, salvo disposição em contrário prevista neste Regulamento ou em eventual acordo de Quotistas.

7.7.1. – As deliberações da Assembleia Geral devem ser adotadas por votos que representem a maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos II, III, IV, VI, VII, VIII, IX, XII, VIV e XIX do item

7.1. Cabendo a cada cota subscrita 1 (um) voto.

7.7.2. - A maioria qualificada estabelecida neste Regulamento para as deliberações referidas nos incisos II, III, IV, VI, VII, VIII, IX, XII, XIV e XIX do item 7.1 deve ser representativa de titulares presentes de Quotas correspondentes a, no mínimo, dois terços das Quotas emitidas pelo Fundo.

7.7.3. – Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral.

7.8. – As deliberações da Assembleia Geral poderão ser aprovadas mediante processo de consulta formal realizada pelo Administrador por escrito, via carta ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os Quotistas terão o prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la ao Administrador.

7.8.1. – Da consulta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do Quotista.

7.9. – Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias da respectiva ordem do dia, o Administrador ou o secretário da Assembleia Geral lavrará a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada pelos Quotistas presentes. Ao final de cada Assembleia Geral, todos os Quotistas presentes à Assembleia Geral deverão assinar a respectiva ata, desde que seja consistente com as atividades conduzidas pelo Fundo. Os Quotistas que participarem da Assembleia Geral, por meio de teleconferência ou videoconferência, deverão enviar ao Administrador o seu voto escrito devidamente assinado por seus representantes legais por correio eletrônico, imediatamente após o término da respectiva Assembleia Geral.

– Os Quotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloquem em situação de Conflito de Interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação pela Assembleia Geral, ficando tais membros impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito.

7.10. A convocação da assembleia por solicitação dos cotistas deve: i) ser dirigida ao administrador, que

deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário e

conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais cotistas sendo que o administrador do fundo deve disponibilizar aos cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia.

7.11. A assembleia geral deve deliberar sobre a substituição do administrador ou gestor em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada: i) imediatamente pelo administrador, gestor ou pelos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou ii) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou iii) por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos i e ii. No caso de renúncia, o administrador e o gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo administrador. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

7.12. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

7.13. Não podem votar nas assembleias gerais do fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: i) seu administrador ou seu gestor; ii) os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor; iii) empresas consideradas partes relacionadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários; iv) os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários; v) o cotista de cujo interesse seja conflitante com o do fundo; e vi) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: i) os únicos cotistas do fundo forem as pessoas aqui mencionadas; ou ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto. O cotista deve informar ao administrador e aos demais cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto nos itens v e vi imediatamente acima, sem prejuízo do dever de diligência do administrador e do gestor em buscar identificar os cotistas que estejam nessa situação.

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS

8.1. – O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos neste Capítulo VIII e nos Capítulos IX e X deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.

8.1.1. – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta ou Oferta Restrita, referente a cada emissão de Quotas. As Quotas que não forem subscritas nos termos deste item e do respectivo Suplemento serão canceladas pelo Administrador.

8.1.2. – O Fundo estabelece patrimônio mínimo inicial para funcionamento, podendo iniciar suas atividades e realizar investimentos nas Companhias Alvo, mediante a subscrição de quantidade de Quotas que corresponda a, no mínimo, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

8.2. – Emissões de novas Quotas poderão ser realizadas mediante proposta do Gestor e prévia aprovação da Assembleia Geral, observados (i) o quórum de deliberação de que trata o Capítulo VII deste Regulamento; e (ii) no caso de Ofertas Restritas, o prazo de 4 (quatro) meses contados da data de encerramento de cada Oferta Restrita, exceto se a distribuição pública for objeto de Oferta, conforme disposto no artigo 9º da Instrução CVM nº 476/09.

8.2.1. – O Preço de Emissão das Quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo será definido pela Assembleia Geral e constará do respectivo Suplemento.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS

9.1. – Características das Quotas e Direitos Patrimoniais.

9.1.1. – As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

9.1.2. – Todas as Quotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.

9.1.3. – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento e no Suplemento referente a cada emissão de Quotas.

9.1.4. Na hipótese de o regulamento do fundo vedar a transferência ou negociação das cotas em mercados secundários, as cotas do fundo estão dispensadas de registro escritural, sendo a sua propriedade presumida pelo registro do nome do cotista no livro de "Registro de Cotas Nominativas" ou da conta de depósito das contas abertas em nome do cotista, mantidos sob o controle do administrador.

• Este fundo inicialmente veda transferência ou negociação das cotas em mercados secundários.

9.2. – Valor das Quotas

9.2.1. – Sem prejuízo das disposições específicas deste Regulamento relativas ao cálculo do valor das Quotas, como regra geral as Quotas terão seu valor calculado diariamente e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação, ambos na data de apuração do valor das Quotas.

9.3. – Direitos de Voto

9.3.1. – Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo a cada Quota um voto.

9.4. – Distribuição e Subscrição das Quotas

9.4.1. – As Quotas serão objeto de Ofertas, Privada, Pública ou Ofertas Restritas destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais ou Qualificados residentes ou não no Brasil.

9.4.2. – No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, será permitida a procura de, no máximo, 70 (setenta) Investidores Profissionais ou Qualificados e as Quotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais ou Qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.

9.4.3. – As Quotas deverão ser subscritas pelos Quotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta ou Oferta Restrita, referente a cada emissão de Quotas.

9.4.4. – No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) assinará acordo de quotistas ou termo de adesão ao mesmo, se houver; (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento; e (iv) receberá exemplar atualizado deste Regulamento e, conforme o caso, do Prospecto, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de Investidor Profissional ou Q ua l i f i c a do e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e, conforme o caso, no Prospecto e, em se tratando de Quotas objeto de Oferta Restrita: (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (c) de que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável.

9.5. – Integralização das Quotas

9.5.1. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas de forma pro rata pelo Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos nos itens 9.5.2. a 9.5.5. abaixo, bem como o disposto nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas e nos Compromissos de Investimento.

9.5.2. – Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Quotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Quotas subscritas por cada um dos Quotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

9.5.2.1. – Ressalvadas as exceções previstas no item 5.6.1. acima, (i) Chamadas de Capital para a realização de investimentos em Valores Mobiliários poderão ser realizadas somente durante o Período de Integralização para Investimentos, e (ii) Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo. Na hipótese do inciso (ii) deste item, o Administrador poderá realizar referidas Chamadas de Capital a seu exclusivo critério, sem a necessidade de aprovação prévia do Gestor, desde que tais despesas e encargos estejam previstos neste Regulamento.

9.5.3. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Quotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador, em observância às instruções do Gestor, e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

9.5.4. – As Quotas serão integralizadas mediante a entrega de ativos e/ou em moeda corrente nacional, sendo que, nesta última hipótese (quando aplicável), (i) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em co n t a co rren t e , documento de or de m de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. A integralização de Quotas mediante a entrega de ativos deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP.

9.5.5. – O procedimento disposto nos itens 9.5.2. a 9.5.4. acima será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das Quotas subscritas pelos Quotistas tenham sido integralizadas.

9.5.6. – Os Quotistas, ao subscreverem Quotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste item 9.5. e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento.

9.5.7. Admite-se a integralização de cotas do fundo com os ativos referidos no art. 5o da ICVM 578 de acordo com a classificação do fundo definida nesta mesma instrução.

9.5.8. Quando o fundo decidir aplicar seus recursos em companhias que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira, devidamente aprovada pelos órgãos competentes da companhia, é admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação da companhia

investida. O valor justo dos ativos objetos de integralização de cotas deve estar respaldado em laudo de avaliação, o qual deve ser elaborado por empresa especializada independente quando se tratar das situações previstas.

9.6. – Inadimplência dos Quotistas

9.6.1. – O Quotista Inadimplente será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total de recursos inadimplidos, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos do item 9.5.6. acima, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais), direito de eleger membros para qualquer conselho ou comitê do Fundo e/ou das Companhias Investidas, recebimento de dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo, pagamento de amortização de Quotas em igualdade de condições com os demais Quotistas titulares de Quotas e exercício do eventual direito de preferência e do eventual direito de tag along na transferência de Quotas, se houver). A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais vigorará até que as obrigações do Quotista Inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas ou recebimento de dividendos declarados pelas Companhias Investidas, conforme o caso, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.

9.6.1.1. – Caso o Fundo realize amortização ou resgate de Quotas em período em que um Quotista esteja qualificado como Quotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Quotista Inadimplente serão utilizados para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Quotista Inadimplente a título de amortização ou resgate de suas Quotas.

9.6.1.1.1. – O disposto no item 9.6.1.1. acima também se aplica à hipótese de distribuição de dividendos apurados e declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo repassados diretamente a um Quotista que seja qualificado como Quotista Inadimplente, sendo que os valores referentes à distribuição de dividendos pelas Companhias Investidas que seriam repassados diretamente ao Quotista Inadimplente serão destinados ao Fundo, para fins de pagamento dos débitos do respectivo Quotista Inadimplente perante o Fundo.

9.6.2. – Os pagamentos a que se referem os itens 9.6.1., 9.6.1.1. e 9.6.1.1.1. acima, que sejam realizados

por meio da CETIP, abrangerão, de forma idêntica, todos os Quotistas cujas Quotas estejam custodiadas na CETIP.

9.7. – Procedimentos referentes à Amortização de Quotas

9.7.1. – As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, observado o disposto no item 9.7.1.1. abaixo a exclusivo critério do Gestor e de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.

9.7.1.1 – As Quotas somente poderão ser amortizadas pelo Administrador após integralização da totalidade das Quotas da primeira emissão do Fundo, nos termos deste Regulamento.

9.7.2. – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação, ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

9.7.3. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Quotas aos Quotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.

9.7.4. – Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, (i) por meio da CETIP, conforme as Quotas estejam custodiadas na CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada Quotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

9.7.5. – Ao final do prazo de duração do Fundo ou quando de sua liquidação antecipada, em caso de decisão da Assembleia Geral, todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Quotas em circulação à época da liquidação do Fundo, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral a fim de deliberar sobre (a) a entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos como pagamento de amortização e resgate ou (b) a prorrogação do prazo de duração do Fundo.

9.7.5.1 – Na hipótese da Assembleia Geral referida no item 9.7.5. acima deliberar pela não prorrogação do prazo de duração do Fundo e não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos para fins de amortização total das Quotas ainda em circulação, tais Valores Mobiliários e Outros Ativos serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um

condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada Quotista sobre o valor total das Quotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(i) o Administrador deverá notificar os Quotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Valores Mobiliários e Outros Ativos, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Valores Mobiliários e Outros Ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do condomínio; e

(ii) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo Quotista que detenha a maioria das Quotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Quotistas Inadimplentes, se houver.

9.7.5.2. – Na hipótese de amortização de Quotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou Outros Ativos integrantes da Carteira, referida amortização de Quotas será realizada fora do âmbito da CETIP.

9.8. – Resgate das Quotas

9.8.1. – As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

9.9. – Distribuição e Negociação das Quotas

9.9.1. – As Quotas poderão ser registradas para distribuição no MDA e poderão ser registradas para negociação no SF, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, observado que, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as Quotas objeto de Oferta Restrita somente poderãoobjeto de Oferta Restrita somente poderá ser negociadas na CETIP entre Investidores Profissionais ou Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.

9.9.2. – Caberá ao intermediário, no caso de operações de aquisição de Quotas nesse mercado, assegurar a condição de Investidor Profissional ou Qualificado do adquirente de Quotas.

9.9.3. – Todo Quotista que ingressar no Fundo, por meio de operação de compra e venda de Quotas, deverá cumprir com os requisitos descritos no Capítulo IX e no item 9.4.4. acima além de assumir a obrigação de integralizar as Quotas eventualmente não integralizadas, se for o caso, mediante a assinatura do correspondente Compromisso de Investimento, sob pena de nulidade da operação de compra e venda de Quotas em questão.

9.9.4. Será possível futuras emissões de cotas sem necessariamente o direito de preferência dos cotistas à subscrição de novas emissões e o Gestor está autorizado a emitir novas cotas em valor limitado a R$ 1(um) Bilhão de Reais, independentemente de aprovação em assembleia geral e de alteração do regulamento.

CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS

10.1. – Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo, quando permitido por legislação vigente, que poderão ser repassados diretamente aos Quotistas conforme previsto no item 5.7.1. acima, a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas Quotas, observado o disposto neste Regulamento e nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.

10.2. – As amortizações parciais ou totais das Quotas serão realizadas pelo Administrador a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, observado o disposto nos itens 9.7.1. e 9.7.1.1. acima, à medida que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fun do .

10.2.1. – Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas observadas as disposições do item 9.6 acima.

CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E GESTOR

11.1. Taxa de Administração – Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da Carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de Cotas e a escrituração da emissão e resgate de Cotas, o Fundo pagará a Taxa de Administração, correspondente à soma de (i) 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma linear, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, acrescido de um montante, a ser pago mensalmente, a título de taxa de escrituração se aplicável; e (ii) valor equivalente ao percentual de até 1,8% (cento e oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma linear pagos ao Gestor, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, valor este que poderá ser objeto de desconto, a exclusivo critério do Gestor. Serão pagos aos Distribuidores de Quotas uma taxa de até 5% (Cinco Por Cento) a título de taxa de distribuição de cotas que deverá ser paga ao Gestor responsável na época (Em seu papel de Distribuidor ou outro distribuidor se aplicável) sobre a captação ou a assinatura do compromisso de investimento ou outros Distribuidores contratados pelo Fundo conforme definido pelo Gestor ou Administrador. A taxa de distribuição de cotas será calculada com base nos montantes de fato investidos no fundo a época do investimento e deve ser pago ao distribuidor dentro do mês em que o investimento for realizado.

Taxa de Performance - O Gestor terá direito ainda a Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade que exceder a Meta de Rentabilidade de 8% (oito porcento) ao ano auferida pelos Quotistas, nos termos abaixo estabelecidos.

(i) - A Taxa de Performance será provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo acrescido dos valores amortizados ao Quotistas, devidamente corrigidos pela Meta de Rentabilidade. A Taxa de Performance será devida a partir do momento em que os Quotistas recebam, por meio de pagamento de amortizações parciais ou totais de suas Quotas, ou de resgate, na hipótese de liquidação, valores, que correspondam ao Capital Integralizado corrigido pela Meta de Rentabilidade, desde sua Integralização até a efetiva data dos referidos pagamentos, considerando-se para tanto, inclusive, todos e quaisquer pagamentos de amortizações parciais realizados ao longo do Prazo de Duração do Fundo, pagamentos esses devidamente corrigidos pela Meta de Rentabilidade.

(ii)- Atingidos os requisitos descritos no Parágrafo (i) imediatamente acima, o Gestor também receberá a Taxa de Performance provisionada, na data em que os Quotistas recebam os valores finais a que tenham direito, por meio de pagamento de amortização total de suas Quotas ou de resgate e na hipótese de liquidação do fundo.

(iii) - Os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários e pagos aos Quotistas, os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos, serão computados para fins de pagamento da Taxa de Performance.

(iv) - Na hipótese de (i) destituição do Gestor; salvo nos casos de justa causa, (ii) renúncia do Gestor; ou (iii) fusão, cisão ou incorporação do Fundo por deliberação exclusiva dos Quotistas, sem anuência do Gestor, será devida ao Gestor “Taxa de Performance” apurada até o momento destes eventos.

(v) - Para os fins de que trata esse Regulamento, será considerada justa causa a comprovação de que o Gestor (a) atuou com fraude ou violação grave no desempenho de suas funções como gestor, devidamente comprovada por sentença arbitral; ou (b) foi impedido de exercer permanentemente suas atividades. Além das hipóteses previstas acima, a ocorrência de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou descredenciamento do Gestor também será considerada como justa causa.

(vi) - Para cálculo da referida Taxa de Performance, serão apurados no momento de sua efetiva destituição, renúncia ou da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas que aprovar a fusão, cisão ou incorporação do Fundo, os valores econômicos de cada Companhia Investida, com base em laudos a serem emitidos por empresas contratadas para este fim, a serem indicadas pelo Gestor em lista tríplice, dentre empresas de comprovada reputação, e aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas.

(vii) – Caso no momento em que ocorra a destituição ou renúncia do Gestor ou a deliberação da Assembleia Geral de Quotistas que aprovar a fusão, cisão ou incorporação do Fundo, (i) o somatório do valor econômico das Companhias Investidas e das distribuições feitas aos Quotistas exceda o Capital Integralizado corrigido pela Meta de Rentabilidade será devida a Taxa de Performance ao Gestor.

(viii) - Após a distribuição aos Quotistas de valores que correspondam ao Capital Integralizado corrigido pela Meta de Rentabilidade, taxa de Performance devida deverá ser integralmente paga ao Gestor destituído, antes de quaisquer outros pagamentos de Taxa de Performance à nova gestora.

(ix) - A Taxa de Performance devida estará limitada ao valor total de Taxa de Performance a ser paga pelo Fundo nos termos deste Artigo. A nova gestora não receberá qualquer quantia a título de Taxa de Performance até que a Taxa de Performance devida ao Gestor seja integralmente paga.

11.1.1. Os valores expressos em reais mencionados no item 11.1. acima, se aplicável, serão corrigidos anualmente pelo IGP-M. Na hipótese de extinção do IGP-M sem a sua substituição, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

11.2. – O Fundo não possui taxa de saída e/ou taxa de ingresso. A taxa de Distribuição mencionada acima é similar ao conceito de taxa de ingresso onde o Investidor poderá ter até 5% (Cinco por cento) de seu investimento inicial deduzido para efeito de cálculo de quotas.

CAPÍTULO XII – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

12.1. – O valor do Patrimônio Líquido será calculado diariamente, considerando os critérios estabelecidos abaixo.

12.2. – No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos serão, inicialmente, avaliados pelos preços transacionados no mercado, nos casos de ativos líquidos ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios:

a) as ações que não estejam registradas ou estejam sem mercado ativo em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão contabilizadas por seu valor de custo, quando não for possível a metodologia de valor justo sujeito as considerações do item “i” abaixo. No mínimo anualmente, por ocasião do encerramento do exercício social, deverá ser realizado teste de valor recuperável dos investimentos em ações sem cotação de mercado (teste de imparidade), devendo ser constituída provisão para perda, sempre que o valor contábil do investimento se mostrar irrecuperável;

b) ações com cotações de mercado - serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível na bolsa de valores;

c) títulos de renda fixa - serão avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos em base pro rata, ajustado ao valor de mercado e, quando aplicável, constituída provisão para perdas;

d) as debêntures e/ou contratos de mútuos conversíveis serão avaliados pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão ou pelo valor das ações em que sejam conversíveis, calculados nos termos das alíneas “a” e “b” acima;

e) Quotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor;

f) os Outros Ativos, Valores Mobiliários e demais bens e direitos integrantes da Carteira do Fundo, bem como operações de derivativos que vierem a compor sua Carteira não referidos nos incisos anteriores, serão precificados em conformidade com a regulamentação aplicável;

g) O valor justo dos ativos objetos de integralização de cotas deve estar respaldado em laudo de avaliação, o qual deve ser elaborado por empresa especializada independente quando se tratar de companhias que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira, devidamente aprovada pelos órgãos competentes da companhia, é admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação da companhia investida;

h) Anualmente quando através de metodologia de Xxxxx Xxxxx. Caso o gestor participe na avaliação dos investimentos do fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas: i) o gestor deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação; ii) a remuneração do administrador ou do gestor não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e iii) a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do fundo, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas. O montante do ajuste a valor justo dos investimentos do fundo somente integrará a base de distribuição de rendimentos aos cotistas quando da ocorrência de sua realização financeira. O valor justo dos investimentos deve refletir as condições de mercado no momento de sua mensuração;

i) Nos casos em que o administrador concluir que o valor justo de uma entidade não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis, devendo o administrador divulgar, em nota explicativa, os motivos que o levaram a concluir que o valor justo não é mensurável de maneira confiável, apresentando conjuntamente um resumo das demonstrações contábeis condensadas dessas investidas; e

j) O administrador deve avaliar continuamente a existência de eventos ou alteração de condições que possam influenciar materialmente o valor justo dos investimentos, caso em que nova mensuração do valor justo deverá ser efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente no período de ocorrência.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS

13.1. – Até o último Dia Útil do prazo de duração do Fundo, a liquidação do Fundo será realizada pelo Gestor, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e sempre levando em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Quotistas:

(i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados; ou

(ii) venda dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos Valores Mobiliários e/ou dos Outros Ativos aos Quotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento.

13.1.1. – Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

13.2. – O Fundo poderá ser liquidado antes de seu prazo de duração na ocorrência das seguintes situações:

(i) caso todos os Valores Mobiliários tenham sido alienados antes do prazo de encerramento do Fundo; e/ou

(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII acima.

CAPÍTULO XIV – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

14.1. – Sem prejuízo das obrigações previstas neste Regulamento e o disposto no artigo 17 da Instrução CVM n.º 476/09, o Administrador deverá divulgar a todos os Quotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às Companhias Alvo e às Companhias Investidas que tenham sido obtidas pelo Administrador ou pelo Gestor sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer Companhia Investida.

14.1.1. – A divulgação de informações de que trata o item 14.1. acima será feita mediante envio de correspondência ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2. – O administrador do fundo deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da ICVM 578 (INFORME TRIMESTRAL);

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram. Esta informação apenas deve ser enviada à CVM com base no exercício social do fundo.

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do fundo, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do administrador e gestor a respeito das operações e resultados do fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do regulamento do fundo.

14.3. – As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

14.4. – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para quotistas ou terceiros.

14.5. O administrador deve disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o fundo: i) edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação; ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária ou extraordinária, caso as cotas do fundo estejam admitidas à negociação em mercados organizados; iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral; e iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

14.6. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do FIP, que impacte materialmente o seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, o administrador deve: i) disponibilizar aos cotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil: a) um relatório, elaborado pelo administrador e pelo gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido do fundo apurados de forma intermediária; e ii) elaborar as demonstrações contábeis do fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso: a) sejam emitidas novas cotas do fundo até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; as cotas do fundo sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou c) caso haja aprovação por maioria das cotas presentes em assembleia geral convocada por solicitação dos cotistas do fundo. As demonstrações contábeis referidas neste item “ii” devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração. Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do fundo, salvo se houver aprovação dos cotistas reunidos em assembleia.

14.7. O administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente a todos os cotistas na forma prevista no regulamento do fundo e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira. Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável: i) na cotação das cotas ou de valores

mobiliários a elas referenciados; ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e iii)

na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do fundo ou das companhias ou sociedades investidas. O administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das cotas do fundo. A publicação destas informações deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

15.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador, do Gestor e do custodiante do Fundo.

15.2. O exercício do fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do fundo relativas ao período findo. O primeiro e o último exercício do fundo podem ter duração inferior a 12 (doze) meses.

15.3. – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.

15.4. – O exercício social do Fundo terá início em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro de cada ano.

15.5. – Em consonância com a regulamentação vigente e conforme estipulado pela ICVM 578 através de definição de categoria do Fundo, as demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser, quando aplicável, auditadas, por auditor independente registrado na CVM observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. A auditoria das demonstrações contábeis não é obrigatória para fundos em atividade há menos de 90 (noventa) dias e neste caso fica dispensado: i) o envio das demonstrações contábeis do fundo correspondentes ao encerramento do primeiro exercício, o qual não poderá ter duração maior do que 90 (noventa) dias; e ii) a auditoria das demonstrações contábeis do fundo correspondentes ao segundo exercício, comparativas com as do primeiro exercício, deve abranger o primeiro período de até 90 (noventa) dias e o segundo de 12 (doze) meses.

15.6. O administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do fundo e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do fundo, conforme previsto na regulamentação específica.

15.7. O administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FIP, pode utilizar informações do gestor, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos. Ao utilizar informações do gestor, o administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas. Sem prejuízo das responsabilidades do administrador, o gestor também assume suas responsabilidades enquanto provedor das

informações, as quais visam a auxiliar o administrador na elaboração das demonstrações contábeis do fundo.

CAPÍTULO XVI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

16.1. Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e gestão, as seguintes despesas:

i. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do fundo;

ii. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;

iii. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas nesta Instrução;

iv. correspondência do interesse do fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

v. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do fundo;

vi. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao fundo, se for o caso;

vii. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

viii. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do fundo entre bancos;

ix. inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do fundo, dentro de limites estabelecidos pelo regulamento;

x. inerentes à realização de assembleia geral de cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do fundo, dentro de limites estabelecidos pelo regulamento (se houver);

xi. com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

xii. contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada;

xiii. relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do fundo;

xiv. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

xv. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

xvi. gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

xvii. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;

xviii. Despesas com viagens, estadia, alimentação, deslocamento e outras despesas ocorridas pelo gestor no decorrer de suas atividades voltadas exclusivamente para gestão das investidas. Estas despesas são limitadas a 1% (um por cento) ao ano do Patrimônio líquido do Fundo.

xix. As despesas mencionadas no anexo IV.

Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo devem ser imputadas ao administrador ou gestor, conforme dispuser o regulamento, salvo decisão contrária da assembleia geral que poderá aprovar a inclusão de encargos não previstos neste regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no regulamento.

16.2. – O administrador ou o gestor podem estabelecer que parcelas da taxa de administração ou de gestão sejam pagas diretamente pelo fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo administrador ou pelo gestor, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração ou de gestão fixada no regulamento do fundo.

CAPÍTULO XVII – DOS CO-INVESTIMENTOS

17.1. – O Fundo poderá realizar investimentos em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas em conjunto com quotistas e/ou suas respectivas Partes Relacionadas ou quaisquer terceiros desde que tal investimento não conflite com as demais disposições da legislação vigente e deste regulamento.

CAPÍTULO XVIII – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

18.1. – A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer Conflito de Interesses, observado o disposto no Capítulo VII acima, sendo que o Quotista em Conflito de Interesses estará impedido de votar na respectiva Assembleia Geral.

18.2. – Sem prejuízo do disposto nos itens 5.11. e 5.11.1. deste Regulamento, qualquer transação (i) entre o Fundo e as Partes Interessadas e/ou Partes Relacionadas; ou (ii) entre o Fundo e qualquer entidade administrada pelo Administrador ou pelo Gestor (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou

(iii) entre as Partes Interessadas e/ou Partes Relacionadas e as Companhias Investidas; ou (iv) entre o Fundo e as pessoas referidas no inciso (i) do item 5.11. deste Regulamento, será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral, observado o disposto no item 18.1. acima.

CAPÍTULO XIX – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

19.1. – O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo CCBC, através da adoção do seu respectivo Regulamento de Arbitragem, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

19.2. – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do CCBC. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).

19.3. – O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

19.4. – Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que xxxxx(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos polos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido polo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

19.5. – Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante o CCBC.

19.6. – Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.

19.7. – Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

19.8. – Em face da presente cláusula compromissória toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o item 19.9. abaixo.

19.9. – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

CAPÍTULO XX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor e os Quotistas.

20.2. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Quotas, tampouco taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Quotas.

20.3. – Os Quotistas, o Administrador e o Gestor deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Quotista, pelo Administrador e pelo Gestor (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor,

(ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento, ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informado, por escrito, da referida ordem no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do respectivo recebimento.

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ANEXO I

Modelo de Suplemento

Suplemento referente à 1ª Emissão e Oferta Restrita de Quotas do FIP BRAVO CONVEXIDADE POSITIVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES CAPITAL SEMENTE

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da 1ª Emissão de Quotas do Fundo (“ 1ª Emissão”) e [Oferta] [Oferta Restrita] de Quotas da 1ª Emissão
Montante Total da 1ª Emissão	R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
Quantidade de Classes	Uma única classe de Quotas.
Quantidade Total de Quotas	30.000 (trinta mil).
Preço de Emissão Unitário	R$ 1.000,00 (mil reais).
Forma de colocação das Quotas	As Quotas da 1ª Emissão serão objeto de Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável.
Subscrição das Quotas	As Quotas da 1ª Emissão deverão ser totalmente subscritas no prazo máximo de [•] ([•]) dias a contar da data da publicação do anúncio de início da Oferta, observado que o Administrador poderá solicitar à CVM a prorrogação do prazo acima referido nos termos da regulamentação aplicável, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral.[As Quotas da 1ª Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da 1ª Emi s s ã o t e r á i n í c i o e m [•] e p r a z o m á x im o d e [•] ([•]).]

Integralização das Quotas	As Quotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas pelo Preço de Integralização, mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, de acordo com instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos no Regulamento e o disposto nos Compromissos de Investimento, na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo
Período de Integralização para Investimentos	[•].
Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização	[•].
Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da 1ª Emissão	R$ [•] ([•]).
Quantidade Total de Quotas após a 1ª Emissão	[•].

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ANEXO II

Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico do Gestor

O Gestor da Carteira do Fundo será a, Brava Capital Gestora de Recursos, Consultoria e Participações Ltda., instituição com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1,461, conj. 41, bairro Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.463.122/0001-99, com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000, credenciada como Administrador de Carteira de Valores Mobiliários pela CVM, pelo Ato Declaratório n.º 11.501 de 13 de janeiro de 2011.

Entre os membros do corpo técnico do Gestor, destacam-se como membros da Equipe Chave:

• Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx: Iniciou sua carreira em seguros na empresa espanhola Mapfre. Trabalhou em países como Japão e Reino Unido no setor de telecomunicações e tecnologia, trabalhou sete anos no Citibank na área Operacional e de Produtos e ao mesmo tempo lecionava na Universidade Paulista. Xxxx é Administrador com MBA pela FIA/USP e Mestrado Profissionalizante em Gestão e Economia pela IAE Université Xxxxxx Xxxxxx (ESA) da França e hoje é candidato a membro do CFA, convidado para diversas palestras no Brasil e exterior para falar sobre o mercado de capitais brasileiro e suas peculiaridades. Xxxx é administrador de carteiras registrado na CVM.

• Xxxxxx Xxxxxx: Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. Especialista em Private Equity, risco e gerenciamento de crédito e estruturação financeira, ingressou na equipe da Brava em 2018. Esteve à frente do setor de Gerenciamento de Risco do Banco de Investimentos Garantia e do Banco de Investimentos Matrix por 5 anos. Na GP Investimentos, durante 8 anos foi o Controller e Chief Operating Officer dos fundos de Private Equity com ativos sob gestão de US$ 1.3 bilhão. Foi Controller na ALL América Logística SA. Head of Compliance e sócio na Mauá Investimentos, com total de ativos US$ 1.6 bilhão sob gestão. CEO do FIP Bioetanol do Banif e responsável pelo processo de captação de recursos daquele fundo junto a investidores institucionais além de estruturação da equipe.

XXXXX XXX FATORES DE RISCOS

Os termos e expressões utilizados neste Anexo III em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados

definidos no Regulamento, do qual este Anexo III é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Os ativos integrantes da Carteira e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Ca r t e i r a ;

(ii) Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez e aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Quotistas, nos termos do Regulamento;

(iii) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas;

(iv) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Quotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Companhias Investidas e, por conseguinte, os resultados

do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas;

(v) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Quotistas de forma negativa;

(vi) Riscos de alterações da legislação tributária: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo e/ou as Companhias Investidas, os Outros Ativos e/ou os Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e/ou às Companhias Investidas e aos Quotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas;

(vii) Risco relacionados à morosidade da justiça brasileira: O Fundo e/ou as Companhias Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos negócios das Companhias Investidas, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável.

Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Companhias Investidas obterão resultados favoráveis em suas demandas judiciais. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos quotistas;

(viii) Restrições à negociação de Quotas: as Quotas objeto de Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, as Quotas objeto de Oferta Restrita não poderão ser negociadas antes do término do referido prazo;

(ix) Amortização e/ou resgate de Quotas em Valores Mobiliários ou Outros Ativos integrantes da Carteira: O Regulamento estabelece situações em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Valores Mobiliários ou Outros Ativos integrantes da Carteira. Nessas hipóteses, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos eventualmente recebidos do Fundo;

(x) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Quotas: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. A amortização das Quotas será realizada à medida que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Quotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas Quotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Quotas, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas;

(xi) Riscos relacionados à amortização de Quotas: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados;

(xii) Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Quotistas, de forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo;

(xiii) Risco de concentração dos investimentos do Fundo: quanto maior a concentração dos investimentos do Fundo em uma única Companhia Investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo

em relação ao risco de tal Companhia Investida. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única Companhia Investida;

(xiv) Riscos relacionados às Companhias Investidas: os investimentos do Fundo são considerados de médio e longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos Quotistas. A Carteira estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das Companhias Investidas, (b) solvência das Companhias Investidas, ou (c) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os Quotistas. Os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os Quotistas poderão experimentar perdas; e

(xv) Riscos relacionados ao Setor Imobiliário: O Fundo poderá investir em companhias que atuam no setor imobiliário, o qual está sujeito a riscos específicos, tais como os oriundos da legislação ambiental, da alteração das leis de zoneamento, da alteração das regras ou práticas do setor financeiro no que se aplica ao financiamento imobiliário, da volatilidade dos preços de mercado entre outros. O Fundo investirá seus recursos em companhias que podem estar sujeitas aos impactos em seus ativos decorrentes dos seguintes riscos específicos do mercado imobiliário:

a. Risco de Desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóvel de propriedade das Companhias Investidas por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público;

b. Risco de Sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis de propriedade das Companhias Investidas, os recursos obtidos pela cobertura de eventual seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

c. Risco de Engenharia e Construção e de Força Maior: No desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários detidos pelas Companhias Investidas, questões técnicas ligadas à construção dos imóveis e não previstas inicialmente podem acarretar custos adicionais e/ou atraso no prazo de conclusão, reduzindo os retornos inicialmente previstos para os investimentos;

d. Risco de Deterioração: O investidor deve ainda observar o potencial econômico dinâmico do imóvel. O imóvel está sujeito à desvalorização tendo em vista fatores como a deterioração do bem decorrente do tempo, do mau uso pelo locatário ou arrendatário ou outras situações não cobertas pelo seguro contratado;

e. Risco de Alterações nas Leis de Zoneamento: as leis de zoneamento, que regulam a forma da ocupação do território urbano, estão sujeitas a alterações. Caso sejam alteradas as normas de zoneamento em que um empreendimento das Companhias Investidas esteja em desenvolvimento ou possa vir a ser desenvolvido, a Companhia Investida poderá ser obrigada a adequar o desenvolvimento de tal projeto às novas regras. Com isso, os rendimentos estimados pelos Cotistas poderão não ser obtidos;

f. Riscos Ambientais: Ainda que os imóveis que irão compor os investimentos das Companhias Investidas venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais fora do controle das Companhias Investidas podem acarretar a perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas. Questões ambientais podem, ainda, atrasar o cronograma esperado para o desenvolvimento de determinados empreendimentos imobiliários detidos pelas Companhias Investidas;

g. Riscos Relativos às Operações de Aquisição de Imóveis: Os imóveis que irão compor o patrimônio das Companhias Investidas, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome das Companhias Investidas, podem ser onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, prejudicando a transmissão da propriedade dos imóveis para as Companhias Investidas;

h. Risco de Vacância: A vacância de unidades imobiliárias destinadas à locação implicará a redução da receita das Companhias Investidas e consequentemente do Fundo. Uma vez vaga a unidade imobiliária, referida unidade poderá ser locada por valor inferior ao anteriormente realizado. Além disso, as unidades imobiliárias poderão permanecer vagas por período indeterminado, caso inexistam interessados em sua ocupação imediata, gerando custos de manutenção, como condomínios e impostos;

i. Risco de Inexistência de Financiamento à Obra: Na falta de um mercado ativo de crédito imobiliário destinado ao financiamento da obra por qualquer motivo, as Companhias Investidas, ou o Fundo, poderão ser obrigados a fazer aportes adicionais relativos à parcela do custo total anteriormente financiado pelo sistema bancário. Com isso o fundo poderá ter exposição de caixa maior do que o esperado, prejudicando a taxa de retorno projetada inicialmente;

j. Risco do Incorporador Escolhido para Cada Projeto: O Fundo irá selecionar um ou vários incorporadores para executar os empreendimentos imobiliários detidos pelas Companhias Investidas, que poderá inclusive ser acionista da Companhia Investida. No caso da falta de aporte deste acionista/incorporador, conforme o cronograma de desembolso, por qualquer motivo, o Fundo poderá ter que desembolsar um volume financeiro acima do esperado, ou vir a adquirir a participação acionária detida pelo incorporador;

k. Risco de Insucesso Comercial: As Companhias Investidas correm o risco de não conseguir comercializar os produtos imobiliários conforme suas expectativas, em razão de fatores intrínsecos, tais como a concepção do projeto e precificação do produto, dentre outros, bem como, de fatores alheios ao seu controle, tais como a concorrência e demais riscos de mercado, de fatores macroeconômicos ou de medidas de política governamental.

(xvi) Inexistência de Garantia de Rentabilidade ou de Eliminação/Redução de Riscos: O Fundo não conta com garantia Administrador, do Gestor, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito; e

(xvii) Outros Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos integrantes da Carteira, alteração na política monetária, alteração na política fiscal, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Quotistas.

ANEXO IV

DESPESAS ADICIONAIS

Remunerações Adicionais
Serviço	Remuneração¹
Revisão para outras modalidades de Fundo de Investimento em Participações e revisão de relatórios de avalição das empresas investidas emitidos por terceiros após registro do presente Regulamento na CVM	R$5.400,00
Revisão de Regulamento ou Contrato	R$1.200,00 (por documento)
Elaboração de minutas de atas de assembleia (com convocação dos cotistas do Fundo)	R$750,00
Elaboração de minutas de atas de assembleia (sem necessidade de convocação dos cotistas do Fundo)	R$600,00
Revisão para Cisão, fusão ou incorporação	R$1.800,00
Participação em audiências no âmbito de ações judiciais	R$800,00 (+ despesas com deslocamento)
Participação na assinatura de documentos fora da Administradora	R$400,00 (+ despesas com deslocamento)

¹Todos os valores serão corrigidos anualmente pelo índice IPC-A.