Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, [=] de 2022.

Ao Participante Especial (“Participante Especial”)

Prezados,

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definida), com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, 5º e 8º andares, Leblon, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definido) (“Coordenador Líder”), vem a público comunicar que solicitou junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 36.269.431 (trinta e seis milhões, duzentas e sessenta e nove mil, quatrocentas e trinta e uma) cotas, sem considerar as Novas Cotas Adicionais (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas (“Novas Cotas”), da 6ª (sexta) emissão (“Emissão”) do VALORA CRI CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 29.852.732/0001-91 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA de Fundos”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$ 350.000.009,15 (trezentos e cinquenta milhões, nove reais e quinze centavos) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o valor nominal unitário de R$ 9,65 (nove reais e sessenta e cinco centavos) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude das Novas Cotas Adicionais (conforme adiante definido) ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme adiante definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública Primária de Cotas da 6ª (Sexta) Emissão, em Série Única, do Valora CRI CDI Fundo de Investimento Imobiliário – FII” ("Prospecto Definitivo" ou "Prospecto", sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência).

1. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

A distribuição de Novas Cotas será realizada em regime de melhores esforços pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Participantes da Oferta.

2. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. Adicionalmente, o Fundo será registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”).

3. INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS

ADMINISTRADORA

Na data desta Carta Convite, o Fundo é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.281.253/0001-23 ("Administradora").

GESTORA

Na data desta Carta Convite, o Fundo é gerido pela VALORA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 448, conjunto 1.301, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.559.989/0001-17, devidamente autorizada pela CVM como administradora de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 9.620, de 28 de novembro de 2007 (“Gestora”).

ESCRITURADOR

Na data desta Carta-Convite, o escriturador contratado pelo Fundo é a Administradora (“Escriturador”).

CUSTODIANTE

Na data desta Carta-Convite, a instituição financeira contratada para a prestação de serviços de custódia ao Fundo é o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45, devidamente autorizada a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários.

AUDITOR INDEPENDENTE

Na data desta Carta-Convite, o auditor independente contratado pelo Fundo é a ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 370, 8º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25.

4. APROVAÇÕES

Os cotistas do Fundo aprovaram, dentre outras matérias, por meio de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada no dia 14 de setembro de 2022, cujo resultado foi divulgado em 15 de setembro de 2022 e cuja ata foi registrada junto ao 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1955533, em 21 de setembro de 2022 (“Assembleia de Aprovação da Oferta”), conforme termos e condições ratificados em ato próprio da Administradora realizado em 21 de setembro de 2022, registrado junto ao 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1955507, em 21 de setembro de 2022 (“Ato da Administradora” e, em conjunto com a Assembleia de Aprovação da Oferta, os “Atos de Aprovação da Oferta”), o Preço de Emissão (conforme abaixo definido), os termos e condições da Emissão e da Oferta, o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras dos Cotistas.

5. O FUNDO

O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, formalizado em 2 de março de 2018, o qual foi registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1904457 em 2 de março de 2018, conforme alterado pelo (i) “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado de 15 de março de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1904924 em 15 de março de 2018; (ii) “Instrumento Particular de 2ª (Segunda) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado de 8 de maio de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906701 em 8 de maio de 2018; (iii) “Instrumento Particular de 3ª (Terceira) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado de 9 de maio de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906782 em 9 de maio de 2018; (iv) “Instrumento Particular de 4ª (Quarta) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado de 10 de maio de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1906881 em 10 de maio de 2018; (v) “Instrumento Particular de 5ª (Quinta) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, datado de 7 de junho de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1907988 em 7 de junho de 2018; e (vi) “Instrumento Particular de 6ª (sexta) Alteração ao Regulamento do Valora RE III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, datado de 27 de dezembro de 2018 e registrado no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1916468 em 28 de dezembro de 2018; e (vii) procedimento de consulta formal iniciado em 26 de janeiro de 2022, cujo termo de aprovação foi divulgado em 04 de março de 2022, o qual aprovou a alteração da denominação social do Fundo para “Valora CRI CDI Fundo de Investimento – FII”, bem como a versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO, CUSTÓDIA E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS

As Novas Cotas ofertadas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do “Sistema DDA – Sistema de Distribuição de Ativos”; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa; ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Novas Cotas realizadas pela B3. As Novas Cotas não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

7. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Por meio do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública da Sexta Emissão de Cotas, sob regime de melhores esforços de Colocação, do Valora CRI CDI Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, firmado entre o Coordenador Líder, a Gestora e a Administradora, na qualidade de representante do Fundo, a Administradora contratou o Coordenador Líder para realizar a distribuição das Novas Cotas (“Contrato de Distribuição”). O Contrato de Distribuição estará disponível na sede da Administradora a partir da divulgação do Anúncio de Início. A contratação do Coordenador Líder pelo Fundo para a realização da presente Xxxxxx foi autorizada por meio dos Atos de Aprovação da Oferta.

8. CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

NÚMERO DA EMISSÃO	A presente Xxxxxxx representa a 6ª (sexta) emissão de Cotas do Fundo.
PREÇO DE EMISSÃO DAS NOVAS COTAS	R$ 9,65 (nove reais e sessenta e cinco centavos) por Nova Cota, o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária.
TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA	R$ 0,20 (vinte centavos) por Nova Cota, equivalente a 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) do Preço de Emissão das Novas Cotas, a ser pago pelos Investidores (inclusive Cotistas que exerceram o Direito de Preferência, Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão, cujos recursos serão utilizados exclusivamente para pagamento de todos os custos da Oferta, exceto pela Comissão de Coordenação e Estruturação devida ao Coordenador Líder, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária, incluindo a Comissão de Coordenação e Estruturação devida ao Coordenador Líder, serão de responsabilidade do Fundo.
PREÇO DE SUBSCRIÇÃO	significa o Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, o que corresponde a R$ 9,85 (nove reais e oitenta e cinco centavos), que será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.
QUANTIDADE DE NOVAS COTAS DA OFERTA	Inicialmente, até 36.269.431 (trinta e seis milhões, duzentas e sessenta e nove mil, quatrocentas e trinta e uma) Novas Cotas, sem prejuízo da eventual emissão das Novas Cotas Adicionais.
MONTANTE INICIAL DA OFERTA	O montante inicial da Oferta será de, inicialmente, até R$ 350.000.009,15 (trezentos e cinquenta milhões, nove reais e quinze centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA	O montante mínimo da Oferta será 3.626.944 (três milhões, seiscentos e vinte e seis mil, novecentas e quarenta e quatro) Novas Cotas, totalizando o montante de R$ 35.000.009,60 (trinta e cinco milhões, nove reais e sessenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.
INVESTIMENTO MÍNIMO POR INVESTIDOR	Todo e qualquer Investidor deverá subscrever e integralizar, no mínimo, 1.037 (mil e trinta e sete) Novas Cotas, equivalente ao montante de R$ 10.007,05 (dez mil, sete reais e cinco centavos) (“Investimento Mínimo por Investidor”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, salvo se (i) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (ii) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor. O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras (conforme abaixo definidos). Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os detentores de Cotas do Fundo.
PÚBLICO-ALVO	As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Novas Cotas para, respectivamente (i) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.990,90 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais e noventa centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de 103.626 (cento e três mil, seiscentas e vinte e seis) Novas Cotas, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observado o Investimento Mínimo por Investidor, vedada a colocação para clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11 (“Investidores Não Institucionais”); e (ii) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, que sejam fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedidos de Subscrição em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,55 (um milhão de reais e cinquenta e cinco centavos), que equivale à quantidade mínima de 103.627 (cento e três mil, seiscentas e vinte e sete) Novas Cotas em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais” e, em conjunto com os “Investidores Não Institucionais, os “Investidores”); respeitadas eventuais vedações ao investimento em FIIs previstas na regulamentação em vigor aplicável. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.
PESSOAS VINCULADAS	Serão consideradas pessoas vinculadas no âmbito da Oferta os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM 35, conforme alterada: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados às atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”).
PRAZO DE COLOCAÇÃO	O período de distribuição das Novas Cotas é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento de distribuição das Novas Cotas.
DIREITO DE PREFERÊNCIA	O direito de preferência conferido aos Cotistas que possuam Cotas do Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, para subscrição das Novas Cotas, nos termos do Regulamento e do Atos de Aprovação da Oferta, na proporção do número de Cotas que possuírem, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas. O período em que os atuais Cotistas ou terceiros cessionários do Direito de Preferência poderão exercer o Direito de Preferência está previsto no item “Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 70 do Prospecto Definitivo. Para mais informações acerca do Direito de Preferência ver seção “Termos e Condições da Oferta – Direito de Preferência” na página 48 do Prospecto Definitivo.
DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS	O Direito de Subscrição de Sobras, conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência, na proporção do número de Novas Cotas subscritas pelo Cotista durante o Período do Direito de Preferência, limitado à quantidade de Novas Cotas objeto do Direito de Subscrição de Sobras. Para maiores informações sobre o Direito de Subscrição de Sobras, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Direito de Subscrição de Sobras”, na página 48 do Prospecto Definitivo.
LOTE ADICIONAL	O Fundo poderá, por meio da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir Lote Adicional de Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, ou seja, até R$ 69.999.999,90 (sessenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 7.253.886 (sete milhões, duzentas e cinquenta e três mil, oitocentas e oitenta e seis) Novas Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida ao montante inicialmente ofertado, nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. Tais Novas Cotas Adicionais são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
OFERTA NÃO INSTITUCIONAL	Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas intenções de investimento por meio de Pedido de Subscrição, durante o Período de Subscrição. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto a Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, sendo o seu Pedido de Subscrição automaticamente cancelado, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras. No mínimo, 10% (dez por cento) do Montante Inicial da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta, considerando as Novas Cotas Adicionais que eventualmente vierem a ser emitidas. Para maiores informações sobre a Oferta Não Institucional, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Não Institucional”, na página 44 do Prospecto Definitivo.
CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 10% (dez por cento) do Montante Inicial da Oferta, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Não obstante ao disposto acima, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição realizados pelos Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Novas Cotas remanescentes do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras (adicionadas às Novas Cotas Adicionais, conforme o caso), será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Subscrição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Pedido de Subscrição e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Novas Cotas, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Pedido de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e ao Montante Mínimo de Investimento, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada, conforme indicada no Pedido de Subscrição. Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais. CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, OS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO OU AS ORDENS DE INVESTIMENTO ENVIADAS SOMENTE SERÃO ACATADAS ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional, veja a Seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional” na página 46 do Prospecto Definitivo.
OFERTA INSTITUCIONAL	Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os procedimentos descritos na Seção “Termos e Condições da Oferta”, Item “Oferta Institucional”, na página 47 do Prospecto Definitivo. CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, OS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO OU AS ORDENS DE INVESTIMENTO ENVIADAS SOMENTE SERÃO ACATADAS ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.
CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL	Caso as ordens de investimento e os Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas destinadas à Oferta Institucional, após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundo de investimento imobiliário. CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, OS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO OU AS ORDENS DE INVESTIMENTO ENVIADAS SOMENTE SERÃO ACATADAS ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL, O CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Institucional, veja a Seção “Critério de Colocação da Oferta Institucional” na página 48 do Prospecto Definitivo.
DISPOSIÇÕES COMUNS AO DIREITO DE PREFERÊNCIA, AO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS, À OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E À OFERTA INSTITUCIONAL	Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor, inclusive Cotista que exercer seu Direito de Preferência e seu Direito de Subscrição de Sobras ou o terceiro cessionário do Direito de Preferência, que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem depositadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência, da Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras ou da Data de Liquidação, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta, os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO. Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Novas Cotas. Não será cobrada pelo Fundo no âmbito da Oferta taxa de saída.
PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO	Após o encerramento do Período de Subscrição, haverá o procedimento a ser organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, posteriormente ao registro da Oferta pela CVM e à divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, para a verificação, junto aos Investidores, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e o recebimento das intenções de investimento dos Investidores Institucionais, observado o Investimento Mínimo por Investidor, sem lotes máximos, para definição: (a) da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto Definitivo, e da alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, conforme o disposto na seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo, e (b) da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais a serem eventualmente emitidas, conforme o caso, a critério do Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a Gestora. Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais), observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), os Pedidos de Subscrição e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Subscrição de Sobras. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 114 DO PROSPECTO DEFINITIVO.
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL	Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição, ordens de investimento, exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor ou Cotista, ‌conforme o caso, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas‌; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto ‌da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência, do Direito de Subscrição de Sobras, ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do‌ exercício do Direito de Preferência‌, do Direito de Subscrição de Sobras, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Os recursos recebidos na integralização de Novas Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras, deverão ser aplicados em Investimentos Temporários, nos termos do artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO	Observadas as disposições da regulamentação aplicável e o cumprimento das Condições Suspensivas, conforme previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, observado que as Instituições Participantes da Oferta asseguraram: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designadas pelo Coordenador Líder. A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) será assegurado aos Cotistas do Fundo que possuam Cotas do Fundo na data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, o Direito de Preferência, conforme indicado abaixo; (ii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de Pedidos de Subscrição para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado abaixo; (iii) será utilizada sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme indicado abaixo; (iv) não será permitido o recebimento de reservas antecipadas; (v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Novas Cotas, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Preferência constantes da seção “Direito de Preferência” na página 48 e seguintes do Prospecto Definitivo, observadas as disposições referentes ao Exercício do Direito de Subscrição de Sobras constantes da seção “Direito de Subscrição de Sobras” na página 50 e seguintes do Prospecto Definitivo, à Oferta Não Institucional, constantes da seção “Oferta Não Institucional” na página 44 e seguintes do Prospecto, e à Oferta Institucional, seção “Oferta Institucional” na página 47 e seguintes do Prospecto Definitivo; (vi) deverá ser observado, ainda, o Investimento Mínimo por Investidor, salvo se (a) ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, ou (b) caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será aplicado o rateio previsto na seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 46 do Prospecto Definitivo.
CONDIÇÕES PRECEDENTES	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento até o registro da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Precedentes, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Contrato de Distribuição - Condições Precedentes” na página 38 do Prospecto Definitivo.
DATA DE EMISSÃO	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Novas Cotas é a Data de Liquidação do Direito de Preferência.
PERÍODO DE COLOCAÇÃO	A Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. A distribuição das Novas Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS E PROCEDIMENTO DE LIQUIDAÇÃO DA OFERTA	A liquidação física e financeira dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento se dará na Data de Liquidação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso. Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da B3, da CVM e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400, que se encontram indicadas na seção “Termos e Condições da Oferta”, item “Da Política de Divulgação de Informações da Oferta e do Fundo”, constante nas páginas 68 do Prospecto Definitivo. Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição de Sobras, dos Investidores da Oferta e/ou da Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de liquidação, pelo Preço de Subscrição, sem prejuízo da possibilidade do Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro Investidor da Oferta, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA	O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 25, caput, da Instrução CVM 400. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do seu protocolo na CVM. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro, por iniciativa própria da CVM ou a requerimento da Gestora. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo, sendo que os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que aderiram à Oferta deverão ser restituídos integralmente pelos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e nas condições previstas no Prospecto. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.XXX, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Pedidos de Subscrição ou das ordens de investimento, conforme o caso, de que o potencial Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições a ela aplicáveis. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento ou Pedido de Subscrição, conforme o caso. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor ou Cotista, conforme o caso, está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor ou Cotista, conforme o caso, poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista, conforme o caso, em não revogar sua aceitação. Se o Investidor ou Cotista silente revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor ou Cotista, conforme o caso, serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos aqui avençados, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor ou Cotista, conforme o caso, enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido de Subscrição comunicará ao Investidor ou Cotista, conforme o caso, o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidor ou Cotista, conforme o caso, que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da referida comunicação, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor ou Cotista, conforme o caso, devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Subscrição de Sobras ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS	As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escriturais, e serão registradas em contas individualizadas mantidas pela Administradora em nome dos respectivos titulares. As Cotas conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais do Fundo. Nos termos do artigo 2º da Lei 8.668, não é permitido o resgate de Cotas pelo Cotista. As Novas Cotas serão registradas para negociação em mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3. O titular das Cotas do Fundo não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos (conforme abaixo definido) integrantes do patrimônio do Fundo, além de não responder pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Novas Cotas que subscrever, bem como está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.
INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO	O investimento em Novas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os FIIs encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os FIIs têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 97 a 115 do Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.

9. VIOLAÇÃO DE NORMAS DE CONDUTA

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as cotas de emissão do Fundo, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas, sendo cancelados todos os Pedidos de Subscrição que tenha recebido, sendo que o Participante Especial deverá informar imediatamente aos respectivos Investidores sobre referido cancelamento, devendo tais Investidores ser integralmente restituídos pelo Participante Especial dos valores eventualmente dados em contrapartida às Cotas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos eventualmente incidentes, se a alíquota for superior a zero, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por Investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais Investidores, e (iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Líder, o Fundo, a Gestora e a Administradora não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento e/ou Pedidos de Subscrição cancelados por força do descredenciamento do Participante Especial.

10. CRONOGRAMA DA OFERTA

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

Ordem dos Eventos	Eventos	Data Prevista (1) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM	21/09/2022
2	Registro da Oferta	05/10/2022
3	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	10/10/2022
4	Data de Corte para Exercício do Direito de Preferência	14/10/2022
5	Início do período para exercício do Direito de Preferência e negociação do Direito de Preferência tanto na B3 quanto no Escriturador	18/10/2022
6	Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência na B3	26/10/2022
7	Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência na B3	28/10/2022
8	Encerramento do período de negociação do Direito de Preferência no Escriturador	28/10/2022
9	Encerramento do período de exercício do Direito de Preferência no Escriturador	31/10/2022
10	Data de Liquidação do Direito de Preferência	31/10/2022
11	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	01/11/2022
12	Início do Período de Subscrição	03/11/2022
13	Início do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras na B3 e no Escriturador	03/11/2022
14	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras na B3	08/11/2022
15	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras no Escriturador	09/11/2022
16	Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras	09/11/2022
17	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras	10/11/2022
18	Encerramento do Período de Subscrição	11/11/2022
19	Data de realização do Procedimento de Alocação	14/11/2022
20	Data da Liquidação da Oferta	18/11/2022
21	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	10/04/2023

(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a seção “Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta”, na página 57 do Prospecto Definitivo.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Prospecto Definitivo, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, veja a Seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta, Suspensão ou Cancelamento da Oferta", na página 57 do Prospecto Definitivo.

O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página da Administradora, do Coordenador Líder, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administradora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website procurar por “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros” e consulta pelo “Valora CRI CDI FII”, em seguida clicar em “Documentos”, e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento”, “Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta.

Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Valora CRI CDI Fundo De Investimento Imobiliário – FII – Oferta Pública de Distribuição da 6ª Emissão de Cotas do Fundo” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta).

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2022 e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida clicar “Valora CRI CDI Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento”, “Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta).

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Valora CRI CDI Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento”, “Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta).

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

11. TERMOS E CONDIÇÕES

Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM 400, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

7. não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

8. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

9. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

10. utilizar os modelos padronizados do Pedido de Subscrição e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

11. remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 28 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
Total

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. ler integralmente o Prospecto e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

22. disponibilizar o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado de São Paulo ou na cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Pedidos de Subscrição serão automaticamente desconsiderados.

O Coordenador Líder obriga-se a:

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

5. após a aprovação de material publicitário, submetê-lo à CVM, nos termos previstos na regulamentação vigente; e

6. disponibilizar ao Participante Especial o Prospecto em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-lo em sua página da rede mundial de computadores (website).

12. INDENIZAÇÃO

O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas respectivas afiliadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, prepostos, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou sócios e sucessores (“Partes Indenizáveis”), por todas e quaisquer perdas e danos, diretos ou indiretos, reivindicações, prejuízos, despesas, responsabilidades ou reclamações, inclusive judiciais (incluindo custos destinados à investigação e eventuais despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) que qualquer das Partes Indenizáveis possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas em qualquer Documento da Oferta, incluindo o Termo de Adesão e o Contrato de Distribuição, bem como na legislação aplicável à Oferta, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e/ou o fundo proveniente do Participante Especial.

Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder e/ou quaisquer Partes Indenizáveis, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas afiliadas, quaisquer contratados ou executivos ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados, exceto na hipótese comprovada de dolo do Coordenador Líder, conforme decisão judicial transitada em julgado. Tal indenização fica limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados pelo dolo do Coordenador Líder e é limitada ao valor efetivamente recebido da Remuneração do Coordenador Líder.

13. REMUNERAÇÃO

A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta-Convite e no Termo de Adesão, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pelo respectivo Participante Especial, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos da abaixo (“Comissão do Participante Especial”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem enviada pelo Participante Especial	Fator de Comissão*
Até R$10.000.000,00 (inclusive)	1,25%
Entre R$ 10.000.000,01 (inclusive) e R$ 20.000.000,00 (inclusive)	1,50%
Acima de R$ 20.000.000,01 (inclusive)	1,75%

(*): Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as cotas eventualmente emitidas com o exercício do Lote Adicional.

O Comissionamento do Participantes Especial será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

O somatório do Comissionamento do Participante Especial está limitado à Remuneração indicada na Cláusula 10.1 (ii) do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento do Participante Especial, nos termos desta Cláusula, será pago em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Liquidação, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), nos termos do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento do Participante Especial será devido ao Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

O pagamento do Comissionamento dos Participantes Especiais será realizado por meio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central do Brasil – STR, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Caberá ao Fundo o ônus dos tributos incidentes sobre o Comissionamento do Participante Especial, nos termos previstos do Contrato de Distribuição.

Das importâncias recebidas a título de Comissão do Participante Especial, o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo.

Além do Comissionamento do Participante Especial, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência desta Carta-Convite ou do Termo de Adesão, sem prévia autorização da CVM.

14. ADESÃO

O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

15. AUTORIZAÇÃO

O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, pedidos de reserva). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

16. DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES

Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

3. se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

4. a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

5. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

6. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

7. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

8. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

9. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

O Coordenador Xxxxx declara e garante que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

17. PRAZO

O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 17 horas do dia 29 de setembro de 2022, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 14 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto Definitivo, deverá fazê-lo até às 17 horas do dia 29 de setembro de 2022, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO

As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Carta-Convite serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama, nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem. As comunicações deverão ser enviadas para os seguintes endereços:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Av. Ataulfo de Paiva, nº 153, 5º e 8º andares, Leblon

XXX 00000-000 - Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Departamento Jurídico de Mercado de Capitais

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

19. CONFIDENCIALIDADE

O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

Na hipótese descrita acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. VIGÊNCIA

O disposto nesta Carta Convite vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição.

O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. REVOGAÇÃO

A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento das Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

22. DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

A presente Carta Convite será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

As partes desta Carta Convite se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição.

As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

___________________________________________________________________________

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em [] de [] de 2022.

___________________________

Participante Especial:

CNPJ:

Endereço:

Nome do Representante Legal:

Cargo:

ANEXO I

REF.: CARTA-CONVITE RELACIONADA À OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DAS NOVAS COTAS, EM SÉRIE ÚNICA, DA SEXTA EMISSÃO DO VALORA CRI CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, DATADA DE [=] DE [=] DE 2022.

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta-Convite datada de [=] de [=] de 2022, por meio da qual X.Xxx., na qualidade de instituições participantes da oferta pública de distribuição primária das cotas escriturais e nominativas da Emissão, em série única, do VALORA CRI CDI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, convidaram o [PARTICIPANTE ESPECIAL] a participar da Oferta, na qualidade de Participante Especial, e, portanto, Instituição Participante da Oferta.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

E-mail:

Nome:

Telefone:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

_________________________________________________________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome:

Cargo:

45

JUR_SP - 29527303v1 4726003.420977