A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de
A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de
direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante designada “Administradora”, decide formalizar o SUPLEMENTO AO REGULAMENTO PARA EMISSÃO DA 2º SÉRIE DE COTAS SENIORES (“2º Série Seniores”) do SG FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS (“Fundo”)
inscrito no CNPJ/MF nº 29.720.582/0001-62, realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:
1. PRAZO. O prazo de duração da 2ª Série Seniores é de 36 (trinta e seis) meses, contados da
data da primeira integralização de cotas (“Data de Emissão”).
2. Público alvo: Investidores Profissionais, associados por interesse único e indissociável, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do Fundo.
3. Benchmark. A 2ª Série Seniores, representativa do patrimônio líquido do Fundo, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a 140% (cento e quarenta por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3 segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").
3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo da Administradora, Gestora ou da Consultora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.
4. Valor da Série e Quantidade de cotas: O valor da 2ª Série Seniores será de no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e no máximo R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), composto por no mínimo 1 (uma) e no máximo 10 (dez) Cotas, com um valor inicial de cota, na data de emissão correspondente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) cada.
5. Valor de Subscrição. Na subscrição e na primeira integralização de cotas da 2ª Série Seniores, será utilizado o valor inicial da cota, disposto no item 4, acima, sendo que nas integralizações subsequentes, será utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências, observando disposto no Boletim de Subscrição.
6. Distribuição. As cotas da 2ª Série Seniores do Fundo serão colocadas na forma de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476 de 16 de janeiro de 2009 e posteriores alterações, e será destinada exclusivamente aos cotistas do Fundo, em conformidade com o disposto no inciso III do § 1º, do artigo 9º da Instrução CVM nº 476/09.
As Cotas da 2ª Série Seniores poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM). A negociação no mercado secundário desta 2ª Série Seniores do Fundo, será permitida somente quando do prévio registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 400 de 29 de dezembro de 2003 e posteriores alterações, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco.
A distribuição das cotas da 2ª Série Seniores do Fundo será realizada pela Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da oferta.
7. Amortização e Resgate. Observado o prazo de carência de 18 meses, contado da Data de Emissão, a partir do 19º (décimo nono) mês, inclusive, as Cotas de 2ª Série Seniores do Fundo terão seus valores de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente de acordo com a tabela abaixo:
Mês de Amortização | Fração do Valor principal | Mês de Amortização | Fração do Valor principal |
19º | 1/18 | 28º | 10/18 |
20º | 2/18 | 29º | 11/18 |
21º | 3/18 | 30º | 12/18 |
22º | 4/18 | 31º | 13/18 |
23º | 5/18 | 32º | 14/18 |
24º | 6/18 | 33º | 15/18 |
25º | 7/18 | 34º | 16/18 |
26ª | 8/18 | 35º | 17/18 |
27ª | 9/18 | 36º | 18/18 |
7.1. O pagamento das amortizações e do resgate de cotas obedecerão ao disposto no Regulamento do Fundo.
Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.
Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento da 2ª Série Seniores e o Regulamento, prevalecerá o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determine expressamente a prevalência do Suplemento.
São Paulo, 18 de novembro de 2.019.