INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO PLANNER FUNDO DE INVES1'IMENTO EM RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO IMOBILIÁRIA
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO PLANNER FUNDO DE INVES1'IMENTO EM RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO IMOBILIÁRIA
Por este instrumento particular, PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xX0.000, 10° andar, na cidade de Sã9 Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, a qual é autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para exercer a atividade de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato ~eclaratório nO3.585, de 2 de outubro de 1995, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Administradora"),
RESOLVE:,
1. Constituir I um fundo de investimento renda fixa sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM nO555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada ("Instrução CVM 555"), artigo 88 da Lei 11.1796, de 21 de novembro de 2005, conforme alterada ("Lei n° 11.196") ~ demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, que será denominado PLANNER FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA SIMPLES GARANTI4 DE LOCAÇÃO IMOBILIÁRIA ("Fundo"), tendo por política de investimento uma política que engloba vários fatores de risco, sem o compromisso de concentraçã1 em qualquer fator específico ou em fatores das demais classes existentes.
2. Aprovar o regulamento do Fundo ("Regulamento"), cuja cópia encontra-se anexa ao presente inst~mento de constituição;
3. Assumir *funções de Administradora, Gestora e Custodiante do Fundo;
4. Designar como diretor da Administradora responsável pelas operações
designado para responder, civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, 'bem como pela prestação de informações a ele relativas, nos termos d Regulamentb, o Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador, portador
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da cédula de identidade RG n° 15.838.951 - SSP/SP e inscrito no CPFIMF sob nO 000.000.000-00, com domicílio comercial na cidade e estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxx, xX 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, devidamente autorizado pela CVM para o exercí~io da atividade de administração de carteira de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nO11.307, de 27 de setembro de 2010;
5. Contratar para a prestação dos serviços de auditoria ao Fundo a BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 54.276.936/0001-79, sociedade devidamente cadastrada na CVM para a prestação de serviços d, auditoria r,p""deot" eorno '''poMávei pela aoditoria do Fondo.
6. Submeter ã aprovação da CVM a presente deliberação de constituição do Fundo.
o presente hlstrumento Particular de Constituição do Fundo, assim como o Regulamento, Anexo I ao presente instrumento, serão registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do São Paulo, em 3 (três) vias de igual teor e forma.
São Paulo, 15 de agosto de 2016.
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx
Diretor
Ana Racy P. Losacr )
Procuradora
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r Oficial de Registro de Titulos e Documentos e
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Civil de pessoa Juridita da Capital' CNPJ: 45.564.895/00 •
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx. Oficial
Emol. Estado Ipesp R.avi!
R$ 165,39 protocolado e prenotado sob o n. 3.583.135 em
R$46,92 17[08[2016 e registrado, hoje, em microfilme !Iv'-
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R$24,31 sob o n. 3.570.518 , em títulos e documentos. .A~'Ç
R$ 8,73 São Paulo, 17 de agosto de 2016 '\j.r:s:;;
R$ 11,30 ~ t Ix\:)<J. ~~.
T. Justiça
M. Público
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Total
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ReCOlhIdOS p(verba
R$7,97 R$3,46
R$ 268,08
xxxxx XxxxxxX xx Xxxxxxxx Xxxx - Oficial
Liovaldo Cagnotro - Oficial Substituto
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ôEJ Oflclal de Registro de Tflulos
e OocumenloslSP Registrado
0o: 357051._._. .
REGULAMENTO
PLANNER FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE
I LOCAÇÃO IMOBILIÁRIA
CAPÍTULO I - I DO FUNDO
Art. 1°. C} PLA~ER ~UNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE
LOCAÇA0 IMOBILIARIA é um fundo de investimento constituído sob a fonna de condomínio aberto, com prazo indetenninado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulame~tares que lhe forem aplicáveis ("Fundo").
Art. 2°. O Fundo destina-se a acolher os investimentos de investidores em geral, sem restrição de categorias de invdstidores e/ou segmentos, que pretendem retorno compatível com investimentos de renda fixa, assum~ndo o menor risco possível na escala de risco dos fundos de investimento, bem como pennitir a cessão fiduciária das cotas do Fundo, em garantia de locação imobiliária, de que trata o art. 88 da ~ei nO11.196, de 21 de novembro de 2005, confonne alterada ("Lei n° 11.196").
~ 1°. Em função ~a classificação do Fundo estabelecida no Art. 6° deste Regulamento, os cotistas ficam dispensados da assinatura do tenno de adesão e da verificação da adequação do investimento ao perfil de cliente na hipótese de não possuírem outros investimentos no xxxxxxx xx xxxxxxxx, xxxxxx xx xxxxxxxx xx Xxxxx.
x 0x. Xxxxx xx xxxxx a decisão de investimento no Fundo, o potencial investidor deve analisar todas as infonnações d~ste Regulamento, da Lâmina de Infonnações Essenciais e do Fonnulário de Infonnações Coml!Jlementares e demais documentos, disponíveis no sítio xxx.xxxxxxx.xxx.xx. além de verificar a ade~uação do investimento ao seu perfil de investidor, na fonna da regulamentação específica. ,
~ 3°. Caso o cotista opte pela cessão fiduciária das cotas do Fundo em garantia de locação imobiliária, este deverá realizar o requerimento da cessão fiduciária de suas cotas por escrito à Administradora, acompanhado do "Tenno de Cessão Fiduciária de Cotas de Emissão do Planner Fundo de Investim~nto Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliária", a ser celebrado entre o devedor fiduciante, o credor fiduciário e a Administradora do Fundo, confonne modelo constante do Anexo I deste Regulamento ("Tenno de Cessão Fiduciária"), e de I (uma) via do contrato de locação, anexa ao tenno de Cessão Fiduciária.
CAPÍTULO 11 - DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 3°. A administração e a gestão dos recursos do Fundo são realizadas pela PLANNER CORRETORA DEIVALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xX0.000, 00x xxxxx, xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO00.806.535/0001-54, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração d, carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nO3.505, expedido e;:m2 de outubro de 2005 ("Administradora" e/ou "Gestora", confonne ocaso).
PLANNER FlIJNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
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Art. 4°. Os serviços de custódia do Fundo são prestados pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx(xxxx Xxxxx Xxxx, xX 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/000l-54instituição financeira devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, conforme Ato Declaratório da CVM n° 10.994, expedido em 14 de abril de 2010 ("Custodiante").
Art. 5°. Os serviços de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros, de distribuição de dotas e de escrituração da emissão e de resgate de cotas são prestados pela Administradora.
CAPÍTULO III 1 DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Art. 6°. Quanto à composição de sua carteira, o Fundo classifica-se como "Renda Fixa", sufixo "Simples", e tem bomo principal fator de risco de sua carteira a variação da taxa de juros.
Art. 7°. O Fundo
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terá 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido representado, isolada ou
cumulativamente, por títulos da divida pública federal de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas lastreadas em títulos da dívida pública federal.
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Art. 8°. O objetivo do Fundo não constitui, em hipótese alguma, garantia ou promessa de rendimento
por parte da AdmInistradora e/ou da Gestora e/ou do Custodiante.
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S 1°. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora e/ou da Gestora e/ou do Custodiante, ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Cré~itos - FGC.
S 2°. O processo de análise e seleção dos ativos financeiros baseia-se na elaboração de cenários, na identificação de oportunidades, na construção e no monitoramento da carteira do Fundo, avaliado pela Gestora. A Gestora adota estratégia de investimento que proteja o Fundo de riscos de perdas e volatilidade.
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S 3°. O exercício çlo direito de voto em assembleia de ativos financeiros que compõe a carteira do Fundo é de atribuição da Gestora e deve ser exercido de forma diligente, como regra de boa govemança. I
Art. 9°. As operações com derivativos no Fundo são permitidas, desde que exclusivamente para fins de proteção da car1eira e que não gerem exposição a este mercado superior ao patrimônio líquido do Fundo.
S Único. Em razãd das estratégias de investimento do Fundo, não existe a possibilidade de que os cotistas venham a realizar aportes adicionais de recursos no Fundo em decorrência de patrimônio líquido negativo.
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Art. 10. A Administradora e/ou Gestora, bem como os fundos de investimento e carteiras por elas administrados/geridos ou pessoas a elas ligadas, podem atuar como contraparte em operações realizadas pelo Fun~o.
PLANNER F,lINDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA 2 D
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CAPITULO IV r DOS FATORES DE RISCO
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Art. 11. Não obstante a diligência da Administradora e/ou da Gestora em selecionar as melhores opções de investUnento, o Fundo está sujeito a fatos exógenos e alheios à vontade da Administradora e/ou da Gestora que podem causar alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido Fundo ou nas copdições gerais dos mercados em que o Fundo atue. Dentre os fatores de riscos, devem ser consid<trados na decisão de investimentos, as seguintes informações:
Risco de Mercad@: Possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes de oscilações nos preços dos ativos financeirosl e na taxa de juros, dentre outras variáveis, uma vez que os ativos financeiros da carteira do Fundb têm seus preços ajustados, diariamente, pelo valor de mercado. O risco de
xxxxxxx está associado às notícias, acontecimentos, eventos políticos, econômicos e financeiros,
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sistêmicos ou nã9, nacionais ou internacionais, relacionados direta ou indiretamente aos ativos
financeiros, que p<pdemafetar os preços dos ativos financeiros, as condições de mercado, de crédito e de liquidez dos ativos financeiros e, consequentemente, impactar negativamente o valor da cota do Fundo. Assim, o valor das cotas do Fundo estará sujeito à oscilação decorrente da variação do valor de mercado dos ativos que compõem o patrimônio do Fundo.
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Risco de Liquidez~1O risco de liquidez se refere à capacidade de liquidação dos ativos financeiros em tempo hábil, na quantidade suficiente e a preço justo para honrar e/ou garantir condições para que as obrigações do Fundo relativas ao pagamento dos resgates aos cotistas, assim como os compromissos relativos as despesas do Fundo sejam honradas dentro do prazo estabelecido. O risco de liquidez pode ocorrer em função da redução, falta ou inexistência de demanda e/ou de mercado para os ativos financeiros, ou de condições atípicas de mercado.
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Riscos de Regulaç~o: As mudanças na regulamentação específica dos ativos financeiros e/ou dos fundos de investimento, incluindo a legislação tributária aplicável, também podem afetar as condições de mercado, de crédito e de liquidez dos ativos financeiros, impactando negativamente o valor da cota do Fuhdo.
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Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Apesar das operações com derivativos serem efetuados exclusivamente par~ fins de proteção da carteira, o Fundo está sujeito ao risco de derivativos, uma vez que os instrumeptos de derivativos são influenciados pelos preços à vista dos ativos financeiros a eles relacionados, pelas expectativas futuras de preços, liquidez dos mercados, além do risco de crédito da contrapajie, o que pode não representar uma proteção perfeita ou suficiente para evitar perdas.
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Risco de Crédito: dtá associado à possibilidade do emissor dos ativos financeiros ou da contraparte das operações realiz~das pelo Fundo em não honrar as obrigações nos termos e condições pactuadas, incluindo o não pa~amento do principal e/ou dos respectivos juros por ocasião do vencimento parcial, final ou do ;vencimento antecipado. O risco de crédito também abrange a deterioração da capacidade de pagaJilento e da classificação de risco do emissor dos ativos financeiros. Em situações normais de mercado, o risco de crédito soberano tende a ser inferior aos dos ativos financeiros de emissão privada. I
Riscos de Não Obte~ção do Tratamento Tributário Perseguido: Considerando que o Fundo busca obter o tratamento I fiscal destinado a fundos de investimento de longo prazo previsto na regulamentação fisc'll vigente, mas sem assumir o compromisso de atingir esse objetivo, o Fundo
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PLANNER FUJlIDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
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incorre em risco de não obtenção do tratamento tributário perseguido. No caso de alteração da composição ou I do prazo médio da carteira do Fundo que implique modificação de seu enquadramento para fins de determinação do regime tributário, os cotistas sujeitam-se às alíquotas do imposto sobrei a renda na fonte aplicadas aos fundos de investimento classificados como de curto prazo, conforme descrito no Formulário de Informações Complementares do Fundo.
Risco de Concehtração: Consiste no risco de perdas, decorrentes da pouca diversificação de emissores dos ativos financeiros componentes da carteira do Fundo.
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CAPITULO V - DAS TAXAS E DOS ENCARGOS
Art. 12. A taxa de administração do Fundo é de 3,00% (três por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo.,
S 1°. A taxa de ad~inistração é calculada e provisionada diariamente como despesa do Fundo, à base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de forma linear, sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo,1sendo paga, mensalmente, até o quinto dia útil do mês subsequente.
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S 2°. A taxa de administração remunera a Administradora e os prestadores de serviços de gestão da carteira, de custódia de ativos financeiros, de consultoria de investimento, de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros, de distribuição de cotas, de escrituração da emissão e resgate de cotas e as desp~sas com o serviço de classificação de risco por agência de classificação de risco, se houverem.
S 3°. Não são cobtadas taxas de ingresso e de saída do Fundo, bem como remuneração baseada no resultado do Fund~ (taxa de performance).
Art. 13. A taxa mlxima de custódia cobrada do Fundo é de 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano, calculada e provisionada diariamente como despesa do Fundo, à base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, d~ forma linear, sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, sendo paga, mensalmente, ao Custodiante, até o quinto dia útil do mês subsequente.
Art. 14. Constitu~m encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
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I. taxas, impo~tos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
lI. despesas cdm o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
m. despesas co~ correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentds e comissões pagas por operações do Fundo;
VI. honorários ~e advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo;
VII. parcela de ptejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo do$ prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; I
PLANNER F~INDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA 4~
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VIII. despesas lelacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo;
IX. despesas Com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e
X. a taxa de ~dministração.
S Único. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO VI i DAS CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO E RESGATE
Art. IS. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas e co~ferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
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S 1°. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sedd da Administradora, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.
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S 2°. Para fins de atualização e conversão das cotas do Fundo, sábados, domingos e feriados
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nacionais não serão considerados dias úteis.
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S 3°. Para fins de aplicação e resgate das cotas do Fundo, não serão considerados dias úteis (i) sábados, domingo1s e feriados nacionais; e (ii) os dias em que não houver expediente bancário. Assim, os pedidos de aplicação e resgate das cotas do Fundo efetuados em dias que não sejam considerados dias fiteis serão processados no primeiro dia útil subsequente.
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S 4°. Os feriados fstaduais e municipais na praça da sede da Administradora em nada afetarão as aplicações e resgatFs das cotas do Fundo nas praças em que houver expediente bancário.
S SO.Deverão ser dbservadas as seguintes regras de movimentação:
APLICAÇÃO INICIAL PLICAÇÃO SUBSEQUENTE
SGATE MÍNIMO S LDOMÍNIMO
R$I.000,OO
Qualquer Valor Qualquer Valor R$SOO,OO
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Art. 16. Na emis~ão de cotas será utilizado o valor da cota de abertura do dia da efetiva disponibilidade do~ recursos confiados pelos investidores em favor do Fundo, desde que observado o horário limite para tnovimentação do Fundo até às IS:00h, horário de Brasília (DF).
S 1°. O valor da coia de que trata o caput deste Art. será calculado a partir do patrimônio líquido do Fundo do dia anterior, devidamente atualizado por 1 (um) dia. Eventuais ajustes decorrentes das movimentações ocqrridas durante o dia serão lançadas contra o patrimônio do Fundo.
S 2°. A integralização do valor das cotas do Fundo deve ser realizada em moeda corrente nacional.
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PLANNER FONDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
ôElOficial de Registro de Tftuloll
e Documenlos/SP R6 SlradP O B
"°..3.5 7 O 518.
S 3°. É facultado à Administradora suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
Art. 17. Exceto donforme disposto no Capítulo VII abaixo, as cotas do Fundo não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou parcial das mesmas a qualquer tempo.
Art. 18. Na conversão de cotas do Fundo, para efeito do pagamento do resgate, será utilizado o valor da cota de ab~rtura do dia (i) do recebimento do pedido de resgate dos cotistas ou, (ii) correspondente ao 10° (décimo) dia contado do recebimento da Notificação de Excussão, ou, desde que não seja um dia útil, no dia útil subsequente, caso a cota esteja cedida fiduciariamente nos termos do Termo de Cessão Fiduciária e ocorra o disposto no Capítulo VII abaixo; desde que observado o horfio limite para movimentação do Fundo até às 15:00h, horário de Brasília (DF).
S 1°. O valor da cota de que trata o caput deste Art. será calculado a partir do patrimônio líquido do Fundo do dia anterior, devidamente atualizado por I (um) dia. Eventuais ajustes decorrentes das movimentações ,corridas durante o dia serão lançadas contra o patrimônio do Fundo.
S 2°. O crédito do resgate será efetuado na conta corrente do cotista no dia útil do recebimento do pedido do resgate. Caso a cota esteja cedida fiduciariamente, nos termos do Termo de Cessão Fiduciária, e ocorra o disposto no Capítulo VII abaixo, o crédito do resgate será efetuado na conta corrente do cre40r fiduciário no 10° (décimo) dia contado do recebimento da Notificação de Excussão ou, caso não seja um dia útil, no dia útil subsequente.
CAPÍTULO VII - DO PROCEDIMENTO DE EXECUÇÃO EXTRAJUDICIAL DAS COTAS CEDID~S
Art. 19. Nos terrPos de cada Termo de Cessão Fiduciária, na hipótese de mora no pagamento de qualquer das obrigações garantidas constantes do contrato de locação, o credor fiduciário notificará por escrito o dev~dor fiduciante e o locatário, se pessoa distinta, com cópia para a Administradora, na forma do anexo II ao Termo de Cessão Fiduciária, para que, em 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação, pague a obrigação em mora, sob pena de excussão extrajudicial da garantia ("Notificacão de Mora").
Art. 20. Não oco~endo o pagamento da dívida em mora no prazo fixado no Art. 19 acima, o credor fiduciário instrui~á a Administradora, por meio de notificação escrita, com cópia para o devedor fiduciante e o loclltário, se pessoa distinta, na forma do anexo III ao Termo de Cessão Fiduciária, a resgatar a quantidade de cotas suficiente para o pagamento integral da obrigação garantida em mora, até o limite do va~or total das cotas ("Notificacão de Excussão").
Art. 21. Observado o disposto no S Único abaixo, no 10° (décimo) dia contado do recebimento da Notificação de Excussão, ou, caso não seja um dia útil, no dia útil subsequente, a Administradora providenciará o r~sgate das cotas, nos termos do Art. 20 acima, e pagará diretamente ao credor fiduciário o valdr integral do resgate, por meio de transferência de recursos imediatamente disponíveis para à conta corrente do credor fiduciário indicada no item E do respectivo Termo de Cessão Fiduciária~
S Único. Caso o I~catário efetue o pagamento da obrigação garantida em mora em até 2 (dois) diatj úteis anteriores ao final do prazo estabelecido no Art. 21 acima, o locatário deverá encaminhar à Administradora, ~.om cópia ao credor fiduciário e ao devedor fiduciante, se pessoa distinta do locatário, o comprovante de pagamento da referida obrigação garantida em mora, no prazo de até
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PLANNER ,FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA ~
(um) dia útil cbntado do referido pagamento, de modo que a Administradora interrompa o procedimento de resgate das cotas do Fundo.
Art. 22. As cota~ que porventura subsistirem após a quitação da obrigação garantida em mora, nos termos dos Artsl. 19, 20 e 21 acima, continuarão cedidas fiduciariamente ao credor fiduciário, enquanto o respectivo Termo de Cessão Fiduciária permanecer em vigor.
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Art. 23. O devedpr fiduciante autoriza a Administradora a resgatar as cotas do Fundo e transferir os recursos provenil;:ntes do resgate ao credor fiduciário, nos termos deste Capítulo VII e da cláusula II do Termo de Ces~ão Fiduciária, independentemente de interpelação, judicial ou extrajudicial.
Art. 24. O devedor fiduciante isenta a Administradora de qualquer responsabilidade por atuar estritamente de acordo com este Capítulo VII e com a cláusula II do Termo de Cessão Fiduciária, e reconhece que sQmente poderá obstar o pagamento ao credor fiduciário, nos termos deste Capítulo VII e da cláusula II do Termo de Cessão Fiduciária, mediante a ocorrência do disposto no Art. 21, S
Único, acima, oulpor meio de medida judicial.
Art. 25. Nos termos de cada Termo de Cessão Fiduciária, o devedor fiduciante continuará obrigado perante o credor fiduciário por eventual saldo das obrigações garantidas não coberto pela excussão das cotas, na hipótese de insuficiência da garantia.
Art. 26. Cada Teqno de Cessão Fiduciária permanecerá em pleno vigor e eficácia até a data em que as respectivas obrigações garantidas tenham sido integralmente satisfeitas. A cessão fiduciária em garantia somente será extinta mediante a satisfação integral das respectivas obrigações garantidas.
Art. 27. Para o fi~ do disposto no Art. 26 acima, o credor fiduciário deverá enviar à Administradora uma notificação ítscrita, com cópia para o devedor fiduciante e o locatário, se pessoa distinta, na forma do anexo IIV ao Termo de Cessão Fiduciária, no prazo de 5 (cinco) dias contados do pagamento integral das obrigações garantidas, instruindo a Administradora a liberar as cotas da cessão fiduciária ~"Notificacão de Liberacão").
Art. 28. No prazb de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Notificação de Liberação, a Administradora realizará as averbações e tomará as medidas administrativas necessárias para liberar as cotas da cessão fiduciária constituída. Nessa hipótese, o devedor fiduciante estará livre para solicitar o resgatei das cotas remanescentes e pleitear para si os recursos provenientes do referido resgate, os quais deverão ser pagos na conta corrente do devedor fiduciante, respeitados os termos e condições deste Regulamento.
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Art. 29. A Administradora somente estará obrigada a liberar as cotas da garantia constituída por meio de cada Termo de Cessão Fiduciária após o recebimento de uma Notificação de Liberação, nos termos deste Capít~lo VII e da cláusula VII de cada Termo de Cessão Fiduciária.
CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL
I
Art. 30. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
1. as demonst~ações contábeis apresentadas pela Administradora;
11. a substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante;
m. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;
IV. o aumento qa taxa de administração ou das taxas máximas de custódia;
PLANNER FlINDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
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V. a alteraçi\o da política de investimento do Fundo;
VI. a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas;
VII. a alteraç~o do regulamento, ressalvados os casos em que a alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou adequação a normas legais e regulamentares; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço,1 página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução da taxa de administração.
Art. 31. A convfcação da assembleia geral deve ser encaminhada aos cotistas, preferencialmente, por meio dos canais eletrônicos da Administradora e disponibilizada na rede mundial de computadores, n~ sítio www.planner.com.br.comlO (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
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Art. 32. Anualmente a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 12(J) (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
9 1°. A assemble~a geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estar<1ffidisponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
9
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2°. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas
podem ser consitieradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
I
Art. 33. Além daassembleia prevista no artigo anterior, a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem ~onvocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos cotistas.
9 Único. A convocação por iniciativa de cotísta ou grupo de cotista deve ser dirigida à Administradora, 4ue deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada delíberar em contrário.
Art. 34. A Jssembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Art. 35. As deliberações da assembleía geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. I
9 1°. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleía, seus representantes legais ou procuradores legalmente
9 2°. As deliberações da assembleia geral para destituição da Administradora requerem quórum
qualificado de m"l'de mm, uma "'" rol'" omiti""'.
constítuídos há m~nos de 1 (um) ano. !
PLANNER ~UNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
I
I
I ! 1 11
GEl Oficial de Registrode Tltulos
~~ocu~e!Zb~~iS1raft_.
Art. 36. Os coti~tas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sempre que estiver expressamente prevista na convocação essa possibilidade e desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia, hipótese em que a Administradora estabelecerá na própria convocação os critérios que serão adotados para o recebimento dos votos.
I
Art. 37. A crit~rio da Administradora, pode ser adotado processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos cotistas, para as deliberações de competência da assembleia geral de cotistas. I
S l°. O processo!de consulta formal será formalizado pela Administradora por meio de comunicação escrita ou eletrqnica a todos os cotistas, que deverá conter as informações necessárias para as deliberações, as orientações e os critérios para o exercício do voto, inclusive quanto ao prazo para manifestação de,!no mínimo, 10 (dez) dias.
s
I
2°. Na hipótese da utilização do processo de consulta formal pela Administradora, o quórum de
deliberações serlí o da maioria dos votos recebidos dos cotistas, no prazo estabelecido pela Administradora, pabendo a cada cota 1 (um) voto, independente da matéria.
Art. 38. A critério da Administradora, a assembleia geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar re~guardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na trahsmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatu~a eletrônica legalmente reconhecida.
Art. 39. O resum6 das decisões da assembleia geral deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) di~s após a data de realização da assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal do Fundo.
I
CAPÍTULO IX t DA FORMA DE COMUNICAÇÃO
Art. 40. As informações e os documentos relacionados ao Fundo exigidos pela regulamentação vigente são comunicados, enviados, divulgados e disponibilizados pela Administradora aos cotistas, ou por eles acess~dos, preferencialmente, por meio dos canais eletrônicos, além de disponibilizados, se for o caso, na rrde mundial de computadores, no sitio xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
S Único. Os cotistas que desejarem receber as correspondências do Fundo por meio fisico devem fazer tal solicitaçqo de forma expressa à Administradora quando do ingresso no Fundo, sendo que os custos com o seu ~nvio são suportados pelos cotistas que optaram por tal recebimento.
I
CAPÍTULO X - I DO EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 41. O exercípio social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em 1° de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do ano subsequente.
I
CAPÍTULO XI - DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO
I
Art. 42. Os val~res atribuídos ao Fundo a título de dividendos, juros de capital ou outro~ rendimentos advindos de ativos financeiros que integram sua carteira, inclusive os eventuais lucros . apurados na compta e venda destes serão, em sua totalidade, incorporados ao patrimônio do Fundo.
I
PLANNER fUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA ~
I
ôEJ Oficiai de RegiS!r!jd~ T~ul~ 1 2
e DocumentoslSP Registrado
!L-157 O5lJL~
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS
I
Art. 43. Este IRegulamento, o Formulário de Informações Complementares, a Lâmina de Informações Es~enciais e os demais documentos e informações Fundo, disponíveis nos meios eletrônicos da AUministradora, são aderentes à Instrução CVM nO555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, à Instrução CVM nO432, de 1° de junho de 2006, à Lei n° 1.196 e às demais disposições das ~ormas específicas aplicáveis.
Art. 44. Para esclarecimentos de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do Fundo, o cotista deve entrar em contato com o Serviço de Atendimento ao Cotista da Afministradora, no endereço Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xX 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, por e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. por telefone: (lI) 2172-2600,. Cas~ necessário, a Administradora pode ser contatado pelo Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), P800-179444, ou, em não havendo solução para a sua demanda, por meio da Ouvidoria, 0000- x000000.
Art. 45. Fica ele~to o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, ? mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais
relativos ao Fundo ou as questões decorrentes deste Regulamento.
10
PLANNER ~UNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
i
ANEXO I
l1EJ OfIciai de Registro' de Tltulo& 1 3
e OOCumtlntoslSP Regi&tl'lldo
1 8
MINUTA DO
TERMO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE COTAS DE EMISSÃO DO PUANNER FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES
I GARANTIA DE LOCAÇÃO IMOBILIÁRIA
1I
PLANNER ~UNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES GARANTIA DE LOCAÇÃO MOBILIÁRIA
I
ôEJ Oficiaide Re~i tiode TIIUIOS 1 4
e Documenlos/SI' Regislrado
I 11~-.152J.8.1.._5.J
TERMO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE EMISSÃO DO PLANNER FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA SIMPLES
\ GARANTIA DE LOCAÇÃO IMOBILIÁRIA
I
A. P~RTES
lDeVed()r.g i'thi-cia~!~L{i.()~~tªri"~'_. o.
Nome: 1
[=]
CPF: \ [=]
RG: [=]
Endereço:~ [=]
Estado Ci il: [=] Regime de Xxxx:
[=]
CEP: [=] Cidade: [=] Estado: [=]
Nome: [=]
lÇXe.d()T ¥!~!I£!!..rioJt.ô~adoii=='==================="""''''''''' ,-I
CNPJ/CPF\: [=]
RG: [=]
Endereço: I [=] Estado Civ~l: [=]
CEP: 1 [=]
,..~...••. "' .. ,... -....'.,..~ -".
...•.._ ..~- ~ ~.,..._,
Cidade: [=]
._---. ._-
Estado: [=]
...~..._..---r---. I
,Administrador do Fundo:
N~me~~.~\ ~-Pl~;;C;;;'et;a&Valores SA CNPJ: 00.806.535/0001-54
1',.,
'V'i,'
'!-,:::\;'i-,', _ ' :;, '," ,,', ,':,~
Endereço: \ Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx
CEP: 04538-132 Cidade: São Paulo Estado: São Paulo
(o Devedo~ Fiduciante, o Credor Fiduciário e o Administrador são designados, conjuntamebte, "Partes", e, individualmente, "Parte")
B. OB~ETODA CESSÃO FIDUCIÁRIA
J
[=] ([=]) qhotas, de titularidade do Devedor Fiduciante ("Quotas"), de emissão do Planner FuJdo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliária, fundo de iívestimento constituído sob a forma de condomínio aberto, inscrito no CNPJ/MF sob o n° [=], com seu regulamento registrado no [=]0 Cartório de Títulos e Documento~ da cidade de São Paulo, em (=] de [=] de 2016, sob o n° [=], e suas alterações Josteriores ("Regulamento"), administrado pelo Administrador ("Fundo"). Nesta data: lo valor unitário das Quotas é de R$[=] ([=]), totalizando o montante de R$[=] ([=])'lNOS termos do Regulamento do Fundo, o valor das Quotas será calculado diariamente a partir do patrimônio líquido do Fundo do dia anterior, devidamente atualizado p r 1 (um) dia.
I _
C. LOqAÇAO GARANTIDA:
\ G
(]E) Oficial de Registro de Tltulos
e Documentos/SP Registrado
nO 3570518
(a) Impvel: [=]
(b) Locatário: [nome] CPF/MF n° [=], RG n° [=] SSP/[=] (caso não seja o Devedor Fiduciante)
(c) V~lor do Aluguel: R$[=] ([=]) por mês
(d) Data de Celebração: [=] de [=] de [=]
(e) Prazo: [=]
(f) D~a de pagamento: Dia [=] de cada mês, a partir de [=]
(g) Encargos Moratórios: [=]
(h) Reajuste: [=]
I
Demais características e condições da locação descritas na via do contrato de locação
constante do Anexo I ao presente Termo de Cessão Fiduciária ("Contrato de Locacão").
D. CdNT A CORRENTE DO DEVEDOR FIDUCIANTE:
Titular: [=l Banco [=] Agência: ["']
Conta Corrente: [=]
E. CONTA CORRENTE DO CREDOR FIDUCIÁRIO:
Titular: [=j Banco [=] Agência: [==]
Conta Codente: [=]
CONSID~RANDO QUE:
,
(i) o Fundo foi constituído nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nO 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada ("IJstrucão CVM 555") e da Instrução da CVM nO432, de 1° de junho de 2006 ("Injstrucão CVM 432"), observado ainda o disposto na Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme alterada ("Lei nO11.196/05");
(ii)
(iii)
1
o Clfedor Fiduciário celebrou com o Locatário o Contrato de Locação descrito no
Item C acima, cuja cópia integral consta do Anexo I ao presente Termo de Ces~ão Fiduciária; e
,
o Devedor Fiduciante tem interesse em ceder fiduciariamente ao Credor FidJciário as Quotas, da mesma forma que o Credor Fiduciário tem interesse em recepê-las, em garantia do cumprimento das obrigações assumidas pelo Locatário no Contrato de Locação.
I
2
(lEI Oficiai de Regl~t~ de TItules 1 6
e Documentos/SI' Registrado
nO 3570518
As Partes resolvem celebrar o presente "Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão do Planner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação ImobiliárJa", que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições ("Termo de Cessã Fiduciária"):
I. DA CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA
1.1 Pelo presente Termo de Cessão Fiduciária, o Devedor Fiduciante cede e transfere ifiduciariamente ao Credor Fiduciário as Quotas indicadas no Item B acima, para garJntir o fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Locatário no Contrato de Locação e suas posteriores alterações, conforme descritas no
Item C acima, incluindo o pagamento do valor do aluguel e seus reajustes, condomínio,
I
IPTU e demais tributos associados à locação, concessionárias de serviços públicos,
multa, e cargos moratórios e demais encargos da locação (conjuntamente, as "Obri a es Garantidas").
1.2 O presente Termo de Cessão Fiduciária é celebrado nos termos do artigo 66-B da Lei n.o 4.728/65, com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.o 10.931, de 02 de agosto d~ 2004, conforme alterada, e dos artigos 18 a 20 da Lei n.O 9.514, de 20 de novembrd de 1997, conforme alterada, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nO10.406/02 ("Código Civil Brasileiro").
11. DA EXCUSSÃO DA GARANTIA
2.1 N~ hipótese de mora no pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas constante$ do Contrato de Locação, o Credor Fiduciário notificará por escrito o Devedor
Fiduciante e o Locatário, se pessoa distinta, com cópia para o Administrador do Fundo,
I
na formado Anexo 11 deste Termo de Cessão Fiduciária, para que, em 10 (dez) dias contados ido recebimento da notificação, pague a obrigação em mora, sob pena de excussão ~xtrajudicial da garantia ("Notificação de Mora").
2.2 Não ocorrendo o pagamento da dívida em mora no prazo fixado na Cláusula 2.1 acima, o <CredorFiduciário instruirá o Administrador do Fundo, por meio de notificação escrita, ct cópia para o Devedor Fiduciante e o Locatário, se pessoa distinta, na forma do Anex III deste Termo de Cessão Fiduciária, a resgatar a quantidade de Quotas suficiente para o pagamento integral da Obrigação Garantida em mora, até o limite do valor total , das Quotas ("Notificação de Excussão").
!
2.3 Otiservado o disposto na Cláusula 2.3.1 abaixo, no 10° (décimo) dia contado do recebime~to da Notificação de Excussão, ou, caso não seja um dia útil, no dia útil subsequeQte, o Administrador do Fundo providenciará o resgate das Quotas, nos termos da Cláusula 2.2 acima, e pagará diretamente ao Credor Fiduciário o valor integral do resgate, p<;>mr eio de transferência de recursos imediatamente disponíveis para a conta corrente do Credor Fiduciário indicada no Item E acima.
ôElOIiclal de Regl*ro Ide :TJIul~ 1 7
e Docu,toS/Sf' Registrado
nO .570518
2.3.1 C~~o O Locatário efetue o pagamento da Obrigação Garantida em mora em até 2 (dois) di~ úteis anteriores ao final do prazo estabelecido na Cláusula 2.3 acima, o Locatário deverá encaminhar ao Administrador do Fundo, com cópia ao Credor Fiduciário e ao Devedor Fiduciante, se pessoa distinta do Locatário, o comprovante de pagamento da referida Obrigação Garantida em mora, no prazo de até 1 (um) dia útil contado 00 referido pagamento, de modo que o Administrador do Fundo interrompa o procedimento de resgate das Quotas do Fundo.
2.4 AJ Quotas que porventura subsistirem após a quitação da Obrigação Garantida
I
em mora, nos termos das Cláusulas 2.1 a 2.3 acima, continuarão cedidas fiduciariamente ao CredoI1Fiduciário, enquanto este Termo de Cessão Fiduciária permanecer em vigor.
2.5 O Devedor Fiduciante desde já autoriza o Administrador do Fundo a resgatar as Quotas d? Fundo e transferir os recursos provenientes do resgate ao Credor Fiduciário, nos te~os desta Cláusula lI, independentemente de interpelação, judicial ou extrajudicial.
2.6 O; Devedor Fiduciante desde já isenta o Administrador do Fundo de qualquer responsabilidade por atuar estritamente de acordo com a presente Cláusula lI, e por este ato reconhece que somente poderá obstar o pagamento ao Credor Fiduciário, nos termos da presenlte Cláusula lI, mediante a ocorrência do disposto na Cláusula 2.3.1 acima ou por meio ~e medida judicial.
2.7 O Devedor Fiduciante continuará obrigado perante o Credor Fiduciário por eventual Xxxxxx das Obrigações Garantidas não coberto pela excussão das Quotas, na hipótese de insuficiência da garantia.
III. Df REGISTRO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
3.1 E$te Termo de Cessão Fiduciária será averbado pelo Administrador no registro de quotistas do Fundo.
I
3.2 O' Devedor Fiduciante realizará o registro do presente Termo de Cessão Fiduciár* e seus eventuais aditamentos nos Cartórios de Registro de Títulos e Docume~tos dos domicílios do Devedor Fiduciante e do Credor Fiduciário, e fornecerá ao Administrador do Fundo comprovação do referido registro em até 20 (vinte) dias após a dílta da celebração deste Termo de Cessão Fiduciária e de cada um dos seus eventuaiS aditamentos. Todas as despesas relacionadas aos registros previstos nesta Cláusula :correrão exclusivamente às expensas do Devedor Fiduciante.
3.3 O descumprimento do disposto na Cláusula 3.2 acima ensejará a resolução do Contrato de Locação e consequente excussão das Quotas para pagamento da multa prevista no referido contrato.
[jE]Oficial de Registro de TItules
e Documentes/SP R8gistr~dO\ 1 8
nO ._..3.5-7$' \ \ .
IV. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR
DO FUNDO
551
4.1 O IAdministrador do Fundo deverá manter em sua sede uma via do presente instrumento, junto ao Regulamento e aos demais documentos relativos ao Fundo, bem como disponibilizar ao Devedor Fiduciante e ao Credor Fiduciário as informações previstas no artigo 56, inciso 11, da Instrução CVM 555, sem prejuízo das demais informações periódicas e eventuais endereçadas aos quotistas, na forma da Instrução CVM e do Regulamento do Fundo.
4.2 O Administrador do Fundo será responsável pela retenção e recolhimento dos impostos e contribuições incidentes sobre as aplicações efetuadas no Fundo, bem como pelo cumprimento das obrigações acessórias decorrentes dessa responsabilidade.
4.3 O IAdministrador do Fundo imputará ao Fundo todos os custos ou despesas relativos à averbação deste Termo de Cessão Fiduciária em seus registros, ao envio do
extrato para o Devedor Fiduciante e o Credor Fiduciário, ou à qualquer outra despesa relativa a esta cessão fiduciária.
I
V. D~ DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS DrFUNDO
5.1 Enquanto perdurar a presente cessão fiduciária, caberá ao Devedor Fiduciante o direito de ,Noto nas deliberações das assembleias gerais dos quotistas do Fundo.
VI. DtS NOTIFICAÇÕES
6.1 Todos os documentos, as notificações e as comunicações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Cessão Fiduciária deverão ser sempre feitos por escrito e deverão ser encaminhados para os endereços indicados no Item A deste Tenho de Cessão Fiduciária.
6.2 OS!documentos, as notificações e as comunicações, assim como os meios físicos que cont. nham documentos, notificações ou comunicações, serão considerados recebidos: quando entregues, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços indicados no Item A de$te Termo de Cessão Fiduciária, ou quando da confirmação do recebimento da transmiss,o via fac-símile, via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.
1
6.3 Pata os fins desta Cláusula VI, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail, ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipameJto utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identifictção do emissor e do destinatário da comunicação.
5
VII. DO PRAZO E DA LIBERAÇÃO DA GARANTIA
7.1 O bresente Termo de Cessão Fiduciária permanecerá em pleno vigor e eficácia até a data em que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas. A cessão fid/lciária em garantia ora contratada somente será extinta mediante a satisfação integral d~s Obrigações Garantidas.
7.2 pJa o fim do disposto na Cláusula 7.1 acima, o Credor Fiduciário deverá enviar ao Administrador do Fundo uma notificação escrita, com cópia para o Devedor Fiduciant<l e o Locatário, se pessoa distinta, na forma do Anexo IV deste Termo de Cessão Fiduciária, no prazo de 5 (cinco) dias contados do pagamento integral das Obrigações Garantidas, instruindo o Administrador do Fundo a liberar as Quotas da cessão fid~ciária objeto do presente instrumento ("Notificacão de Liberação").
7.3 No! prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da Notificação de Liberação, o Administrador do Fundo realizará as averbações e tomará as medidas administrativas necessárias para liberar as Quotas da cessão fiduciária ora constituída. Nessa hipptese, o Devedor Fiduciante estará livre para solicitar o resgate das Quotas remanescdntes e pleitear para si os recursos provenientes do referido resgate, os quais deverão ser pagos na conta corrente do Devedor Fiduciante indicada no Item D acima, respeitados os termos e condições do Regulamento do Fundo.
7.4 Asl Partes por este ato reconhecem que o Administrador do Fundo somente estará obrjgado a liberar as Quotas da garantia ora constituída após o recebimento de uma NotiJ1cação de Liberação, nos termos da presente Cláusula VII.
7.5 Nenhuma responsabilidade ou prejuízo poderá ser imputado ao Administrador do Fundo por atuar estritamente de acordo com a presente Xxxxxxxx XXX.
VIII. Dds TERMOS GERAIS
,
8.1 A presente cessão fiduciária constitui regime fiduciário sobre as Quotas cedidas, que ficam indisponíveis, inalienáveis e impenhoráveis, tomando-se o Administrador do Fundo seu lagente fiduciário.
8.2 O Devedor Fiduciante e o Credor Fiduciário concordam que a garantia prevista neste instnunento é constituída em adição e não em exclusão ou limitação de outras garantias, reais ou pessoais, concedidas pelo Devedor Fiduciante e/ou pelo Locatário e/ou por quaisquer terceiros garantidores. A excussão parcial ou total da presente garantia nãr exclui as demais, que continuarão em pleno vigor e efeito.
J
8.3 O n.ão exercício pelo Credor Fiduciário de qualquer direito que lhe seja outorgado Ipor este instrumento ou pela lei, ou sua eventual tolerância quanto às infrações contratuais por parte do Devedor Fiduciante e/ou do Locatário não importará em renúncia de qualquer de seus direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas d~ste instrumento ou do Contrato de Locação.
6
~-~-l- ~-""'.'~'''''
20
e DocumenloslSP Re\listrado
0°3570::>18
8.4 NJ hipótese de liquidação do Fundo, o Administrador poderá utilizar os valores oriundos !a liquidação do Fundo, devidos ao Devedor Fiduciante, para subscrição de
quotas dei outro fundo de investimento constituído de acordo com o disposto na Instrução CVM 432 e na Instrução CVM 555, a ser indicado, a qualquer tempo e de oomum 'f'dO. pelo Dmdo, Fidudaole e pdo Credo, Fidodário.
8.5 Conforme consta do Regulamento do Fundo, as Partes têm ciência de que o valor das ~uotas do Fundo estará sujeito à oscilação decorrente da variação do valor de mercado d]OSativos que compõem o patrimônio do Fundo.
IX. Dl' FORO
9.1 Fic eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer faúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Cessão Fiduciária, com renúncia a1qUalqUeroutro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, firmam as Partes o presente Termo de Cessão Fiduciária lem 3 (três) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, [=] de [=] de [=].
(lE) Oficial de Registro de Tltuloa
e Documenloslsp Registrado
n° 21
[Página e assinaturas do Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão do Planner undo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliária, celebrado em [=} de [=} de [=} entre [=}, [=} e [=}}
DEVEDOR FIDUCIANTE
[Outorga [Uxória/Marital)- Cônjuge do Devedor Fiduciante:)
[NOME)
CPF: [=
RG: [=
CREDOR FIDUCIÁRIO / LOCADOR
ADMINISTRADOR DO FUNDO
TESTE UNHAS
Nome: CPF:
Nome:
CPF:
J 8 _
[jEJ Oficial de Regislrode mulas' "
OJ~
~e oo5cu7menlOS/Õ ~~.\St~~ 2 2
ANEXO I
CONTRATO DE LOCAÇÃO
!
9
ANEXO 11
MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE MORA
[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].
Ao
[DEVED R FIDUCIANTE] ("Devedor Fiduciante") At.: [=]
[endereço
[CEP] [Cidade] - [Estado]
Eao
[LOCAT RIO] ("Locatário") At.: [=]
[endereço
[CEP] [Cidade] - [Estado]
Com cópi para
PLANN R CORRETORA DE VALORES S.A. ("Administrador") At.: [=]
Xxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000,00x xxxxx 00000-00 Xxx Xxxxx - XX
Ref.: Not ficação de Mora - Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão do Planner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliá .a ("Fundo")
Prezados
[NOME O CREDOR FIDUCIÁRIO], [qualificação] ("Credor Fiduciário"), em cumprime to do disposto na Cláusula 2.1 do "Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão o Planner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliári ", celebrado em [=] de [=] de [=], entre o Credor Fiduciário, o Devedor Fiduciant e o Administrador ("Termo de Cessão Fiduciária"), e tendo em vista a mora no pagam nto pelo Locatário de [incluir a obrigação garantida em mora - pagamento do valor do luguel / condomínio / IPTU / multa / encargos moratórios] assumida pelo Locatário o Contrato de Locação constante do Anexo I ao Termo de Cessão Fiduciária, no mont te, nesta data, de R$[=] ([=] reais) ("Obrigacão Garantida em Mora"), NOTIFIC o Devedor Fiduciante e o Locatário a pagarem a Obrigação Garantida em Mora em até 10 (dez) dias contados do recebimento desta notificação, sob pena de excussão xtrajudicial da garantia objeto do Termo de Cessão Fiduciária.
Atenciosamente,
CREDOR FIDUCIÁRIO / LOCADOR
10
MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE EXCUSSÃO
GEl OficiaI de Regis1~ ~ Tf~ul 2 4
L? .
e DocumentoslSP R!lllistrado .
!t._ 3 5 7 O 5
[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].
À
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ("Administrador") At.: [=] .
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xX0.000, 00x xxxxx
XXX 0000x-000
Xxx Xxxxxx- XX
Com cópia para
[DEVEDfR FIDUCIANTE] At.: [=]
[endereço
[CEP] [Cidade] - [Estado] E para ,
[LOCAT lRIO] ("Locatário") At.: [=]
[endereço]
[CEP] [Cidade] - [Estado]
Ref.: Not(ficação de Excussão - Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão do Planner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliárfa ("Fundo")
Prezados Senhores,
I •
[NOME DO CREDOR FIDUCIARIO], [qualificação] ("Credor Fiduciário"), em
10
cumprimehto do disposto na Cláusula 2.2 do "Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão ~o Planner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliária", celebrado em [=] de [=] de [=], entre o Credor Fiduciário, o [NOME DO DEVEDOR FIDUCIANTE], [qualificação] ("Devedor Fiduciante") e o Administrador ("Termo 'e Cessão Fiduciária"), instrui o Administrador a resgatar a quantidade de quotas de titularidade do Devedor Fiduciante ("Quotas"), de emissão do Fundo, suficiente para o pagamento integral de Obrigação Garantida em Mora, no montante de R$[=] ([=] reais), conforme especificada na notificação de mora cuja cópia encontra-se anexa a este instrumento ("Notificacão de Mora"), tendo em vista que o Devedor Fiduciantel e o Locatário não pagaram a referida obrigação no prazo de 10 (dez) dias contados recebimento da referida Notificação de Mora. Uma vez resgatadas as
11 2.-.
Quotas, o Administrador deverá transferir o valor do resgate para a conta corrente do
Credo, FiriáriO "peoifi=!a no Item E do Termo de C""," Fiduciária.
Atenciosamente,
CREDOR FIDUCIÁRIO / LOCADOR
12
ANEXO IV
MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE LIBERAÇÃO
'I 26
(1EJ Oficialde Registro de Tltulol
e Documentos/SI' RegiSlrad~
nO 3 5 7 O 5 1 ª _
[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].
À
PLANNE~ CORRETORA DE VALORES S.A. (" Administrador") At.: [=] ,
Xxxxxxx *xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000
São Paulo 1- SP
Com cópiJ para
[DEVED~R FIDUCIANTE] At.: [=] ,
[endereço ]1
[CEP] [Cidade] - [Estado] E para
[L~~AT tRIO] ("Locatário") At.. H :
[endereço] I
[CEP] [Cidade] - [Estado]
I
Ref.: Notificação de Liberação - Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de Emissão do Planner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Irobiliária ("Fundo")
Prezados Sfnhores,
[NOME qo CREDOR FIDUCIÁRIO], [qualificação] ("Credor Fiduciário"), em cumprime~to do disposto na Cláusula 7.2 do "Termo de Cessão Fiduciária de Quotas de
Emissão d~ P1anner Fundo de Investimento Renda Fixa Simples Garantia de Locação Imobiliária", celebrado em [=] de [=] de [=], entre o Credor Fiduciário, o [NOME DO DEVEDO~ FIDUCIANTE], [qualificação] ("Devedor Fiduciante") e o Administrador ('Termo de Cessão Fiduciária"), instrui o Administrador a liberar a totalidade das quotas de titularidade do Devedor Fiduciante ("Quotas"), de emissão do Fundo, da cessão fidupiária objeto do Termo de Cessão Fiduciária, tendo em vista o pagamento integral das obrigações assumidas pelo Locatário no Contrato de Locação garantido pelo Termoi de Cessão Fiduciária.
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GEJ Oficiai de Re,i~ro ide :Tllulo~ 2 7
e Documenlos/SP Regisirado nO 357051
Assim, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento desta notificação de liberação, I o Administrador deverá realizar as averbações e tomar as medidas 'dmini'l"" n""","';"" pm. lih""" "" Quo"" da ,,,,ão fiduciária ",n,tituida.
Atenciosamente,
CREDOR FIDUCIÁRIO I LOCADOR
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