2º (SEGUNDO) ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA,...

2º (SEGUNDO) ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.

Pelo presente “2º (Segundo) Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Com Garantia Adicional Real, Em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” (“Aditamento”), as partes abaixo qualificadas:

na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto deste Aditamento:

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

na qualidade de debenturista:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA ISEC

SECURITIZAÇÃO S.A.), sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 215, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Debenturista” ou “Securitizadora”);

(sendo a Emissora e a Debenturista doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”)

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 25 de janeiro de 2021, a Emissora e a Securitizadora celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Com Garantia Adicional Real, Em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.”, conforme aditada de tempos e tempos (“Escritura de Emissão de Debêntures”), por meio do qual as Debêntures foram emitidas com as características previstas na Escritura de Emissão de Debêntures (“Emissão”);

(ii) as Debêntures emitidas pela Emissora e subscritas pela Securitizadora conferiram direito de crédito em face da Emissora, passando a ser a Securitizadora credora de todas as obrigações,

TECNISA JUR

principais e acessórias, devidas pela Emissora, no âmbito das Debêntures, nos termos da Escritura

de Emissão de Debêntures, representando direitos creditórios imobiliários (“Créditos Imobiliários”);

(iii) os Créditos Imobiliários foram vinculados à 175ª (centésima septuagésima quinta) série da 4ª (quarta) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora (“CRI”), conforme condições estabelecidas no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 175ª (Centésima Septuagésima Quinta) Série da 4ª (Quarta) Emissão da Virgo Companhia de Securitização S.A.” (“Termo de Securitização”), celebrado em 25 de janeiro de 2021 entre a Securitizadora e a e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), conforme aditada de tempos em tempos; e

(iv) em 02 de dezembro de 2021, restou aprovado, na Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a alteração da fórmula de cálculo dos Índices Financeiros, bem como a inclusão do termo definido “Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido da Windsor”; e

(v) as Partes resolvem celebrar, na melhor forma de direito, o presente Aditamento, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, bem como consolidar a redação da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme ANEXO A ao presente Aditamento.

CLÁUSULA PRIMEIRA – TERMOS DEFINIDOS

1.1. As expressões utilizadas, neste Aditamento, em letra maiúscula e aqui não definidas de forma diversa terão o significado a elas atribuído na Escritura de Emissão de Debêntures ou, subsidiariamente, no Termo de Securitização.

CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÕES À ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES

2.1. As Partes concordam em alterar a fórmula de cálculo dos Índices Financeiros, a serem observados pela Emissora, nos termos da Cláusula 8.1.2, item (xvii) da Escritura de Emissão de Debêntures:

“8.1.2. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.3 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):

[...]

recebimento conforme previsto nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 9.1 abaixo, a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao período findo em 30 de setembro de 2021 (inclusive):

Dívida Líquida = ou < 1,20

Patrimônio Líquido

Recebíveis + Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido

da Xxxxxxx + Imóveis a Comercializar (Dívida Líquida – Financiamento à Produção) + Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar

(um inteiro e vinte centésimos)

= ou > 1,50

(um inteiro e cinquenta centésimos) ou < 0 (zero)”

2.2. Tendo em vista a alteração da fórmula de cálculo dos Índices Financeiros, a serem observados pela Emissora, as Partes concordam com a inclusão do termo definido “Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido da Windsor”, na Cláusula 8.1.2, item (xvii) da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme abaixo:

“Sendo que:

[...]

“Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido da Windsor” significa a soma da participação no patrimônio líquido que a Emissora detém nas sociedades controladas Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 08.303.528/0001-41 (“Windsor”) e (b) JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 20.862.130/0001-40 (“JDP E1”), detentoras do projeto/empreendimento denominado Jardim das Perdizes e que estão apresentadas as notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora.”

CLÁUSULA TERCEIRA – RATIFICAÇÃO

3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, alíneas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão de Debêntures que não foram expressamente alteradas por este Aditamento.

CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Este Aditamento deverá ser levado para registro na Instituição Custodiante da CCI, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004 e nos termos do Termo de Securitização.

4.2. A Emissora declara e garante à Debenturista que todas as declarações e garantias

previstas na Escritura de Emissão de Debêntures permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

4.3. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

4.4. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora.

4.5. As Partes reconhecem que este Aditamento, a Escritura de Emissão de Debêntures e os CRIs constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos III e V, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento e da Escritura de Emissão de Debêntures comportam execução específica, submetendo- se às disposições dos artigos 824 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado dos CRIs nos termos do Termo de Securitização.

4.6. Assinatura Eletrônica. As Partes aqui presentes reconhecem a autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Aditamento, conforme o disposto nos artigos 219 e 220 do Código Civil Brasileiro, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos emitidos pela ICP-Brasil ou não, conforme o disposto no art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.220- 2/2001, conforme alterada.

CLÁUSULA QUINTA - COMUNICAÇÕES

5.1. Todas as comunicações ou notificações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições do Termo de Securitização deverão ser encaminhadas na Cláusula 12 da Escritura de Emissão de Debêntures.

CLÁUSULA SEXTA – LEI APLICÁVEL E FORO

6.1. Este Aditamento é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

6.2. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente Aditamento de forma eletrônica, mediante a assinatura das Partes por certificado digital de acordo com as normas da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, 20 de dezembro de 2021.

(AS ASSINATURAS SEGUEM NAS PÁGINAS SEGUINTES) (RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO)

(Página de assinaturas 1/3 do “2º (Segundo) Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Com Garantia Adicional Real, Em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e Virgo Companhia de Securitização S.A.)

TECNISA S.A.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Albernaz Nome: Xxxxxx Xxxxxxx De Capua Cargo: Diretor Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxxxx Bôas Cargo: Diretor

(Página de assinaturas 2/3 do “2º (Segundo) Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Com Garantia Adicional Real, Em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e Virgo Companhia de Securitização S.A.)

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Cargo: Procurador

(Página de assinaturas 3/3 do “2º (Segundo) Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Com Garantia Adicional Real, Em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e Virgo Companhia de Securitização S.A.)

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxx Xxxxx Xxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

ANEXO A

VERSÃO CONSOLIDADA DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.”

[SEGUE NA PRÓXIMA PÁGINA]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” (“Escritura de Emissão”), as partes abaixo qualificadas:

na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto desta Escritura de Emissão:

na qualidade de debenturista:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA ISEC

sendo a Emissora e a Debenturista doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

1 CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÕES

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Emissora com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 14 de janeiro de 2021 (“RCA Emissora”), na qual foram aprovadas, entre outras matérias: (i) a realização da 12ª (décima segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia adicional real, em série única, para colocação privada, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como seus respectivos termos e condições; e (ii) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando à celebração desta Escritura de Emissão e/ou seus respectivos eventuais aditamentos que se façam necessários de tempos em tempos, em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

TECNISA JUR

2 CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

2.1 Ausência de Registro na CVM, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e na B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão

2.1.1 A Emissão não será objeto de registro na CVM, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

2.2 Arquivamento na Junta Comercial e Publicação da ata da RCA Emissora

2.2.1 Nos termos do artigo 62, inciso I e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA Emissora será arquivada na Junta Comercial e publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“Diário Oficial”), e (ii) no jornal “Folha de São Paulo” (“Jornais de Publicação”).

2.1.1.1. A ata da RCA Emissora deverá ser devidamente protocolada na Junta Comercial em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de sua realização.

2.1.1.2. No caso de apresentação de eventuais exigências pela Junta Comercial durante o processo de registro da ata da RCA Emissora, a Emissora obriga-se e compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, envidando seus melhores esforços para que tal cumprimento tempestivo ocorra da forma mais célere e eficaz possível.

2.1.1.3. A Emissora deverá entregar à Debenturista e à OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário dos CRI”), 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da ata da RCA Emissora devidamente arquivada na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contado da data da sua disponibilização pela Junta Comercial.

2.3 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.3.1 A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na Junta Comercial, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

2.3.1.1 A Emissora deverá protocolar a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos para inscrição na Junta Comercial no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua respectiva

assinatura, sendo certo que o registro da Escritura de Emissão na Junta Comercial será condição precedente essencial para a integralização das Debêntures.

2.3.1.2 No caso de apresentação de eventuais exigências pela Junta Comercial durante o processo de inscrição da Escritura de Emissão e/ou seus eventuais aditamentos, a Emissora obriga-se e compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, envidando seus melhores esforços para que tal cumprimento tempestivo ocorra da forma mais célere e eficaz possível.

2.3.1.3 A Emissora deverá entregar 1 (uma) via à Debenturista e 1 (uma) cópia simples (formato pdf) ao Agente Fiduciário dos CRI, desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos devidamente inscritos na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua disponibilização pela Junta Comercial.

2.4 Registro do “Livro de Registro de Debêntures Nominativas”

2.4.1 Será devidamente arquivado e registrado na Junta Comercial o “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora, no qual serão anotadas as condições essenciais da Emissão e das Debêntures, nos termos do parágrafo 4º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações (“Livro de Registro”).

2.4.2 A Emissora deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, enviar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf), do Livro de Registro comprovando o registro da titularidade das Debêntures em nome da Debenturista.

2.4.3 Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição da Securitizadora no Livro de Registro na mesma data em que ocorrer a subscrição das Debêntures.

2.5 Constituição das Garantias

2.5.1 A Alienação Fiduciária de Imóveis e a Alienação Fiduciária de Quotas deverão ser registradas junto aos competentes registros, segundo prazos e condições previstos na cláusula 6.1 desta Escritura de Emissão e nos respectivos Contratos de Garantia.

2.6 Registro para Negociação

2.6.1 As Debêntures não serão depositadas ou registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação na B3 ou em qualquer mercado organizado.

2.7 Agente Fiduciário

2.7.1 Não será contratado agente fiduciário para representar os direitos e interesses do Debenturista na presente Xxxxxxx.

3 CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1 Em conformidade com seu estatuto social, a Emissora tem como objeto social (i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

4 CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 Os recursos líquidos oriundos da integralização das Debêntures serão destinados para financiamento dos custos e despesas relativas à aquisição, construção, reforma e/ou expansão dos Empreendimentos junto aos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observada a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes diretamente aos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”), na forma prevista na cláusula 4.2 abaixo.

4.2 Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo.

4.2.1 O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco será necessário aditar esta Escritura de Emissão ou quaisquer outros documentos da Emissão e o Termo de Securitização, e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado desta Escritura de Emissão, desde que a Companhia realize a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento.

4.2.2 O percentual destinado a cada Empreendimento, conforme estabelecido no Anexo II a esta Escritura de Emissão, poderá ser alterado a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nos Empreendimentos), caso o cronograma de obras ou a necessidade de caixa de cada Empreendimento seja

alterado após a integralização das Debêntures, sendo que, neste caso, esta Escritura de Emissão e o Termo de Securitização deverão ser aditados, de forma a prever o novo percentual para cada Empreendimento. Referidas alterações poderão ser realizadas, nos termos aqui previstos, sem a necessidade de aprovação por meio de assembleia geral de acionistas ou reunião de conselho de administração da Companhia, de Assembleia Geral de Debenturistas, ou de assembleia geral de Titulares de CRI.

4.2.3 Sem prejuízo da cláusula 4.2.2 acima, a Emissora também poderá solicitar a inclusão de novos imóveis da relação dos Empreendimentos indicados no Anexo I, a qual se dará mediante prévia aprovação dos Titulares de CRI e será objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização. Eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no referido anexo deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade da Emissora e/ou de alguma Afiliada e (ii) deverá ser convocada assembleia geral de Titulares de CRI, nos termos das cláusulas seguintes; (iii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Securitizadora e ao Agente Fiduciário para implementação da inclusão no referido anexo; e (iv) o Anexo II seja devidamente atualizado para prever o novo percentual a ser destinado a cada Empreendimento.

4.2.3.1 Em caso de solicitação da Emissora para atualização da relação dos Empreendimentos nos termos da cláusula 4.2.3 acima, a Debenturista deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento da referida solicitação, assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, para deliberar sobre a aprovação da nova relação de Empreendimentos e a celebração de aditamento à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização.

4.2.3.2 Para deliberação em assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista na cláusula

4.2.3.1 acima, serão considerados os seguintes quóruns de aprovação: (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação presentes na assembleia, desde que os presentes representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) dos CRI em Circulação; ou (ii), em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação presentes na assembleia, independentemente de quanto representem da totalidade dos CRI em Circulação. As decisões adotadas em assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme aqui previsto, deverão orientar a Securitizadora para que esta aprove (ou não) a atualização da relação dos Empreendimentos e celebre os aditamentos à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável e será vinculante à Debenturista.

4.2.4 Para fins desta Escritura de Emissão, “Afiliada” significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs.

4.2.5 A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado do término de cada período de 6 (seis) meses, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel

Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo); (ii) observado o disposto na cláusula 4.4 abaixo, na data em que ocorrer o vencimento (ordinário ou antecipado) e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, por meio do envio de Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o período entre o término do Período de Verificação imediatamente anterior (exclusive) e a data do referido vencimento e/ou resgate (inclusive); e (iii) sempre que for solicitado pelo Agente Fiduciário dos CRI, em razão do questionamento de qualquer órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário para atender a determinação do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental.

4.2.6 A Emissora prestará contas à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio da apresentação do Relatório de Verificação, acompanhado (i) dos documentos relevantes necessários à verificação da transferência dos recursos pela Emissora para qualquer das SPEs nos termos previstos na cláusula 4.2 acima;

(ii) dos cronogramas físico-financeiros e dos relatórios de medição de obras dos Imóveis Lastro referentes ao Período de Verificação imediatamente anterior (“Cronograma Físico-Financeiro” e “Relatório de Obras”, respectivamente), quando aplicável, acompanhado dos demais documentos que a Emissora julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos da presente Emissão pelo Agente Fiduciário dos CRI; e (iii) com relação à aquisição de cada Imóvel Lastro descrito no Anexo I desta Escritura de Emissão, dos comprovantes de destinação dos recursos oriundos da Emissão, incluindo, mas não se limitando, cópia do comprovante de pagamento do seu preço de aquisição, cópia da(s) escritura(s) de compra e venda, cópia da(s) matrícula(s) atualizada(s) contendo o registro da(s) referida(s) escritura(s), e demais documentos que permitam a comprovação das informações constantes do respectivo Relatório de Verificação (“Documentos Comprobatórios”).

4.2.7 Independentemente do disposto acima, o Agente Fiduciário dos CRI ou a Securitizadora, individualmente, poderá solicitar, sempre que julgar necessário e desde que de forma razoavelmente justificada, documentos comprobatórios adicionais da destinação dos recursos para os Imóveis Lastro, os quais deverão ser apresentados pela Emissora, por meio eletrônico, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data do recebimento pela Emissora da referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário para atendimento de solicitação realizada do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental.

4.2.8 A Emissora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão.

4.2.9 A Emissora será responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios encaminhados ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

4.2.10 O Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula Quarta em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, sendo certo que o disposto acima não se aplica em caso da solicitação prevista no inciso (iii) da cláusula 4.3 acima, devendo a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI apresentar à Emissora evidência do questionamento feito pelo respectivo órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental.

4.2.11 A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos, estando tal verificação restrita ao envio, pela Emissora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, dos Documentos Comprobatórios. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Xxxxxxxxxx poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos Comprobatórios, sendo os custos de eventual contratação arcados pelo Patrimônio Separado mediante prévia aprovação dos Titulares de CRI.

4.2.12 O Agente Fiduciário dos CRI (i) será responsável por verificar, com base no Relatório de Verificação e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Emissora, da efetiva destinação dos recursos oriundos da presente Emissão nos termos previstos nesta Cláusula Quarta; e (ii) se compromete a envidar seus melhores esforços para obter e solicitar a documentação necessária a fim de proceder com a referida verificação.

4.2.13 Os recursos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntures não terão como finalidade o reembolso de quaisquer despesas realizadas anteriormente à Data de Emissão, mesmo que sejam despesas realizadas no âmbito dos Empreendimentos.

4.3 Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, os recursos oriundos da presente Emissão deverão seguir a destinação prevista nesta Cláusula Quarta, até (i) a data de vencimento original dos CRI, conforme definida no Termo de Securitização, ainda que na hipótese de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures; ou (ii) a data em que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos referidos recursos, o que ocorrer primeiro.

4.3.1 Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, o que será verificado conforme a cláusula 4.2.12 acima, a Emissora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula Quarta assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula Quarta, salvo mediante solicitação emitida por órgão regulador, ou quando necessário ao cumprimento de eventual questionamento de autoridade competente.

4.4 A Emissora obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da presente Emissão de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula Quarta, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos Titulares dos CRI ou do

Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver.

5 CLÁUSULA QUINTA - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1 Número da Emissão

5.1.1 A presente Xxxxxxx representa a 12ª (décima segunda) emissão de debêntures da Emissora.

5.2 Número de Séries

5.2.1 A Emissão será realizada em série única.

5.3 Valor Total da Emissão

5.3.1 O valor total da Emissão será de R$ 111.500.000,00 (cento e onze milhões e quinhentos mil reais) (“Valor Total da Emissão”) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observado o Montante Mínimo, conforme apurado em Procedimento de Bookbuilding.

5.4 Quantidade de Debêntures

5.4.1 Serão emitidas 111.500 (cento e onze mil e quinhentas) Debêntures, na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo, conforme apurado em Procedimento de Bookbuilding.

5.4.2 Na hipótese de, no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, a demanda apurada junto a Investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a 120.000 (cento e vinte mil) CRI, a quantidade de Debêntures prevista na cláusula 5.4.1 acima, que servirá de lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures subscritas e não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação pelo conselho de administração da Companhia, de Assembleia Geral de Debenturistas e/ou de assembleia geral de Titulares de CRI, para formalizar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas e o Valor Total da Emissão, observado o montante mínimo de 100.000 (cem mil) Debêntures, correspondente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (“Montante Mínimo”).

5.5 Procedimento de Bookbuilding

5.5.1 O Coordenador Líder, por meio do procedimento de coleta de intenções de investimentos nos CRI

(“Procedimento de Bookbuilding”), verificou a demanda do mercado pelos CRI, bem como definiu (i) a

quantidade de CRI e, consequentemente, de Debêntures emitidas, observado o Montante Mínimo; e (ii) a taxa da remuneração dos CRI e, consequentemente, das Debêntures, respeitando o previsto na cláusula 5.15.3 abaixo.

5.6 Data de Emissão

5.6.1 Para os fins e efeitos legais desta Escritura de Emissão, a data de emissão das Debêntures será o dia

15 de fevereiro de 2021 (“Data de Emissão”).

5.7 Conversibilidade

5.7.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.8 Espécie

5.8.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, a ser automaticamente convolada em com garantia adicional real, não sendo necessária a celebração de aditamento à presente Escritura de Emissão, mediante a constituição futura de Alienação Fiduciária de Quotas e de Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme previsto na Cláusula Sexta abaixo.

5.9 Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures

5.9.1 As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro e/ou pelo respectivo Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo).

5.10 Prazo e Data de Vencimento

5.10.1 As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos corridos contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de fevereiro de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.11 Valor Nominal Unitário

5.11.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário poderá ser acrescido de ágio ou deságio, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada data de integralização.

5.12 Subscrição, Integralização, Forma de Pagamento e Preço de Integralização

5.12.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas (i) pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo), ou (ii) em caso de integralização das Debêntures após a primeira

Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), em ambos os casos, observado o disposto nas cláusulas 5.12.1.1 e 5.12.1.2 abaixo, e após o atendimento das Condições Precedentes (conforme definido abaixo).

5.12.1.1 O Preço de Integralização será pago pela Debenturista à Emissora à vista, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, na conta corrente 51043-7, agência 845 do Itaú Unibanco S.A. (nº 341), de titularidade da Emissora, a qual será indicada no Boletim de Subscrição, com os recursos oriundos da integralização dos CRI, observado o disposto na cláusula 5.12.3.

5.12.1.2 Serão retidos e descontados do Preço de Integralização os valores correspondentes (a) às Despesas Iniciais (conforme definido abaixo); (b) ao Fundo de Despesas (conforme definido abaixo); e (c) a eventual ágio ou deságio na Oferta Restrita dos CRI.

5.12.2 As Debêntures tornar-se-ão subscritas pela Debenturista mediante a assinatura do boletim de subscrição das Debêntures, na forma do Anexo V desta Escritura de Emissão (“Boletim de Subscrição”). Nos termos definidos no Boletim de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas nas datas e na medida em que os CRI (conforme definido abaixo) forem integralizados (“Data de Integralização”), sendo que os CRI somente serão integralizados após a entrega, à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, de relatório de classificação de risco da Oferta Restrita dos CRI com grau de classificação mínimo “AA-” ou equivalente, elaborado por uma das seguintes agências de classificação de risco autorizadas a funcionar pela CVM: Fitch, Standard & Poor’s ou Moody’s (“Condição Precedente de Integralização dos CRI”).

5.12.2.1 Sem prejuízo da Condição Precedente de Integralização dos CRI, nos termos definidos no Boletim de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas na Data de Integralização na Conta Centralizadora, sendo certo que o referido valor do Preço de Integralização das Debêntures apenas será transferido pela Debenturista para a conta corrente indicada pela Emissora após o cumprimento cumulativo das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes de Transferência do Preço de Integralização” e, em conjunto com a Condição Precedente de Integralização dos CRI, “Condições Precedentes”):

(i) recebimento, pela Securitizadora, de (a) cópia simples digital (formato pdf) do Boletim de Subscrição devidamente assinado pela Emissora; e (b) de cópia autenticada do Livro de Registro;

(ii) emissão, subscrição e integralização dos CRI em montante necessário à integralização das Debêntures e observado o Montante Mínimo;

(iii) conclusão satisfatória ao Coordenador Líder e à Securitizadora do processo auditoria jurídica necessário à realização da presente Emissão;

(iv) cumprimento das condições precedentes previstas no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 175ª Série da 4ª (quarta) Emissão, de

Certificados de Recebíveis Imobiliários da ISEC Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora, o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”);

(v) obtenção pela Emissora de todas as aprovações societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a realização da Emissão;

(vi) não alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora;

(vii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora condição fundamental de funcionamento;

(viii) não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo); e

(ix) recebimento do parecer legal (legal opinion) preparado pelos assessores legais da Xxxxxxx e endereçado ao Coordenador Líder, contendo a opinião dos referidos assessores a respeito da adequação dos Documentos da Securitização em relação às normas aplicáveis, com base nas informações apresentadas.

5.12.2.2 Caso as Condições Precedentes não sejam integralmente cumpridas no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da Data de Emissão, a Securitizadora não ficará obrigada a integralizar, total ou parcialmente, as Debêntures, tornando-se rescindida sem efeito a Escritura de Emissão, e retornando as Partes ao status quo ante, ressalvada a obrigação da Emissora de, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento de notificação da Securitizadora neste sentido, pagar ou reembolsar, conforme o caso, a Securitizadora e os demais prestadores de serviços de todas as despesas incorridas até a data da rescisão.

5.12.2.3 A integralização das Debêntures será realizada pela Debenturista, na data em que se iniciar a integralização dos CRI, caso a integralização dos CRI seja realizada até às 16:00 horas (inclusive). Na hipótese de a integralização dos CRI ser realizada após as 16:00 horas a integralização das Debentures será realizada no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer tipo de juros, multa ou acréscimos de qualquer natureza.

5.13 Repactuação Programada

5.13.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.14 Atualização Monetária das Debêntures

5.14.1 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Aniversário (conforme abaixo definido), o que ocorrer por último, até a próxima Data de Aniversário, sendo

o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures, após amortização, incorporação de juros e/ou Atualização Monetária, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C= Fator acumulado das variações mensais acumulada do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma

𝑛

𝐶 = 𝖦 [(

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

) ]

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘−1

onde:

n = Número total de números índices considerados na atualização monetária das Debêntures, sendo

“n” um número inteiro;

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures. Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA divulgado no mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice divulgado do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro, observado que no primeiro período de atualização deverá ser acrescido 1 (um) Dia Útil no “dup”, de forma que o número de Dias Úteis do referido período seja igual ao número de Dias Úteis do primeiro período de atualização dos CRI; e

dut = número de Dias Úteis contados entre a última Data de Aniversário e a próxima Data de

Aniversário, sendo também “dut” um número inteiro.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento desta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

⎛ NI

dup

⎞ dut

⎜ k ⎟

(iii) os fatores resultantes das expressões ⎝ NI k−1 ⎠

são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês

(“Data de Aniversário”);

(iv) considera-se como mês de atualização o mês da respectiva Data de Aniversário das Debêntures; e

(v) caso a atualização se dê entre a Data de Aniversário e a data de divulgação do novo número- índice do IPCA para o mês de cálculo, deverá ser utilizado a última variação disponível. Após a data de divulgação este novo número-índice deverá ser aplicado entre a última data de aniversário e a data de cálculo. Não haverá compensação financeira, sendo ela a maior ou a menor, quando da divulgação do novo número-índice.

5.15 Remuneração das Debêntures

5.15.1 Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, correspondente a 5,9426% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização (“Remuneração”), desde a primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Remuneração das Debêntures”) ou desde a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

5.15.2 A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização, ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, o que correr por último, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa × (Fator de Juros − 1)

onde:

J = valor da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido acima;

FatorJuros = sobretaxa de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

𝑖 100

𝐷𝑃/252

+ 1)

Onde:

i = taxa de spread, na forma nominal, a ser apurada até a primeira Data de Integralização, observada a cláusula 5.15.3 abaixo, informada com 4 (quatro) casas decimais;

DP = Número de Dias Úteis do respectivo Período de Capitalização definido abaixo.

Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo: (a) que se inicia a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na data de cálculo (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (b) na última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) e termina na data de cálculo (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso. Excepcionalmente, na primeira data de pagamento da Remuneração das Debêntures, a Emissora se obriga a acrescer à Remuneração das Debêntures um valor equivalente ao produtório de 1 (um) Dia Útil. O cálculo deste valor deverá observar a fórmula de apuração da Remuneração aqui prevista.

5.15.3 Em razão da realização do Procedimento de Bookbuilding dos CRI, a Emissora está, desde já, autorizada a celebrar aditamento à presente Escritura de Emissão para refletir a taxa final da Remuneração das Debêntures, limitada à taxa de remuneração final dos CRI, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturista, assembleia geral de Titulares dos CRI e/ou aprovação societária pela Emissora, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da primeira Data de Integralização, mediante celebração, pelas Partes, de instrumento de aditamento à presente Escritura de Emissão e cumprimento das formalidades descritas nesta Escritura de Emissão.

5.15.4 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA na data de pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora relativa às Debêntures, inclusive a Remuneração, será aplicada, em sua substituição, o último IPCA divulgado até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte da Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

5.15.5 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário dos CRI e/ou a Securitizadora, conforme o caso, deverão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados (i) do primeiro dia em que o IPCA não tenha sido divulgado pelo prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis (exclusive); ou (ii) do primeiro dia

em que o IPCA não possa ser utilizado por proibição legal ou judicial, convocar os Titulares de CRI e a Emissora para a realização de uma Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos da cláusula Décima Terceira do Termo de Securitização, para que os Titulares de CRI, em conjunto com a Emissora e em conformidade com a regulamentação aplicável, deliberem sobre a taxa que será utilizada em substituição ao IPCA ("Taxa Substitutiva" e “Assembleia de Taxa Substitutiva”, respectivamente).

5.15.6 Tendo em vista que a presente Xxxxxxx se trata de operação estruturada, a decisão proferida na Assembleia de Taxa Substitutiva deverá ser observada pela Securitizadora, de forma que a manifestação da Securitizadora em relação à Taxa Substitutiva deverá ser realizada única e exclusivamente conforme o decidido em sede de Assembleia de Taxa Substitutiva.

5.15.7 Até a deliberação da Taxa Substitutiva, o último IPCA divulgado será utilizada no cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, desde que o referido IPCA seja o mesmo utilizado no âmbito do CRI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e a Securitizadora, bem como entre a Securitizadora e os Titulares dos CRI quando da deliberação da Taxa Substitutiva.

5.15.8 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora, a Securitizadora e os Titulares de CRI representando 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, ou caso não seja instalada a Assembleia de Taxa Substitutiva, ou caso não haja quórum para deliberação, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures e, consequentemente, a Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRI, nos termos da cláusula 6.1 do Termo de Securitização no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a realização do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures. Neste caso, a Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de encerramento da Assembleia Geral de Titulares de CRI para definição do novo parâmetro, da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido ou em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia com a expressa concordância da Emissora registrada em ata ("Resgate Antecipado Obrigatório"). Tal Resgate Antecipado Obrigatório será realizado mediante o pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a primeira Data da Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último.

5.15.9 Os recursos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures referido na cláusula 5.15.8 acima deverão ser integralmente utilizados pela Securitizadora para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI em virtude do respectivo Resgate Antecipado dos CRI. Os CRI resgatados antecipadamente nos termos desta cláusula serão cancelados pela Securitizadora. Neste caso, para o cálculo da taxa de remuneração dos CRI a serem resgatados, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada o último IPCA divulgado oficialmente.

5.15.10 Caso a Emissora não compareça à Assembleia de Taxa Substitutiva, a Taxa Substitutiva será aquela que for definida pelos Titulares de CRI no âmbito da referida Assembleia de Taxa Substitutiva.

5.15.11 Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia de Taxa Substitutiva, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia de Taxa Substitutiva não será realizada e o IPCA, a partir de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão em relação às Debêntures, sendo certo que, até a data de divulgação do IPCA nos termos desta cláusula, o último IPCA divulgado será utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão.

5.16 Pagamento da Remuneração das Debêntures

5.16.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente nas datas indicadas no Anexo VI desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 12 de março de 2021 e o último na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento de Remuneração”).

5.17 Amortização Programada das Debêntures

5.17.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado, ou ainda da amortização extraordinária das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso será amortizado em cada uma das datas de amortização, conforme tabelas previstas no Anexo VI desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 14 de fevereiro de 2024 e o último na Data de Vencimento.

5.17.2 Cálculo da Amortização. A parcela de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Aai = VNa x Tai

Onde:

Aai = valor unitário da i-ésima parcela de xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx, xxxxxxxxx xxx 0 (xxxx) xxxxx xxxxxxxx, xxx xxxxxxxxxxxxxx.

XXx = conforme definido acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização programada, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Cronograma de Pagamentos.

5.17.3 Os pagamentos relativos às Debêntures serão feitos pela Emissora mediante depósito na Conta Centralizadora, observado, em qualquer hipótese, o descasamento mínimo de 1 (um) Dia Útil entre o pagamento das parcelas das Debêntures e o pagamento das parcelas dos CRI.

5.18 Resgate Antecipado Facultativo

5.18.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), observados os termos e condições abaixo.

5.18.2 O Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual dirigida à Xxxxxxxxxxxx, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data da efetiva realização do resgate.

5.18.2.1 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.18.3 O valor devido à Debenturista a título do Resgate Antecipado Facultativo, corresponderá ao maior entre (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”): (i) a soma entre (a) o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo ou (ii) a Remuneração e demais encargos moratórios que seriam devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão caso o Resgate Antecipado Facultativo não ocorresse, entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento, trazidos a valor presente na data do Resgate Antecipado Facultativo, tendo por base uma taxa de desconto ao cupom das Notas do Tesouro Nacional da série B (NTN-B) de duration equivalente ou mais próximo, porém anterior, à duration remanescente das Debêntures apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme divulgado pela ANBIMA por meio da sua página na internet, ou o meio que vier a substituí-lo, acrescida da taxa de spread final definida no Procedimento de Bookbuilding deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta por cento).

5.18.4 O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros.

5.18.5 A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo será irrevogável e irretratável, e, mediante sua realização, a Emissora estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Facultativo, sob pena de caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

5.18.6 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.19 Local de Pagamento

5.19.1 Os pagamentos devidos pela Emissora em favor da Debenturista em decorrência desta Emissão serão efetuados mediante depósito, única e exclusivamente, na seguinte conta de titularidade da Debenturista: conta corrente nº 3229-8, agência 3395, no Banco Bradesco S.A. (237) (“Conta Centralizadora”), atrelada ao patrimônio separado dos CRI (“Patrimônio Separado”).

5.20 Direito ao Recebimento dos Pagamentos

5.20.1 A Debenturista fará jus ao recebimento dos valores devidos em decorrência desta Emissão enquanto permanecer nesta condição no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, sendo certo que as Debêntures serão utilizadas como lastro dos CRI, nos termos da cláusula 5.26 abaixo.

5.21 Prorrogação dos Prazos

5.21.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, caso a respectiva data de pagamento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.21.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se

por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

5.21.2.1 Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier

acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

5.22 Encargos Moratórios

5.22.1 Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

5.23 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.23.1 O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado, ou enviado diretamente, pela Emissora à Debenturista, na forma prevista na cláusula 5.24 abaixo e

do Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou da disponibilidade do pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

5.24 Publicidade

5.24.1 Os atos e decisões relevantes a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, deverão ser obrigatoriamente (i) publicados no Diário Oficial e no jornal “Folha de São Paulo”, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62, no artigo 142, parágrafo 1º e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) notificados diretamente à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI (“Avisos à Debenturista”).

5.24.1.1 Os avisos e/ou anúncios referidos na cláusula 5.24.1 acima deverão ser divulgados imediatamente após a ciência do(s) ato(s) ou fato(s) que originou(aram) esses avisos ou anúncios, devendo os prazos para manifestação da Debenturista, caso necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor e nesta Escritura de Emissão, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá (i) enviar notificação à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI informando o novo jornal de publicação; e (ii) publicar, nos jornais anteriormente utilizados.

5.24.1.2 Caso a legislação superveniente venha a determinar alterações à regra de publicação de atos societários, esta Escritura de Emissão poderá ser alterada pelas Partes, sem necessidade de aprovação em assembleia geral dos Titulares dos CRI, exclusivamente para refletir a alteração legislativa, observado que a Emissora deverá comunicar a Debenturista de referida alteração na forma desta cláusula.

5.25 Direito de Preferência

5.25.1 Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

5.26 Vinculação à Emissão dos CRI

5.26.1 Observado o disposto na cláusula 5.26.1.1 abaixo, as Debêntures serão vinculadas à 175ª série da 4ª (quarta) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Debenturista (“CRI”), sendo certo que os CRI serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”) com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder” e “Oferta Restrita dos CRI”, respectivamente) e observados os termos e condições do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 175ª Série da 4ª (quarta) Emissão, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da ISEC Securitizadora S.A.” a ser celebrado entre a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”).

5.26.1.1 Para fins da vinculação aos CRI, os Créditos Imobiliários serão representados por cédula de crédito imobiliário (“CCI”), a ser emitida nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) pela Securitizadora.

5.26.2 Em vista da vinculação mencionada na cláusula 5.26.1 acima, a Emissora tem ciência e concorda que em razão do regime fiduciário a serem instituído pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, todos e quaisquer recursos devidos à Debenturista, em decorrência da titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos Titulares dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação, retenção ou desconto. Neste sentido, os créditos imobiliários oriundos da presente Xxxxxxx (“Créditos Imobiliários”):

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI aos quais estão vinculados;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI aos quais estão vinculados, bem como dos respectivos custos da administração;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, observados os fatores de risco previstos no Termo de Securitização;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco previstos no Termo de Securitização; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI aos quais estão vinculados.

5.26.3 Os Créditos Imobiliários serão integralmente subscritos pela Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, mediante assinatura do Boletim de Subscrição.

5.26.4 Para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Documentos da Securitização” correspondem a, quando referidos em conjunto, (i) a presente Escritura de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Boletim de Subscrição das Debêntures; (iv) o Termo de Securitização; (v) as declarações de investidores profissionais dos CRI; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) os boletins de subscrição dos CRI.

5.27 Despesas

5.27.1 As despesas listadas no Anexo XI, relacionadas à Oferta Pública Restrita (em conjunto, “Despesas”) serão arcadas pela Emissora, com recursos próprios ou do Fundo de Despesas, ou reembolsadas à Securitizadora.

5.27.2 Em nenhuma hipótese, a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ ou suportará Despesas com recursos próprios.

5.27.3 Despesas Iniciais. Sem prejuízo das Despesas listadas no Anexo XI, a Emissora arcará diretamente com as despesas flat iniciais, referentes à estruturação da Oferta Restrita dos CRI e custos iniciais relativos à Emissão, aos CRI e/ou ao Patrimônio Separado devidos logo após a liquidação dos CRI, no montante de R$ 50.844,10 (cinquenta mil, oitocentos e quarenta e quatro reais e dez centavos) (“Despesas Iniciais”), sendo certo que as Despesas Iniciais serão descontadas pela Debenturista do pagamento do Preço de Integralização.

5.28 Fundo de Despesas

5.28.1 Na primeira Data de Integralização, será retido na Conta Centralizadora e descontado, pela Debenturista, na qualidade de Securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem da Emissora, do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para fins de constituição de um fundo de despesas (“Fundo de Despesas”).

5.28.1.1 Os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados em consonância ao disposto nesta Escritura de Emissão e no Termo de Securitização.

5.28.2 Se eventualmente, o Fundo de Despesas vier a ser inferior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), mediante comprovação, conforme notificação da Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, à Emissora neste sentido, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas, com o montante necessário para que os recursos nele existentes, após a recomposição, sejam, no mínimo, equivalentes ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, devidamente corrigido pelo IPCA, mediante depósito dos recursos necessários para a sua recomposição, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED diretamente na Conta Centralizadora, devendo encaminhar extrato de comprovação da referida recomposição à Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI.

5.28.3 Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive do Fundo de Despesas, estarão abrangidos pela instituição do respectivo regime fiduciário, nos termos do Termo de Securitização, e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que poderão ser aplicados pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, em investimentos de baixo risco determinados e permitidos nos termos do Termo de Securitização, não sendo a Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desses investimentos integrarão automaticamente o Patrimônio Separado e, conforme o caso, o Fundo de Despesas,

ressalvados à Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.

5.28.4 Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Securitização, devidamente comprovado mediante o recebimento, pela Securitizadora, do Termo de Encerramento do Regime Fiduciário celebrado pelo Agente Fiduciário dos CRI, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Emissora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Securitização, ressalvados à Debenturista, na qualidade de securitizadora e titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais decorrentes dos rendimentos dos investimentos dos valores existentes no Fundo de Despesas devidamente permitidos nos termos do Termo de Securitização.

5.28.4.1 O Agente Fiduciário dos CRI compromete-se a enviar o Termo de Encerramento do Regime Fiduciário à Securitizadora, uma vez verificado o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização.

5.28.4.2 As Despesas recorrentes que eventualmente sejam pagas diretamente pela Debenturista, por meio de recursos do respectivo Patrimônio Separado, deverão ser reembolsadas pela Emissora, observado que, em nenhuma hipótese a Debenturista utilizará recursos próprios para o pagamento de Despesas.

5.28.5 Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Debenturista, o Agente Fiduciário dos CRI, o Banco Liquidante, o Escriturador e/ou a Instituição Custodiante continuarem exercendo as suas funções, as Despesas previstas na cláusula 5.27.1 acima, continuarão sendo devidas, observado que, em último caso, caso a Emissora não honre com o pagamento das Despesas, os Titulares dos CRI deverão arcar com as Despesas, ressalvado seu direito destes de, num segundo momento, requerer o reembolso das Despesas junto a Emissora após a liquidação do respectivo Patrimônio Separado.

5.28.6 Obrigação de Indenização. A Emissora obriga-se a manter indene e a indenizar a Debenturista, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa extraordinária razoável e comprovadamente incorrida pela Debenturista, que não tenha sido contemplada nos Documentos da Securitização, e desde que decorra de comprovada obrigação da Emissora, mas venha a ser devida diretamente em razão: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando ao caso das declarações prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas;

(ii) dos Documentos da Securitização; ou (iii) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, a Alienação Fiduciária de Quotas, a Alienação Fiduciária de Imóveis, os Imóveis Lastro, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Debenturista do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Debenturista na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Securitização, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios

e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Debenturista ou contra elas intentadas, desde que para resguardar os Créditos Imobiliários, os CRI e os direitos e prerrogativas da Debenturista definidos nos Documentos da Securitização e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis. Para fins de esclarecimento, as obrigações da Emissora nos termos desta cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Debenturista em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Debenturista.

5.28.6.1 O pagamento de qualquer indenização referida na cláusula 5.27.6 acima deverá ser realizado pela Emissora à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pela Debenturista, conforme aplicável, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento pela Emissora de comunicação por escrito da Debenturista nesse sentido indicando o montante a ser pago e acompanhada dos respectivos comprovantes de pagamento, observado ainda que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas mencionadas na cláusula 5.27.1, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme cálculos efetuados pela Debenturista.

6 CLÁUSULA SEXTA – GARANTIAS REAIS

6.1 As seguintes garantias reais serão outorgadas e constituídas pela Emissora, ou por sociedades controladas pela Emissora (“SPE Garantidora”), conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável (“Garantias Reais”), nos termos e na forma prevista nesta cláusula:

(i) alienação fiduciária de quotas representativas de percentual do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.303.528/0001-41, e de titularidade da Emissora (“Quotas Alienadas Fiduciariamente” e “Windsor”, respectivamente), substancialmente conforme modelo do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças” constante do Anexo VIII (“Alienação Fiduciária de Quotas” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”, respectivamente); e/ou

(ii) alienação fiduciária de determinados imóveis de titularidade da Emissora e/ou das SPEs Garantidoras (“Imóveis Alienados Fiduciariamente”), substancialmente conforme modelo do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças” (“Alienação Fiduciária de Imóveis” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”, respectivamente, e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, os “Contratos de Garantia”).

6.1.1 As Garantias Reais deverão estar devidamente constituídas no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses a contar da primeira Data de Integralização. Os Contratos de Garantia serão levados a registro nos competentes cartórios nos prazos previstos nos respectivos documentos.

6.1.2 As disposições relativas às Garantias Reais serão descritas nos respectivos Contratos de Garantia, os quais, quando celebrados, serão parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.

6.1.3 Para fins desta Escritura de Emissão, “Obrigações Garantidas” significa todas e quaisquer obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora perante a Debenturista no âmbito desta Escritura de Emissão, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, bem como todos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Emissora no âmbito da Emissão, tais como todos os custos, comissões, despesas, juros, multas, penalidades, indenizações, honorários, tributos e demais encargos comprovadamente incorridos pela Debenturista, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos Titulares dos CRI, em decorrência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas da Debenturista, do Agente Fiduciário dos CRI e/ou dos Titulares dos CRI decorrentes dos Documentos da Securitização.

6.1.4 Os Imóveis Alienados Fiduciariamente apenas poderão ser objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis caso atendam, no momento da constituição da garantia aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”): (i) estejam localizados no estado de São Paulo; (ii) a Emissora, direta ou indiretamente, deverá ser titulares de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das quotas/ações de emissão da respectiva SPE Garantidora que detiver o Imóvel Alienado Fiduciariamente; (iii) tenham sido apresentados os documentos previstos no Anexo VII desta Escritura de Emissão; (iv) deverá ser atendida a Razão de Garantia, conforme previsto abaixo.

6.1.4.1 Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, a garantia sobre os Imóveis Alienados Fiduciariamente só poderá ser constituída mediante apresentação de legal opinion de escritório de advocacia escolhido, a critério da Emissora, entre Iasaka Advogados, Del’Arco Advogados, Stocche Forbes Advogados e Souza, Xxxxx e Torres Sociedade de Advogados, que ateste a regularidade de referido imóvel e aptidão para que sobre ele recaia a garantia a ser constituída (“Auditoria para Constituição das Garantias”), em condições satisfatórias à Securitizadora.

6.1.4.2 Para fins da cláusula 6.1.4.1 acima, a Auditoria para Constituição das Garantias deverá se limitar à atualização das conclusões alcançadas pelo escritório de advocacia contratado pela Emissora para auditoria jurídica quando da aquisição do Imóvel Alienado Fiduciariamente, escolhido entre Iasaka Advogados e Del’Arco Advogados (“Auditoria de Aquisição do Imóvel”), de forma a não haver sobreposição entre o escopo temporal da Auditoria para Constituição das Garantias e a Auditoria de Aquisição do Imóvel.

6.1.5 No momento da constituição das Garantias Reais, a Alienação Fiduciária de Quotas e a Alienação Fiduciária de Imóveis deverão representar, em conjunto, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Saldo Devedor dos CRI (“Razão de Garantia”). Para fins desta cláusula:

(i) “Saldo Devedor dos CRI”: significa o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI (conforme

definido no Termo de Securitização);

(ii) O valor dos Imóveis Alienados Fiduciariamente será considerado com base no valor de venda forçada, conforme avaliação elaborada há 30 (trinta) dias por uma das Empresas Especializadas (conforme abaixo definido), e atualizado anualmente conforme cláusula 6.1.8 abaixo;

(iii) O valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente será considerado com base no valor do patrimônio líquido (“net asset value”), calculado nos termos do Anexo XII desta Escritura de Emissão e atualizado semestralmente conforme cláusula 6.1.7 abaixo.

6.1.6 Nos casos de Imóveis Alienados Fiduciariamente que sejam detidos por SPEs Garantidoras cujas quotas de sua emissão não sejam integralmente de titularidade da Emissora, a Alienação Fiduciária de Imóveis compreenderá apenas o percentual da fração ideal dos imóveis de titularidade direta e/ou indireta da Emissora, assim como a Alienação Fiduciária de Quotas compreenderá apenas o número de quotas de titularidade da Xxxxxxxx, exceto nos casos em que os demais sócios da SPE Garantidora em questão permitam a alienação fiduciária da integralidade dos Imóveis Alienados Fiduciariamente.

6.1.7 O valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente para fins de verificação do cumprimento da Razão de Garantia será verificado semestralmente pela Debenturista, com base no patrimônio líquido (net asset value) apurado por meio dos balancetes atualizados da Windsor, a serem disponibilizados pela Emissora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, nas datas de 31 de março de cada ano, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, e 30 de setembro de cada ano, referente ao período de 6 (seis) meses encerrado em 30 de junho do mesmo ano.

6.1.8 O valor dos Imóveis Alienados Fiduciariamente para fins de verificação do cumprimento da Razão de Garantia será verificado anualmente pela Debenturista, por meio laudo de avaliação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente elaborado por qualquer das empresas independentes especializadas indicadas no Anexo X desta Escritura de Emissão (“Empresas Especializadas”), com base no valor de venda forçada do Imóvel Alienado Fiduciariamente (“Laudo de Avaliação”).

6.1.8.1 Para fins de atendimento à Razão de Garantia, o Laudo de Avaliação deverá ser emitido por uma das Empresas Especializadas com periodicidade mínima anual e endereçado à Debenturista com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, até a data de 15 de abril (data-base 31 de dezembro) de cada ano.

6.1.8.2 Cada Laudo de Avaliação será válido até que seja disponibilizado o próximo Laudo de Avaliação.

6.1.9 Para fins de cálculo da Razão de Garantia nos prazos e percentuais indicados na cláusulas 6.1.1 e 6.1.5 acima, apenas serão contabilizados (i) os valores de Imóveis Alienados Fiduciariamente cuja Alienação Fiduciária de Imóveis esteja devidamente registrada pela Emissora ou pelas SPEs Garantidoras no Cartório de Registro de Imóveis competente dos Imóveis Alienados Fiduciariamente; e (ii) os valores de Quotas Alienadas Fiduciariamente cuja Alienação Fiduciária de Quotas esteja devidamente registrada no cartório de registro de títulos e documentos competente e cuja alteração contratual da Windsor contendo a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas esteja devidamente registrada na junta comercial competente.

6.1.10 Recomposição de Garantia. Caso, a qualquer tempo, seja constatado (a) que a Razão de Garantia foi descumprida; ou (b) a incidência de qualquer evento que comprovadamente deteriore ou afete as Garantias Reais de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI deverá notificar a Emissora para que esta recomponha a Razão de Garantia, o que deverá

ser realizado pela Emissora, no prazo de até 90 (noventa) dias contado do recebimento da referida notificação, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, observado o disposto na cláusula 6.1.10.1 abaixo.

6.1.10.1 Observado o disposto na Cláusula 6.1.10 acima, a comprovação da condição dos Imóveis Alienados Fiduciariamente como inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas da Alienação Fiduciária de Imóveis deverá ser realizada por meio de apresentação (a) de termos de desapropriação, decreto de utilidade ou interesse público, servidão ou demarcação de terras em que se localizam os Imóveis Alienados Fiduciariamente; (b) autos de infração ou penalidades impostas pelos órgãos públicos estaduais, municipais ou federais que digam respeito aos Imóveis Alienados Fiduciariamente e que produzam efeitos imediatos que afetem a segurança sobre as Obrigações Garantidas, desde que tais efeitos não sejam revertidos pela Emissora no prazo de cura de até 90 (noventa) dias; ou (c) restrições de natureza cível, administrativa, ambiental, minerária, urbanística que possa vir a comprovadamente afetar a propriedade, a posse e/ou as atividades desenvolvidas nos Imóveis, considerando o uso vocacional do Imóvel Alienado Fiduciariamente pretendido pela Emissora.

6.1.11 Substituição de Garantia. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1.10 acima, a Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, mediante simples notificação à Debenturista e ao Agente Fiduciário, substituir as Garantias Reais (a) por quaisquer outros imóveis, desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade e com valor e liquidez equivalente ou superior ao Imóvel Alienado Fiduciariamente substituído; ou (b) por meio de depósito de Cash Collateral ou Fiança Bancária (conforme definidos abaixo), sempre em observância da Razão de Garantia exigida.

6.1.12 A recomposição ou a substituição da garantia deverá ser implementado por meio de (a) alienação fiduciária de imóveis de titularidade ou emissão das SPEs Garantidoras e/ou de quotas de emissão da Windsor livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, conforme o caso, com valor e liquidez equivalente ou superior ao Imóvel Alienado Fiduciariamente substituído, se for o caso (“Bens Adicionais”); (b) depósito de recursos em moeda corrente nacional nas Contas Centralizadoras, de forma pro rata, para constituição dos Fundos de Reserva ou complementação dos recursos eventualmente neles existentes, em montante suficiente para a recomposição da Razão de Garantia (“Cash Collateral”); ou (c) fianças bancárias prestadas por uma das seguintes instituições financeiras, em montante suficiente para a recomposição da Razão de Garantia (“Fiança Bancária”): (1) Itaú Unibanco S.A.; (2) Banco Santander (Brasil) S.A.; (3) Banco Bradesco S.A.; (4) Banco ABC Brasil S/A; (5) Banco Safra S.A.; e (6) Banco Votorantim S.A.

6.1.12.1 Os Bens Adicionais a serem oferecidos em reforço da garantia, conforme o caso, deverão atender aos Critérios de Elegibilidade previstos na cláusula 6.1.4 acima para serem aceitos e computados para fins de apuração da Razão de Garantia.

6.1.12.2 Os instrumentos relativos ao reforço ou substituição da garantia deverão ser celebrados pelas Partes no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data de recebimento de notificação enviada pela Debenturista acerca da aprovação da nova garantia. Se referentes a garantias reais em imóveis, os respectivos contratos deverão ser prenotados pela Emissora para registro no Cartório de Registro de Imóveis competente

em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de celebração e, se referentes a outras garantias, deverão ser inscritos ou registrados pela Emissora nos órgãos competentes dentro do mesmo prazo.

6.1.12.3 No prazo de 2 (dois) Dias Úteis após o registro, a Emissora encaminhará à Debenturista uma via original devidamente registrada do instrumento.

6.1.13 Liberação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, das Quotas Alienadas Fiduciariamente, de Cash Collateral e/ou Fiança Bancária. Caso seja constatado, a qualquer momento, o excesso de garantia com relação à Razão de Garantia, e desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado, poderá ocorrer a liberação de determinados Imóveis Alienados Fiduciariamente e das respectivas Quotas Alienadas Fiduciariamente, do Cash Collateral ou da Fiança Bancária depositadas pela Emissora, na extensão do referido excesso constatado sobre a Razão de Garantia, observados os termos e condições abaixo.

6.1.13.1 A Emissora deverá comunicar à Securitizadora, por meio de notificação com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, os Imóveis Alienados Fiduciariamente, acompanhada do cálculo do valor excedente dos Imóveis Alienados Fiduciariamente que devem ser liberados, a quantidade de Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou o valor dos recursos depositados nos Fundos de Reserva, do Cash Collateral e/ou da Fiança Bancária, conforme o caso, correspondentes ao excesso de garantia com relação à Razão de Garantia constatado.

6.1.13.2 A Securitizadora deverá verificar e constatar o excesso de garantia com relação à Razão de Garantia, no prazo de até 10 (dez) dias corridos do recebimento da notificação prevista na cláusula 6.1.13.1 acima, acompanhada da minuta do termo de liberação dos imóveis relacionados e pré-cálculo de liberação, a ser enviada pela Securitizadora, com o de acordo do Agente Fiduciário dos CRI. A Securitizadora deverá, no mesmo prazo 10 (dez) dias corridos do recebimento da notificação prevista na Cláusula 6.1.13.1 acima (i) entregar à Emissora o termo de liberação parcial referente aos Imóveis Alienados Fiduciariamente, às Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou à Fiança Bancária a serem liberadas, conforme o caso, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, do Contrato de Alienação de Quotas e da Fiança Bancária; ou (ii) transferir à Emissora os recursos depositados nos Fundos de Reserva e/ou a título de Cash Collateral, no montante a ser liberado, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros na conta bancária a ser indicada pela Emissora.

6.1.13.3 Os atos necessários para a liberação das garantias nos termos das Cláusulas 6.1.13 e seguintes acima poderão ser realizados sem a necessidade de aprovação prévia da Debenturista e/ou dos Titulares de CRI, desde que mantida a Razão de Garantia.

7 CLÁUSULA SÉTIMA – CARACTERÍSTICAS DA COLOCAÇÃO PRIVADA

7.1 Colocação Privada

7.1.1 As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

8 CLÁUSULA OITAVA – VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1 As Debêntures e todas as obrigações decorrentes das Debêntures serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se exigível da Companhia o saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data de Aniversário das Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios e de eventuais despesas em aberto nos termos dos Documentos da Securitização (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 abaixo (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

8.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretarão o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na cláusula 8.2 abaixo, quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do inadimplemento;

(ii) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou de qualquer SPE Garantidora na qualidade de devedora ou garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

(iii) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada), observados os prazos de cura e disposições da presente Escritura de Emissão a respeito da recomposição, substituição e liberação das Garantias Reais;

(iv) questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Afiliadas, sobre a validade, eficácia e/ou tome alguma medida judicial ou arbitral, visando questionar, anular, invalidar ou limitar a eficácia de quaisquer disposições, direitos e/ou créditos referentes à presente Escritura de Emissão, às Garantias Reais ou aos demais Documentos da Securitização;

(v) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora;

(vi) insolvência ou pedido de autofalência da Emissora ou de qualquer sociedade controlada pela Emissora cuja parcela do patrimônio líquido correspondente ao percentual da participação da Emissora represente, individualmente, percentual igual ou superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras da Emissora divulgadas (“Controlada Relevante”), ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora ou de qualquer Controlada Relevante, não elidido no prazo legal;

(vii) mudança ou alteração no objeto social da Emissora disposto no Estatuto Social da Emissora que

modifique a atividade principal atualmente por ela praticada;

(viii) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) existência, contra a Emissora, de sentença condenatória ou decisão administrativa ou arbitral, em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados a emprego de trabalho escravo ou infantil;

(x) se esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e/ou qualquer outro Documento da Securitização ou qualquer uma de suas disposições forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis (liminarmente ou de forma definitiva) de forma que tal fato impacte negativamente a exequibilidade desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e/ou qualquer outro Documento da Securitização, conforme o caso, ou o cumprimento das obrigações assumidas nos referidos instrumentos;

(xi) utilização dos recursos oriundos da presente Emissão de forma diversa da estabelecida nos termos da Cláusula Quarta.

8.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.3 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(i) inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora, na qualidade de devedora, que não seja relacionado às Debêntures, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo de cura estipulado no respectivo instrumento e nos casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Emissora e/ou por qualquer das Afiliadas, de medidas judiciais ou arbitrais que tenham suspendido ou revertido os efeitos do referido inadimplemento;

(ii) não constituição das Garantias Reais na forma e prazo previstos na Cláusula Sexta;

(iii) propositura, pela Emissora ou por qualquer Controlada Relevante, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(iv) protesto(s) de títulos contra a Emissora e/ou a SPE Garantidora e/ou qualquer Controlada Relevante, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da data do(s) referido(s) protesto(s) a Emissora e/ou a SPE Garantidora e/ou qualquer Controlada Relevante comprovar que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (b) o protesto foi

cancelado ou sustado;

(v) descumprimento de (i) qualquer decisão judicial, arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante ou sentença judicial não passível de recurso contra a Emissora, no prazo de cumprimento estipulado na respectiva decisão; (ii) qualquer decisão administrativa, não sanada no prazo de cura aplicáveis a estas obrigações, ou no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento pela Emissora de notificação neste sentido, o que for menor;

(vi) descumprimento pela Emissora e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do referido descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(vii) cisão, incorporação, aquisição ou fusão da Emissora, ou ainda, redução de seu capital social, que não tiverem sido previamente aprovadas, conforme decisão dos titulares de CRI reunidos em assembleia geral;

(viii) caso as declarações feitas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, provem-se falsas, incorretas, enganosas e/ou inconsistentes;

(ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, para a construção dos Empreendimentos, não revertido pela Emissora e/ou qualquer das SPEs no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da data de sua emissão, que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou qualquer das SPEs na construção dos Empreendimentos;

(x) não pagamento pela Emissora das despesas desta Emissão e da Oferta Restrita dos CRI nos respectivos prazos estipulados nesta Escritura de Emissão e nos Documentos da Securitização ou, se não estipulados, em tempo hábil para que a medida que gera a respectiva despesa possa ser devidamente implementada;

(xi) descumprimento, pela Emissora e/ou por qualquer das SPEs, de leis, regulamentos, normas administrativas, regras de autorregulação (inclusive o Normativo SARB nº 14, de 28 de agosto de 2014 da Federação Brasileira de Bancos - Febraban) e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios e que gerem um Efeito Adverso Relevante;

(xii) autuações da Emissora por quaisquer órgãos governamentais: (a) se de caráter ambiental, com valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), e (b) se de caráter fiscal, de defesa da concorrência ou de outra natureza, com valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em ambos os casos, reajustados pelo IPCA desde a Data de

Emissão, exceto se obtidos os efeitos suspensivos da autuação, no prazo legal ou no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da referida autuação, dos dois o que for menor, ou, ainda, se nesse mesmo prazo for comprovado que a referida autuação foi cancelada;

(xiii) existência, contra a Emissora, de sentença condenatória ou decisão administrativa ou arbitral, em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados a (a) proveito criminoso da prostituição; ou (b) crimes ambientais, incluindo à Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), ressalvados, exclusivamente para a hipótese prevista nesta alínea (b), os casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Emissora e/ou por qualquer das Afiliadas, de medidas judiciais tenham suspendido ou revertido os efeitos da referida decisão judicial, administrativa ou arbitral;

(xiv) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou o valor equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado pela Emissora que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia;

(xv) caso não sejam pagos em dia, pela Emissora, todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles questionados de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(xvi) caso a Emissora deixe de ser companhia aberta; e

(xvii) não observância, pela Emissora de qualquer dos índices e limites financeiros indicados a seguir (“Índices Financeiros”), a serem apurados pela Emissora, e verificados trimestralmente pela Debenturista com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu recebimento conforme previsto nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 9.1 abaixo, a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao período findo em 30 de setembro de 2021 (inclusive):

Dívida Líquida = ou < 1,20

Patrimônio Líquido

(um inteiro e vinte centésimos)

Recebíveis + Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido da

Xxxxxxx + Imóveis a Comercializar (Dívida Líquida – Financiamento à Produção) + Imóveis a Pagar + Custos

e Despesas a Apropriar

= ou > 1,50

(um inteiro e cinquenta centésimos) ou < 0 (zero)

Sendo que: “Dívida Líquida” corresponde à somatória, apurada com base nas demonstrações financeiras

consolidadas auditadas ou revisadas da Companhia: (a) do valor de principal, juros e, quando

devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de: (i) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo contraído com instituições financeiras ou não, exceto aqueles realizados entre a Companhia e coligadas ou controladas, (ii) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, e (iii) instrumentos derivativos, menos (b) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras;

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio da Companhia, excluídos os valores da conta de reservas de

reavaliação, se houver.

“Recebíveis” corresponde à soma dos valores constantes nas rubricas “Contas a Receber” e “Receita de imóveis vendidos a apropriar”, no balanço patrimonial e nas notas explicativas da Companhia, respectivamente; e

“Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na rubrica “Imóveis a comercializar” do balanço

patrimonial da Companhia.

“Financiamento à Produção” corresponde a qualquer financiamento contratado junto a uma instituição financeira ou no mercado de capitais, cujos recursos sejam direcionados à construção e desenvolvimento de empreendimentos residenciais, mas não a aquisição de terrenos para os mesmos, que estejam constantes nas rubricas “Financiamentos à Produção – SFH”, “Financiamento à Produção – Capital de Giro” e “Financiamento à Produção – Dívida de Projetos” das notas explicativas das demonstrações financeiras da Companhia;

“Imóveis a Pagar” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da

Companhia, o valor constante da rubrica "Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis";

“Custos e Despesas a Apropriar” corresponde aos valores consolidados constantes nas rubricas “Receita de imóveis vendidos a apropriar” e “Custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar”, respectivamente, nas notas explicativas da Companhia.

8.2 Para fins do disposto na alínea (xvii) da Cláusula 8.1.2., em cada apuração dos Índices Financeiros, tais indicadores deverão ser calculados com base nas normas contábeis vigentes na Data de Emissão (“Normas Aplicáveis”). Desse modo, a Emissora desde já se compromete, durante toda a vigência das Debêntures, a apresentar ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora, todas as informações contábeis necessárias para que esses possam acompanhar os Índices Financeiros, informações contábeis essas que serão derivadas das

demonstrações financeiras da Emissora que, por sua vez, serão auditadas pelos auditores independentes da Emissora à época.

8.3 Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático previsto na cláusula 8.1.1 acima, as Debêntures serão consideradas automática e antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

8.4 Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na cláusula

8.1.2 acima, a Debenturista deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência do respectivo evento, assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, para orientar a Debenturista sobre a eventual não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

8.4.1 Na assembleia geral dos Titulares dos CRI prevista na cláusula 8.4 acima, os Titulares dos CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um da totalidade dos CRI em Circulação, em primeira e segunda convocação, poderão decidir por orientar a Debenturista para que esta não declare o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável e será vinculante à Debenturista.

8.4.2 Na hipótese: (i) da não instalação, em primeira e em segunda convocação, da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização; ou (ii) de não ser aprovado na respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI o exercício da faculdade prevista na cláusula 8.3 acima, a Debenturista deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

8.5 Em caso de declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos das cláusulas 8.2 ou 8.3 acima, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento do Montante Devido Antecipadamente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da declaração do vencimento antecipado.

9 CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

9.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Securitização e daquelas decorrentes da legislação e/ou regulamentação em vigor, a Emissora, adicionalmente obriga-se a:

(i) fornecer à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (1) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos na República Federativa do Brasil,

com o relatório da administração e do parecer de auditores independentes devidamente registrados perante a CVM; acompanhada (2) do relatório de apuração dos Índices Financeiros, contendo memória de cálculo elaborada pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para obtenção dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pela Debenturista, podendo esta solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (3) da declaração assinada por representantes legais da Emissora com poderes para tanto atestando (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (II) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (III) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, com o contrato social da SPE Garantidora, esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização; (IV) que os bens e ativos relevantes necessários à atividade da Emissora ou das SPEs estão devidamente segurados; (V) a veracidade e ausência de vícios do relatório de apuração dos Índices Financeiros; e (VI) a inexistência de descumprimento de obrigações, principais e acessórias, da Emissora perante a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social), ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora com revisão limitada de auditores independentes devidamente registrados perante a CVM, relativas ao trimestre então encerrado; acompanhada (2) do relatório de apuração dos Índices Financeiros, contendo memória de cálculo elaborada pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para obtenção dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pela Debenturista, podendo esta solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI para cumprimento das suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, incluindo, mas não se limitando a balancetes gerenciais e/ou quaisquer outras informações financeiras que lhe forem solicitadas, na medida em que o fornecimento de tais informações não seja vedado por legislação ou regulamentação a que a Emissora, a SPE Garantidora e/ou qualquer das SPEs esteja sujeitas;

(d) qualquer correspondência, notificação, judicial ou extrajudicial, solicitação e/ou despachos de órgãos administrativos recebidos pela Emissora ou informações a respeito da ocorrência de qualquer descumprimento de obrigações assumidas pela Emissora e/ou por qualquer das SPEs nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização

que, com o transcorrer do tempo, possam vir a resultar em um Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do conhecimento pela Emissora; e

(e) trimestralmente, os balancetes não auditados da(s) SPE(s) Garantidora(s), a partir da data de constituição das Garantias Reais, nos termos desta Escritura;

(ii) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, a ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do conhecimento de sua ocorrência;

(iii) preparar e proceder à adequada publicidade dos seus dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis;

(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(v) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do respectivo conhecimento sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(vi) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais dos titulares dos CRI, sempre que solicitado;

(vii) recolher, tempestivamente, quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures, cujo recolhimento seja atribuído à Emissora;

(viii) aplicar e fazer como que as SPEs apliquem os recursos oriundos da presente Emissão exclusivamente de acordo com os termos desta Escritura de Emissão;

(ix) manter os seus bens e os bens das SPEs adequadamente segurados, conforme as práticas correntes de mercado;

(x) praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção das Obrigações Garantidas, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, todos os direitos da Debenturista sobre a Alienação Fiduciária de Imóveis e Alienação Fiduciária de Quotas contra quaisquer processos administrativos ou judiciais que venham a ser propostos por terceiros e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa as Obrigações Garantidas, a Alienação Fiduciária de Imóveis e/ou Alienação Fiduciária de Quotas;

(xi) converter em aumento de capital social o(s) AFAC(s) eventualmente efetuados pela Emissora em favor das SPEs nos termos da cláusula 4.2 acima;

(xii) manter contratada a agência de classificação de risco para a presente Emissão durante todo o prazo de vigência das Debêntures;

(xiii) manter e fazer com que SPE Garantidora e as SPEs mantenham em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles questionados de boa-fé pela Emissora ou pelas SPEs nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(xiv) cumprir a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nos termos da Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981, conforme alterada (“Política Nacional do Meio Ambiente”) e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, conforme aplicável, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo e/ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais (exceto por aquelas determinações questionadas de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas), bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Socioambiental” e “Legislação Trabalhista”, respectivamente);

(xv) proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, inclusive, mas não se limitando à celebração e observância de termos de ajustamento de conduta com os respectivos órgãos competentes a suas exclusivas expensas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xvi) orientar seus fornecedores e prestadores de serviço para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo;

(xvii) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão, às Debêntures, à Securitizadora e/ou aos CRI em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

(xviii) arcar com todos os custos decorrentes de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, e os atos societários da Emissora relacionados à Emissão;

(xix) cumprir e fazer com que a SPE Garantidora e as SPEs cumpram rigorosamente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou

tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto pelos aqueles questionados de boa-fé pela Emissora, pela SPE Garantidora e/ou pelas SPEs nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo ou, exclusivamente no caso da Emissora, por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xx) manter e fazer com que as suas Controladas Relevantes mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto (i) se comprovadamente os efeitos de tal não renovação, cancelamento, cassação, revogação ou suspensão sejam objeto de questionamentos, de boa-fé, e tenham sido suspensos pela Emissora pelos meios legais aplicáveis no prazo legal e não resulte em Efeito Adverso Relevante; ou (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação, nos termos da legislação aplicável;

(xxi) notificar a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de sua ocorrência, evento ou situação que possa afetar adversamente (a) a legalidade, a validade e/ou a exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização; (b) a capacidade da Emissora e/ou da SPE Garantidora de cumprir pontualmente as suas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável; ou (c) na situação (econômica, financeira, operacional, jurídica, reputacional ou de outra natureza) da Emissora, da SPE Garantidora e/ou de qualquer das SPEs, e/ou nos respectivos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas (“Efeito Adverso Relevante”);

(xxii) não tomar quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela do custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que será arcada com os recursos oriundos da presente Emissão, nos termos aqui previstos. Para fins de esclarecimento, a Emissora poderá tomar outras fontes ou modalidades de financiamento para complementar o custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que não tenham sido integralmente financiados com os recursos oriundos da presente Emissão;

(xxiii) cumprir e/ou fazer cumprir, em qualquer jurisdição na qual a Emissora, a SPE Garantidora e/ou qualquer das SPEs realize negócios ou possua ativos, integralmente a Legislação Socioambiental e Legislação Trabalhista em vigor aplicável à Emissora, à SPE Garantidora e/ou às SPEs, adotando as medidas e ações preventivas destinadas a evitar ou reparar eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial;

(xxiv) orientar seus fornecedores, clientes e prestadores de serviços para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, quando possível mediante condição contratual específica;

(xxv) cumprir, e fazer com que todas as sociedades controladas pela Emissora cumpram, bem como envidar os melhores esforços para que seus Representantes cumpram, integralmente as Leis Anticorrupção; e

(xxvi) não realizar, fazer com os administradores e funcionários da Emissora, da SPE Garantidora e/ou das SPEs, no exercício de suas funções, não realizem, em benefício próprio ou da Emissora, da SPE Garantidora e/ou de qualquer das SPEs (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas;

(b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal.

10 CLÁUSULA DEZ – DELIBERAÇÕES DA DEBENTURISTA

10.1 Em relação a qualquer assunto desta Escritura de Xxxxxxx, exceto aqueles expressamente já autorizados, a Debenturista irá deliberar conforme orientação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser convocada e realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, sendo dispensada a realização de assembleia geral de debenturistas para tanto.

11 CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

11.1 Sem prejuízo das demais declarações prestadas nos demais Documentos da Securitização, a Emissora declara e garante que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão;

(iii) esta Escritura de Emissão, os demais Documentos da Securitização e as obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável,

e a realização da Emissão e outorga da Alienação Fiduciária de Imóveis e Alienação Fiduciária de Quotas, conforme aplicável (a) não infringem o seu estatuto social, qualquer outro dos seus documentos societários; (b) não acarretarão, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer (1) contrato ou negócio jurídico de que a Emissora e/ou qualquer das SPEs seja parte, ou a que esteja vinculada, ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade da Emissora e/ou de qualquer das SPEs, nem resultarão na rescisão ou em vencimento antecipado de qualquer destes contratos ou negócios; (2) norma legal ou regulatória a que a Emissora e/ou qualquer das SPEs, ou seus bens e direitos, estejam sujeitos; ou (3) de qualquer ordem ou decisão judicial, arbitral ou administrativa, ainda que liminar, dirigida ou que afete a Emissora e/ou qualquer das SPEs, ou qualquer bem e direito de sua propriedade;

(v) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o seu estatuto social;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização e para a realização da Emissão e para a constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Alienação Fiduciária de Quotas, exceto: (a) pelo arquivamento da ata da RCA Emissora na Junta Comercial; (b) pelas publicações da ata da RCA Emissora nos termos da Lei das Sociedade por Ações; (c) pela inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, na Junta Comercial; (d) pelo registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis no registro geral de imóveis competente; (e) pelo registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas no cartório de títulos e documentos competente; e (f) pelo registro na Junta Comercial do contrato social da SPE Garantidora contendo a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas;

(vii) possui, assim como as suas Controladas Relevantes possuem, conforme aplicável, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades exceto (i) se comprovadamente os efeitos da não renovação, cancelamento, cassação, revogação ou suspensão tenham sido suspensos pela Emissora por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal e não resultem em Efeito Adverso Relevante; (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação;

(viii) não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica da Emissora em prejuízo da Securitizadora, do Agente Fiduciário dos CRI ou dos Titulares dos CRI, ou cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão

seja falsa, enganosa, incorreta ou inverídica;

(ix) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário dos CRI e à Debenturista e aos assessores legais da Emissão são verdadeiros, consistentes, suficientes e corretos e estão atualizados até a presente data e incluem os documentos e informações que entende relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a operação;

(x) não depende economicamente do Agente Fiduciário dos CRI e/ou da Debenturista;

(xi) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(xii) as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e/ou os demais Documentos da Securitização foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(xiii) foi informada e avisada de todos os termos, condições e circunstâncias envolvidos na negociação objeto desta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação;

(xiv) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Remuneração e do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, que foram acordadas por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xv) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização;

(xvi) não há qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (a) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização; ou (b) que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) não existem, nesta data, contra a Emissora ou contra suas Controladas Relevantes, condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ambientais ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil, exceto pela pelas eventuais condenações previstas no formulário de referência da Emissora disponível nessa data;

(xviii) está, assim como as suas Controladas Relevantes estão, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas respectivas atividades, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que sejam

necessárias para a execução de suas atividades, exceto por aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou não cause um Efeito Adverso Relevante e estejam sendo adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente;

(xix) está, assim como as suas Controladas Relevantes estão, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e por aquelas cujo o não pagamento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(xx) na hipótese de virem a existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas aos Empreendimentos, a Emissora responsabilizar-se-á integralmente pelos custos de investigação, custos de limpeza, honorários de consultores, custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou penalidades ou quaisquer outros danos decorrentes de qualquer outra questão ambiental;

(xxi) a destinação dos recursos oriundos da presente Xxxxxxx não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(xxii) suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxiii) inexiste decreto ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição determinando a desapropriação, confisco ou expropriação de ativo(s) de propriedade e/ou posse da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, em valor individual ou agregado, considerando o período de 12 (doze) meses anterior à Data de Emissão, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA;

(xxiv) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou ato que, com o transcorrer do tempo, possa configurar um Evento de Vencimento Antecipado;

(xxv) cumpre, e faz com que todas as sociedades controladas pela Emissora cumpram, bem como envida os melhores esforços para que seus respectivos sócios, acionistas, quotistas, conselheiros, diretores, procuradores, funcionários, e quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores

de serviço agindo em seus respectivos benefícios (“Representantes”) cumpram, qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a

U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act (UKBA) (“Leis Anticorrupção”), sem

prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) conhecem e entendem as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (b) no melhor conhecimento da Emissora, seus Representantes não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial proferida por órgão colegiado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (c) mantém políticas e procedimentos internos com o objetivo de assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com suas políticas e procedimentos internos, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção; (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção, comunicará imediatamente a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI; (f) deixa claro em todas as suas transações, especialmente contratação de terceiros, que é necessário o cumprimento às Leis Anticorrupção; e (g) monitora seus colaboradores, agentes e pessoas ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome da Debenturista para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção; e

(xxvi) até a presente data, tanto a Emissora quanto, no seu melhor conhecimento, seus Representantes, não incorreram e tem ciência de que não podem incorrer, nas seguintes hipóteses: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora e/ou das SPEs para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política;

(b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a terceiros, sejam empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, seus familiares, nacionais ou estrangeiros, exceto conforme divulgado no Formulário de Referência; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro relacionado ao governo, incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo, de entidade de propriedade, de controlada por um governo, de organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político, a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado ou autorizado o pagamento de qualquer valor indevido.

11.2 A Emissora, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a indenizar a Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) diretamente incorridos e comprovados pela Debenturista em razão da falsidade, incompletude, incorreção e/ou insuficiência de qualquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, ou relacionadas a qualquer demanda extrajudicial ou judicial ajuizada pela Emissora ou terceiros a ela relacionados que questionem as Debêntures e/ou os CRI.

11.2.1 A Emissora deverá notificar a Debenturista em caso de ciência de que qualquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização eram total ou parcialmente falsas, incompletas, incorretas ou insuficientes na data em que foram prestadas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data da sua ciência.

11.3 Declarações da Debenturista: A Debenturista declara e garante, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) é companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 414 e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Debenturista;

(iv) possui todas as autorizações, licenças e alvarás exigidos pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todos válidos;

(v) os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures destinar-se-ão única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI; e

(vi) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições desta Escritura de Emissão.

11.4 Em nenhuma circunstância, a Debenturista ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar a Emissora, quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Debenturista, exceto na hipótese comprovada de dolo da Debenturista, conforme decisão transitada em julgado proferida por juízo ou tribunal

competente. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados por dolo da Debenturista, conforme o caso, e é limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações devidas à Securitizadora nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.

12 CLÁUSULA DOZE – COMUNICAÇÕES

12.1 Todas as comunicações ou notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão serão realizadas sempre por escrito e deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

TECNISA S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xx@xxxxxxx.xxx.xx

Para a Debenturista:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Rua Tabapuã, nº 1.123, cj. 215, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX

At.: Dep. Gestão / Dep. Jurídico Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

12.1.1 As comunicações ou notificações serão consideradas entregues (i) se realizadas por meio físico, na data do seu recebimento por qualquer empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes, sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama; e (ii) quando realizadas por correio eletrônico (e-mail), na data de envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

12.1.2 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração do endereço serão arcados integralmente pela Parte inadimplente.

13 CLÁUSULA TREZE – PAGAMENTO DE TRIBUTOS

13.1 Os tributos incidentes sobre a Emissão e as Debêntures deverão ser integralmente pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos à Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures em decorrência desta Escritura de Emissão. Neste

sentido, referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos e/ou taxas que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos. Da mesma forma, caso, por força de norma ou determinação de autoridade, a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, tiver de reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos exclusivamente no âmbito das Debêntures, quaisquer tributos e/ou taxas, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, receba os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada. Para tanto, a Xxxxxxxx desde já reconhece ser pecuniária a obrigação aqui prevista, e declara serem líquidos, certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si, pela Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, pertinentes a esses tributos e, nos termos desta Escritura de Emissão, os quais deverão ser liquidados, pela Emissora, por ocasião da sua apresentação pela Securitizadora.

13.2 Caso haja o acréscimo de valores ao pagamento da Remuneração nos termos referidos na cláusula

13.1 acima e, como resultado de tal acréscimo a Securitizadora passe a deter créditos tributários, a Securitizadora se obriga a requerer pelas vias legais e/ou administrativas cabíveis a restituição de tais tributos, os quais, uma vez restituídos em moeda corrente pelo órgão competente, deverão ser integralmente transferidos à Emissora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu recebimento.

13.3 Na hipótese de as Debêntures deixarem de estar vinculadas aos CRI, por qualquer motivo, a Emissora estará desobrigada de realizar qualquer tipo de acréscimo aos pagamentos devidos à Debenturista nos termos previstos na cláusula 13.1 acima.

13.4 A Emissora não será responsável pela realização de qualquer pagamento adicional à Securitizadora ou aos Titulares dos CRI em razão de qualquer alteração na legislação tributária ou na tributação aplicável aos CRI, exceto no caso de tributação exclusivamente por descaracterização dos Créditos Imobiliários como lastro dos CRI, em que a Emissora estará obrigada a realizar os pagamentos na forma da cláusula 13.1 acima.

14 CLÁUSULA QUATORZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

14.2 Independência das Disposições da Escritura de Emissão. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

14.3 Sucessão. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

14.4 Modificações. Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura de Emissão será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes, o qual deverá ser devidamente inscrito na Junta Comercial e no RTD Competente.

14.4.1 Fica desde já dispensada a deliberação da Debenturista orientada por assembleia geral dos Titulares dos CRI para: (i) correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, (iii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive decorrente de exigências de autoridades competentes devidamente comprovadas, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas no incisos (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo à Debenturista, aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Debenturista e/ou Titulares dos CRI.

14.5 Anexos. Os Anexos desta Escritura de Xxxxxxx são dela parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre a Escritura de Xxxxxxx e seus Anexos prevalecerão as disposições desta Escritura de Xxxxxxx, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições da Escritura de Xxxxxxx e dos seus Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

14.6 Negócio Complexo. As Partes declaram que esta Escritura de Emissão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Securitização, celebrados no âmbito de uma operação estruturada, razão pela qual nenhum dos Documentos da Securitização poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

14.7 Operação Estruturada. Por força da vinculação do presente Contrato aos Documentos da Securitização, fica desde já estabelecido que a Debenturista deverá manifestar-se conforme orientação deliberada pelos Titulares dos CRI, após a realização de uma assembleia geral de Titulares de CRI, nos termos do Termo de Securitização.

14.8 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 814 e seguintes do

Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

15 CLÁUSULA QUINZE – LEI APLICÁVEL E FORO

15.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 20 de dezembro de 2021.

(RESTANTE DA PÁGINA FOI DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO)

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS LASTRO

Imóvel Lastro

Endereço

Matrícula/ Registro de Imóveis

SPE Proprietária e CNPJ

Habite-se?

Está sob regime de incorporação?

“Imóvel Xxxx Xxxxx”

Rua Xxxx Xxxxx nºs. 58, 68, 72, 78 e 82 x Rua

Barão do Triunfo nºs. 2000, 2018 e 20134

Rua Xxx Xxxxxx nºs. 53, 59 e 75 – São Paulo

– SP

Matrícula nº 274.228 00x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx - XX

Guanaré Investimentos Imobiliários Ltda. - 12.263.205/0001-49

Não

“Imóvel Coriolano”

Rua Coriolano nºs 1.606, 1.608, 1.618,

1.620 x Rua Catão nºs. 486, 488, 494 e 496 x

Rua Clélia nºs. 1.887, 1.903, 1.907, 1.911,

1.915, 1.917, 1.921,

1.923, 1.927 e 1.929 –

São Paulo – SP

Matrícula nº 157.338 – 00x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx - XX

Charlotte Investimentos Imobiliários Ltda. - 14.130.659/0001-77

Não

Sim

“Imóvel Xxxxxx Xxxxxxx”

Rua Itabaiana x Rua Xxxxxx Xxxxxxx x Rua Xxxxxxx Xxxxxxx x Rua Xxxxxxx Xxxxxx – São

Paulo – SP

Matrícula nº 204.242 – 7º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP

Kansas Investimentos Imobiliários Ltda. - 14.130.618/0001-80

Não

Sim

“Imóvel Lorena”

Alameda Lorena nºs. 2.028, 2.026, 2.018,

2.016, 2.008, 1986,

1974 e 1968 e Rua da Consolação nºs. 3.288 e onde existiam os prédios nºs. 3274 e

3282 – São Paulo – SP

Matrículas nº 39.151,

46.339, 54.627, 55.101,

59.965, 59.966, 59.967,

63.658, 63.659, 86.247,

89.507, 94.364, 103.133 -

00x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx - XX

Baltimore Investimentos Imobiliários Ltda. - 14.130.673/0001-70

Não

“Imóvel Jardim das Perdizes”

Lotes A1, B2, C1,2, C7, C8, X0, X0, X0, X0, X0,

X0, X0, X0 x X0, todos integrantes do Loteamento Jardim das Perdizes, bairro planejado no cruzamento da Avenida Marquês de São Vicente x Avenida Xxxxxxx Xxxx

– São Paulo – SP

Matrículas nºs. 128.808,

128.812, 128.819,

128.820, 000.000,

000.000, 000.000,

000.000, 128.827,

128.828, 128.829, 153.784

– 00x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx -

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. - 08.303.528/0001-41

Não

“Xxxxxx Xxxxx Xxxxx”

Xxx Xxxxx Xxxxx, nºs. 345, 349, 375, 385, 495

e s,nº (lote 8), São Paulo – SP

Matrículas nºs. 366,

14.586, 68.309, 65.021,

196.886 e 223.826 – 14º

RI de São Paulo

Belmont Investimentos Imobiliários Ltda. -

35.427.882/0001-50

Não

“Imóvel Flechas”

Xxx xxx Xxxxxxx, 000 e 321 e Rua dos Cafezais nºs. 360, 366, 374,

404, 410 e 416 – São

Paulo – SP

Matrículas nºs. 4.143,

40.028, 48.551, 52.690,

81.990, 112.859, 150.000 e

384.512 – 11º RI de São Paulo

Fremont Investimentos Imobiliários Ltda. - 35.428.064/0001-72

Não

“Imóvel Arruda Alvim”

Rua Arruda Alvim, nºs. 249,251,253 e 277–

São Paulo – SP

Matrículas nºs. 2.537 e

17.294 – 13º RI de São Paulo

Orlando Investimentos Imobiliários Ltda. -

14.144.642/0001-79

Não

“Imóvel Azaleas”

Xxx Xxxxxxx, 00, 00, 00 e 90 e Rua dos Crisantemos nºs. 71, 77 e 79, São Paulo – SP

Matrículas nºs. 15.288,

87.727, 90.244, 121.489,

126.560, 222.782 e

232.155 – 14º RI de São Paulo

Columbus Investimentos Imobiliários Ltda. - 14.131.470/0001-07

Não

“Imóvel Visconde de Guaratiba”

Rua Visconde de Guaratiba, 192, 198,

206, 212, 218, 238,

250, 254, São Paulo –

Matrículas nºs. 20.386,

68.440, 75.116, 72.355,

75.435, 97.364, 99.220 e

231.875 – 7º RI de São

Paulo

BRC1 Investimentos Imobiliários Ltda. - 37.735.387/0001-34

Não

ANEXO II

PROPORÇÃO DOS RECURSOS ORIUNDOS DA PRESENTE EMISSÃO A SER DESTINADA PARA CADA UM DOS IMÓVEIS LASTRO

Imóvel Lastro

Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Imóvel Lastro(R$)

Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Imóvel Lastro

Estimativa do custo total dos Empreendimentos a ser desenvolvido no Imóvel Lastro (R$)

Foi objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?

Montante de recursos obtidos em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários destinados aos Empreendimentos Imobiliários, caso

aplicável

“Imóvel Xxxx Xxxxx”

5.575.000,00

76.530.000,00

sim

29.600.000

“Imóvel Coriolano”

5.575.000,00

67.310.000,00

sim

29.600.000

“Imóvel Xxxxxx Xxxxxxx”

5.575.000,00

63.900.000,00

sim

29.600.000

“Imóvel Lorena”

11.150.000,00

10%

134.090.000,00

sim

34.183.333

“Imóvel Jardim das Perdizes”

27.875.000,00

25%

1.681.620.000,00

sim

80.000.000

TECNISA JUR

“Xxxxxx Xxxxx Xxxxx”

11.150.000,00

10%

90.470.000,00

sim

35.500.000

“Imóvel Flechas”

11.150.000,00

10%

83.070.000,00

sim

35.500.000

“Imóvel Arruda Alvim”

11.150.000,00

10%

58.840.000,00

sim

35.500.000

“Imóvel Azaleas”

11.150.000,00

10%

60.110.000,00

sim

35.500.000

“Imóvel Visconde de Guaratiba”

11.150.000,00

10%

152.970.000,00

sim

10.500.000

Total

111.500.000,00

100,00%

TECNISA JUR

ANEXO III

CRONOGRAMA INDICATIVO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORIUNDOS DA PRESENTE EMISSÃO

O cronograma apresentado na tabela abaixo é indicativo e não constitui obrigação da Emissora de utilização dos recursos nas proporções, valores ou datas aqui indicados.

Período	“Imóvel Xxxx Xxxxx”	“Imóvel Coriolano”	“Imóvel Xxxxxx Xxxxxxx”	“Imóvel Lorena”	“Imóvel Jardim das Xxxxxxxx”
0X/0000	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%
2S/2021	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%
1S/2022	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%
2S/2022	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%
1S/2023	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
2S/2023	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
1S/2024	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
2S/2024	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
1S/2025	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
2S/2025 (até Data de Vencimento)	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
TOTAL	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%

Período

“Xxxxxx Xxxxx Xxxxx”

“Imóvel Flechas”

“Imóvel Arruda Alvim”

“Imóvel Azaleas”

“Imóvel Visconde de Guaratiba”

1S/2021

0,5%

2S/2021

0,5%

TECNISA JUR

1S/2022	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%
2S/2022	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%	0,5%
1S/2023	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
2S/2023	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
1S/2024	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
2S/2024	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
1S/2025	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
2S/2025 (até Data de Vencimento)	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
TOTAL	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%

TECNISA JUR

ANEXO IV

MODELO DE RELATÓRIO DE VERIFICAÇÃO

[dia] de [mês] de [ano]

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Rua Tabapuã, nº 1.123, cj. 215, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX

At.: Departamento de Gestão / Departamento Jurídico Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Com cópia:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx/XX

At: Antonio Amaro e Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Ref. Relatório de Verificação da Destinação de Recursos – 12ª (décima segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”), em cumprimento ao disposto na Cláusula Quarta do “Instrumento Particular de Escritura da 12ª (décima segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre a Emissora e a ISEC Securitizadora S.A. em 18 de janeiro de 2021 (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), por meio do presente, DECLARA que:

(i) os recursos obtidos pela Emissora em virtude da integralização das Debêntures foram utilizados, até a presenta data, para a finalidade prevista na Cláusula Quarta da Escritura de Emissão, conforme descrito abaixo e nos termos dos Documentos Comprobatórios anexos ao presente relatório e enviados nesta data para [e-mail]; e

(ii) neste ato declara, de forma irrevogável e irretratável, que as informações e os eventuais documentos

apresentados são verídicos e representam corretamente o direcionamento dos recursos obtidos por meio da Emissão.

Imóvel Lastro	Descrição da Despesa	Nota Fiscal Correspondente	Percentual do Recurso Utilizado	Valor gasto (R$)

Total utilizado no semestre
Total utilizado anteriormente comprovado
Total pendente de comprovação

TECNISA S.A.

(inserir assinaturas)

ANEXO V

MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

BOLETIM N° 1 DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA

COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.

EMISSORA

Tecnisa S.A.

C.N.P.J.

08.065.557/0001-12

LOGRADOURO

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3729, 1º andar

XXXXXX

Xxxxx Xxxx

XXX

00000-000

XXXXXX

Xxx Xxxxx

X.X.

CARACTERÍSTICAS

Emissão de 111.500 (cento e onze mil e quinhentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia adicional real, em série única, para colocação privada, da Tecnisa S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Companhia”, respectivamente), cujas características estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.”, datado de 25 de janeiro de 2021 (“Escritura de Emissão”), conforme aditada em 23 de fevereiro de 2021. A Emissão das Debêntures foi aprovada na reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 14 de janeiro de 2021 (“RCA da Companhia”), cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP, em sessão de 12 de fevereiro de 2021, sob o nº 89.878/21-8, conforme

retificada e ratificada em reunião do conselho de administração realizada em 29 de janeiro de 2021.

DEBÊNTURES SUBSCRITAS

VALOR TOTAL SUBSCRITO (R$)

R$ 111.500.000,00

QTDE. SUBSCRITA

111.500 Debêntures

VALOR NOMINAL UNITÁRIO (R$)

1.000,00

FORMA DE PAGAMENTO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Em conta corrente

Banco nº

Agência nº

Moeda corrente nacional.

As Debêntures serão integralizadas pelo seu Preço de Integralização, conforme definido na Escritura de Emissão, sendo que as Debêntures deverão ser integralizadas nas mesmas datas de subscrição e integralização dos CRI correspondentes, em conta corrente da Companhia a ser por ela oportunamente indicada. A Escritura de Xxxxxxx está disponível no seguinte endereço: Avenida

Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP.

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim, bem como declaro ter obtido exemplar da Escritura de Emissão.

[local], [data]

SUBSCRITOR

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Nome: [=]

Cargo: [=]

CNPJ/ME

08.769.451/0001-08

RECIBO

Recebemos do subscritor a importância ou créditos no valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais)

TECNISA S.A.

Nome: [=]

Cargo: [=]

1a via – Companhia 2a via – Subscritor

Data de Pagamento

das Debêntures (DU)

Pagamento de juros

Amortização

Tai (% Amortização)

ANEXO VI CRONOGRAMA DE PAGAMENTO

0	15/02/2021	Não	Não	-
1	12/03/2021	Sim	Não	-
2	14/04/2021	Sim	Não	-
3	14/05/2021	Sim	Não	-
4	14/06/2021	Sim	Não	-
5	14/07/2021	Sim	Não	-
6	13/08/2021	Sim	Não	-
7	14/09/2021	Sim	Não	-
8	14/10/2021	Sim	Não	-
9	12/11/2021	Sim	Não	-
10	14/12/2021	Sim	Não	-
11	14/01/2022	Sim	Não	-
12	14/02/2022	Sim	Não	-
13	14/03/2022	Sim	Não	-
14	14/04/2022	Sim	Não	-
15	13/05/2022	Sim	Não	-
16	14/06/2022	Sim	Não	-
17	14/07/2022	Sim	Não	-
18	12/08/2022	Sim	Não	-
19	14/09/2022	Sim	Não	-
20	14/10/2022	Sim	Não	-
21	14/11/2022	Sim	Não	-
22	14/12/2022	Sim	Não	-
23	13/01/2023	Sim	Não	-
24	14/02/2023	Sim	Não	-
25	14/03/2023	Sim	Não	-
26	14/04/2023	Sim	Não	-
27	12/05/2023	Sim	Não	-
28	14/06/2023	Sim	Não	-
29	14/07/2023	Sim	Não	-
30	14/08/2023	Sim	Não	-
31	14/09/2023	Sim	Não	-
32	13/10/2023	Sim	Não	-
33	14/11/2023	Sim	Não	-
34	14/12/2023	Sim	Não	-

35	12/01/2024	Sim	Não	-
36	14/02/2024	Sim	Sim	20,00%
37	14/03/2024	Sim	Não	-
38	12/04/2024	Sim	Não	-
39	14/05/2024	Sim	Não	-
40	14/06/2024	Sim	Não	-
41	12/07/2024	Sim	Não	-
42	14/08/2024	Sim	Sim	25,00%
43	13/09/2024	Sim	Não	-
44	14/10/2024	Sim	Não	-
45	14/11/2024	Sim	Não	-
46	13/12/2024	Sim	Não	-
47	14/01/2025	Sim	Não	-
48	14/02/2025	Sim	Sim	33,33%
49	14/03/2025	Sim	Não	-
50	14/04/2025	Sim	Não	-
51	14/05/2025	Sim	Não	-
52	13/06/2025	Sim	Não	-
53	14/07/2025	Sim	Não	-
54	14/08/2025	Sim	Sim	50,00%
55	12/09/2025	Sim	Não	-
56	14/10/2025	Sim	Não	-
57	14/11/2025	Sim	Não	-
58	12/12/2025	Sim	Não	-
59	14/01/2026	Sim	Não	-
60	13/02/2026	Sim	Sim	100,00%

ANEXO VII

RELAÇÃO DE DOCUMENTOS A SEREM APRESENTADOS

LISTA DE DOCUMENTOS IMOBILIÁRIOS

1. Lista completa e atualizada de todos os imóveis (“Imóveis”) que serão alienados fiduciariamente, indicando: (i) o número da matrícula perante o Ofício de Registro de Imóveis competente; (ii) o nome do proprietário ou possuidor; (iii) caso seja imóvel rural, o número perante a Receita Federal (NIRF) e o cadastro perante o INCRA (CCIR); (iv) caso seja imóvel urbano, a inscrição perante a municipalidade (IPTU); e (v) todos os ônus incidentes sobre os Imóveis, indicando seus respectivos credores.

2. Cópias de todos os instrumentos firmados com os proprietários ou possuidores dos Imóveis a serem alienados fiduciariamente (i.e.: contrato de constituição de servidão de passagem; contrato de cessão de uso).

3. Se já houver construção nos Imóveis, deverão ser apresentados (i) o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros válido; (ii) a Licença de Instalação e Funcionamento válida; (iii) o Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), ambos emitidos pelas Prefeituras Municipais competentes; e (iv) a CND/INSS relativa à mão de obra da construção, se aplicável.

4. Certidões:

i.) Certidão negativa do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) emitida pela Prefeitura Municipal de localização de cada imóvel;

ii.) Cópia do carnê de IPTU do exercício atual;

iii.) Certidão de inteiro teor dos Imóveis atualizada (expedida nos últimos 30 dias).

ANEXO VIII

MINUTA DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

celebrado entre

TECNISA S.A.

como fiduciante,

ISEC SECURITIZADORA S.A.

como fiduciária,

e, ainda,

WINDSOR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

como interveniente anuente

[=] de [=] de [=]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”), as

partes abaixo qualificadas:

SEÇÃO I – PARTES

na qualidade de alienante fiduciante:

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Fiduciante”);

na qualidade de credora fiduciária:

ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, conjunto 215, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária”);

e ainda, na qualidade de anuente e assunção de determinadas obrigações aqui previstas:

WINDSOR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 133, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.303.528/0001-41 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Sociedade”).

(sendo a Fiduciante, a Fiduciária e a Sociedade doravante referidas individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”)

SEÇÃO II – TERMOS DEFINIDOS

Para os fins deste Contrato, adotam-se as definições previstas no seu preâmbulo e abaixo, no singular ou no plural, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento. Os termos iniciados em letra maiúscula e não de outra forma definidos neste Contrato terão, quando aqui utilizados, os respectivos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

“Acordo de Quotistas”

O “Acordo de Quotistas da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.” celebrado em 30 de outubro de 2015 entre a Fiduciante e a Imobiliária 508 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.069.736/0001-03, ambas na qualidade de únicas sócias da Sociedade,

	com a interveniência e anuência da Sociedade, conforme alterado de tempos em tempos.
“Agente Fiduciário dos CRI” ou “Instituição Custodiante”	OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.502, 13º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34.
“Afiliadas”	É qualquer sociedade que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Fiduciante e/ou da Sociedade.
“Alienação Fiduciária de Imóveis”	A alienação fiduciária, conforme o caso, sobre os Imóveis Alienados Fiduciariamente objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.
“Alienação Fiduciária de Quotas”	A alienação fiduciária ou cessão fiduciária, conforme o caso, sobre os Bens Dados em Garantia, nos termos deste Contrato.
“Atualização Monetária das Debêntures”	O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Aniversário (conforme abaixo definido), o que ocorrer por último, até a próxima Data de Aniversário, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
“Bens Dados em Garantia”	Em conjunto, as Quotas, as Distribuições e os Direitos Cedidos.
“CCI”	A cédula de crédito imobiliário emitida nos termos das Escrituras de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos Créditos Imobiliários.
“Código Civil”	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”	A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“Conta Centralizadora”	A conta corrente nº 3229-8, agência nº 3395, do Banco Bradesco S.A. (237), atrelada ao patrimônio separado dos CRI, na qual serão efetuados

	os pagamentos decorrentes das Debêntures e mantidos os valores referentes ao Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”	O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças, celebrado entre a Fiduciária e a [=] na presente data, com interveniência da Fiduciante, por meio do qual são alienados fiduciariamente um ou mais imóveis de titularidade da [=].
“Contrato de Distribuição”	O Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 175ª Série da 4ª (quarta) Emissão, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da ISEC Securitizadora S.A., celebrado entre a Fiduciante e a Fiduciária.
“Créditos Imobiliários”	Todos os direitos creditórios decorrentes das Debêntures e representados pela CCI, correspondentes à obrigação da Fiduciante de pagar o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, bem como todos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Fiduciante no âmbito da emissão das Debêntures e/ou dos CRI, tais como todos os custos, comissões, despesas, multas, penalidades, indenizações, honorários, tributos e demais encargos comprovadamente incorridos pela Fiduciária, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos Titulares dos CRI, em decorrência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas da Fiduciária, do Agente Fiduciário dos CRI e/ou dos Titulares dos CRI decorrentes dos Documentos da Securitização.
“CRI”	Os certificados de recebíveis imobiliários da 175ª Série da 4ª (quarta) emissão da Fiduciária.
“Debêntures”	As debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia real, em série única, para colocação privada, da 12ª (décima segunda) emissão da Fiduciante.
“Decreto Lei nº 911”	O Decreto Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado.
“Despesas do Leilão”	Todos os valores despendidos pela Fiduciária, referentes aos Créditos Imobiliários, devidamente comprovados, por conta da execução da presente Alienação Fiduciária de Quotas e/ou por conta de qualquer medida judicial, administrativa ou extrajudicial de recuperação de valores eventualmente devidos, tais como honorários advocatícios razoáveis e em parâmetros de mercado, despesas processuais e despesas, encargos e custas de intimação e as necessárias à realização do leilão extrajudicial, nestas compreendidas as relativas ao anúncio e a comissão de leiloeiro.

“Dia(s) Útil(eis)”	Qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Contrato não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
“Direitos Cedidos”	O direito de subscrição de novas quotas representativas do capital social da Sociedade, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em quotas da Sociedade, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Fiduciante, relativos às Quotas e todos e quaisquer outros bens ou direitos deles decorrentes.
“Distribuições”	Todos os lucros, frutos, bônus, prêmios, receitas, valores, direitos, distribuições, dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas quotas), juros sobre capital e todas as demais quantias relativas às Quotas, incluindo, sem limitação, quaisquer montantes atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, ou ativos recebidos ou a serem recebidos, ou de outra forma distribuídos ou a serem distribuídos pela Sociedade à Fiduciante em decorrência da titularidade das Quotas.
“Documentos da Securitização”	Os documentos envolvidos na Operação de Securitização, quais sejam: (i) a Escritura de Emissão; (ii) as Escrituras de Emissão de CCI; (iii) o boletim de subscrição das Debêntures; (iv) este Contrato; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (vi) o Termo de Securitização; (vii) o Contrato de Distribuição; (viii) as declarações de investidores profissionais dos CRI; (ix) os boletins de subscrição dos CRI; e (x) quaisquer aditamentos aos documentos aqui mencionados.
“Efeito Adverso Relevante”	Qualquer evento ou situação que possa afetar adversamente (i) a legalidade, a validade e/ou a exequibilidade da Escritura de Emissão, deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Securitização; (ii) a capacidade da Fiduciante e/ou da Sociedade de cumprir pontualmente as suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão, neste Contrato e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável; ou (iii) na situação (econômica, financeira, operacional, jurídica, reputacional ou de outra natureza) da Fiduciante, da Sociedade e/ou de qualquer das sociedades controladas pela Fiduciante identificadas no Anexo I da Escritura de Emissão (“SPEs”), e/ou nos respectivos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas.
“Empresas Especializadas”	As empresas listadas no Anexo IX da Escritura de Emissão, as quais são especializadas na avaliação de empresas.
“Escritura de Emissão”	O “Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série

	Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.”, celebrado em 18 de janeiro de 2021, entre a Fiduciante e a Fiduciária.
“Escritura de Emissão de CCI”	O “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, a ser celebrado pela Fiduciária, na qualidade de emissora das CCI e pela Instituição Custodiante, na qualidade de Instituição Custodiante das CCI.
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Qualquer um dos eventos de vencimento antecipado listados na Escritura de Emissão.
“Imóveis Lastro”	Imóveis identificados no Anexo I da Escritura de Emissão que receberão financiamento das Debêntures para construção imobiliária dos empreendimentos neles desenvolvidos.
“Imóveis Alienados Fiduciariamente”	[=]
“Leis Anticorrupção”	Qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act (UKBA).
“Legislação Socioambiental”	As leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução dos negócios da Fiduciante e/ou da Sociedade e necessárias para a execução de seu respectivo objeto social, incluindo, mas sem limitação a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente (incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA).
“Instrução CVM 476”	A Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM 583”	A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
“IBGE”	Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Lei das Sociedades por Ações”	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei nº 4.591”	A Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
“Lei nº 4.728”	A Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada.
“Lei nº 9.514”	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

“Lei nº 10.931”	A Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Obrigações Garantidas”	Todas e quaisquer obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Fiduciante por força da Escritura de Emissão, deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Securitização, e suas posteriores alterações, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento dos Créditos Imobiliários, bem como despesas e custos decorrentes de excussão das respectivas garantias incluindo, mas não se limitando a, penalidades, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extraordinárias, indenizações, além de tributos, e ainda as despesas do patrimônio separado dos CRI.
“Oferta Restrita”	A oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, da qual os CRI serão objeto.
"Ônus" e o verbo correlato "Onerar"	(i) qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, ou (ii) qualquer outro ônus, real ou não, gravame; ou (iii) qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior.
“Operação de Securitização”	A operação estruturada que envolve a emissão das Debêntures e sua vinculação aos CRI que serão objeto da Oferta Restrita para captação de recursos de terceiros no mercado de capitais brasileiro, bem como a presente Alienação Fiduciária de Quotas e todas as condições constantes deste instrumento e dos demais Documentos da Securitização.
"Partes Relacionadas"	(i) com relação a uma pessoa, qualquer outra pessoa que, de acordo com o conceito estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações: (a) a controle; (b) seja por ela controlada; (c) esteja sob controle comum; e/ou (d) seja com ela coligada; (ii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares até segundo grau; e (iii) com relação a determinada pessoa jurídica, fundos de investimento exclusivo, ou entidade fechada de previdência complementar por ela patrocinada.
“Quotas”	[=] ([=]) quotas de emissão da Sociedade, representativas de [=]% ([=] por cento) do capital social da Sociedade, todas de titularidade da Fiduciante, incluindo todos os lucros, frutos, bônus, prêmios, receitas, valores, direitos, distribuições, dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas quotas), juros sobre o capital e todas as demais quantias relativas às quotas a que a Fiduciante tenha direito ou venha a ter direito, bem como quaisquer montantes ou ativos recebidos ou a serem recebidos ou de outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Fiduciante.

“Quotas Adicionais”	Todas as quotas representativas do capital social da Sociedade, de titularidade da Fiduciante, que substituam ou que sejam somadas às Quotas, inclusive àquelas que venham a ser alienadas fiduciariamente à Fiduciária, para fins de cumprimento da Razão de Garantia, ou, ainda, que decorram do desdobramento, grupamento, bonificação, capitalização de lucros ou reservas, fusão, cisão, incorporação, conversão, permutas ou qualquer outro tipo de reorganização societária das Quotas. Uma vez constituída a alienação fiduciária sobre essas Quotas adicionais, estas passarão a integrar a respectiva definição de “Quotas”.
“Razão de Garantia”	A partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da primeira Data de Integralização das Debêntures até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, a soma do valor dos Imóveis Alienados Fiduciariamente e das Quotas deverá representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Saldo Devedor dos CRI (“Razão de Garantia”).
“RCA Fiduciante”	A reunião do conselho de administração da Fiduciante realizada em [=].
“Remuneração”	Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, conforme taxa [interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais, com vencimento em 2025, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding acrescida exponencialmente de spread de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano] ou [de 5,70% (cinco inteiros e setenta por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização] (“Remuneração”), desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
“Representantes”	Em relação à Fiduciante, à Sociedade, e quaisquer das suas respectivas sociedades controladas, os respectivos sócios, acionistas, quotistas, conselheiros, diretores, procuradores, funcionários, e quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço.
“RTD Competente”	O Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
“Termo de Liberação”	A carta de liberação total ou parcial da presente Alienação Fiduciária de Quotas, a ser emitido pela Fiduciária substancialmente na forma do Anexo

	III do presente Contrato, nos termos da Cláusula Dez deste Contrato e observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão.
“Termo de Securitização”	O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 175ª Série da 4ª (quarta) Emissão, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da ISEC Securitizadora S.A.”, a ser celebrado nos termos da Lei nº 9.514, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário dos CRI.
“Titulares dos CRI”	Significa, em conjunto, os investidores que tenham subscrito e integralizado os CRI no âmbito da Oferta Restrita ou quaisquer outros investidores que venham a ser titulares dos CRI.

SEÇÃO II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

(i) em 18 de janeiro de 2021 a Fiduciante e a Fiduciária celebraram a Escritura de Emissão, por meio da qual a Fiduciante emitiu as Debêntures, totalmente subscritas e integralizadas pela Fiduciária, e nos termos da qual a Fiduciante se comprometeu a constituir, em determinado prazo, garantias suficientes para atender a Razão de Garantia nos prazos e condições dispostos na Escritura de Emissão.

(ii) na RCA Fiduciante, foram aprovadas, entre outras matérias: (a) a outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis; (b) a outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Quotas; e (c) a autorização à diretoria da Fiduciante para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários e/ou convenientes à outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Alienação Fiduciária de Quotas, incluindo, mas não se limitando à celebração deste Contrato e/ou seus respectivos eventuais aditamentos que se façam necessários de tempos em tempos, em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.

(iii) nos termos previstos na Escritura de Emissão, os recursos obtidos pela Fiduciante com a integralização das Debêntures serão destinados para financiamento de construção imobiliária desenvolvida nos Imóveis Lastro, observado a proporção dos recursos oriundos da Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III da Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos nos Imóveis Lastro, sendo estes custos e despesas relativas a aquisição, construção, reforma e/ou expansão dos empreendimentos imobiliários nos Imóveis Lastro, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I da Escritura de Emissão (“SPEs”);

(iv) a Fiduciária é companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 414, que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e a subsequente securitização;

(v) a Securitizadora emitiu as CCI representando a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos da Escritura de Emissão de CCI;

(vi) a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos CRI, emitidos em conformidade com o estabelecido no Termo de Securitização no âmbito de uma Operação de Securitização;

(vii) os CRI foram objeto da Oferta Restrita;

(viii) A Fiduciante é titular de [=]% ([=] por cento) das Quotas de emissão da Sociedade;

(ix) a Fiduciante deseja outorgar a Alienação Fiduciária de Quotas em favor da Fiduciária, em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos deste Contrato; e

(x) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

As Partes têm entre si justo e contratado celebrar o presente Contrato, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.

SEÇÃO III – CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. Objeto. Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, a Fiduciante aliena fiduciariamente à Fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, com anuência da Sociedade, as Quotas, bem como todas as quotas representativas do capital social da Sociedade que substituam ou que sejam somadas às Quotas, que decorram do desdobramento, grupamento, bonificação, capitalização de lucros ou reservas, fusão, cisão, incorporação, conversão, permutas ou qualquer outro tipo de reorganização societária das Quotas, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, com a redação dada pela Lei nº 10.931, do artigo 1.362 do Código Civil, e demais disposições aplicáveis.

1.1.1. Em razão da constituição da Alienação Fiduciária de Quotas, a Fiduciante transfere à Fiduciária, ou a qualquer terceiro que venha a se sub-rogar nos direitos da Fiduciária, sem reserva alguma, a titularidade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta das Quotas.

1.2. Complementarmente, em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514 e do artigo 66-B da Lei 4.728, em favor da Fiduciária e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários permitidos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, nos termos e condições previstos neste Contrato, as Distribuições e os Direitos Cedidos.

1.3. A transferência da titularidade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Dados em Garantia, pela Fiduciante à Fiduciária, opera-se, nesta data, com a celebração do presente Contrato, observadas as formalidades previstas na Cláusula Terceira abaixo.

1.4. Para os fins do disposto neste Contrato, sempre que forem emitidas novas quotas pela Sociedade, fica a Fiduciante obrigada a (i) exercer a subscrição e integralização das novas quotas em quantidade proporcional ao percentual do capital social da Sociedade detido pela Fiduciante nesta data, de forma que a participação detida pela Fiduciante nesta data não seja diluída; e (ii) manter em garantia, em favor da Fiduciária, quotas representativas do capital social da Sociedade em montante suficiente para o atendimento da Razão de Garantia, observado ainda o disposto na Cláusula Terceira abaixo.

1.5. A Fiduciante e a Sociedade reconhecem que a Fiduciária não é e nem será responsável, em qualquer hipótese, pela subscrição e/ou integralização de novas quotas pela Sociedade, sendo tais obrigações de inteira responsabilidade da Fiduciante.

1.6. Observado o disposto neste Contrato e a Razão de Garantia, o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa em exoneração correspondente dos Bens Dados em Garantia no âmbito do presente Contrato.

1.7. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Fiduciante em razão da presente Alienação Fiduciária de Quotas.

1.8. Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade dos Bens Dados em Garantia, a Fiduciante responderá, sob as penas da lei, se ceder, transferir ou, por qualquer forma, negociar os Xxxx Xxxxx em Garantia com terceiros e/ou se sobre eles constituírem quaisquer ônus ou gravames, exceto se assim permitido nos termos deste Contrato e nos demais Documentos da Securitização.

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Obrigações Garantidas. As Partes declaram, para os fins do artigo 24 da Lei nº 9.514, que as Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:

(i) Número da Emissão: 12ª (décima segunda) emissão de debêntures da Fiduciante;

(ii) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ [=] ([=] de reais) na Data de Emissão;

(iii) Quantidade de Debêntures: Foram emitidas no total [=] ([=]) Debêntures na Data de Emissão;

(iv) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão;

(v) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Aniversário (conforme abaixo definido), o que ocorrer por último, até a próxima Data de Aniversário, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures

incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, calculados de acordo com fórmula prevista na Escritura de Emissão;

(vi) Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, conforme taxa [interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais, com vencimento em 2025, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding acrescida exponencialmente de spread de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano] ou [de 5,70% (cinco inteiros e setenta por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização] (“Remuneração”), desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

(vii) Encargos Moratórios: Conforme estabelecido na Cláusula 5.22 da Escritura de Emissão, (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago;

(viii) Amortização Programada: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado, ou ainda da amortização extraordinária das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso será amortizado em cada uma das datas de amortização, conforme tabelas previstas no Anexo VI da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 14 de fevereiro de 2024 e o último na Data de Vencimento;

(ix) Resgate Antecipado Facultativo: A Fiduciante poderá, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da data de emissão e a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures. Para fins do referido resgate, o valor a ser pago à Fiduciária (na qualidade de titular das Debêntures) corresponderá ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo, conforme previsto na Cláusula 5.18.3 da Escritura de Emissão;

(x) Data de Emissão das Debêntures: 15 de fevereiro de 2021 (“Data de Emissão”);

(xi) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão; e

(xii) Local de Pagamento: depósito única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária.

2.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1 acima, a descrição prevista nesta Cláusula Segunda visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos da Fiduciária ou modifica, sob qualquer aspecto, as características das Obrigações Garantidas, as quais encontram-se perfeitamente descritas e caracterizadas na Escritura de Emissão, da qual este Contrato é parte integrante e inseparável, para todos os fins e efeitos de direito.

CLÁUSULA TERCEIRA – REGISTROS E FORMALIDADES

3.1. O presente Contrato e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados no RTD Competente, pela Fiduciante e às suas expensas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua respectiva assinatura, observado que no caso de apresentação de eventuais exigências formuladas pelo RTD Competente, durante o processo de registro do referido Contrato, a Fiduciante compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, diligenciando para cumprir tempestivamente as referidas exigências.

3.1.1. A Fiduciante deverá comprovar o cumprimento do disposto na Cláusula 3.1 acima mediante o envio à Fiduciária de 1 (uma) via original do presente Contrato e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrado e/ou averbados, conforme o caso, no RTD Competente, no prazo de até 5 (cinco) Dia Úteis contado da data da sua disponibilização pelo RTD Competente.

3.2. Sem prejuízo do acima disposto, a Fiduciante se obriga a alterar o contrato social da Sociedade para prever a averbação da presente Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos da Cláusulas 3.2.1 e 3.2.2 abaixo. A Fiduciária deverá protocolar a referida alteração do contrato social da Sociedade na Junta Comercial no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de assinatura do presente Contrato e/ou de seus eventuais aditamentos, conforme o caso.

3.2.1. Para os fins da Cláusula 3.2 acima, as Partes acordam que as seguintes disposições devem ser incluídas e mantidas no contrato social da Sociedade, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas:

“[Sem prejuízo do disposto nos parágrafos [=] desta Cláusula, [=] ([=]) quotas de titularidade da sócia Tecnisa, representativas de [=]% ([=] por cento) do capital social da Sociedade, bem como todos os direitos e prerrogativas delas decorrentes, permanecerão alienadas fiduciariamente em favor da ISEC Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Securitizadora”), em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das obrigações assumidas pela sócia Tecnisa no âmbito das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com Garantia Adicional Real, em série única, para colocação privada, da sua 12ª (décima segunda) emissão, e/ou da operação de securitização à qual tais debêntures foram vinculadas, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças” celebrado em [=] entre a Tecnisa e a Securitizadora, com interveniência e anuência da Sociedade.”

3.2.2. A Fiduciante deverá comprovar o cumprimento do disposto na Cláusula 3.2 acima mediante o envio à Fiduciária de 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da alteração do contrato social da Sociedade contendo a averbação da presente Alienação Fiduciária de Quotas devidamente registrado na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dia Úteis contados da data da sua disponibilização pela Junta

Comercial.

3.3. A Fiduciária poderá praticar os atos previstos nos termos da Cláusula Terceira, caso a Fiduciante não os faça nos prazos nela indicados, obrigando-se a Fiduciante, neste caso, a reembolsar os patrimônios separados dos CRI de todos os custos incorridos com o processo de registro e/ou averbação, bem como a fornecer todos os documentos em seu poder que se façam necessários à viabilização do registro e/ou averbação pretendido. A apresentação deste Contrato ou seus eventuais aditamentos para registro ou qualquer outra providência nesse sentido que seja adotada pela Fiduciária não representará, em hipótese alguma, exoneração ou limitação da responsabilidade assumida pela Fiduciante em relação à tempestiva conclusão dos procedimentos de registro deste Contrato e de seus eventuais aditamentos.

3.4. Não obstante a vinculação de todas as quotas de titularidade da Fiduciante que substituam ou que sejam somadas às Quotas, nos termos da Cláusula 1.1 acima, em caso de subscrição, aquisição e/ou constituição de quaisquer novas quotas, observado o disposto na Cláusula 1.4 acima, a Fiduciária poderá, a cada intervalo de 6 (seis) meses contado da data de celebração do presente Contrato exigir, às expensas da Fiduciante, a celebração de aditamento a este Contrato para ratificar a inclusão das Quotas Adicionais nos termos deste Contrato, sendo a Fiduciante responsável por efetuar todos os registros, autorizações e averbações exigidos nos termos deste Contrato e/ou da legislação vigente aplicável para o fim de formalizar a garantia instituída pelo presente Contrato sobre as Quotas Adicionais e permitir que a Fiduciária exerça integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados, incluindo: (i) notificar a Fiduciária, por escrito, para informar sobre as novas quotas no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de subscrição, aquisição ou constituição de quaisquer novas quotas; (ii) celebrar aditamento a este Contrato, substancialmente na forma do Anexo I, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de solicitação da Fiduciária nesse sentido, observado o intervalo mínimo de 6 (seis) meses entre os aditamentos; e (iii) observar os prazos de protocolo, registro e averbação previstos nesta Cláusula Terceira.

CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES

4.1. A Fiduciante e a Sociedade, conforme aplicável, declaram e garantem, individualmente, à Fiduciária, na presente data, que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Contrato, da Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(iii) este Contrato, os demais Documentos da Securitização e as obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a celebração, os termos e condições deste Contrato e dos demais Documentos da Securitização, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, e a realização da emissão das Debêntures e outorga da Alienação Fiduciária de Quotas, conforme aplicável (a) não

infringem o seu estatuto ou contrato social, conforme aplicável, o Acordo de Quotistas e/ou qualquer outro documento societário da Fiduciante e/ou da Sociedade; (b) não acarretarão, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer (1) contrato ou negócio jurídico de que a seja parte, ou a que esteja vinculada, ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de sua propriedade, nem resultarão na rescisão ou em vencimento antecipado de qualquer destes contratos ou negócios; (2) norma legal ou regulatória a que a si, ou seus bens e direitos, estejam sujeitos; ou (3) de qualquer ordem ou decisão judicial, arbitral ou administrativa, ainda que liminar, dirigida ou que lhe afete, ou qualquer bem e direito de sua propriedade;

(v) seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações aqui previstas e nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o seu estatuto social;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Securitização, para a constituição da Alienação Fiduciária de Quotas, exceto: (a) pelo arquivamento da ata da RCA Fiduciante na Junta Comercial; (b) pelas publicações da ata da RCA Fiduciante nos termos da Lei das Sociedade por Ações; (c) pela inscrição da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, na Junta Comercial; (d) pelo registro deste Contrato no RTD Competente; e (e) pelo registro na Junta Comercial da alteração do contrato social da Sociedade contendo a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas;

(vii) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou os demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(viii) as discussões sobre o objeto deste Contrato e/ou os demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(ix) foi informada e avisada de todos os termos, condições e circunstâncias envolvidos na negociação objeto deste Contrato e/ou os demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação;

(x) apresentou à Fiduciária e/ou aos assessores legais, conforme o caso, todos os contratos firmados pela Fiduciante e pela Sociedade relacionados às quotas de emissão da Sociedade, exceto pelo Acordo de Quotistas da Sociedade, sujeito à cláusula de sigilo e confidencialidade, bem como declara que não há mais nenhuma obrigação fora das representadas pelos referidos instrumentos;

(xi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Contrato e dos demais Documentos da Securitização;

(xii) não há qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental em que a Fiduciante e a Sociedade tenham sido devidamente citadas ou intimadas, em qualquer dos casos deste inciso, (a) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Contrato e/ou os demais Documentos da Securitização; e (b) que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xiii) está cumprindo a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas (a) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo; ou (b) cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xv) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou ato que, com o transcorrer do tempo, possa configurar um Evento de Vencimento Antecipado;

(xvi) cumpre e faz com que todas as suas sociedades controladas cumpram, bem como envida os melhores esforços para que seus respectivos Representantes em seus respectivos benefícios cumpram, as Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) conhecem e entendem as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (b) no melhor conhecimento da Fiduciante, seus Representantes não foram condenados por decisão

administrativa definitiva ou judicial proferida por órgão colegiado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (c) mantém políticas e procedimentos internos com o objetivo de assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com suas políticas e procedimentos internos, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção; (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção, comunicará imediatamente a Fiduciária; (f) deixa claro em todas as suas transações, especialmente contratação de terceiros, que é necessário o cumprimento às Leis Anticorrupção; e (g) monitora seus colaboradores, agentes e pessoas ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome da Fiduciária para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção;

(xvii) as Quotas objeto do presente Contrato não estão sujeitas a qualquer restrição de transferência ou de venda, exceto conforme o previsto no presente Contrato, no contrato social da Sociedade e/ou no Acordo de Quotistas;

(xviii) todas as Quotas foram validamente emitidas e encontram-se totalmente subscritas e integralizadas;

(xix) a Fiduciante é a legítima proprietária e titular das Quotas, as quais, exceto pela Alienação Fiduciária de Quotas constituída nos termos deste Contrato, se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, opções ou restrições de qualquer natureza que, de qualquer modo, possam obstar o pleno exercício, pela Fiduciária, das prerrogativas decorrentes deste Contrato;

(xx) a presente Alienação Fiduciária de Quotas não configura fraude contra credores, fraude à execução, fraude à execução fiscal ou, ainda, fraude falimentar;

(xxi) está ciente e de acordo com todas as cláusulas e condições do presente Contrato, inclusive das disposições que regulam o exercício do direito de voto e execução da presente Alienação Fiduciária de Quotas;

(xxii) nenhuma Quota foi emitida com infração a qualquer direito, seja de preferência ou de qualquer outra natureza, de qualquer quotista da Sociedade;

(xxiii) nesta data, não omitiu quaisquer fatos, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possam resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica da Sociedade em prejuízo dos titulares das Debêntures ou dos CRI;

(xxiv) não há, com relação às Quotas, quaisquer (a) opções; (b) subscrições; (c) direitos; (d) reservas de quotas; (e) compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Sociedade a emitir quotas ou garantias conversíveis em direito de aquisição de quotas por ele emitidas; e/ou (f) exceto pelo Acordo de Quotistas, não há quaisquer acordos pendentes, direitos de preferência, direitos de resgate ou quaisquer outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza, relativos à emissão, compra, recompra, resgate, transferência, votação ou direitos de preferência em relação às Quotas que restrinjam a transferência das referidas Quotas por meio

deste Contrato;

(xxv) a Fiduciante detém o direito de voto com relação às Quotas, bem como os poderes para constituir a presente Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos previstos neste Contrato.

4.2. A Fiduciante e a Sociedade deverão notificar a Fiduciária em caso de ciência de que quaisquer das declarações prestadas no presente Contrato e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, eram total ou parcialmente falsas, incompletas, incorretas ou insuficientes na data em que foram prestadas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua ciência.

CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO

5.1. Obrigações. A Fiduciante e a Sociedade, conforme o caso, obrigam-se, a partir da presente data e até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente cumpridas, a observar os seguintes procedimentos, ressalvado o disposto na Cláusula 5.2 abaixo.

(i) manter, conforme aplicável, todas as autorizações necessárias à assinatura deste Contrato, bem como ao cumprimento integral de todas as obrigações aqui previstas, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

(ii) manter em pleno vigor, todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das suas atividades, ressalvados os casos em que possua provimento jurisdicional vigente autorizando a sua atuação sem as referidas autorizações, aprovações ou licenças, ou nos casos em que tais autorizações, aprovações ou licenças estejam no processo legal de obtenção ou renovação, desde que obedecidos os prazos regulamentares ou legais para tanto;

(iii) manter os seus bens adequadamente segurados, conforme as práticas correntes de mercado;

(iv) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(v) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto pelos aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo ou, exclusivamente no caso da Fiduciante, por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(vi) cumprir, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, a Legislação Socioambiental e trabalhista em vigor aplicável, adotando as medidas e ações preventivas destinadas a evitar ou reparar eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial;

(vii) orientar seus fornecedores, clientes e prestadores de serviços para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, quando possível mediante condição contratual específica;

(viii) cumprir, e fazer com que todas as suas sociedades controladas cumpram, bem como envidar os melhores esforços para que seus Representantes cumpram, integralmente as Leis Anticorrupção;

(ix) não realizar, fazer com que administradores e funcionários, no exercício de suas funções, não realizem, em benefício próprio ou para a Fiduciante e/ou a Sociedade (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal.

(x) celebrar um aditamento ao presente Contrato nas hipóteses previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão, a fim de refletir contratualmente a presente alienação fiduciária sobre as Quotas

Adicionais, bem como realizar os registros cabíveis, em conformidade com as disposições deste Contrato e da Escritura de Emissão, de forma a recompor a Razão de Garantia;

(xi) dar cumprimento a todas as instruções razoavelmente solicitadas pela Fiduciária e que sejam necessárias ao cumprimento do presente Contrato, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data da solicitação ou, em caso de ocorrência de um inadimplemento e/ou Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data da solicitação enviada pela Fiduciária;

(xii) reforçar a garantia na hipótese de descumprimento da Razão de Garantia, nos termos da Escritura de Emissão e deste Contrato;

(xiii) não (a) vender, ceder, transferir, permutar, renunciar, prometer realizar quaisquer destes atos ou, a qualquer título alienar ou outorgar qualquer opção de compra ou venda sobre os Bens Dados em Garantia; (b) criar qualquer ônus, encargo ou gravame sobre os Bens Dados em Garantia, ainda que sob condição suspensiva (exceto pela presente Alienação Fiduciária de Quotas); (c) restringir, depreciar ou diminuir, ou realizar qualquer ato que possa vir a resultar em qualquer restrição, depreciação, diminuição ou prejuízo para a Alienação Fiduciária de Quotas e/ou os direitos criados por este Contrato; ou (d) celebrar quaisquer acordos ou aditamentos ao Acordo de Quotistas que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vinculem ou possam criar qualquer ônus, gravame ou limitação ao direito de dispor dos Bens Dados em Garantia;

(xiv) na hipótese de ser verificado qualquer ônus, encargo ou gravame sobre os Bens Dados em Garantia, que não os previstos neste Contrato, obter medida judicial suspendendo o respectivo ônus, encargo ou gravame no prazo de até 20 (vinte) dias contado da data de verificação do respectivo ônus, encargo ou gravame;

(xv) exceto conforme o previsto na Cláusula 5.2., sem a prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, não vender, comprometer-se a vender, alienar, ceder, transferir, permutar, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso, ou, por qualquer forma, negociar os terrenos, lotes ou demais bens e direitos da Sociedade, nem sobre eles constituir qualquer Ônus;

(xvi) não praticar qualquer ato que possa invalidar, restringir, limitar e/ou alterar a procuração e/ou os poderes outorgados nos termos previstos neste Contrato, obrigando-se a renovar a procuração outorgada nos prazos previstos neste Contrato;

(xvii) tomar, de forma tempestiva e adequada, quaisquer medidas que sejam necessárias com vistas garantir e manter a validade, eficácia e preservação dos Bens Dados em Garantia e da garantia criada pelo presente Contrato, bem como defender a si mesma e a Fiduciária, às suas próprias custas, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que afete diretamente os Bens Dados em Garantia e/ou este Contrato, mantendo a Fiduciária indene e a salvo de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas necessárias e comprovadas (incluindo honorários advocatícios razoáveis, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais);

(xviii) a qualquer tempo, mediante solicitação escrita da Fiduciária, e exclusivamente às expensas da Fiduciante, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da respectiva solicitação, celebrar documentos adicionais e tomar providências razoavelmente solicitadas pela Fiduciária que sejam efetivamente necessárias para fins de obter ou preservar integralmente os direitos aqui outorgados à Fiduciária;

(xix) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(xx) manter e preservar a titularidade válida e plena dos Bens Dados em Garantia, bem como sobre o direito real de garantia constituído nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos, mantendo- a em sua posse mansa e pacífica, livre e desembaraçada de quaisquer ônus (exceto pelo presente Contrato) e de quaisquer ações de arresto, sequestro ou penhora e em perfeito estado de segurança e utilização;

(xxi) não realizar, sem a prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação pela Fiduciante do controle societário da Sociedade, ressalvada a hipótese do inciso (ix) da Cláusula 5.2 abaixo;

(xxii) não aprovar a conversão das Quotas, no todo ou em parte, em qualquer outro tipo de valor mobiliário, exceto se e desde que (a) tal conversão seja, prévia e expressamente, aprovada por escrito pela Fiduciária; e (b) sobre tais valores mobiliários seja devidamente constituída a garantia prevista neste Contrato e nos termos de referida aprovação;

(xxiii) direcionar e tomar as providências para que a Sociedade direcione exclusivamente à Conta Centralizadora todos e quaisquer valores relacionados às Distribuições e aos Direitos Cedidos (conforme aplicável);

(xxiv) manter a todo momento o atendimento à Razão de Garantia até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme disposto na Escritura de Emissão;

(xxv) responsabilizar-se pela existência, validade e ausência de vícios da presente Alienação Fiduciária de Quotas;

(xxvi) informar à Fiduciária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu conhecimento, os detalhes de qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento, iminente, fato, evento ou controvérsia que de qualquer forma possa afetar negativamente os Bens Dados em Garantia ou a capacidade da Fiduciante de cumprir suas obrigações decorrentes deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Securitização de que seja parte;

(xxvii) não celebrar qualquer contrato ou aditamento ao Acordo de Quotistas que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, restrinja, impeça ou dificulte o exercício dos direitos da Fiduciária nos termos deste Contrato, incluindo os direitos previstos na Cláusula Sexta e Cláusula Sétima;

(xxviii) informar à Fiduciária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua ciência, a ocorrência de evento ou situação que possa causar um Efeito Adverso Relevante e/ou que possa depreciar ou ameaçar a higidez da presente Alienação Fiduciária de Quotas ou a capacidade da Fiduciante ou da Sociedade de cumprir suas obrigações decorrentes deste Contrato;

(xxix) fornecer e/ou tomar todas as medidas cabíveis para que seja fornecida, qualquer informação ou documento adicional não indicado em qualquer outra cláusula deste Contrato relacionados aos Bens Dados em Garantia que a Fiduciária possa vir a solicitar no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data da solicitação ou, em caso de ocorrência de um inadimplemento e/ou Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data da solicitação enviada pela Fiduciária, de forma a permitir que a Fiduciária verifique o cumprimento das obrigações ora assumidas e execute, caso aplicável, as disposições do presente Contrato;

(xxx) tratar qualquer sucessor e/ou cessionário permitido da Fiduciária como se fosse signatário original deste Contrato, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos à Fiduciária nos termos deste Contrato;

(xxxi) enviar à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, todas as informações a respeito das distribuições de lucros, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de rendimentos da Sociedade, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado de sua ocorrência.

5.2. Administração. A Fiduciante e a Sociedade, conforme o caso, independentemente da prévia aprovação da Fiduciante e/ou dos Titulares dos CRI (conforme previsto nos Termos de Securitização), estão autorizadas a realizar todos e quaisquer atos que não estejam expressamente vedados neste Contrato, desde que não acarretem em prejuízo ao CRI, incluindo, mas não se limitando a:

(i) realizar todos e quaisquer atos relativos às atividades da Sociedade e consecução de seu objeto social, desde que tais atos observem o disposto na Cláusula 5.1 acima;

(ii) efetuar todos os atos necessários para a aprovação dos projetos de construção e implantação de qualquer um de seus empreendimentos, podendo para tanto, unificar os lotes, efetuar desdobros e/ou desmembramentos, doar áreas à Municipalidade, desde que exigido pela mesma;

(iii) onerar, gravar e/ou constituir direito real de garantia (incluindo, mas não se limitando à hipoteca, alienação fiduciária e penhor) sobre os lotes de terrenos e/ou direitos creditórios (recebíveis) integrantes do patrimônio da Sociedade, desde que o gravame (a) seja constituído para garantir operações de financiamento ou de captação de recursos contratadas pela Sociedade para fins de desenvolvimento e implementação de projetos imobiliários da Sociedade, (b) seja realizado em condições de mercado vigente à época da contratação, e (c) não acarrete descumprimento da Razão de Garantia ou a Fiduciante realize, previamente à constituição do ônus, gravame e/ou do direito real de garantia, reforço da presente Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, de forma a manter o atendimento da Razão de Garantia;

(iv) realizar qualquer cisão da Sociedade desde que a sua efetivação não afete a manutenção da Razão de Garantia, sendo que, nesta hipótese, (a) deverá ser apresentada uma avalição extraordinária

das Quotas, nos mesmos termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, previamente à operação de cisão prevista neste inciso, por meio do qual fique constatado que, mesmo após a realização da referida operação de cisão, a Razão de Garantia continuará sendo cumprida, ou (b) caso a avaliação extraordinária das Quotas, elaborada nos termos deste inciso, aponte que a Razão de Garantia será afetada pela referida operação de cisão, a Fiduciante deverá, previamente à operação de cisão prevista neste inciso, realizar o reforço da presente Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, de forma a manter o atendimento a Razão de Garantia mesmo após a realização da operação de cisão prevista neste inciso;

(v) realizar operação de cessão e/ou venda de recebíveis da Sociedade desde que sua efetivação não afete a manutenção da Razão de Garantia, sendo que, nesta hipótese, caso a avalição mais recente das Quotas disponível aponte que a Razão de Garantia será afetada pela referida operação de cessão e/ou venda, a Fiduciante deverá, previamente à operação de cessão e/ou venda de recebíveis prevista neste inciso, realizar o reforço da presente Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos da Escritura de Emissão, de forma a manter o atendimento a Razão de Garantia mesmo após a realização da operação de cessão e/ou venda prevista neste inciso;

(vi) realizar venda e ou qualquer outra forma de alienação de unidades autônomas construídas ou a construir de empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Sociedade no curso ordinário dos negócios;

(vii) conferir lotes de terreno ao capital de sociedade que seja controlada unicamente pela Sociedade, sendo que a referida sociedade estará autorizada a praticar os atos estabelecidos nos demais incisos acima;

(viii) realizar a venda e/ou qualquer outra forma de alienação de lotes de terreno, desde que: (a) referida alienação não acarrete o descumprimento da Razão de Garantia; ou (b) a Fiduciante realize, previamente à conclusão da referida alienação, o reforço de garantia, nos termos da Cláusula Nona deste Contrato, de forma a manter o atendimento a Razão de Garantia; e

(ix) alterar a composição societária da Sociedade, desde que tal alteração mantenha o controle diretamente ou indiretamente sendo realizado pela Tecnisa S.A.

CLÁUSULA SEXTA – DIREITOS DE VOTO

6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo, a Fiduciante poderá exercer livremente o direito de voto em relação às Quotas, ficando, contudo, estabelecido que, em qualquer hipótese, independentemente da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado, a Fiduciante não exercerá tal direito de voto, nem concederá qualquer consentimento, renúncia ou ratificação, tampouco praticará qualquer outro ato que, de qualquer maneira, viole os termos do presente Contrato e/ou da Escritura de Emissão ou que possa comprovadamente causar a redução relevante e substancial do valor das Quotas ou prejudicar a garantia ora ofertada ou o direito da Fiduciária sobre as Quotas.

6.1.1. Em qualquer hipótese, independentemente da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado ou vencimento final das Obrigações Garantidas sem que as mesmas tenham sido integral e efetivamente

quitadas, a Fiduciante não poderá, sem anuência prévia expressa da Fiduciária, exercer quaisquer direitos de voto relativos às Quotas, com relação às seguintes matérias:

(i) celebração de qualquer documento ou a prática de qualquer ato, para o fim de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação, dissolução, ou recuperação, judicial ou extrajudicial da Sociedade; e

(ii) alteração nas características, preferências, vantagens e condições das Quotas de forma a prejudicar a garantia ora ofertada e/ou o direito da Fiduciária sobre as Quotas.

6.1.2. Mediante a ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, independentemente da declaração ou não do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, todos e quaisquer direitos de voto relativos às Quotas só poderão ser exercidos pela Fiduciante mediante o prévio consentimento por escrito da Fiduciária.

6.2. A Fiduciante se obriga a notificar previamente a Fiduciária e o Agente Fiduciário dos CRI, com no mínimo 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência, sobre a realização de qualquer reunião de sócios da Sociedade em que quaisquer das matérias relacionadas na Cláusula 6.1.1 acima estejam na ordem do dia para serem discutidas, obrigando-se a Fiduciante a apresentar a respectiva ordem do dia e a intenção de voto na mesma notificação (“Comunicação de Deliberação”).

6.3. Após o recebimento da Comunicação de Deliberação, a Fiduciária deverá convocar assembleias gerais dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento da Comunicação de Deliberação e observadas as formalidades constantes do Termo de Securitização, a fim de que os Titulares dos CRI deliberem sobre a possibilidade de veto da deliberação conforme a intenção de voto da Fiduciante, com relação às matérias elencadas na Cláusula 6.1.1 acima, na reunião de sócios da Sociedade.

6.4. Fica desde já certo e ajustado que a Fiduciária somente poderá se manifestar conforme instruído pelos Titulares dos CRI após a realização das assembleias gerais dos Titulares dos CRI. Caso qualquer das assembleias não seja instalada ou, ainda que instalada, não haja quórum para deliberação da matéria em questão, a Fiduciária deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito de veto previsto nesta Cláusula e a Fiduciante poderá exercer livremente seu direito de voto na reunião de sócios da Sociedade.

6.5. Observado o disposto na Cláusula 6.2 acima, a Fiduciária deverá encaminhar à Fiduciante manifestação acerca da referida matéria com, no mínimo, 2 (dois) dias de antecedência da realização da respectiva reunião de sócios da Sociedade.

6.6. Na hipótese de ser tomada qualquer deliberação societária com infração ao disposto na manifestação da Fiduciária de que trata a Cláusula 6.3 acima, no presente Contrato e/ou nos demais Documentos da Securitização, tal deliberação será nula de pleno direito, assegurado à Fiduciária o direito de tomar as medidas legais cabíveis para impedir que tal deliberação produza quaisquer efeitos, antes ou após a sua aprovação.

6.7. A Sociedade não deverá registrar ou implementar qualquer manifestação de voto que viole os termos e condições previstos no presente Contrato, nos demais Documentos da Securitização ou que, por

qualquer outra forma, possa ter um efeito prejudicial quanto à eficácia, validade ou prioridade da Alienação Fiduciária de Quotas.

CLÁUSULA SÉTIMA – EXECUÇÃO E COBRANÇA

7.1. Preferência. Mediante declaração do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas em razão de um Evento de Vencimento Antecipado, ou do vencimento final das Obrigações Garantidas sem que as mesmas tenham sido integral e efetivamente quitadas, nos termos previstos na Escritura de Emissão, com o intuito de conceder aos demais quotistas da Sociedade a oportunidade de quitação do valor devido, a Fiduciária deverá enviar notificação aos demais quotistas da Sociedade para o endereço constante no contrato social da Sociedade, com cópia para a Fiduciante e a Sociedade, a respeito da ocorrência do referido evento, para que estes, a seu exclusivo critério, efetuem quitação integral das Obrigações Garantidas no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data do recebimento de tal notificação.

7.2. Execução. Caso ao final do prazo mencionado na Cláusula 7.1 acima o pagamento e/ou o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas não tiver sido comprovadamente realizado, seja pela Fiduciante, pela Sociedade ou pelos demais quotistas da Sociedade, a Fiduciária poderá, independentemente de qualquer apresentação, protesto, aviso ou notificação de qualquer espécie (exceto por qualquer notificação prevista no presente Contrato) à Fiduciante ou a qualquer outra pessoa (todas essas demandas, apresentações, protestos, avisos e notificações são, neste ato, expressamente renunciados pela Fiduciante e pela Sociedade na medida permitida por lei), sem prejuízo dos direitos previstos na legislação em vigor, imediatamente vender, ceder, outorgar opções de compra ou de outra forma alienar e entregar os Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, bem como exercer todos os demais direitos e ações necessários à excussão dos Bens Dados em Garantia, observados os termos e condições previstos abaixo.

7.2.1. A Fiduciante e a Sociedade obrigam-se a praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário e estiver ao seu alcance para o cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento de eventuais exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Bens Dados em Garantia.

7.3. Leilões. A Fiduciária, ou terceiro por ela contratado, promoverá um leilão público para alienar as Quotas, que será anunciado por meio de edital único com prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira divulgação, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local da sede da Sociedade.

7.3.1. Primeiro Leilão. O primeiro leilão será realizado dentro de 30 (trinta) dias contados da data de ciência, pela Fiduciária, da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado, não sendo aceito lance em valor inferior àquele atribuído às Quotas, no presente Contrato e nos termos da Escritura de Emissão, somadas as Despesas do Leilão.

7.3.1.1. A Fiduciária, enquanto titular dos poderes que lhe foram outorgados conforme a Cláusula 7.10 abaixo, deverá transmitir a propriedade dos Bens Dados em Garantia ao licitante vencedor, se houver.

7.3.1.2. Se, no primeiro leilão, o maior lance oferecido superar o valor das Obrigações Garantidas, a Fiduciária devolverá à Fiduciante a importância que sobejar o valor das Obrigações Garantidas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu integral e efetivo recebimento.

7.3.2. Segundo Leilão. Não havendo oferta em valor igual ou superior ao valor das Quotas, conforme preço estabelecido no presente contrato ou na última avaliação das Quotas, realizada nos termos da Escritura de Emissão, conforme o caso, somadas as Despesas do Leilão, as Quotas serão ofertadas em segundo público leilão, dentro do prazo de 30 (trinta) após o encerramento do Primeiro Leilão.

7.3.2.1. No segundo leilão será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor do saldo das Obrigações Garantidas.

7.4. Venda das Quotas. Não sendo realizada a alienação das Quotas na forma da Cláusulas 7.3 acima, a Fiduciária poderá vender, ceder, outorgar opções de compra ou de outra forma alienar e entregar os Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte (ou contratar terceiro para fazê-lo), em uma ou mais parcelas, por dinheiro ou a crédito ou para entrega futura sem a assunção de qualquer risco de crédito, por qualquer preço, desde que não seja preço vil, e aplicar os respectivos recursos para satisfação das Obrigações Garantidas, ficando a Fiduciária devidamente autorizada e investida de plenos poderes pela Fiduciante para tomar as medidas necessárias para a consecução do acima previsto, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente, observados os termos e condições deste Contrato. A Fiduciante e a Sociedade desde já reconhecem que a alienação, cessão e transferência dos Bens Dados em Garantia, pela Fiduciária conduzida em situações de excussão da garantia, poderá ocorrer por preço eventualmente inferior aquele que poderia ser obtido em uma transferência em situação de adimplência ou ao valor total das Obrigações Garantidas.

7.5. Utilização de Recursos da Execução. A Fiduciária aplicará o produto da execução da garantia objeto desta Alienação Fiduciária de Quotas em observância aos seguintes procedimentos: (i) eventuais despesas decorrentes dos procedimentos de excussão dos Bens Dados em Garantia serão suportadas e, se for o caso, adiantadas pela Fiduciante e, em caso de descumprimento em efetuar tal pagamento, deduzidas dos recursos apurados na referida excussão; e (ii) os recursos obtidos mediante a excussão dos Bens Dados em Garantia deverão ser utilizados para liquidação integral das Obrigações Garantidas, na seguinte ordem: (a) pagamento de tributos, nos termos da legislação em vigor; (b) pagamento de despesas dos patrimônios separados dos CRI, incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento; (c) pagamento da Remuneração vencida em mês(es) anterior(es) e não pago(s), dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos, se aplicável; (d) pagamento da Remuneração; e (e) amortização do valor de principal da Escritura de Emissão.

7.5.1. Observado o disposto na Cláusula 7.5 acima, após o integral pagamento das Obrigações Garantidas, os recursos excedentes recebidos em decorrência da excussão dos Bens Dados em Garantia, se houver, deverão ser devolvidos à Fiduciante, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento pela Fiduciária do valor apurado com a excussão dos Bens Dados em Garantia.

7.6. Não assiste à Fiduciante qualquer direito de preferência para aquisição dos Bens Dados em Garantia.

7.7. Caso o produto da excussão dos Bens Dados em Garantia não seja suficiente para a integral liquidação das Obrigações Garantidas, a Fiduciante continuará responsável pelo pagamento do valor

remanescente das Obrigações Garantidas devido. A quitação de parte das Obrigações Garantidas não eximirá a Fiduciante de suas responsabilidades pela quitação integral das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão.

7.8. Excussão Parcial. A eventual excussão parcial da Alienação Fiduciária de Quotas não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício da Fiduciária, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas.

7.9. Renúncia. Na medida do permitido por lei, a Fiduciante e a Sociedade renunciam a toda e qualquer reclamação, demanda ou ação que possam ter em face da Fiduciária decorrente do exercício pela Fiduciária dos direitos previstos no presente Contrato. Caso qualquer notificação de uma venda proposta ou de outra forma de alienação das Quotas venha a ser necessária nos termos da lei, referida notificação deverá ser considerada razoável e apropriada se entregue nas formas previstas no presente Contrato, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da referida venda ou alienação.

7.9.1. O exercício da prerrogativa prevista nesta Cláusula Sétima não impedirá a Fiduciária de executar, pari passu à excussão da garantia constituída por meio deste Contrato, outras garantias que eventualmente venham a ser outorgadas para garantir as Obrigações Garantidas em benefício da Fiduciária pela Fiduciante ou por terceiros.

7.9.2. Na hipótese de excussão dos Bens Dados em Garantia, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver da Fiduciária, do Agente Fiduciário dos CRI, dos Titulares dos CRI e/ou do adquirente dos Bens Dados em Garantia, qualquer valor pago à Fiduciária a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os recursos decorrentes da venda, alienação, cessão e transferência dos Bens Dados em Garantia. A Fiduciante reconhece que, mesmo sendo executada a Alienação Fiduciária das Quotas, não terá qualquer pretensão ou ação contra a Fiduciária, o Agente Fiduciário dos CRI, os Titulares dos CRI e/ou o adquirente dos Bens Dados em Garantia com relação aos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas.

7.10. Mandato. A Fiduciante e a Sociedade, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do Artigo 684 do Código Civil, nomeiam a Fiduciária como sua bastante procuradora e mandatária, com os mais amplos poderes para, observado o disposto neste Contrato, tomar, em nome da Fiduciante e/ou da Sociedade, conforme o caso, tomar qualquer medida com relação às matérias aqui tratadas, conforme abaixo:

(i) independente da ocorrência de um inadimplemento das Obrigações Garantidas:

(a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Bens Dados em Garantia; e

(b) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome da Fiduciante e/ou Sociedade relativo exclusivamente à Alienação Fiduciária de Quotas constituída nos termos deste Contrato, na medida em que seja o referido ato ou documento justificadamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar ou manter válida, eficaz (inclusive perante terceiros) e exequível a garantia, bem como aditar este Contrato para tais fins, incluindo promover os registros deste Contrato e de seus aditamentos e realizar as notificações cabíveis.

(ii) exclusivamente na hipótese de um inadimplemento das Obrigações Garantidas, observado o disposto na Cláusula 7.1 acima:

(a) cobrar, receber, vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Bens Dados em Garantia, por meio de venda pública ou privada, a seu critério, obedecida a legislação aplicável e o disposto neste Contrato;

(b) demandar e receber quaisquer Bens Dados em Garantia e os recursos oriundos da alienação e/ou cessão dos Bens Dados em Garantia, aplicando-os no pagamento e/ou amortização das Obrigações Garantidas, obedecida a legislação aplicável e o disposto neste Contrato;

(c) resgatar investimentos, movimentar recursos e transferir todos e quaisquer recursos recebidos em virtude dos Bens Dados em Garantia para quitação das Obrigações Garantidas;

(d) assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, a CVM, a junta comercial e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação na hipótese de um leilão, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Bens Dados em Garantia, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação, quando entender necessário, a seu critério;

(e) firmar os respectivos contratos de venda, faturas, certificados de transferência e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros;

(f) representar a Fiduciante e/ou a Sociedade na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme aplicável, cartórios de registro de títulos e documentos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, somente em relação aos atos que possam ser necessários para o fim de formalizar a alienação, cessão ou transferência, por qualquer meio, dos Bens Dados em Garantia, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, nos termos deste Contrato; e

(g) praticar qualquer ato e firmar qualquer instrumento de acordo com os termos e para os fins deste Contrato.

7.10.1.A Fiduciante e a Sociedade obrigam-se a manter válido o mandato outorgado nos termos desta Cláusula e do Anexo II deste Contrato, bem como a renovar referido mandato pelo maior prazo permitido em seu estatuto ou contrato social, conforme aplicável, e, assim, sucessivamente, até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, e apresentá-los à Fiduciária com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da data do término do prazo do mandato em vigor. Tais renovações deverão ocorrer pelo número de vezes que for necessário até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA OITAVA – DISTRIBUIÇÕES

8.1. Caso (i) a Fiduciante esteja cumprindo a Razão de Garantia; e (ii) não tenha ocorrido ou não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado, a Sociedade poderá distribuir aos seus quotistas o montante correspondente às Distribuições.

8.1.1. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, a Sociedade se obriga a direcionar as Distribuição para a Conta Centralizadora, podendo a Fiduciária utilizar os referidos recursos das Distribuições depositados na Conta Centralizada para pagamento das Obrigações Garantidas, devendo devolver à Fiduciante o montante que sobejar, se for o caso.

8.1.2. Na hipótese prevista na Cláusula 8.1.1 acima, caso, por qualquer motivo, sejam arrecadados recursos referentes às Distribuições de qualquer outra forma que não seja o depósito na Conta Centralizadora, a Fiduciante compromete-se a transferir os recursos que venha a receber para a Conta Centralizadora no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do recebimento dos referidos recursos, sob pena das Debêntures serem consideradas antecipadamente vencidas, nos termos da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA NONA – CONDIÇÕES GERAIS DA GARANTIA

9.1. Razão de Garantia. Sem prejuízo das disposições relativas ao reforço e liberação de garantia constantes da Cláusula Sexta da Escritura de Emissão, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, contado da primeira Data de Integralização até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, a soma do valor total dos Imóveis Alienados Fiduciariamente e das Quotas deverão representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Saldo Devedor dos CRI (“Razão de Garantia”). Para fins desta cláusula:

(i) “Saldo Devedor dos CRI”: significa o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI (conforme

definido no Termo de Securitização);

(ii) O valor dos Imóveis Alienados Fiduciariamente será considerado com base no valor de venda forçada, conforme avaliação elaborada há 30 (trinta) dias por uma das empresas especializadas indicadas no Anexo X da Escritura de Emissão ("Empresas Especializadas"), e atualizado anualmente;

(iii) O valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente será considerado com base no valor do patrimônio líquido (“net asset value”), calculado nos termos do Anexo XII da Escritura de Emissão e atualizado semestralmente conforme cláusula 9.1.1 abaixo.

9.1.1. O valor das Quotas A para fins de verificação do cumprimento da Razão de Garantia será verificado semestralmente pela Fiduciária, com base no patrimônio líquido (net asset value) apurado por meio dos balancetes atualizados da Sociedade, a serem disponibilizados pela Fiduciante à Fiduciária nas datas de 31 de março de cada ano, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, e 30 de setembro de cada ano, referente ao período de 6 meses encerrado em 30 de junho.

9.1.2. Recomposição de Garantia. Caso seja verificado o descumprimento da Razão de Garantia, a Fiduciante deverá recompor a Razão de Garantia, nos termos e condições previstos na Cláusula Sexta da Escritura de Emissão e previstas no preâmbulo deste Contrato.

9.1.3. Liberação de Garantia Excedente. Caso seja constatado excesso de garantia com relação à Razão de Garantia, e desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado, a Fiduciária poderá, mediante solicitação por escrito da Fiduciante, com o de acordo do Agente Fiduciário dos CRI, liberar as Quotas de emissão da Sociedade, em conjunto com os Imóveis Alienados Fiduciariamente de titularidade da Sociedade, na exata proporção do excesso de garantia constatado, nos termos e condições previstos na Cláusula Sexta da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA DEZ – VIGÊNCIA E LIBERAÇÃO

10.1. O presente Contrato passará a viger a partir da sua data de assinatura e deverá permanecer em pleno vigor até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, tal como vier a ser expressamente confirmado, por escrito, pela Fiduciária, nos termos deste Contrato, restando claro que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa na exoneração proporcional da presente Alienação Fiduciária de Quotas.

10.1.1. Extinção e Liberação Integral. Na hipótese prevista na Cláusula 10.1 acima, este Contrato será extinto e a presente Alienação Fiduciária de Quotas deverá ser liberada integralmente pela Fiduciária.

10.1.2. Liberação Parcial. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1.1 acima, caso não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado, a presente Alienação Fiduciária de Quotas poderá ser parcial ou totalmente liberada nos termos da Cláusula 9.1.3 acima e da Escritura de Emissão, mediante aditamento ao presente Contrato para refletir a nova quantidade de Quotas, se for o caso, sendo certo que tal liberação deverá observar, em qualquer hipótese, a manutenção da Razão de Garantia.

10.2. No prazo de até 10 (dez) dias contado da data da extinção deste Contrato ou da data da verificação da liberação total ou parcial, conforme o caso, a Fiduciária deverá, às expensas da Fiduciante, emitir e entregar à Fiduciante o Termo de Liberação, autorizando a liberação total ou parcial, conforme o caso, da presente Alienação Fiduciária de Quotas.

10.3. As Partes declaram estar cientes e de acordo que nenhuma aprovação por parte dos Titulares dos CRI será necessária para a operacionalização do disposto nesta Cláusula Dez.

CLÁUSULA ONZE – INDENIZAÇÕES

11.1. A Fiduciante deverá (i) indenizar, reembolsar e manter indene a Fiduciária e seus sucessores, cessionários, diretores, conselheiros, empregados, agentes e Afiliadas contra todas as ações, prejuízos, danos, penalidades, e responsabilidades (incluindo, sem limitação, responsabilidades por multas), relativos a/ou resultantes de (a) qualquer atraso no pagamento de qualquer imposto ou outros tributos que possam ser devidos com relação a qualquer parte das Quotas antes de excutida a garantia, que seja estabelecida por sentença transitada em julgado; (b) qualquer descumprimento pela Fiduciante das declarações e/ou das obrigações contidas neste Contrato e na Escritura de Emissão; ou (c) constituição e aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária de Quotas contemplada no presente Contrato; e (ii) reembolsar cada parte indenizada por todos os custos e desembolsos, incluindo despesas com honorários advocatícios de acordo com as práticas e os valores adotados pelo mercado e/ou fixados pelo juiz, bem como as custas e despesas judiciais devidamente comprovadas, incorridos, relativos, decorrentes, ou resultantes do quanto disposto no inciso (i) desta Cláusula,

ou do exercício por qualquer parte indenizada de qualquer direito ou ação outorgada nos termos deste Contrato (excluindo quaisquer obrigações, prejuízos, danos, penalidades, e responsabilidades - incluindo, sem limitação, responsabilidade por multas - ou despesas de qualquer natureza incorridas ou decorrentes de dolo ou culpa da parte indenizada).

11.1.1. As obrigações de indenização da Fiduciante previstas nesta Cláusula continuarão em pleno vigor e eficácia, independentemente da quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA DOZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações. Todas as comunicações ou notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato serão realizadas sempre por escrito e deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Fiduciante e/ou a Sociedade:

TECNISA S.A. ou WINDSOR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3729, 1º andar, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xx@xxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para a Fiduciária:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Rua Tabapuã, nº 1.123, cj. 215, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX

At.: Dep. Gestão / Dep. Jurídico Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

12.1.1. As comunicações ou notificações serão consideradas entregues (i) se realizadas por meio físico, na data do seu recebimento por qualquer empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes, sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama; e (ii) quando realizadas por correio eletrônico (e-mail), na data de envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

12.1.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração do endereço serão arcados integralmente pela Parte inadimplente.

12.2. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

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2º (SEGUNDO) ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 12ª (DÉCIMA SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA ADICIONAL REAL, EM SÉRIE ÚNICA,...

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