AVISO AO MERCADO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 8ª SÉRIE DA


AVISO AO MERCADO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 8ª SÉRIE DA

1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA



RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Companhia Aberta, inscrita na CVM sob o nº 18.406 - CNPJ/MF nº 02.773.542/0001-22 Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX


LASTREADOS EM DEBÊNTURES EMITIDAS PELA



NORSA REFRIGERANTES S.A.

CNPJ/MF nº 07.196.033/0001-06

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx, xxxx 000, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx - XX


NO VALOR TOTAL DE, INICIALMENTE,

R$500.000.000,00

(quinhentos milhões de reais)

CÓDIGO ISIN DOS CRA: BRRBRACRA074

CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DOS CRA PELA FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: “AAA(exp)sf(bra)”


A RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.773.542/0001-22, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 18.406 (“Emissora” ou “Securitizadora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 3º - parte, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”ou“Itaú BBA”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com estabelecimento na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, CEP 01451-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0103-43 (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), que foi requerido perante a CVM, em 11 de julho de 2017, o registro de distribuição pública de, inicialmente,

500.000 (quinhentos mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 89 (oitava) série da 19 (primeira) emissão da Securitizadora (“CRA”) para distribuição pública, todos escriturais, com valor nominal unitário, na data de sua emissão (“Data de Emissão”) de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o montante de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Emissão”), podendo tal montante ser acrescido, total ou parcialmente, de comum acordo entre a Securitizadora, os Coordenadores e a NORSA REFRIGERANTES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxx, xxxx 000, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.196.033/0001-06 (“Devedora”), em até 20% (vinte por cento) dos CRA inicialmente ofertados, ou seja, em até 100.000 (cem mil) CRA, e, adicionalmente, em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 75.000 (setenta e cinco mil) CRA, de acordo com a demanda verificada pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) em decorrência, respectivamente, da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar (abaixo definidas), nos termos dos artigos 14, parágrafo 2º, e 24 da Instrução CVM 400, respectivamente, a ser realizada em conformidade com a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Lei 11.076”), a Instrução CVM 400 e a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Instrução CVM 414” e “Oferta”, respectivamente) sendo os CRA lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados pelas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia fidejussória, em série única, para colocação privada, da 19 (primeira) emissão da Devedora (“Debêntures”), emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 19 Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Privada, da NORSA Refrigerantes S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrado em 11 de agosto de 2017 entre, Devedora, a Cedente, a Securitizadora e a XXXXX.XX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x, 3º, 8º e 9º andares, salas 104-109, 303-304, 801-807, 901, 903-907, CEP 60811-341, na Cidade de Fortaleza, Ceará, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.390.679/0001-38 (“Fiadora”), sendo que as Debêntures serão subscritas pela REFRESCOS GUARARAPES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Rodovia BR 101 Sul, nº 1.800, Prazeres, CEP 54335-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.715.757/0001-73 (“Cedente”). A Cedente transferirá as Debêntures à Securitizadora por meio do “Instrumento Particular de Contrato de

Cessão de Créditos, Transferência de Debêntures e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Cedente, a Securitizadora e a Devedora (“Contrato de Cessão”).

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Aviso ao Mercado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar (conforme abaixo definido) ou no Termo de Securitização (conforme abaixo definido).


1 AVISO AO MERCADO l RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO l NORSA REFRIGERANTES S.A.


1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO             

1.1. Aprovações Societárias: 1.1.1. A Securitizadora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRA. Ademais, a presente Xxxxxxx foi aprovada de forma específica pelo Conselho de Administração da Securitizadora, conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora, realizada em 12 de junho de 2017, registrada na JUCESP em 28 de junho de 2017, sob o nº 295.935/17-0 e será publicada no jornal “DCI - Diário Comércio Indústria & Serviços” e no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 23, inciso (xii), do estatuto social da Securitizadora, a emissão dos CRA e a Oferta. 1.1.2. A emissão das Debêntures e a assinatura dos demais Documentos da Operação (conforme definido no Prospecto Preliminar), conforme o caso, pela Devedora foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Devedora realizada em 11 de agosto de 2017, cuja ata será arquivada na JUCEC e será publicada no jornal “Jornal o Povo” e no Diário Oficial Empresarial do Estado do Ceará. 1.1.3. A cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido), a transferência das Debêntures e a assinatura dos Documentos da Operação pela Cedente foram aprovadas em Reunião de Sócios da Cedente realizada em 11 de agosto de 2017, cuja ata será arquivada na JUCEPE e será publicada no jornal “Diário de Pernambuco” e no Diário Oficial Empresarial do Estado de Pernambuco. 1.2. Termo de Securitização: 1.2.1. A Emissão é regulada pelo “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 89 Série da 19 Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da RB Capital Companhia de Securitização” (“Termo de Securitização”), a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido).


2. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO QUE LASTREIAM A EMISSÃO

2.1. Lastro dos CRA: Os CRA serão lastreados em direitos creditórios, presentes e futuros, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076 (“Direitos Creditórios do Agronegócio”), sendo que tais Direitos Creditórios do Agronegócio serão posteriormente cedidos à Securitizadora, mediante a celebração do Contrato de Cessão. 2.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro dos CRA com base no Termo de Securitização, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) a Devedora emitirá as Debêntures as quais serão subscritas pela Cedente, consubstanciando os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) a Cedente cederá e transferirá a totalidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio para a Securitizadora, por meio do Contrato de Cessão; (iii) a Securitizadora realizará a emissão dos CRA, nos termos da Lei 11.076, da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 414, sob regime fiduciário, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o disposto no Termo de Securitização, os quais serão ofertados publicamente no mercado de capitais brasileiro; (iv) a Securitizadora efetuará o pagamento, em moeda corrente nacional, do valor da cessão à Devedora, por conta e ordem da Cedente, em contrapartida à cessão onerosa definitiva dos Direitos Creditórios do Agronegócio (“Valor da Cessão”); (v) os recursos líquidos captados pela Devedora através da emissão das Debêntures serão destinados integral e exclusivamente para o pagamento de obrigações contratuais oriundas da aquisição de açúcar comercializados por qualquer um dos produtores rurais previstos no Anexo I à Escritura de Emissão, nos termos do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei 11.076. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício, total ou parcial, da respectiva Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, o valor adicional recebido pela Devedora também será utilizado exclusivamente para o desenvolvimento de suas atividades agroindustriais, conforme descritas acima. 2.2. Composição do Patrimônio Separado: O Patrimônio Separado, conforme definido no Termo de Securitização, será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo eventuais valores devidos pela Fiadora em razão da Fiança (conforme abaixo definido);

(ii) pelos demais valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas (conforme abaixo definido); e (iii) pelos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável. (“Créditos do Patrimônio Separado”).


3. CARACTERÍSTICAS    DOS    CRA    E    DA    OFERTA                      

3.1. Sumário da Oferta: Apresentamos a seguir um sumário da Oferta. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir investir nos CRA. Para uma melhor compreensão da Oferta, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Aviso ao Mercado e o “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 8ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da RB Capital Companhia de Securitização” e seus respectivos anexos, incluindo, mas não se limitando, o Termo de Securitização (“Prospecto Preliminar”), disponível pelos meios indicados neste Aviso ao Mercado, em especial a seção “Fatores de Risco”, bem como nas demonstrações financeiras da Securitizadora e da Devedora, respectivas notas explicativas e relatório dos auditores independentes, também incluídos no Prospecto Preliminar, por referência ou como anexo.

Securitizadora ou Emissora

RB Capital Companhia de Securitização

Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores

Coordenador Líder e o Banco Bradesco BBI S.A.

Participantes Especiais

As instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta na qualidade de participante especial, que poderão ser contratadas no âmbito da Oferta pelo Coordenador Líder, sendo que, neste caso, serão celebrados os termos de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termos de Adesão”), nos termos do Contrato de Distribuição (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).

Devedora

NORSA Refrigerantes S.A.

Cedente

Refrescos Guararapes Ltda.

Agente Fiduciário

A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, xxx X, xxxxx 000, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-

38 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), representada pela Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, pela Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, telefone (00) 0000-0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 583, as informações exigidas para os fins previstos no artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, podem ser encontradas na Cláusula 9.3 do Termo de Securitização e na Seção “2.1.2.34. Principais Funções, Critérios e Procedimentos para Contratação e Substituição dos Prestadores de Serviços”, item “Informações para os fins previstos no artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583”, do Prospecto Preliminar.


2 AVISO AO MERCADO l RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO l NORSA REFRIGERANTES S.A.


Banco Liquidante

Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, contratado pela Securitizadora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares de CRA (“Banco Liquidante”).

Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de escriturador dos CRA (“Escriturador”).

Instituição Custodiante

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

Lastro dos CRA

Direitos creditórios oriundos das Debêntures, os quais serão cedidos pela Cedente para a Securitizadora através do Contrato de Cessão a ser celebrado entre a Cedente, a Securitizadora e a Devedora, de forma que as Debêntures serão integralizadas pela Securitizadora.

Série e Emissão

89 (oitava) série da 19 (primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da RB Capital Companhia de Securitização.

Data de Emissão

A data de emissão dos CRA, qual seja, 29 de setembro de 2017 (“Data de Emissão”).

Local da Emissão dos CRA

Os CRA serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Data de Emissão.

Valor Total da Emissão

Inicialmente, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Opções de Lote Adicional e de Lote Suplementar, conforme o caso. O Valor Total da Emissão poderá ser aumentado, de comum acordo entre os Coordenadores, a Securitizadora e a Devedora, na forma descrita abaixo.

Quantidade de CRA

Serão emitidos, inicialmente, até 500.000 (quinhentos mil) CRA. A quantidade de CRA poderá ser aumentada em função do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar, na forma prevista no item“Valor Total da Emissão”acima. A Securitizadora, após consulta e concordância prévia dos Coordenadores e da Devedora, poderá optar por aumentar a quantidade dos CRA originalmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 100.000 (cem mil) CRA, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”). Por sua vez, os Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Securitizadora e da Devedora, com o propósito exclusivo de atender excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM 400, poderão optar por distribuir um lote suplementar de CRA de até 15% (quinze por cento) à quantidade dos CRA originalmente ofertados, ou seja, em até 75.000 (setenta e cinco mil) CRA (“Opção de Lote Suplementar”).

Aplicar-se-ão aos CRA a serem emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar as mesmas condições

e preço dos CRA inicialmente ofertados.

Valor Nominal Unitário dos CRA

R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Forma e Comprovação de Titularidade dos CRA

Os CRA serão emitidos sob a forma escritural e sua titularidade será comprovada por (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 S.A.

- Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) - Segmento CETIP UTVM e/ou pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou na BM&FBOVESPA, respectivamente, em nome de cada titular de CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador em nome de cada Titular de CRA, com base nas informações prestadas pela B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme o caso, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Prazo Total

1.830 (mil oitocentos e trinta) dias a contar da Data de Emissão, com vencimento em 03 de outubro de 2022, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA previstas no Termo de Securitização.

Atualização Monetária

Não será devida aos Titulares de CRA qualquer tipo de atualização ou correção monetária do Valor Nominal Unitário.

Remuneração dos CRA

Desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, incidirão juros remuneratórios, correspondentes a um determinado percentual da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 - Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (“Taxa de Remuneração”), conforme previsto na Cláusula 5 do Termo de Securitização (“Remuneração”).

Amortização dos CRA

Não haverá amortização programada dos CRA, sendo o Valor Nominal Unitário devido integralmente na Data de Vencimento, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA estabelecidas na Cláusula 6 do Termo de Securitização.

Pagamento da Remuneração dos CRA

Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA, a Remuneração deverá ser paga semestralmente, em 10 (dez) parcelas, sendo cada uma devida em uma Data de Pagamento de Remuneração prevista na seção “2.1.2.11. Data de Pagamento da Remuneração e Amortização dos CRA” do Prospecto Preliminar, sendo a primeira realizada em 03 de abril de 2018 (“Datas de Pagamento da Remuneração”).

Garantia

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, sendo que os Titulares de CRA não obterão qualquer privilégio, bem como não será segregado nenhum ativo em particular em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações decorrentes dos CRA. Os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiam os CRA contarão com a Fiança em favor da Securitizadora na forma e nos termos da Escritura de Emissão.


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Fiança

Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações, principal ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão, especialmente em relação ao pagamento integral e pontual do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração das Debêntures, encargos moratórios das Debêntures, comissões, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outros acréscimos (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora comparece à Escritura de Emissão, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, de forma irrevogável e irretratável, pelo pagamento pontual, quando devido (tanto na data de vencimento das Debêntures, nas datas de pagamento da remuneração das Debêntures, quanto no caso de vencimento antecipado, resgate antecipado ou em qualquer outra data conforme previsto na Escritura de Emissão), nos termos dos artigos 818 e seguintes e 275 e seguintes do Código Civil, de todas as Obrigações Garantidas atualmente existentes ou futuras (“Fiança”).

Resgate Antecipado dos CRA

Os CRA poderão ser objeto de resgate antecipado na ocorrência (i) da declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6 da Escritura de Emissão; (ii) do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, caso não haja acordo em relação à Taxa Substitutiva, conforme previsto na Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão; (iii) do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures na hipótese prevista na Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão; (iv) do resgate antecipado das Debêntures em razão da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 5.4 da Escritura de Emissão; ou (v) de pagamento da Multa Indenizatória, nos termos das Cláusulas 5.2 e seguintes do Contrato de Cessão, observados os procedimentos previstos na Cláusula 6 do Termo de Securitização, conforme descrito na seção “Características da Oferta e dos CRA”, mais especificamente no item “Resgate Antecipado dos CRA”, no Prospecto Preliminar (“Resgate Antecipado dos CRA”). Para maiores informações em relação ao Resgate Antecipado dos CRA, consultar a seção “2.1.2.14. Resgate Antecipado dos CRA” do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado das Debêntures

As Debêntures estão sujeitas ao vencimento antecipado de todas as suas obrigações, nas hipóteses previstas na Cláusula 6 da Escritura de Emissão, observados os procedimentos ali previstos, conforme descrito na seção“Características dos CRA e da Oferta”, mais especificamente no item “Resgate Antecipado dos CRA”, no Prospecto Preliminar.

Fundo de Despesas

Na data de integralização dos CRA (“Data de Integralização”), observado o disposto na Cláusula 3.14 do Contrato de Cessão, a Securitizadora descontará do Valor da Cessão um montante que será transferido para a Conta Centralizadora (“Fundo de Despesas”), para os fins de pagamento das Despesas previstas na Cláusula 13 do Termo de Securitização e demais despesas indicadas no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização como sendo de responsabilidade do Fundo de Despesas, observado o procedimento previsto no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

O preço de subscrição e integralização dos CRA no âmbito da Emissão, correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração pro rata temporis incidente a partir da Data de Integralização dos CRA (se for o caso) (“Preço de Integralização”), de acordo com o Termo de Securitização. O Preço de Integralização será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme o caso: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Securitizadora conforme Cláusula 3.11 do Termo de Securitização. Todos os CRA deverão ser subscritos e integralizados na Data de Integralização, sendo certo que, excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais relativos a procedimentos de transferência bancária e sistemas internos de pagamento e transferência de recursos dos envolvidos, os Investidores poderão realizar a integralização dos CRA no Dia Útil imediatamente subsequente, sendo em tal caso devida a Remuneração relativa a esse Dia Útil, calculada de forma pro rata temporis. Os Coordenadores não concederão qualquer tipo de desconto aos Investidores interessados em adquirir os CRA no âmbito da Oferta.

Multa e Juros Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Securitizadora aos Titulares de CRA, de acordo com o Termo de Securitização, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, além da Remuneração, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).

Atraso no Recebimento de Pagamentos

O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

Local de Pagamento

Os pagamentos dos CRA serão efetuados por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou por meio de procedimentos da BM&FBOVESPA, conforme o ambiente onde os CRA estejam custodiados eletronicamente. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados na B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou na BM&FBOVESPA, a Securitizadora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA.

Prorrogação de Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação aos CRA, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo mínimo, de 2 (dois) Dias Úteis, entre o recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Securitizadora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela Securitizadora durante a prorrogação mencionada.


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Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Securitizadora exclusivamente para pagamento do Valor da Cessão, na forma da Cláusula 2.2 do Contrato de Cessão, sendo que o Valor da Cessão será pago pela Securitizadora por conta e ordem da Cedente diretamente à Devedora, observados os termos do Contrato de Cessão, sendo esse pagamento considerado como integralização das Debêntures pela Securitizadora. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício, total ou parcial, da respectiva Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, o valor adicional recebido pela Securitizadora será utilizado na mesma forma prevista acima. Os recursos líquidos captados pela Devedora através da emissão das Debêntures serão destinados integral e exclusivamente para o pagamento de obrigações contratuais oriundas da aquisição de açúcar comercializados por qualquer um dos produtores rurais previstos no Anexo I à Escritura de Emissão, nos termos do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei 11.076. A Devedora deverá alocar, na forma da Cláusula 3.6 da Escritura de Emissão, a totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures até a data de vencimento das Debêntures. Para fins de verificação do disposto acima a Devedora enviará ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, o Relatório Trimestral (conforme definido no Prospecto Preliminar), até que venha a ser comprovada a utilização da totalidade dos recursos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures, conforme os fins definidos na Escritura de Emissão. Em anexo ao Relatório Trimestral serão encaminhadas as cópias eletrônicas das notas fiscais relativas às aquisições de açúcar e as cópias dos pedidos de compra de açúcar, conforme o caso, podendo a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar as vias originais dos respectivos documentos de aquisição de açúcar, caso venha a ser necessário para atender a eventual solicitação da CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador que venha a solicitar essa informação ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou à Securitizadora. Caso isso ocorra, a Devedora se obriga a encaminhar as vias originais das notas fiscais e dos pedidos de compra de açúcar, conforme o caso, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação ou no prazo equivalente à metade do prazo estipulado pelo respectivo órgão, dos prazos acima sempre o menor. Caso o Agente Fiduciário verifique o descumprimento, pela Devedora, da obrigação prevista nesta Cláusula 3.12 do Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá, em até 10 (dez) dias contados da verificação do referido descumprimento, informar à Emissora e à Devedora por meio dos endereços indicados na Escritura de Emissão. Uma vez que a Devedora tenha comprovado a destinação da totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures, a Devedora ficará desobrigada com relação ao envio dos Relatórios Trimestrais, nos termos da Cláusula 3.12.3 do Termo de Securitização. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício, total ou parcial, da respectiva Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, o valor adicional recebido pela Devedora também será utilizado exclusivamente na forma prevista na Cláusula 3.12 do Termo de Securitização. O Agente Fiduciário será responsável por receber os Relatórios Trimestrais, nos termos previstos no Termo de Securitização e na Escritura de Emissão, e proceder, exclusivamente com base nos Relatórios Trimestrais, com a verificação da efetiva comprovação da utilização dos recursos obtidos pela Devedora com a integralização das Debêntures, até o resgate total dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro.

Regime Fiduciário

Em observância à faculdade prevista nos artigos 9º a 16 da Lei 9.514 e nos termos do artigo 39 da Lei 11.076, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. Para fins do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei 10.931, o Termo de Securitização será registrado na Instituição Custodiante.

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a insolvência da Securitizadora, o Agente Fiduciário, conforme disposto na Cláusula 9.8 do Termo de Securitização, deverá assumir imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos do Patrimônio Separado e convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado. Além da hipótese prevista na Cláusula 11.1 do Termo de Securitização, a critério dos Titulares de CRA, reunidos em Assembleia Geral, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, bem como a liquidação ou não do Patrimônio Separado, conforme Cláusula 11.1 do Termo de Securitização (cada um, um “Evento de Liquidação do Patrimônio Separado”): (i) pedido ou requerimento de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial pela Securitizadora, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de aprovação/homologação do referido plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora; (iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; (v) não observância pela Securitizadora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Banco Liquidante e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável; (vi) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados do inadimplemento; (vii) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que tenha recebido os valores relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 1 (um) Dia Útil, contado do inadimplemento; ou (viii) decisão judicial condenando a Securitizadora por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei Anticorrupção (conforme definido no Prospecto Preliminar). A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Securitizadora, em 1 (um) Dia Útil contado da sua ocorrência. A Securitizadora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, convocar a Assembleia Geral referida na Cláusula 11.1.1 do Termo de Securitização. Caso a Securitizadora não realize a convocação da Assembleia Geral prevista acima, o Agente Fiduciário deverá realizar a referida convocação em até 1 (um) Dia Útil contado do encerramento do prazo previsto acima. A Assembleia Geral mencionada na Cláusula 11.1 do Termo de Securitização, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Caso a Assembleia Geral a que se refere a



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Cláusula 11.1 do Termo de Securitização não seja instalada, ou seja instalada mas não haja quórum suficiente para deliberação, o Agente Fiduciário deverá liquidar o Patrimônio Separado. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, por votos de Titulares de CRA representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, em qualquer convocação, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral prevista na Cláusula 11.1 do Termo de Securitização deverá ser realizada em primeira convocação no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias corridos a contar da publicação do edital de primeira convocação e, em segunda convocação, no prazo de, no mínimo, 8 (oito) dias a contar da publicação do edital para segunda convocação, caso a Assembleia Geral não seja instalada na data prevista em primeira convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação. Em referida Assembleia Geral, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Securitizadora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado. A insuficiência dos Créditos do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra. No entanto, a Securitizadora convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante. Os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou outros necessários à viabilização do pagamento da Amortização e da Remuneração, sob Regime Fiduciário, conforme descrito no Termo de Securitização, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Securitizadora. Desta forma, a responsabilidade da Securitizadora está limitada ao Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue: (i) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRA nas datas de vencimento pactuadas, ou, a qualquer tempo, na hipótese de Resgate Antecipado dos CRA, observado o disposto na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização; ou (ii) após a Data de Vencimento (seja o vencimento ora pactuado seja em decorrência de um Resgate Antecipado dos CRA ou um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado), na hipótese de não pagamento pela Devedora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e, se for o caso, após deliberação da Assembleia Geral convocada nos termos da lei e do Termo de Securitização, mediante transferência dos Créditos do Patrimônio Separado, em dação em pagamento aos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora decorrente dos CRA. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído, observado os demais termos e condições previstos no Termo de Securitização e no Prospecto Preliminar.

Assembleia Geral

Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto na Cláusula 12 do Termo de Securitização (“Assembleia Geral”).

Registro para Distribuição e Negociação

Os CRA serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, e/ou (b) do DDA, sistema de distribuição de ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento Cetip UTVM, e/ou (b) do PUMA Trading System (“PUMA”), plataforma eletrônica de negociação de multiativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Forma e Procedimento de Colocação dos CRA

A distribuição primária dos CRA será pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de garantia firme de colocação, com intermediação dos Coordenadores, integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições abaixo descritos, estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos também no Prospecto Preliminar. A garantia firme de colocação dos CRA, a ser prestada pelos Coordenadores, está limitada ao montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), e será prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, observadas as disposições da Instrução CVM 400 e do Contrato de Distribuição, na seguinte proporção:

(i) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) para o Coordenador Líder; e (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) para o Bradesco BBI. A garantia firme de colocação prevista acima será prestada proporcionalmente pelos Coordenadores, sem qualquer solidariedade entre eles, (i) desde que e, somente se, satisfeitas todas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição; e (ii) se após o Procedimento de Bookbuilding existir algum saldo remanescente de CRA que não tenha sido alocado entre Investidores. A distribuição pública dos CRA oriundos de eventual exercício da Opção de Lote Adicional e Opção de Lote Suplementar será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação. A distribuição pública dos CRA deverá ser direcionada aos Investidores respeitando a divisão entre a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional. Na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para a Oferta Não Institucional, equivalente a até 400.000 (quatrocentos mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão, os CRA remanescentes serão direcionados para os Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Da mesma forma, na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para a Oferta Institucional, equivalente a 100.000 (cem mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, os CRA remanescentes serão direcionados para os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Os Coordenadores, com anuência da Securitizadora e da Devedora, organizarão a colocação dos CRA perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para os CRA; ou (iii) firmado contrato de estabilização de preços dos CRA no âmbito da Oferta. No âmbito da Oferta, não serão utilizados instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de pagamento previstos para os Titulares de CRA no Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso qualquer dos Coordenadores eventualmente venha a subscrever CRA em razão do exercício da Garantia Firme, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, não haverá revenda dos CRA subscritos pelos Coordenadores em razão do exercício da Garantia Firme. A revenda dos CRA que eventualmente venham a ser subscritos e integralizados pelos Coordenadores em razão do exercício da Garantia Firme, após a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita no mercado secundário pelos Coordenadores pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época, e deverá ser efetuada de acordo com a regulamentação aplicável, sendo que não há, nesta data, condições estabelecidas para a revenda dos CRA que eventualmente venham a ser subscritos pelos Coordenadores em razão do exercício da Garantia Firme. Para maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRA, consultar o item “Distribuição dos CRA” da Seção “Informações Relativas à

Oferta” do Prospecto Preliminar.


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Procedimento de

Bookbuilding

Os Coordenadores conduzirão, junto a Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, inclusive os que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido), o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual serão definidos, de comum acordo entre os Coordenadores, a Securitizadora e a Devedora, (i) o volume da Emissão, considerando a eventual emissão dos CRA objeto da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar; e (ii) o percentual da Taxa de Remuneração aplicável à Remuneração dos CRA (“Procedimento de Bookbuilding”). O recebimento de Pedidos de Reserva e intenções de investimento no âmbito da Oferta atende às condições previstas no artigo 45 da Instrução CVM 400, tendo em vista que: (i) tal fato encontra-se previsto no Prospecto Preliminar e estará previsto no Prospecto Definitivo;

(ii) foi requerido o registro da distribuição dos CRA na CVM nos termos da legislação e da regulamentação aplicável; e (iii) o Prospecto Preliminar encontra-se à disposição dos investidores conforme seção “Exemplares do Prospecto” constante do Prospecto Preliminar. Para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor interessado em subscrever os CRA, deverá declarar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, com relação ao percentual a ser adotado para apuração da Remuneração, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo da Remuneração, mediante a indicação de percentual da Taxa de Remuneração, observado o percentual máximo de 98% (noventa e oito por cento), da Taxa DI (“Taxa Teto”), pelo Investidor, no Pedido de Reserva ou intenção de investimento, conforme o caso. Caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a Taxa de Remuneração seja superior ao percentual máximo apontado no Pedido de Reserva ou intenção de investimento como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento será cancelado pelos Coordenadores. No Procedimento de Bookbuilding, serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem a menor Taxa de Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding. Os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º

do artigo 45 da Instrução CVM 400.

Pessoas Vinculadas

Será aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRA ofertados, não será permitida a colocação de CRA perante Pessoas Vinculadas, devendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas ser automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação dos CRA perante o Formador de Mercado, no montante de até 50.000 (cinquenta mil) CRA no valor total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando que o referido montante máximo a ser subscrito pelo Formador de Mercado encontra-se descrito no Prospecto Preliminar, nos termos do parágrafo único do artigo 55, da Instrução CVM 400. São consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores, sejam eles Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais, que sejam: (i) Controladores ou administradores da Securitizadora, da Devedora, da Cedente, da Fiadora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) Controladores ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta;

(iv) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades Controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e

(ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. Para maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRA perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, consultar o item “Distribuição dos CRA” da Seção “Informações Relativas à Oferta” no Prospecto Preliminar. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO“FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA”, DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Pedidos de Reserva

No âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em investir nos CRA deverá realizar a sua reserva para subscrição de CRA junto a uma das Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Reserva, mediante assinatura de formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição dos CRA no âmbito da Oferta (“Pedido de Reserva”), sem fixação de lotes mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Neste sentido, é admissível o recebimento de reservas, a partir da data indicada neste Aviso ao Mercado, para subscrição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição.

Período de Reserva

Significa o período compreendido entre os dias 22 de agosto de 2017, inclusive, e 11 de setembro de 2017, inclusive, no qual os Investidores interessados deverão celebrar Pedidos de Reserva para a subscrição dos CRA (“Período de Reserva”).

Excesso de Demanda e Critérios de Rateio

Caso o total de CRA correspondente às intenções de investimento ou aos Pedidos de Reserva admitidos pelos Coordenadores no âmbito da Oferta exceda o Valor Total da Emissão, todos os Pedidos de Reserva e todas as intenções de investimento admitidos que indicarem a Taxa de Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados entre os Investidores, proporcionalmente ao montante de CRA indicado nos respectivos Pedidos de Reserva ou nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRA, sendo certo que referido rateio não será aplicável aos CRA que sejam colocados ao Formador de Mercado. Para maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRA, consultar o item “Distribuição dos CRA” da Seção “Informações Relativas à Oferta” do Prospecto Preliminar.


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Excesso de Demanda perante Pessoas Vinculadas

Caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRA ofertados, não será permitida a colocação de CRA perante Pessoas Vinculadas, devendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas ser automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação dos CRA perante o Formador de Mercado, no montante de até 50.000 (cinquenta mil) CRA no valor total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando que o referido montante máximo a ser subscrito pelo Formador de Mercado encontra-se descrito no Prospecto Preliminar, nos termos do parágrafo único do artigo 55, da Instrução CVM 400. Para maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRA perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, consultar o item “Distribuição dos CRA” da Seção “Informações Relativas à Oferta” do Prospecto Preliminar. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA”, DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Público-Alvo da Oferta

Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores. São considerados “Investidores” os Investidores Institucionais e os Investidores não Institucionais que venham a subscrever e integralizar os CRA da presente Oferta. São considerados “Investidores Institucionais” os Investidores Qualificados que sejam pessoas jurídicas, além de fundos de investimento, clubes de investimento (exceto fundos de investimento exclusivos cujas cotas sejam detidas por Investidores não Institucionais), carteiras administradas cujos investidores não sejam Investidores não Institucionais, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis do agronegócio. São considerados “Investidores não Institucionais” Investidores Qualificados que não se enquadrem na definição de Investidores Institucionais, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de private banks ou administradores de carteira, clubes de investimento, carteiras administradas cujos investidores não sejam Investidores Institucionais, pessoas jurídicas que não sejam Investidores Institucionais e fundos de investimento exclusivos cujas cotas não sejam detidas por Investidores Institucionais. São considerados “Investidores Qualificados” os investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme em vigor.

Inadequação do Investimento

O investimento em CRA não é adequado aos Investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor agrícola; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Devedora e do seu setor de atuação (comércio de refrigerantes e demais bebidas).

Agência de Classificação de Risco e

Classificação de Risco

Foi contratada a Fitch Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”) para a elaboração do relatório de classificação de risco para a Emissão, e para a revisão anual da classificação de risco até o vencimento final dos CRA, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu rating preliminar “AAA(exp)sf(bra)” aos CRA (“Classificação de Risco”). A Agência de Classificação de Risco é responsável pela classificação e atualização anual dos relatórios de classificação de risco dos CRA, nos termos da Cláusula 3.13 do Termo de Securitização.

Prazo Máximo de Colocação

O prazo máximo de colocação dos CRA será de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início (“Prazo Máximo de Colocação”).

Data Estimada do

Bookbuilding

12 de setembro de 2017*.

Data Estimada da Liquidação

29 de setembro de 2017*.

Formador de Mercado

Conforme recomendado pelos Coordenadores, a Devedora contratou o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Formador de Mercado”) para atuar no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRA, em plataformas administradas pela B3 - Segmento Cetip UTVM, na forma e conforme as disposições da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício- Circular 004/2012-DN da B3 e do “Manual de Normas Formador de Mercado”, editado pela B3 - Segmento Cetip UTVM, conforme atualizado, com a finalidade de fomentar a liquidez dos CRA no mercado secundário, nos termos descritos no Prospecto Preliminar.

Fatores de Risco

Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRA, consultar a Seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar.

Inexistência de Manifestação de Auditores

Independentes da Securitizadora

Os números e informações presentes no Prospecto Preliminar referentes à Securitizadora não foram e não serão objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes da Securitizadora ou de quaisquer outros auditores independentes, e, portanto, não foram obtidas manifestações de auditores independentes da Securitizadora acerca da consistência das referidas informações financeiras constantes do Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras da Securitizadora incorporadas por referência no Prospecto Preliminar.

Ausência de opinião legal sobre o Formulário de Referência da Securitizadora

O Formulário de Referência da Securitizadora não foi objeto de auditoria legal para fins desta Oferta, de modo que não há opinião legal sobre due diligence com relação às informações constantes do Formulário de Referência da Securitizadora.

Manifestação de Auditores

Independentes da Devedora

As demonstrações contábeis da Devedora, anexas ao Prospecto Preliminar, foram objeto de auditoria por parte dos Auditores Independentes da Devedora.

*As datas previstas neste Aviso ao Mercado são meramente estimativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Devedora, daSecuritizadoraedosCoordenadores,eventuaisalteraçõesnasdatasaquiprevistasdeverãosercomunicadasàCVMepoderãoseranalisadascomomodificação

da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.


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4. PLANO       DE       DISTRIBUIÇÃO                             

4.1. Observadas as disposições da regulamentação aplicável e desde que atendidas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, a distribuição dos CRA será pública, sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), com a intermediação dos Coordenadores, conforme previsto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, e observará os seguintes termos e condições, conforme estipulados no Contrato de Distribuição: (i) os Coordenadores poderão, de comum acordo com a Devedora, convidar Participantes Especiais para participar da distribuição da Oferta, caso entendam adequado, para auxiliar na distribuição dos CRA, devendo, para tanto, ser celebrados os Termos de Adesão, sendo certo que tais Participantes Especiais somente poderão fazê-lo somente se aderirem integralmente às disposições do Contrato de Distribuição, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Devedora; (ii) a Oferta tem como público-alvo os Investidores, que poderão subscrever e integralizar os CRA no âmbito da Oferta durante o Prazo Máximo de Colocação, existindo reservas antecipadas, mas não existindo fixação de lotes máximos ou mínimos;

(iii) a partir da publicação deste Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto Preliminar, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelos Coordenadores (roadshow e/ou one-on-ones), podendo ser aceitas intenções de investimentos; (iv) o material publicitário, preparado de mútuo acordo entre a Devedora e os Coordenadores, foi submetido à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, e o material de apoio ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados foram encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (v) os Coordenadores deverão assegurar: (a) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes e dos potenciais Investidores; (b) o tratamento justo e equitativo aos potenciais Investidores; e (c) se aplicável, que os Participantes Especiais recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores; (vi) a distribuição pública dos CRA deverá ser direcionada aos Investidores, não existindo fixação de lotes máximos ou mínimos. Os Coordenadores, com anuência da Securitizadora e da Devedora organizarão a colocação dos CRA perante os Investidores interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica; (vii) poderão ser aceitos Pedidos de Reserva e intenções de investimentos de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observado o disposto abaixo; (viii) o Investidor interessado em subscrever os CRA, deverá declarar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, a quantidade de CRA que tenha interesse em subscrever no âmbito da Oferta; (ix) caso o total de CRA correspondente às intenções de investimento ou aos Pedidos de Reserva admitidos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding exceda o valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), poderão ser exercidas a Opção de Lote Adicional e a Opção de Lote Suplementar, de comum acordo entre os Coordenadores e a Devedora; (x) caso o total de CRA correspondente às intenções de investimento e aos Pedidos de Reserva admitidos pelos Coordenadores no âmbito da Oferta exceda o Valor Total da Emissão, a totalidade dos CRA da Oferta será rateada entre os Investidores, proporcionalmente ao montante de CRA indicado nas respectivas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores, observada a restrição em relação às Pessoas Vinculadas conforme estabelecido abaixo; e (xi) para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor interessado em subscrever os CRA, deverá declarar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, com relação ao percentual a ser adotado para apuração da Remuneração, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo da Remuneração, mediante a indicação de percentual da Taxa de Remuneração, observada a Taxa Teto, pelo Investidor, no Pedido de Reserva ou intenção de investimento, conforme o caso. Caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a Taxa de Remuneração seja superior ao percentual máximo apontado no Pedido de Reserva ou intenção de investimento como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento será cancelado pelos Coordenadores. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO“FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA”, NO PROSPECTO PRELIMINAR.


5. PEDIDO DE RESERVA, INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA

5.1. Os Investidores poderão participar da Oferta mediante a assinatura do Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, no caso dos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, e o envio das intenções de investimento pelos Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, na data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, sendo que os CRA serão subscritos pelo Preço de Integralização por meio da assinatura Boletim de Subscrição, observados os procedimentos abaixo descritos: (i) os Pedidos de Reserva ou as intenções de investimento deverão ser dirigidos aos Coordenadores, a quem caberá aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição;

(ii) ao subscrever os CRA no mercado primário ou adquirir os CRA no mercado secundário, os Titulares de CRA estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando, automática, voluntária, incondicional, irretratável e irrevogavelmente, todos os seus termos e condições; (iii) os CRA serão integralizados na Data da Integralização dos CRA, à vista e em moeda corrente nacional por intermédio dos procedimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso. Adicionalmente, os Coordenadores, caso tenham que exercer a Garantia Firme de Colocação, serão obrigados a subscrever e integralizar tantos CRA quanto forem necessários até atingir o Valor Total da Emissão, pelo Preço de Integralização; e (iv) os Coordenadores procederão à disponibilização do Anúncio de Encerramento, nos termos da Instrução CVM 400. 5.2. A partir da publicação deste Aviso ao Mercado, os Coordenadores realizarão a coleta de intenção de investimentos para os Investidores, no âmbito da Oferta, com recebimento de reservas e intenções de investimento, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400. 5.3. Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. 5.4. Os Coordenadores recomendam aos Investidores interessados na realização dos Pedidos de Reserva ou das intenções de investimento, conforme o caso, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva ou intenção de investimento, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Termo de Securitização e as informações constantes do Prospecto Preliminar, especialmente na seção“Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar;

(ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva ou a sua intenção de investimento, a necessidade de manutenção de recursos em conta-corrente ou conta de investimento nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (iii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta escolhida para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva ou intenção de investimento ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada uma delas.


6. PARTICIPAÇÃO     DE     PESSOAS     VINCULADAS                      

6.1. Será aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRA ofertados, não será permitida a colocação de CRA perante Pessoas Vinculadas, devendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas ser automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação dos CRA perante o Formador de Mercado, no montante de até 50.000 (cinquenta mil) CRA no valor total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando que o referido montante máximo a ser subscrito pelo Formador de Mercado encontra-se descrito no Prospecto Preliminar, nos termos do parágrafo único do artigo 55, da Instrução CVM 400. 6.2. Observado o disposto acima, caso haja rateio na Oferta, as Pessoas Vinculadas não serão priorizadas em tal rateio, devendo

as Pessoas Vinculadas serem rateadas na mesma proporção dos demais Investidores. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO

E A LIQUIDEZ DOS CRA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO

DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA”, DO PROSPECTO.


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7. DIRECIONAMENTO       DA       OFERTA                                 

7.1. A distribuição pública dos CRA deverá ser direcionada aos Investidores respeitando a divisão entre a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido). A Oferta Institucional é destinada aos Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, de até 100.000 (cem mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão. A Oferta Não Institucional é destinada aos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, de até 400.000 (quatrocentos mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão. 7.2. Na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para a Oferta Não Institucional, equivalente a até 400.000 (quatrocentos mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão, os CRA remanescentes serão direcionados para os Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Da mesma forma, na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para a Oferta Institucional, equivalente a 100.000 (cem mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, os CRA remanescentes serão direcionados para os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas.


8. OFERTA       NÃO       INSTITUCIONAL                                  

8.1. Os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, poderão participar da Oferta por meio da apresentação de Pedidos de Reserva realizados no Período de Reserva às Instituições Participantes da Oferta sem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que tais intenções de investimento deverão ser apresentadas na forma de Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta (“Oferta Não Institucional”).

8.2. Ressalvado o disposto no item (vi) abaixo, o montante equivalente a até 400.000 (quatrocentos mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que realizarem Pedido de Reserva no período aplicável, o qual deverá ser preenchido nas condições a seguir expostas e será irrevogável e irretratável, exceto nos casos dos itens (i) e (iii) abaixo e demais hipóteses previstas neste Aviso ao Mercado: (i) os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, interessados em participar da Oferta efetuarão Pedido de Reserva perante qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva no Período de Reserva. O Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pelo Coordenador que o receber; (ii) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoa Vinculada, poderão indicar uma Taxa de Remuneração, como condição de eficácia do Pedido de Reserva e de aceitação da Oferta; (iii) observado o inciso (ii) acima, os Pedidos de Reserva do Investidor Não Institucional, incluindo o Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada, serão cancelados caso a Taxa de Remuneração mínima por eles indicados seja superior à Taxa de Remuneração estabelecida por meio do Procedimento de Bookbuilding. Serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem a menor Taxa de Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding; (iv) caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva admitidos e não cancelados, seja igual ou inferior ao montante da Oferta Não Institucional, serãointegralmenteatendidostodososPedidosdeReservadeInvestidoresNãoInstitucionais,incluindoosInvestidoresNãoInstitucionaisdaOfertaquesejamconsiderados Pessoas Vinculadas, e os CRA remanescentes serão destinados aos Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos da Oferta Institucional; (v) caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva admitidos e não cancelados exceda ao montante originalmente previsto para o direcionamento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores, em comum acordo com a Securitizadora e a Devedora, poderão: (a) elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, de forma a atender, total ou parcialmente, referidos Pedidos de Reserva; ou (b) manter a quantidade de CRA inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, sendo que os CRA objeto da Oferta Não Institucional serão rateados entre os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, pelos Coordenadores, proporcionalmente ao montante de CRA indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRA; (vi) na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para a Oferta Não Institucional, as respectivas sobras serão direcionadas para os Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, no âmbito da Oferta Institucional; e (vii) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone (a) a quantidade de CRA alocada ao respectivo Investidor Não Institucional; e (b) o horário limite da data de liquidação que cada Investidor Não Institucional deverá pagar aos Coordenadores, o Preço de Integralização referente aos CRA alocados nos termos acima previstos, com recursos imediatamente disponíveis. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA”, DO PROSPECTO PRELIMINAR.


9. OFERTA         INSTITUCIONAL                              

9.1. Os CRA que não tiverem sido alocados no âmbito da Oferta Não Institucional serão destinados aos Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, de acordo com o seguinte procedimento (“Oferta Institucional”): (i) os Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever CRA deverão apresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores na data estimada para realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de CRA que pretendem subscrever em diferentes níveis de Taxa de Remuneração, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos e mínimos de investimento no âmbito da Oferta Institucional; (ii) cada Investidor Institucional, incluindo o Investidor Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada, interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos necessários para participar da Oferta Institucional, para então apresentar sua intenção de investimento; (iii) caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, excedam o total de CRA remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os CRA objeto da Oferta Institucional serão rateados entre os Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, pelos Coordenadores, sendo atendidas as intenções de investimento que indicarem a menor Taxa de Remuneração, adicionando-se as intenções de investimento que indicarem Taxas de Remuneração superiores até atingir a Taxa de Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que todas as intenções de investimento admitidas que indicarem a Taxa de Remuneração definida no Procedimento

de Bookbuilding serão rateados entre os Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de CRA indicado nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRA; e (iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, incluindo

os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone (a) a quantidade de CRA alocada ao Investidor Institucional; e (b) o horário limite da Data de Liquidação que cada Investidor Institucional


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deverá pagar o Preço de Integralização referente aos CRA alocados nos termos acima previstos ao Coordenador que recebeu a respectiva intenção de investimento, com recursos imediatamente disponíveis. 9.2. Parte dos CRA destinados à Oferta Institucional será preferencialmente destinada à colocação ao Formador de Mercado, a fim de possibilita-lhe a atuação como formador de mercado (market maker) dos CRA. 9.3. Caso seja apurado no Procedimento de Bookbuilding que a demanda para a distribuição dos CRA revela-se insuficiente para respeitar a Oferta Institucional e a Oferta Não Institucional, poder-se-á proceder à realocação da distribuição, em conformidade com a demanda verificada.


10. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS À OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E À OFERTA INSTITUCIONAL    

10.1. Caso (a) seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor da Oferta ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o Investidor da Oferta que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão aos Coordenadores (i) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de comunicação por escrito pelos Coordenadores sobre a modificação efetuada, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicado por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da xxxxxx (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Em ambas as situações, se o Investidor que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. 10.2. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Securitizadora comunicarão tal evento aos Investidores da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da resilição do Contrato de Distribuição ou da revogação da Oferta. 10.3. Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de CRA no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta deverá informar imediatamente ao investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo Investidor Não Institucional, incluindo o Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada, devolvidos, sem juros ou correção monetária, em até 3 (três) Dias Úteis da data do cancelamento do Pedido de Reserva.


11. SUSPENSÃO, CANCELAMENTO,

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA      

11.1. A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

11.2. A CVM deverá proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. 11.3. Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro. 11.4. A Securitizadora e os Coordenadores deverão dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. 11.5. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Securitizadora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de revogação da Oferta os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão sem efeito, sendo que os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos pela Securitizadora e/ou pelos Coordenadores, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da referida comunicação. 11.6. A Securitizadora e/ou os Coordenadores, sempre em concordância com a Devedora, podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Securitizadora e inerentes à própria Oferta. 11.7. Adicionalmente, a Securitizadora e/ou os Coordenadores, sempre com concordância da Devedora, podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. 11.8. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação. 11.9. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a divulgação de Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta somente aceitarão ordens daqueles Investidores que estejam cientes de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições, nos termos do Anúncio de Retificação. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito do Anúncio de Retificação para que confirmem, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção de sua ordem em caso de silêncio. 11.10. Na hipótese de (i) revogação da Oferta; ou (ii) revogação, pelos Investidores, de sua aceitação da Oferta, na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM 400, os montantes eventualmente utilizados por Investidores na integralização dos CRA durante o Prazo Máximo de Colocação serão integralmente restituídos pela Securitizadora e/ou pelos Coordenadores, conforme o caso, aos respectivos Investidores, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data (i) da revogação da Oferta; ou (ii) em que em receber a comunicação enviada pelo Investidor de revogação da sua aceitação. Neste caso, os Investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição referentes aos CRA já integralizados. 11.11. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRA, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.


12. DATAS    ESTIMADAS    E    LOCAIS    DE    DIVULGAÇÃO                    

12.1. Locais de Divulgação: A Devedora, a Securitizadora e os Coordenadores realizarão a divulgação da Oferta mediante a divulgação deste Aviso ao Mercado e a disponibilização de material publicitário referente à Oferta, no período entre a data em que o Prospecto Preliminar for disponibilizado e a Data da Integralização dos CRA. Para mais informações sobre os CRA, favor contatar os Coordenadores. 12.2. A Oferta terá início após (i) o registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação

do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores. 12.3. A realização da Emissão e da Oferta não está sujeita a condições que não dependam do interesse legítimo da Securitizadora, da Devedora, da Cedente e dos Coordenadores, ou de pessoas a eles vinculados. 12.4. Para mais informações a respeito da Oferta e dos CRA, os interessados deverão se dirigir, a partir desta data, aos endereços e/ou páginas da internet da Securitizadora,

dos Coordenadores, da BM&FBOVESPA, da B3 - Segmento Cetip UTVM e/ou da CVM, indicados nos itens 8 e 10 a seguir.


11 AVISO AO MERCADO l RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO l NORSA REFRIGERANTES S.A.


13. CRONOGRAMA             TENTATIVO                            

13.1. A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:


Ordem dos Eventos

Eventos

Data Prevista(1)

1.

Pedido de Registro da Oferta na CVM

11/07/2017

2.

Divulgação e Publicação deste Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores

15/08/2017

3.

Início do Roadshow

17/08/2017

4.

Início do Período de Reserva

22/08/2017

5.

Encerramento do Período de Reserva

11/09/2017

6.

Procedimento de Bookbuilding

12/09/2017

7.

Protocolo de cumprimento de vícios sanáveis

13/09/2017

8.

Registro da Oferta pela CVM

27/09/2017

9.

Divulgação do Anúncio de Início e início da Distribuição dos CRA junto aos Investidores Disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores

28/09/2017

10.

Data de Emissão

29/09/2017

11.

Data de Liquidação Financeira dos CRA(2)

29/09/2017

12.

Data de Início de Negociação dos CRA na B3 - Segmento Cetip UTVM

02/10/2017

13.

Data de Início de Negociação dos CRA na BM&FBOVESPA

02/10/2017

14.

Divulgação do Anúncio de Encerramento

02/10/2017

(1) As datas futuras acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a modificações suspensões, antecipações ou prorrogações, a critério dos Coordenadores da Oferta e da Securitizadora. Qualquer modificação no cronograma da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Securitizadora e dos Coordenadores, da BM&FBOVESPA, da B3 - Segmento Cetip UTVM e da CVM, veículos também utilizados para disponibilização deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Na hipótese prevista acima, os investidores que já tiverem aderido à oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

(2) De acordo com a Cláusula 4.1.1 do Termo de Securitização, todos os CRA deverão ser subscritos e integralizados na Data de Integralização, sendo certo que, excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais relativos a procedimentos de transferência bancária e sistemas internos de pagamento e transferência de recursos dos envolvidos, os Investidores poderão realizar a integralização dos CRA no Dia Útil imediatamente subsequente, sendo em tal caso devida a Remuneração relativa a esse Dia Útil, calculada de forma pro rata temporis.


14. PROSPECTO             PRELIMINAR                             

14.1. O Prospecto Preliminar estará disponível na data da divulgação e publicação deste Aviso ao Mercado, nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores, em meio físico e eletrônico:

• Securitizadora

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Link de acesso ao Prospecto Preliminar: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx (neste site, clicar em “Ofertas Públicas em Andamento”; em seguida clicar em “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 89 Série da 19 Emissão da RB Capital Companhia de Securitização (CRA Solar)”; selecionar “Prospecto Preliminar” no campo “Documentos da Operação” e em seguida clicar no ícone download).

• Coordenador Líder BANCO ITAÚ BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, e 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, Itaim Bibi, São Paulo - SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx X. Freire

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

Com cópia para: xxxx-xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Site: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx

Link de acesso ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx, neste website clicar em “CRA Certificados de Recebíveis do Agronegócio”, depois em “2017”, “Agosto” e acessar em “CRA_Solar_Prospecto_Preliminar”.


12 AVISO AO MERCADO l RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO l NORSA REFRIGERANTES S.A.


• Coordenador

BANCO BRADESCO BBI S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx, neste website selecionar o tipo de oferta “CRA”, em seguida clicar em “Prospecto Preliminar” ao lado de “CRA Solar”.


15. DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO E DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO       

15.1. O Anúncio de Início, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e o Anúncio de Encerramento, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, serão divulgados, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, na página da rede mundial de computadores: (i) da Securitizadora; (ii) dos Coordenadores;

(iii) da CVM; (iv) da B3 - Segmento Cetip UTVM; e (v) da BM&FBOVESPA.


16. OUTRAS                INFORMAÇÕES                             

16.1. Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e os CRA, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores e/ou da Securitizadora indicados acima ou, ainda, à CVM ou à B3 - Segmento Cetip UTVM e/ou à BM&FBOVESPA, nos endereços indicados abaixo:

• B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00

Xxx XX xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxx - XX

Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxx-x-xxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website digitar “RB Capital Companhia de Securitização”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “RB Capital Companhia de Securitização”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e então clicar no link referente ao Prospecto Preliminar com a data mais recente).

• B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - SEGMENTO CETIP UTVM Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, ou Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx - XX

Website: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar, em “Comunicados e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos do CRA” e, em seguida digitar “RB Capital Companhia de Securitização” no campo “Título” e clicar em “Filtrar”, na sequência acessar o link referente ao Prospecto Preliminar).

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Centro de Consulta da CVM

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, ou Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Website: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, buscar “RB Capital Companhia de Securitização” no campo disponível. Em seguida acessar “RB Capital Companhia de Securitização” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” no Prospecto Preliminar com data de referência mais recente).

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA SECURITIZADORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

As informações incluídas no Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não se manifestou a respeito. O Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção.

O Prospecto Definitivo estará à disposição dos Investidores nos endereços indicados no Anúncio de Início após o registro da Oferta pela CVM.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NO ITEM 4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA SECURITIZADORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA. O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA SECURITIZADORA ENCONTRA-SE INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR.

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA SECURITIZADORA BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS.”

15 de agosto de 2017


A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.


LUZ

COORDENADOR LÍDER COORDENADOR



13 AVISO AO MERCADO l RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO l NORSA REFRIGERANTES S.A.

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Filed: March 18th, 2015