TERMO DE TOKENIZAÇÃO, CESSÃO DE RECEBÍVEL E OUTRAS AVENÇAS
TERMO DE TOKENIZAÇÃO, CESSÃO DE RECEBÍVEL E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente “Termo de Tokenização, Cessão de Recebível e Outras Avenças” (“Termo” ou “Instrumento”):
B.INVEST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., sociedade anônima/Ltda, com sede na Cidade de CURITIBA Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 0000 xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.558.385/0001-09, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos B.INVEST SECURITIZAÇÃO; e
LIQI DIGITAL ASSETS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.743.644/0001-57, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Liqi"), sendo B.INVEST SECURITIZAÇÃO e Liqi individualmente referidas como “Parte” e conjuntamente como “Partes”;
CONSIDERANDO QUE:
(i) a B.INVEST SECURITIZAÇÃO atua, entre outras atividades, na Securitização de créditos;
(ii) a Liqi dedica-se ao processamento de dados para representação digital de direitos e ativos tradicionais, possibilitando seu fracionamento em unidades digitais (“Tokens”, sendo o processo de criação dos Tokens denominado “Tokenização”), que podem ser comercializadas na plataforma digital (marketplace) da Liqi (“Plataforma”) e são mantidas em carteiras digitais (“Wallets”) na Plataforma;
(iii) a B.INVEST SECURITIZAÇÃO é legítima titular de recebível existente, performado, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, passível de cessão (“Recebível”) e tem interesse em utilizar os serviços prestados pela Liqi e a Plataforma para Tokenização e comercialização do Recebível; e
(iv) a Liqi tem interesse em prestar serviços de Tokenização do Recebível e disponibilizar a Plataforma para comercialização dos Tokens;
(v) os serviços de Tokenização não consistem em serviços de securitização de recebíveis objeto da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022 e regulamentação aplicável, tampouco os Tokens se caracterizam como certificados de recebíveis;
(vi) a B.INVEST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A, na qualidade de cedente do Recebível, não outorga quaisquer tipos de coobrigação ou garantia quanto ao
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adimplemento do Recebível representado pelos Tokens registrados na Plataforma, não havendo qualquer modalidade de retenção de risco de crédito por parte da B.INVEST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A; e
(vii) os Tokens não se enquadram na definição de valores mobiliários prevista no art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976;
RESOLVEM celebrar este Instrumento, de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 Quaisquer termos ou expressões utilizados em letras maiúsculas neste Instrumento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste Instrumento.
2. CRIAÇÃO DE TOKENS E CESSÃO DO RECEBÍVEL OBJETO DE TOKENIZAÇÃO
2.1 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO declara (i) na presente data, ser titular de 100% (cem por cento) do Recebível objeto de Tokenização, o qual se encontra representado por 963,2396 (novecentos e sessenta e três inteiros e dois mil trezentos e noventa e seis décimos de milésimo) Tokens; (ii) na presente data e até pagamento integral dos Tokens, que (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de Tokenização; e (b) o Recebível não compõe o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação, em especial de debêntures, certificados de recebíveis e/ou outros títulos e valores mobiliários de emissão da B.INVEST SECURITIZAÇÃO.
2.2 O Recebível tem as seguintes características:
Devedora: XXXXXXX XXXXXXXX
CNPJ: 58.323.379/0001-50
Vencimento: 19/01/2024 Valor: R$ 24.250,00 NF: 8225/001
Chave de acesso: 3523 1211 4623 3900 0126 5500 0000 0000 0000 1645 0058
Contrato: INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE
CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS, No 574, firmado em 05 de setembro de 2023.
2.3 Referidos Tokens foram criados em conformidade com o “Contrato de Prestação de Serviços de Tokenização”, celebrado entre B.INVEST SECURITIZAÇÃO e Liqi em 13 de fevereiro de 2023 e encontram-se em Wallet de titularidade da B.INVEST SECURITIZAÇÃO, vinculada à conta da B.INVEST
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SECURITIZAÇÃO na Plataforma (“Conta da Cedente”). Os Tokens foram emitidos com o nome "Token Binvest 215" e com a sigla "BINV215" na blockchain xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0xxxxx0Xx00000x0x0xx00000xx000000xX00000 8C
2.4 Os Tokens serão comercializados na Plataforma mediante acesso restrito pelos usuários previamente cadastrados que possam se interessar em adquiri-los, desde que atendam e concordem com os termos e condições deste Termo, inclusive com o pagamento do Preço definido pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO (“Adquirentes” e, individualmente, “Adquirente”).
2.5 Como elemento essencial do presente negócio, por meio da aquisição do Token pelo Adquirente, este expressamente adere de forma irrevogável e irretratável ao presente Instrumento. A aquisição de cada Token pelo Adquirente implicará e representará, para todos os fins de direito, a cessão ou transferência da respectiva fração do Recebível representada pelo referido Token, tornando-se cada Adquirente cessionário da respectiva fração do Recebível e titular do respectivo Token.
2.6 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO e o Adquirente declaram, em caráter irrevogável e irretratável, que será aplicável à presente operação, no que couber, automaticamente e independentemente de qualquer ulterior formalidade ou manifestação de vontade, o disposto nos artigos 286 e seguintes do Código Civil.
2.6.1 A cessão referida nas Cláusulas 2.5 e 2.6 acima não abrange eventual coobrigação outorgada por antigos credores do Recebível, anteriormente ou por ocasião de sua cessão à B.INVEST SECURITIZAÇÃO, tampouco quaisquer tipos de garantia ou coobrigação por parte da B.INVEST SECURITIZAÇÃO com relação ao adimplemento do Recebível objeto da Tokenização, não havendo qualquer modalidade de retenção de risco de crédito por parte da B.INVEST SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.
2.7 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO se compromete a manter seu cadastro, Wallet e todas as suas operações relacionadas a ou decorrentes deste Termo na Plataforma até que o Recebível seja integralmente pago.
2.8 Será devido pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO à Liqi o montante equivalente a 0,35% do montante total comercializado dos Tokens, total de R$84,88 oitenta e quatro reais e oitenta e oito centavos) a título de remuneração pela Tokenização.
3. DA VENDA E NEGOCIAÇÃO DOS TOKENS
3.1 Os potenciais Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão se cadastrar previamente na Plataforma, aderir a este Termo e aos termos de uso
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da Plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento do Preço determinado pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO, referente aos Tokens que desejarem adquirir, por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os termos de uso da Plataforma.
3.2 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO declara ter cadastrado a Conta da Cedente, uma conta de sua titularidade na Plataforma, em cuja Wallet são mantidos os Tokens.
3.3 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO, como condição do negócio jurídico consubstanciado neste Termo, de forma irrevogável e irretratável, constitui a Liqi sua mandatária, com poderes para, durante o prazo de vigência deste Termo, disponibilizar os Tokens depositados na Wallet vinculada à Conta da Cedente em sua Plataforma para compra e venda pelos Adquirentes, bem como para adotar todas as medidas necessárias para a liquidação dos Tokens após o recebimento dos recursos pagos pelo devedor do Recebível à B.INVEST SECURITIZAÇÃO, podendo adotar todas as providências e realizar todas atividades necessárias para a concretização de tais operações, inclusive o pagamento de despesas da operação, no melhor interesse da B.INVEST SECURITIZAÇÃO e dos Adquirentes, devendo ser observadas todas as condições estabelecidas neste Termo.
3.4 A transferência dos Tokens comercializados ocorrerá via Plataforma com validação por tecnologia blockchain, de forma automática entre as respectivas Wallets da B.INVEST SECURITIZAÇÃO e dos Adquirentes, a partir das ordens colocadas pelos Adquirentes e formalizadas pela Liqi blockchain, na qualidade de mandatária da B.INVEST SECURITIZAÇÃO. Uma vez validada pela blockchain, a transferência será concluída
4. PREÇO E PAGAMENTO
4.1 Os Tokens serão adquiridos pelos Adquirentes pelo seguinte preço, calculado pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO mediante aplicação de taxa de desconto correspondente a 1,32% a.m. sobre o valor presente do Recebível: R$25,00 (vinte e cinco reais) por Token (“Preço”).
4.2 O pagamento do Preço será efetuado na data de aquisição dos Tokens, conforme os procedimentos estabelecidos pela Plataforma, mediante transferência dos recursos para a conta 250035-3, na agência 0001 do Banco Genial, de titularidade da Liqi (“Conta de Recebimento”).
4.3 Os valores depositados na Conta de Recebimento correspondentes aos Tokens adquiridos pelos Adquirentes, após validação da transferência dos Tokens aos Adquirentes pela blockchain, serão transferidos para a Conta da Cedente na Plataforma em até 1 (um) dia útil do pagamento do Preço pelos Adquirentes.
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5. LIQUIDAÇÃO DOS TOKENS
5.1 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO se compromete a não realizar qualquer tipo de movimentação no Recebível e/ou nos recursos oriundos de seu pagamento pelo respectivo devedor e a atuar como fiel depositária do Recebível e de tais recursos até a liquidação integral dos Tokens, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, sempre observando os fins aqui previstos.
5.2 Os valores recebidos pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO correspondentes ao pagamento do Recebível objeto dos Tokens pelo respectivo devedor, devidos aos Adquirentes, serão transferidos tempestivamente pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO para a Conta da Cedente na Plataforma, seguindo-se, então, a liquidação financeira dos Tokens na(s) respectiva(s) data(s) de vencimento.
5.3 O descumprimento, pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO, das obrigações previstas nesta Cláusula, de modo que não seja possível a liquidação dos valores devidos aos Adquirentes, caracteriza, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da B.INVEST SECURITIZAÇÃO, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos:(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (ii) multa de mora convencional, não compensatória, de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor total devido após incidência dos juros. Os juros serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data de vencimento dos Tokens até a data de seu recebimento integral pelos Adquirentes.
5.3.1 O descumprimento das obrigações previstas nessa Cláusula 5 pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO em razão de inadimplemento pelo devedor do Recebível deverá ser comprovada de forma documental pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO para a Liqi e, uma vez aceita tal comprovação pela Liqi, ensejará a incidência das penalidades de mora previstas no instrumento que comprova a existência do Recebível.
6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DA B.INVEST SECURITIZAÇÃO
6.1 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO será responsável:
(i) pela existência, validade e eficácia do Recebível;
(ii) por eventuais exceções apresentadas pelo devedor do Recebível ou por terceiros contra a B.INVEST SECURITIZAÇÃO em razão de atos praticados com culpa ou dolo pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO; e
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(iii) por prejuízos sofridos pelo Adquirente em razão de embaraço ou impossibilidade de cobrança do Recebível, seja em decorrência de vício em sua formação ou da ausência das assinaturas das testemunhas nos documentos que evidenciam a existência do Recebível.
6.2 Além das demais obrigações e responsabilidades previstas neste Termo, a
B.INVEST SECURITIZAÇÃO também se obriga a:
(i) durante o período de vigência do presente Xxxxx, manter verdadeiras as declarações prestadas neste Instrumento;
(ii) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias à execução deste Instrumento;
(iii) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente Instrumento;
(iv) envidar os melhores esforços para que o presente negócio jurídico não seja passível de anulação ou nulidade por qualquer terceiro, especialmente em virtude de caracterização de fraude contra credores, fraude à execução, fraude de execução fiscal ou ainda fraude falimentar; contudo, caso venha a ser considerado nulo ou anulável, por ato culposo ou doloso da B.INVEST SECURITIZAÇÃO, esta compromete-se a indenizar os Adquirentes e a Liqi, conforme o caso, nos termos deste Instrumento;
(v) adotar práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação, das informações e dos dados relacionados aos Tokens, obrigando-se a atender a todas as regras de governança, compliance, proteção de dados e segurança da informação definidas pela legislação aplicável;
(vi) disponibilizar, sempre que solicitado, as informações relativas ao recebimento de valores relativos ao Recebível, sempre que ocorrerem;
(vii) indicar e manter um responsável direto para as tratativas relacionadas a este Termo; e
(viii) não ceder, onerar, securitizar ou emprestar, de nenhuma forma, o Recebível tokenizado em conformidade com este Instrumento.
7. DECLARAÇÕES DAS PARTES
7.1 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e assegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Instrumento:
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(i) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável;
(ii) a celebração deste Termo e as obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;
(iii) os signatários do presente Xxxxx têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, nos termos definidos neste Instrumento;
(iv) a situação econômica, financeira e patrimonial da B.INVEST SECURITIZAÇÃO, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento;
(v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;
(vi) o Recebível existe, é de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo;
(vii) adotou práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação que evidencia a existência do Recebível, inclusive verificando, quando da originação ou aquisição do Recebível, que os signatários dos respectivos instrumentos que evidenciam a existência do Recebível e/ou sua cessão à B.INVEST SECURITIZAÇÃO, à época de celebração de tais instrumentos, possuíam poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;
(viii) e até pagamento integral dos Tokens, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de Tokenização e (b), o Recebível não compõe o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação, inclusive de debêntures,
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certificados de recebíveis e/ou outros títulos e valores mobiliários de emissão da
B.INVEST SECURITIZAÇÃO;
(ix) não tem conhecimento de nenhuma fraude envolvendo o devedor do Recebível, bem como de vícios envolvendo o próprio Recebível, inclusive quando de sua originação ou em cessões anteriores; e
(x) em caso de inadimplemento por parte do devedor do Recebível, não está obrigada ou por qualquer forma responde por seu pagamento perante os Adquirentes de Tokens, à medida que o Recebível objeto de Tokenização não conta com qualquer tipo de coobrigação ou garantia por parte da B.INVEST SECURITIZADORA DE CREDITOS S.A..
7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, declara e garante que:
(i) a celebração deste Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia;
(ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas;
(iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais seja parte, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que esteja sujeito e/ou
(c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que o afete;
(iv) leu e compreendeu todos os termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a aquisição dos Tokens;
(v) está plenamente ciente, mediante aquisição dos Tokens e por adesão a este Termo, de que este Termo e seus eventuais aditamentos NÃO serão registrados pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando de acordo com essa disposição; e
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8. IRREVOGABILIDADE E MORA
8.1 Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando suas Partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários a qualquer título.
8.2 Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 5.3 acima, o descumprimento de quaisquer outras obrigações de natureza pecuniária previstas neste Instrumento, seja pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO, seja pela Liqi, caracteriza, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (ii) multa de mora convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor total devido após incidência dos juros. Os juros serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data de vencimento da obrigação pecuniária até a data em que seu pagamento integral pela Parte inadimplente seja realizado.
8.3 Adicionalmente e sem prejuízo do acima disposto, o descumprimento pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO das Cláusulas 2.1, 5.1, 6.2(iv), 6.2(viii), 7.1(vi) a 7.1(ix) ensejará o pagamento de multa pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO correspondente ao valor integral dos Tokens, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data do descumprimento.
9. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1 Este Termo tornar-se-á eficaz na data de sua assinatura e vigorará até a integral quitação dos Tokens.
9.2 Quaisquer pagamentos efetuados sob este Termo sofrerão dedução de tributos e/ou retenções incidentes diretamente sobre eles, desde que devidos nos termos de qualquer lei ou regulamentação aplicável.
9.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Termo (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente renunciados; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.
9.4 Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou condição deste Instrumento vir a ser julgada ilegal, inválida ou inexequível, as demais cláusulas, termos e condições permanecerão em vigor, devendo este Instrumento ser interpretado como se referida cláusula, termo ou condição nunca o tivesse integrado, desde que preservada a intenção original das Partes.
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9.5 O presente Xxxxx e seus eventuais aditamentos NÃO serão registrados pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando os Adquirentes, mediante aquisição dos Tokens e por adesão a este Termo, plenamente cientes e de acordo com essa disposição.
9.6 Toda e qualquer quantia devida por força deste Termo poderá ser cobrada via processo de execução, tendo em vista tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo- se ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
9.7 As Partes reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Instrumento estão sujeitas à execução específica nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
9.8 As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Termo, nomeando-se, para este fim, a Xxxx como representante dos Adquirentes.
9.9 Considerando que as Partes, individualmente ou por meio de seu(s) representante(s), terão ou poderão vir a ter acesso a documentos e informações confidenciais da outra Parte, desde já se comprometem a manter o mais absoluto sigilo com relação a todos os dados, informações técnicas, financeiras, materiais, e outros detalhes das atividades da outra Parte.
9.9.1 Em caso de qualquer falha na conservação das informações confidenciais, a Parte responsável deverá comunicar imediatamente à outra Parte, o que não exclui, todavia, a sua responsabilização.
9.9.2 Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a Parte deverá mantê-la em absoluto sigilo até que a outra Parte se manifeste expressamente a respeito.
9.9.3 Os termos da Cláusula 9.9 não se aplicarão a qualquer informação que: (a) seja ou se torne de conhecimento público sem violação deste Instrumento; (b) seja ou se torne de conhecimento público em razão da consecução do objeto deste Instrumento, respeitadas as disposições das normas de proteção de dados vigentes; (c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade;
(d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da Parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou (e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação notifique antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta
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seja a mais restrita possível.
9.10 As Partes declaram que (i) estão adaptadas à legislação no que se refere à privacidade e à proteção de dados pessoais no âmbito de suas atividades, especialmente aquelas referidas no âmbito deste Instrumento, por meio da implementação de medidas organizacionais e técnicas; e (ii) no âmbito da execução do presente Instrumento, reconhecem que dados pessoais, caso eventualmente sejam transferidos, devem ser tratados de forma a cumprir as normas de proteção de dados, em todos os momentos durante a vigência deste Instrumento.
9.11 Este Termo tem natureza de contrato empresarial, sendo regido pelo direito brasileiro, pelo Código Civil e demais leis aplicáveis a relações de tal natureza, não se caracterizando como contrato ou relação de consumo.
9.12 As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Instrumento.
9.13 As Partes concordam que este Instrumento será assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da Clicksign, os quais reconhecem serem legais, válidos e legítimos para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos, sem prejuízo da utilização de outros sistemas e protocolos de assinatura eletrônica que sejam reconhecidos e aceitos, de comum acordo, pelas Partes. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Instrumento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento de forma eletrônica, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 03 de Janeiro de 2024.
[assinaturas seguem na próxima página]
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(Página de assinaturas do “Termo de Tokenização, Cessão de Recebível e Outras Avenças”, celebrado entre B.INVEST SECURITIZAÇÃO e Liqi Digital Assets S.A. em 03 de Janeiro de 2024.
B.INVEST SECURITIZADORA DE CREDITOS S.A.
Nome: XXXXXXXX XXXX XXXXXXX
Cargo: DIRETOR PRESIDENTE
LIQI DIGITAL ASSETS S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx
Cargo: CEO
Testemunhas:
Nome: Xxxx Xx Xxxxxx Casolato Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00
RG.: 32.003.815-4 R.G.: 1457434
E-mail: xxxx@xxxx.xxx.xx E-mail: xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.
_termo de tokenizacao Binvest token 215.docx
Documento número #4ba85ade-1150-4fa8-b5ca-6f86b87c91d8
Hash do documento original (SHA256): a38f19e4631c6f531933fd91f9f6bb82ffb4dee685a59fdb9494b269721d6d7e
Assinaturas
Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 03 jan 2024 às 12:59:28
Xxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 03 jan 2024 às 12:20:17
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 03 jan 2024 às 13:20:28
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 03 jan 2024 às 13:19:28
Log
03 jan 2024, 11:53:48 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 criou este documento número 4ba85ade-1150-4fa8-b5ca-6f86b87c91d8. Data limite para assinatura do documento: 02 de fevereiro de 2024 (11:52). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
03 jan 2024, 11:53:48 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxx@xxxx.xxx.xx para assinar como testemunha, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx e CPF 000.000.000-00.
03 jan 2024, 11:53:48 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxx@xxxx.xxx.xx para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxx Xxxxxxxx e CPF 000.000.000-00.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 03 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.
03 jan 2024, 11:53:48 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e CPF 000.000.000-00.
03 jan 2024, 11:53:48 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx para assinar como testemunha, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e CPF 000.000.000-00.
03 jan 2024, 12:20:17 Xxxxxx Xxxxxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx@xxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 45.26.13.180. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude 34.05624192379757 e longitude -84.24683438468158. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.705.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
03 jan 2024, 12:59:29 Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxx@xxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 3.223.149.32. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude 38.9847719 e longitude -77.5619419. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão
1.705.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
03 jan 2024, 13:19:28 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 200.175.4.234. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -25.4134179 e longitude -49.2584854. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.705.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
03 jan 2024, 13:20:29 Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 200.175.4.234. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -25.4134424 e longitude -49.2584756. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.705.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
03 jan 2024, 13:20:29 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 4ba85ade-1150-4fa8-b5ca-6f86b87c91d8.
Documento assinado com validade jurídica.
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As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001